Asambleas de Socios - Juan Carlos Cole

Expositor:
Juan Carlos Cole Medina

Abogado y Notario
Maestría en Administración de Empresas
Maestría en Derecho Mercantil
Arbitro Mercantil CCA - CCIC
Docente de Pregrado y Postgrado
Celular 9926-5374
Correo Electrónico:
jcolemedina@yahoo.com
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17/11/2018
Asambleas de Socios
(S.A. – S. de R.L.)
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17/11/2018
Tipología Societaria:
El código de comercio de Honduras regula los siguientes
tipos de sociedades mercantiles:
1)Sociedad Anónima.
2)Sociedad de Responsabilidad Limitada.
3)Sociedad en nombre colectivo.
4)Sociedad en comandita simple.
5)Sociedad en comandita por acciones.
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Sociedad de
Sociedad Responsabilidad
Órganos Societarios
Anónima Limitada
1) Asamblea de Socios Asambleas Asamblea de Socios
ordinarias/Extraordinarias
2) Órgano Administrativo Consejo de Gerente (General) /

Administración / Consejo de Gerentes
Administrador Único
3) Órgano de Vigilancia Consejo de Vigilancia Consejo de Vigilancia

(Comisarios) (Obligatorio) (Comisarios) (Opcional)
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LA ASAMBLEA. Dinámica de funcionamiento.
Es importante formularse estas interrogantes:
• ¿Quién o quienes hacen la convocatoria?
• ¿Cómo se hace?
• ¿Cuál es el contenido de la convocatoria?
• ¿Dónde debe realizarse la asamblea?
• ¿Cuál es el quórum de constitución?
• ¿Cuál es el quórum de resolución?.
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Asamblea General (Sociedad Anónima)
Artículo 165: “La asamblea general formada por los

accionistas legalmente convocados y reunidos es el
órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad
colectiva en las materias de su competencia”.
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Temas que no puede tratar:

a)Que el tema a tratar esté atribuido, por ley, a otro órgano;
b)Que los estatutos hayan excluido el tema de la
competencia de la asamblea;
c)Que el tema sea de la competencia exclusiva de los
administradores.
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a)Asamblea General Ordinaria;
b)Asamblea General Extraordinaria;
c)Asamblea Constitutiva;
d)Asambleas Especiales;
e)Asambleas celebradas con posterioridad al acuerdo de
disolución;
f)Asambleas Totalitarias o Unitarias;
g)Asambleas Mixtas.
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Asamblea General Ordinaria (Sociedad Anónima).
Art. 167. “Son asambleas ordinarias las que se reúnen
para tratar de cualquier asunto que no sea de los
enumerados en el artículo 169”.
Este último fija la competencia de la asamblea general

extraordinaria.
Luego la primera parte del artículo 168 estipula que la

asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año
dentro de los 4 primeros meses que sigan a la clausura del
ejercicio fiscal.
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Asamblea General Ordinaria. Competencia:
1) Discutir, aprobar o modificar el balance, después de oído
el informe de los comisarios, y tomar las medidas que
juzgue oportunas.
2) En su caso, nombrar y revocar a los administradores y a
los comisarios; y,
3) Determinar los emolumentos correspondientes a los
administradores y comisarios, cuando no hayan sido
fijados en los estatutos.
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Asamblea General Extraordinaria
Art. 169. “Son asambleas extraordinarias, las que se reúnen
para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:
I. Modificación de la escritura social.
II. Emisión de obligaciones o bonos; y,
III. Los demás para los que la ley o la escritura social lo
exijan.
Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo”.
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Asamblea General Extraordinaria. Competencia:
1) Cambio de Finalidad;
2) Prórroga de la Duración;
3) Disolución Anticipada;
4) Traslado Domicilio al Extranjero;
5) Transformación o Fusión;
6) Aumento o Reducción del Capital;
7) Transmisión o Hipoteca Empresa. (Art. 649)
8) Emisión Acciones Privilegiadas;
9) Cuando la Ley o la Escritura constitutiva lo Requiera.
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Asambleas Totalitarias o Unitarias
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 193 numeral
II, serán nulos los acuerdos asamblearios tomados en una
asamblea general de accionistas que no se haya celebrado en
el domicilio de la sociedad (Art. 177), que se haya celebrado
sin previa convocatoria (Art. 179), o que, la convocatoria no
contenga el orden del día (Art. 178).
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La disposición contenida en el artículo 193 precitado no es
absoluta, en cuanto admite la validez de los acuerdos
con infracción a la misma, siempre que se cumplan dos
condiciones:
1) Que al momento de la votación estuviere representada la
totalidad de las acciones; y,
2) Que ningún accionista se opusiere a la adopción de
acuerdo.
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¿Cuándo la normativa emplea la expresión “que
estuviere representada la totalidad de las acciones”
deberá entenderse que se limita a las acciones que tienen
derecho a votar, o a todas las que integran el paquete
accionario?.
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Asambleas Totalitarias o Unitarias.
Con ello se está haciendo ínsita referencia a las acciones de
voto limitado.
Esta última categoría de acciones tiene restricciones en

cuanto al derecho de voto y de consiguiente, cuando se trata
de asambleas ordinarias, su presencia es irrelevante por
cuanto no tienen derecho a voto; más no así en los casos
previstos en el artículo 148 (cambio de finalidad, fusión,
transformación, etc.).
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Asambleas Mixtas
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 182 del
Código de Comercio: “Una misma asamblea podrá tratar
asuntos de carácter ordinario y extraordinario, si su
convocatoria así lo expresare”.
Existe un claro reconocimiento de la asamblea mixta,

concebida como aquella que puede tratar asuntos de carácter
ordinario como extraordinario.
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Asambleas Mixtas
¿Y qué en torno al quórum de constitución y de
resolución?
Evidentemente las reglas aplicables son las que
corresponden a cada tipo de asamblea y según se trate de
primera o de segunda convocatoria.
La primera y segunda convocatoria se pueden anunciar

simultáneamente, siempre que las reuniones estén separadas
por un lapso no menor de veinticuatro horas (Art. 181).
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ASAMBLEA. CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO
a) Convocatoria y formalidades
¿Quién hace la convocatoria?
Artículo 174 del Código de Comercio: “La
convocatoria para las asambleas deberá hacerse por
los administradores o los comisarios. Si coincidieren
las convocatorias, se dará preferencia a la hecha por
los administradores y se fundirán las respectivas
ordenes del día”.
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i.Convocatoria por el órgano administrativo
La convocatoria por parte del administrador o del
Consejo de Administración, es el supuesto normal y
corriente. En el ámbito doctrinario se señala que cuando
la convocatoria es realizada por el Consejo requiere un
acuerdo regular de éste.
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Convocatoria
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Convocatoria
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Convocatoria
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ii.Convocatoria por el órgano de Vigilancia
Está previsto en el artículo 174 C. Com. Ello pueden
hacerlo a petición de parte, o bien a su arbitrio, cuando
lo estimen conveniente, tal los claros términos del
artículo 233 que establece las facultades y obligaciones
de los comisarios.
Estipula en el numeral VI “Convocar a asambleas

ordinarias y extraordinarias de accionistas en caso de
omisión de los administradores y en cualquier otro en
que lo juzguen conveniente”.
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iii. Convocatoria Judicial
La convocatoria judicial procede única y exclusivamente
a petición de los accionistas y no de oficio, como ha sido
mal interpretado por algún sector de la hondureñidad.
Cabe aclarar también que ni la minoría ni el titular de

una sola acción pueden convocar directamente a
asamblea de accionistas.
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iv. Publicación
Art. 173. La asamblea deberá ser convocada mediante
un aviso dirigido a los accionistas para comunicarles la
fecha, hora, el lugar y la orden del día del día, y en su
caso los requisitos que deberán cumplirse. Ver. Art. 177.
Art. 179. La publicación de la convocatoria se hará con

la antelación que fijen los estatutos o en su defecto con
quince días de anticipación a la celebración de la misma,
no computándose a dichos efectos ni el día de la
celebración de la asamblea, ni el día de su realización.
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iv. Publicación…
Dicha publicación Se hará en el Diario oficial “La

Gaceta” o en un diario de circulación nacional.
Artículo 6 de las Disposiciones Generales y Transitorias

reformando, con relación al artículo 179 del Código de
Comercio.
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b) REUNIÓN Y DESARROLLO.
i.Presidencia y Secretaría
Artículo 184 C. Com. “Salvo estipulación contraria de los
estatutos, las asambleas ordinarias o extraordinarias serán
presididas por el administrador único o por el presidente del
consejo de administración; y a falta de ellos, por el que fuere
designado por los accionistas presentes.
Actuará como secretario el que los sea del consejo de

administración, y en su defecto, el que los accionistas presentes
elijan.”
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ii.Lista de Asistencia (Escrutinio)
Artículo 184 tercer párrafo. “Se formará una lista de los
accionistas presentes o representados, y de los representantes de
los accionistas, con indicación de sus nombres y, en su caso,
categoría de las acciones representadas por cada uno.
La lista se exhibirá para su examen antes de la primera

votación; la firmará el presidente, el secretario de la asamblea y
los demás concurrentes.”
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iii.Quórum de Constitución. Asamblea General Ordinaria
Primera Convocatoria:
Art. 185. “Para que una asamblea ordinaria se
considere legalmente reunida, deberá estar
representada, por lo menos, la mitad de las acciones
que tengan derecho a votar...”
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Quórum de Constitución. Asamblea General Ordinaria
Segunda Convocatoria:
artículo 187: “Si la asamblea ordinaria o extraordinaria se

reuniere por segunda convocatoria, la junta se considerará
válidamente constituida, cualquiera sea el número de
acciones representadas”.
Por lo tanto, una asamblea ordinaria en segunda

convocatoria, puede reunirse válidamente cualesquiera sea el
número de acciones presentes.
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Quórum de Constitución. Asamblea General Extraordinaria
Artículo 186 del Código de Comercio: “Salvo que la
escritura social fije una mayoría más elevada, en las
asambleas extraordinarias deberán estar representadas, para
que se consideren legalmente convocadas en primera
convocatoria, por lo menos las tres cuartas partes de las
acciones que tengan derecho a votar...”.
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Quórum de Constitución. Asamblea General Extraordinaria
Mientras en primera convocatoria el quórum de constitución
es rígido (por lo menos 3/4 partes de las acciones con
derecho a votar), en segunda convocatoria no se requiere un
quórum especifico, pues el artículo 187 estipula que “...la
junta se considerará válidamente constituida cualquiera
que sea el número de acciones representadas”...
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Quórum de Resolución. Asamblea General Ordinaria
La capacidad decisoria de una asamblea presupone la
existencia del quórum de presencia exigido legal o
estatutariamente.
Por ello artículo 185 del Código de Comercio después de

fijarlo en, por lo menos, la mitad de las acciones que tengan
derecho a votar, estipula: “... y las resoluciones sólo serán
válidas cuando se tomen por la mayoría de los votos
presentes”.
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Quórum de Resolución. Asamblea General Ordinaria
El quórum de presencia se integra con cualquiera número de
acciones representadas, y en lo que hace al quórum de
resolución estipula en el segundo párrafo del artículo 187:
“Si la asamblea es ordinaria, podrá resolver sobre los

asuntos indicados en el orden del día o que sean de su
competencia, según el Artículo 168, por mayoría simple de
votos”.
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Quórum de Resolución. Asamblea General Extraordinaria
Es importante destacar que si bien el quórum de constitución
varía según se trate de primera o de segunda convocatoria,
cuando del quórum de resolución o de decisión se habla, el
mismo es exactamente igual en primera que en segunda
convocatoria.
En efecto, el artículo 186 del Código de Comercio preceptúa

en la parte infine: “... y las resoluciones se tomarán
válidamente por el voto de las que representen la mitad
de las mismas”.
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Quórum de Resolución. Asamblea General Extraordinaria
Art. 187 párrafo 3: “Tratándose de asambleas
extraordinarias, las decisiones deberán tomarse con el
voto favorable de un número de acciones que
representen por lo menos la mitad de las acciones que
tienen derecho a votar”.
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ASAMBLEA ORDINARIA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
1a Convocatoria 1a Convocatoria
QC: Por lo menos la mitad de las QC: Por lo menos las 3/4 partes de
acciones con derecho de voto. las acciones con derecho de voto.
QR: Mayoria de los votos QR: El voto de la mitad de acciones
presentes. con derecho de voto.
2a Convocatoria 2a Convocatoria
QC: Cualquier numero de QC: Cualquier numero de acciones
acciones representadas. representadas.
QR: Mayoria simple de votos. QR: Por lo menos la mitad de
acciones con derecho de voto.
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Derecho de Discusión. Aspectos:
a)Que debe existir un límite en cuanto al tiempo en el uso de la
palabra, dinámica común y procedente en todo cuerpo colegiado;
b)Que la discusión debe contraerse exclusivamente al tema del
orden del día que se encuentre en discusión;
c)Que su participación esté ajustada a la moralidad y a la buena
conducta; vale decir, no sería admisible el uso de palabras
ofensivas o injuriosas; y,
d)Que debe mantenerse el orden en la asamblea, puesto que es
una obligación de todo accionista contribuir al normal y
productivo desenvolvimiento de la misma.
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Derecho de VOTO. Limitantes:
i.De conformidad con el último párrafo del artículo 122,
mientras las acciones pertenezcan a la sociedad no
podrán ser representadas en las asambleas de accionistas;
ii.En el caso de conflicto de intereses, previsto en el
artículo 151 de la misma norma con relación al 210
párrafo tercero, para los administradores;
iii.En el caso del Art. 154 relativo a los administradores
y comisarios en lo que hace a la aprobación de los
estados contables y su responsabilidad;
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iv.Todo accionista tiene el derecho de hacerse representar en
las asambleas, sin más formalidades que las establecidas en
los propios estatutos. No pueden serlo ni los
administradores ni los comisarios; y,
v.El voto no puede ser secreto. Resultaría difícil establecer
los casos en que se produzca quebrantamiento de la norma
societaria, tal la prohibición del voto en conflicto de
intereses; de impugnación o nulidad de los acuerdos
asamblearios que demandan la identificación concreta de su
proponente.
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Actas de la Asamblea General. Art. 36
“Las sociedades deberán dejar constancia escrita de todas las
actuaciones y decisiones adoptadas en las asambleas de socios y
sesiones de sus administradores, cuando actúen en consejo o
junta. Las actas donde consten dichas actuaciones y decisiones
deberán ser firmadas por el presidente y el secretario así como por
los comisarios que concurran en los casos pertinentes.
Las actas podrán ser llevadas en hojas sueltas, constar en libros o

en cualquier otro medio que garantice su integridad y
perpetuidad”.
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Actas de la Asamblea General. Art. 191. Primer Párrafo:
“Las actas de las asambleas generales de accionistas se
asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas
por el presidente y por el secretario de la asamblea, así
como por los comisarios que concurran. De cada
asamblea se formara un expediente con copia del acta y
con los documentos que justifiquen que las
convocatorias se hicieron con los requisitos que este
Código establece”…
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Actas de la Asamblea General. Art. 191 -2, 3 y 4
Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de

una asamblea en el libro respectivo, se protocolizará ante notario
(Se refiere a las Asambleas Ordinarias).
Las actas de las Asambleas Extraordinarias serán protocolizadas

ante notario e inscritas en el Registro Público de Comercio.
Del cumplimiento de esta obligación responden solidariamente el

Presidente de la asamblea, la administración y los comisarios
sociales.
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Asamblea General (S. DE R.L.)
¿Quién debe hacer la convocatoria?
Al tenor de lo establecido en el artículo 84 la asamblea
deberá ser convocada por los gerentes, por el comisario o
consejo de vigilancia (si existe) y finalmente por los socios
que representen más de la tercera parte del capital social.
Expresa la primera parte del artículo 84 del Código de

Comercio: “Las asambleas serán convocadas por los
gerentes; si no lo hicieren, por el comisario o consejo de
vigilancia, y a falta u omisión de éstos, por los socios que
representen más de la tercera parte del capital social”.
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Asamblea General (S. DE R.L.)
Contenido de la convocatoria. Esta debe contener
necesariamente el orden del día, o lo que es lo mismo
los puntos a tratar o agenda, a fin de que el socio pueda
interiorizarse sobre los mismos y concurrir a la asamblea
debidamente informado y sobre la base de ello participar
en la toma de decisiones (Derecho de Información).
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La Asamblea. Lugar de Realización.
Esta determinación es importante porque de no ser así
podría prestarse a algunas manipulaciones para evitar la
presencia de algunos socios.
Por ello, el artículo 83 prescribe taxativamente: “Las

asambleas se reunirán en el domicilio social por lo
menos una vez al año, en la época fijada en la
escritura social”.
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Acuerdos sin Asamblea.
Parece un contrasentido hablar de acuerdo sin asamblea,
porque con ello se quiere significar que la asamblea no
es un órgano indispensable, excepto cuando se trata de
la asamblea anual que es un imperativo legal.
La verdad es, que en la S. de R. L. pueden consignarse

en la escritura constitutiva los casos en que la reunión de
los socios no sea necesaria, dando origen al acuerdo por
escrito o como se titula, Acuerdos sin Asamblea.
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17/11/2018
Para que pueda darse la figura es preciso:
1)Que la escritura constitutiva consigne los casos en que
no sea necesaria la reunión de los socios;
2)Que la administración remita a los socios por carta
certificada, con acuse de recibo, los textos de las
propuestas;
3)Que el voto se emita por escrito y que sea concordante
con la propuesta, pues de lo contrario sería una
contrapropuesta;
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17/11/2018
4)Que la propuesta o una de las propuestas merezca el
asentimiento de los socios, lo que se acreditará con el
conteo de los respectivo votos, debiendo la
administración levantar el acta respectiva; y finalmente,
5)Que los socios estén conformes con ello, pues de
conformidad con la ley, aún cuando el acuerdo sin
asamblea estuviese previsto en la escritura constitutiva,
a petición de los que representen más de la tercera parte
del capital social, deberá convocarse a la asamblea.
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La Asamblea. Quórum de constitución
O quórum de instalación o de presencia, y se refiere a la
presencia requerida para que la asamblea se pueda instalar
válidamente.
La ley distingue según se trata de primera o segunda

convocatoria.
Sí se trata de Primera Convocatoria, se exige la presencia

de los socios que representen por lo menos, la mitad del
capital social, salvo que la escritura constitutiva exija una
asistencia más elevada.
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La Asamblea. Quórum de Constitución
Si el quórum requerido no se alcanza en primera
convocatoria, se prevé una segunda y si bien guarda
silencio en torno a las formalidades o requerimientos de
la misma, si deja claramente establecido que la asamblea
funcionará válidamente cualquiera sea el número de los
concurrentes.
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LA ASAMBLEA. Quórum de Resolución
Conocido también como quórum de decisión.
La norma mercantil habla de primera y segunda

convocatoria; pero guarda silencio en cuanto al
quórum de resolución requerido para cada una de
ellas, como si ocurren en el caso de las S. A.
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El Art. 87 C. Com. establece distintos quórum según la
materia así:
1. El primero y más sencillo, mayoría de los votos de
los que concurran a la asamblea;
2. El segundo, las tres cuartas partes (75%) del capital
social, para modificación de la escritura de
constitución;
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17/11/2018
3. La unanimidad de los votos en aquellos casos que la
modificación entrañe cambio de fines de la sociedad
o aumente las obligaciones de los socios; y,
4. El consentimiento de los demás socios en los casos
de cesión o división de las partes sociales, así como
la admisión de nuevos socios, a menos que la
escritura disponga que basta el consentimiento de la
mayoría.
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LA ASAMBLEA. Competencia:
Acuerdos Ordinarios:
a) Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance
general correspondiente al ejercicio social
clausurado, y tomar, conforme a él, las medidas que
juzgue oportunas.
b) Decretar el reparto de utilidades.
c) Nombrar y remover a los gerentes.
d) Designar, en su caso, el comisario o el consejo de
vigilancia.
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Acuerdos Ordinarios:
e) Resolver sobre la cesión y división de las partes sociales,
así como sobre la admisión de nuevos socios, si la decisión
es por simple mayoría, porque si exige el consentimiento
de todos los demás, sería un acuerdo extraordinario.
f) Acordar, en su caso, que se exijan las aportaciones
suplementarias y las prestaciones accesorias.
g) Acordar el ejercicio de las acciones que correspondan para
exigir daños y perjuicios a los otros órganos sociales,
designando, en su caso, la persona que ha de seguir el
juicio.
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Acuerdos Extraordinarios:
De conformidad con lo establecido en nuestro
ordenamiento jurídico se consideran acuerdos
extraordinarios:
a) Decidir la disolución de la sociedad; y,
b) Modificación de la escritura social.
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LA ASAMBLEA. ACTAS
Aunque el capítulo relativo a la S. de R. L. no dice nada
sobre el particular, se da por sentado que ello es
obligatorio para todo tipo societario, pues
definitivamente es en el libro de actas en donde se
perpetúa constancia de los acuerdos y resoluciones de la
asamblea de socios. (Ver Art. 36).
59
17/11/2018
Muchas Gracias por su atención...
60
17/11/2018

Asambleas de Socios - Juan Carlos Cole

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Expositor:

Juan Carlos Cole Medina

2) Órgano Administrativo Consejo de Gerente (General) /

3) Órgano de Vigilancia Consejo de Vigilancia Consejo de Vigilancia

Artículo 165: “La asamblea general formada por los

Temas que no puede tratar:

Este último fija la competencia de la asamblea general

Luego la primera parte del artículo 168 estipula que la

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo”.

Esta última categoría de acciones tiene restricciones en

Existe un claro reconocimiento de la asamblea mixta,

La primera y segunda convocatoria se pueden anunciar

Estipula en el numeral VI “Convocar a asambleas

Cabe aclarar también que ni la minoría ni el titular de

Art. 179. La publicación de la convocatoria se hará con

Dicha publicación Se hará en el Diario oficial “La

Artículo 6 de las Disposiciones Generales y Transitorias

Actuará como secretario el que los sea del consejo de

La lista se exhibirá para su examen antes de la primera

artículo 187: “Si la asamblea ordinaria o extraordinaria se

Por lo tanto, una asamblea ordinaria en segunda

Por ello artículo 185 del Código de Comercio después de

“Si la asamblea es ordinaria, podrá resolver sobre los

En efecto, el artículo 186 del Código de Comercio preceptúa

Las actas podrán ser llevadas en hojas sueltas, constar en libros o

Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de

Las actas de las Asambleas Extraordinarias serán protocolizadas

Del cumplimiento de esta obligación responden solidariamente el

Expresa la primera parte del artículo 84 del Código de

Por ello, el artículo 83 prescribe taxativamente: “Las

La verdad es, que en la S. de R. L. pueden consignarse

La ley distingue según se trata de primera o segunda

Sí se trata de Primera Convocatoria, se exige la presencia

La norma mercantil habla de primera y segunda

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