MAESTRÍA EN ADMINISTRACIÓN DE LOS SERVICIOS

DE SALUD

CURSO DE Gobierno Corporativo y Ética Empresarial

“PROTOCOLO DE FAMILIA: Organización de Eventos de

Salud VELCA”

PROFESOR: LIC. CARLOS NOEL REYNOSO ZEPEDA

ESTUDIANTE:
JOSELINE VANESSA VELÁZQUEZ PLASCENCIA

GUADALAJARA, JAL. 29 DE OCTUBRE DEL 2023

 PROTOCOLO FAMILIAR
Organización de Eventos de Salud VELCA

El PREÁMBULO

Los miembros de la “FAMILIA CALDERON VELAZQUEZ” (en adelante indistintamente

“la Familia”) -denominación bajo la que queda incluida, con su aceptación, la Fundadora,
Señora Joseline Vanessa Velázquez Plascencia y Señor Néstor Alejandro Calderón
Hernández que suscriben este Protocolo Familiar son titulares de la totalidad de las
acciones de la sociedad mercantil Organización de Eventos de Salud VELCA, S.A.” (en
adelante y de forma indistinta “la Empresa”) que fundaron, bajo la denominación social de
“Organización de Eventos VELCA, S.A.”, Señora Joseline Vanessa Velázquez Plascencia y
Señor Néstor Alejandro Calderón Hernández, en el año 2023.

Los firmantes de este documento, conscientes de la importancia que tiene para la Familia,
para los empleados del grupo empresarial y para la sociedad en general asegurar la
continuidad del grupo empresarial familiar han desarrollado un proceso de puesta en común
de ideas e iniciativas con el antedicho objetivo de garantizar la continuidad y el éxito de la
Empresa, regular las relaciones entre la Empresa y la Familia y evitar el surgimiento de
conflictos, tratando de conjugar las necesidades de la Familia con las exigencias del
desarrollo futuro de la Empresa, lo que pretenden llevar a efectos por medio del presente
Protocolo.

Los firmantes del presente Protocolo Familiar, libre y voluntariamente manifiestan su

determinación de obligarse a cumplir tales normas y pautas de actuación firmando el
presente Protocolo con plena asunción de su carácter obligacional.
Las normas de este Protocolo se modificarán o actualizarán atendiendo a la experiencia que
resulte de su aplicación concreta, por voluntad expresada de la Familia y siguiendo el
mecanismo previsto en este documento.

El objetivo de los firmantes es dar a este primer Protocolo Familiar un contenido

constituyente y contractual que recoja el compromiso común de todos ellos sobre aspectos
fundamentales. En consecuencia, en el presente Protocolo Familiar se pretende recoger y
regular, entre otras cuestiones, las siguientes:

- Los principios y valores que deben inspirar a la Familia y los derechos y deberes de
la misma en relación a la Empresa.

- Las reglas y normas de conducta de la Familia en relación con la propiedad, la

gestión y los órganos de gobierno de la Empresa.

- La implicación y protagonismo que la Familia desea tener en la Empresa en el

futuro y, en consecuencia, el plan de sucesión y liderazgo empresarial presente y futuro.

- Recomendaciones sobre disposiciones testamentarias de los socios de la Empresa.

- La constitución de un Sindicato de accionistas, conviniendo un pacto de sindicación

por el que se regula: a) el ejercicio de los derechos de voto en las Juntas Generales de
Accionistas de forma unitaria, conforme a lo decidido por una mayoría (simple o
cualificada) de miembros del Grupo Familiar; y, b) el establecimiento de limitaciones a la
libre transmisibilidad de las acciones con objeto de restringir la entrada en el accionariado
de la Empresa de socios ajenos a la Familia.
Artículo 1º. Ámbito de aplicación.

A. Ámbito subjetivo

Serán partes del presente Protocolo todas las personas que integren el “Grupo Familiar” y
suscriban el mismo. El Grupo Familiar estará compuesto por la Fundadora, Señora Joseline
Vanessa Velázquez Plascencia y Señor Néstor Alejandro Calderón Hernández sus hijos y
los descendientes de éstos por naturaleza o por adopción, que sean titulares de acciones de
la Empresa. Igualmente podrán llegar a formar parte del Grupo Familiar los cónyuges de
los hijos de Señora Joseline Vanessa Velázquez Plascencia y Señor Néstor Alejandro
Calderón Hernández conforme a lo previsto en el artículo 5.2 de este Protocolo.

Se entenderá que el Grupo Familiar está formado por distintas Ramas de Familia,
compuestas por cada hijo de la Fundadora, que será el cabeza de dicha Rama de Familia, y
sus descendientes o cónyuges caso de no tener descendientes.

1.1 Quedan obligados a cumplir las normas y pautas de comportamiento establecidas en el

presente Protocolo todos los miembros de la Familia que son titulares de acciones de la
Empresa y suscriben este documento, que, a los efectos del mismo y conforme a lo antes
expresado, constituyen el “Grupo Familiar”.

1.2 Quedarán también obligados a su cumplimiento todos los miembros de la Familia que
mediante la adquisición de acciones/participaciones de la Empresa se conviertan en
miembros del Grupo Familiar. A tales efectos, los miembros del Grupo Familiar adoptarán
las medidas legales oportunas para asegurar que la adquisición de participaciones de la
Empresa por miembros de la Familia mediante negocios jurídicos inter–vivos o mortis–
causa exija de los adquirentes el compromiso ineludible de someterse a las normas del
Protocolo Familiar.

1.3 Los miembros del Grupo Familiar adoptarán las medidas legales que sean necesarias
para asegurar que la titularidad de las participaciones y derechos sobre la Empresa se
conserve en manos de la Familia.

1.4 En particular, los miembros del Grupo Familiar adoptarán los acuerdos sociales
necesarios para incorporar a los estatutos de la Empresa una prestación accesoria que
obligue a todos los socios miembros de la Familia a firmar el Protocolo Familiar y su
incumplimiento inhabilite al socio para ejercer su condición social.

B. Ámbito objetivo

1.5 Quedan sujetas al presente Protocolo las acciones/participaciones sociales de la

Empresa, así como cualquier derecho sobre la misma o sobre su capital o beneficios.

1.6 Quedan también sujetos los derechos sobre las participaciones que, directa o
indirectamente, llegue a ostentar la Empresa sobre otras entidades, como es el caso,
actualmente, de “Organización de Eventos de Salud VELCAR.”.

1.7 Quedarán también sujetos los derechos sobre las participaciones de entidades que en el
futuro se incorporen al grupo empresarial familiar al ser adquiridas o constituidas por
alguna de las entidades de dicho grupo empresarial familiar.
1.8 Igualmente quedarán sujetos al presente Protocolo los bienes y derechos que,
provenientes del patrimonio de la Empresa, la Junta de Socios decida no desafectar.

Artículo 2º. Naturaleza constituyente y obligacional.

2.1 Mediante la firma del presente Protocolo, todos los miembros del Grupo Familiar
reconocen que su íntegro contenido resulta vinculante y con plena fuerza obligacional entre
ellos y se obligan a cumplirlo fielmente, comprometiéndose a llevar a cabo cualquier acción
y a ejercer cualquier derecho que les corresponda, de forma individual o agrupada, que
resulte necesario o conveniente para el cumplimiento y exigencia del presente Protocolo.

2.2 Lo establecido en el apartado precedente se pacta con carácter independiente y sin

perjuicio de su oponibilidad frente a terceros. Cuanto aquí se disponga que pueda ser objeto
de formalizarse mediante modificación de los Estatutos de la Empresa, de conformidad con
lo establecido en el Real Decreto 171/2.007, de 9 de febrero, por el que se regula la
publicidad de los protocolos familiares, hará que se promuevan tales pertinentes
modificaciones estatutarias, obligándose el Grupo Familiar a promover dicha formalización
mediante la adopción de los correspondientes acuerdos en la Junta General de accionistas
inmediata siguiente a la suscripción del presente Protocolo.

Artículo 3º. Adhesiones al Protocolo.

3.1 Los miembros del Grupo Familiar se comprometen a presentar, explicar y someter a la
firma de sus descendientes, cuando estos alcancen la mayoría de edad, este Protocolo,
convencidos de que la suscripción del mismo por el mayor número de miembros del Grupo
Familiar contribuirá a cohesionar la Familia con la Empresa.
Artículo 4º. Valores.

A. Cultura y Tradiciones

4.1 La cultura y tradiciones de la Familia con relación a la Empresa han constituido el

pilar fundamental de su desarrollo. El Grupo Familiar desea que esta cultura siga viva entre
las futuras generaciones, pero no como un legado inamovible sino evolucionando
constantemente para adaptarse a las exigencias, valores y sensibilidades de cada momento.

4.2 La cultura familiar se forma mediante el diálogo y el debate interno; la opinión de

los miembros de mayor edad se tendrá siempre en cuenta con la importancia, consideración
y respeto que se merecen.

4.3 Los padres pondrán los medios necesarios para conseguir que sus hijos valoren y
aprendan a querer y a respetar a la Empresa.

B. Unidad y consenso

4.4 Las decisiones en el seno de la Familia se adoptarán buscando el mayor grado de

consenso posible.

4.5 En todo caso, el debate interno y las diferencias que surjan entre miembros de la
Familia no deben trascender a terceros. Los firmantes del Protocolo cuidarán de mantener
la unidad de criterio cuando se manifiesten públicamente y las decisiones que se adopten
por las mayorías establecidas se apoyarán incluso por quienes no las hubieran secundado.
C. Profesionalidad.

4.6 La Empresa se regirá aplicando criterios estrictamente profesionales. La Familia hará

abstracción de sus intereses personales cuando tome decisiones empresariales y procurará
que la administración y gestión de la Empresa se organice atendiendo al interés social y no
al familiar, persiguiendo la creación de riqueza a largo plazo.

D. Liderazgo y transparencia.

4.7 La administración y dirección de la Empresa se confiarán a las personas más idóneas en

razón de sus conocimientos, cualidades y capacidad de liderazgo, sean o no miembros de la
Familia. En la medida de lo posible, la dirección ejecutiva de la Empresa se confiará a una
sola persona. Sin perjuicio de lo anterior, se considera que el órgano de administración de
la Empresa debe estar constituido por un Consejo de Administración, por lo que el Grupo
Familiar se compromete a adoptar el pertinente acuerdo en la primera Junta General de
Accionistas que se celebre tras la firma del presente Protocolo.

4.8 La confianza y la delegación deberán coexistir con un esquema de información

sistemático que asegure la transparencia de la gestión y permita el seguimiento oportuno y
completo de los resultados de la Empresa.

Artículo 5º. El Consejo de Familia.

5.1 Se crea el Consejo de Familia con la misión principal de cuidar y asegurar la buena
convivencia familiar y la aplicación y exigencia de los principios y normas del Protocolo
Familiar.

5.2 El Consejo de Familia estará integrado por los siguientes miembros: la Fundada, Señora
Joseline Vanessa Velázquez Plascencia y Señor Néstor Alejandro Calderón Hernández, y
los cabezas de cada Rama Familiar.

En caso de fallecimiento o incapacidad permanente de algún cabeza de Rama Familiar sería

sustituido por aquél de sus descendientes o cónyuge que hubiere designado como sustituto
antes del fallecimiento o incapacidad; en el supuesto de que no se hubiera realizado tal
designación la condición de miembro del Consejo de Familia recaerá en aquél de los
descendientes de dicho cabeza de Rama Familiar que fuera nombrado por mayoría entre
éstos.

5.3 Si en alguna Rama Familiar no existiera cabeza de Rama Familiar o no hubiera

ningún miembro mayor de edad, podrá elegirse como representante a la persona que ejerza
la patria potestad de alguno de sus miembros, mientras persistiera esta circunstancia y fuera
aceptado por el resto del Consejo de Familia.

5.4 Las funciones del Consejo de Familia son las necesarias para llevar a cabo su misión.
A título meramente enunciativo se indican las siguientes:

a) Impulsar la aplicación del Protocolo, modificar el mismo y desarrollar sus previsiones.

Para tomar acuerdos en estas materias se requerirá mayoría reforzada de dos tercios 2/3 de
los miembros del Consejo de Familia.
b) Imposición de la penalidad prevista en el artículo 14º del presente Protocolo, para lo que
será igualmente necesaria la adopción de acuerdos con el voto favorable de, al menos, dos
tercios 2/3 de los miembros del Consejo de Familia.

c) Recibir la información que, sobre la marcha y resultados de la Empresa, le debe

presentar el Consejo de Administración.

d) Transmitir al Consejo de Administración las sugerencias que formulase la Familia y que

tuviesen como finalidad mejorar la calidad de la gestión empresarial, la armonía y
convivencia entre los integrantes de la Familia o el cumplimiento de deberes o normas
contenidas en este Protocolo.

e) Supervisar y proponer al Consejo de Administración la realización de prácticas laborales

dentro de la Empresa por parte de miembros de la Familia.

f) Quedan expresamente excluidas de las funciones y competencias del Consejo de Familia

cualesquiera acuerdos y/o materias que hayan sido expresamente atribuidas a la Asamblea
del Sindicato, conforme a lo establecido en el artículo 13º de este Protocolo.

5.5 EI Consejo de Familia elegirá en su seno, por mayoría de dos tercios (2/3) de sus
miembros, a un presidente, quien ejercerá el cargo durante cuatro años, salvo que renuncie
voluntariamente a él o sea removido del mismo por el Consejo de Familia que podrá tomar
tal decisión, por la misma mayoría de dos tercios (2/3) de sus miembros, en cualquier
momento. En el supuesto de que no se obtuviera la mayoría requerida para designar a la
persona que deba asumir la Presidencia, ejercerá de presidente, durante un periodo de dos
años, el miembro del Consejo de Familia de mayor edad de entre los que no hubieran
ejercido anteriormente como presidente. Transcurrido dicho periodo, el presidente cesará y
quedara nombrado como tal quien le siga en edad de entre aquellos que no hubieran
ejercido. Y así sucesivamente, hasta que el Consejo tome otra decisión.

Como primera presidenta del Consejo de Familia se designa por un período de cuatro años,
por unanimidad de todos los firmantes del presente Protocolo, a Señora Joseline Vanessa
Velázquez Plascencia

5.6 Igualmente el Consejo de Familia elegirá por mayoría de dos tercios (2/3) de sus
miembros, un secretario de entre sus miembros quien ejercerá el cargo durante cuatro años,
salvo que renuncie voluntariamente a él o sea removido del mismo por el Consejo de
Familia que podrá tomar la decisión, por mayoría de dos tercios, en cualquier momento. A
falta de acuerdo se seguirá el procedimiento de nombramiento rotatorio establecido en el
apartado 5.5 respecto al cargo de presidente. Entre las funciones del secretario estará el
levantar actas de las reuniones del Consejo de Familia, la custodia y la comunicación de las
mismas a sus miembros.

5.7 El Consejo de Familia se reunirá necesariamente con carácter ordinario dos veces al
año. También se reunirá cuando lo convoque el presidente o lo soliciten tres, al menos, de
sus miembros. La convocatoria será cursada por su presidente, de forma oral o escrita, con
una antelación mínima de quince (15) días y con indicación de los puntos del Orden del
Día. Igualmente, serán válidas las reuniones realizadas sin previa convocatoria si asisten a
ella, presentes o representados, todos los miembros del Consejo de Familia. Las reuniones
podrán realizarse en cualquier lugar. El presidente deberá sufragar con cargo a la Empresa
los gastos de desplazamiento y estancia incurridos por los miembros del Consejo como
consecuencia de su asistencia a reuniones.

5.8 Las reuniones quedarán válidamente constituidas sea cual sea el número de miembros
que asistan a ellas en primera y única convocatoria. Sólo será válida la representación
efectuada a favor de personas que tengan la condición de miembros del Consejo de Familia.
La representación podrá otorgarse mediante simple escrito en que se haga constar la
persona a quien se otorga tal representación y la reunión del Consejo de Familia para la que
se concede.

5.9 El debate de las reuniones estará dirigido por el presidente quien decidirá el orden de
intervenciones y fijará las reglas que considere oportuno seguir en cada caso en función de
las circunstancias que se den. El presidente favorecerá la participación de todos los
miembros y velará por mantener un clima de diálogo y entendimiento.

5.10 Cada miembro del Consejo de Familia tendrá un voto. El presidente ostentará un voto
de calidad en caso de empate. Las votaciones serán orales y públicas; no obstante, cuando
la decisión afecte a personas concretas, el presidente o tres miembros del Consejo, podrán
establecer que sea de aplicación el voto secreto. Los asuntos en que sea necesario realizar
votación y para los que no se haya establecido mayoría de dos tercios (2/3) de sus
miembros para su aprobación requerirán mayoría simple para su aprobación.

5.11 El presidente tendrá todas las facultades de representación, administración y

disposición que sean necesarias para ejecutar las decisiones adoptadas. El presidente podrá
delegar sus facultades a cualquier otro miembro del Consejo de Familia siempre que la
sustitución se formalice por escrito y se indique en ella el plazo de duración.

Artículo 6º. Condiciones de acceso y trabajo.

6.1 Como principio general se establece que los miembros de la Familia pueden ocupar
puestos de trabajo en la Empresa, siempre que sean acordes con sus conocimientos y
experiencia.
6.2 No obstante lo anterior, debe tenerse en consideración que la experiencia enseña que
un exceso de miembros de la Familia trabajando en la Empresa está en la base de muchas
decadencias empresariales de sociedades familiares por cuanto dificulta la incorporación de
buenos profesionales, ya que la empresa pierde atractivo y no siempre contribuye a crear un
clima laboral competitivo y eficiente.

6.3 Los cónyuges de miembros de la Familia no podrán mantener vinculación laboral

alguna u otra relación permanente con la Empresa, con la excepción prevenida en el
artículo 5.2 precedente en caso de fallecimiento del cabeza de Rama Familiar.

6.4 Para que un miembro de la Familia pueda tener acceso a un puesto de trabajo en la
Empresa será necesario que se cumplan las reglas siguientes:

a) Los candidatos deberán estar en posesión de la titulación académica y experiencia que

exija el puesto de trabajo que solicitan.

b) Con carácter general, antes de solicitar un puesto de trabajo en la Empresa será necesario
haber completado un período de dos años trabajando en otra empresa no vinculada a la
Empresa.

c) Conocimiento fluido de, al menos, una lengua extranjera, preferentemente la inglesa,

salvo para aquellos puestos en que sea objetivamente innecesario el conocimiento de otra
lengua.
d) Para evitar tensiones en la Familia y salvo cuando existan circunstancias de todos
comprensibles que claramente lo impidan o desaconsejen, la política de incorporación de
familiares a la Empresa tenderá a equilibrar la contribución de cada una de las Ramas de
Familia, procurando que guarden entre ellas una esencial proporcionalidad. La
incorporación a la Empresa de un miembro de la Familia o la modificación de sus
condiciones económicas o profesionales ha de ser aprobada por 2/3 del Consejo de Familia.

6.5 Los miembros de la Familia menores de 26 años podrán hacer prácticas laborales en la
Empresa conforme a las pautas y normas que establezca el Consejo de Administración y
siempre que el comportamiento y cualidades de los miembros que lo soliciten no
perjudiquen en nada la marcha de las actividades sociales o perturben la buena armonía de
la organización.

6.6 Los miembros de la Familia que trabajen en la Empresa percibirán una retribución
acorde con la establecida por el mercado para puestos similares en empresas comparables y
que se fijará, en cada caso, en función de su valía, de su dedicación efectiva, así como de
las responsabilidades asumidas y los resultados de su gestión.

Artículo 7º. Política económica.

7.1 La política económica del Grupo Familiar con relación a la Empresa se rige por los
siguientes principios generales:
a) La Empresa debe retribuir anualmente al capital proporcionalmente a los resultados que
obtenga, variando el dividendo en función de sus proyectos y perspectivas económicas y
tras las correspondientes dotaciones a reservas legal y estatutaria, aplicando un criterio
general de reinversión para minorar la financiación ajena.

b) El Grupo Familiar expresa su firme voluntad de mantener la propiedad de la Empresa

impulsando su desarrollo y acrecentando su valor económico y social.

c) Ningún miembro del Grupo Familiar será obligado a mantener su participación en la

Empresa contra su voluntad, sin perjuicio del derecho de preferente adquisición a favor del
resto del Grupo Familiar que más adelante se regula.

d) El Consejo de Administración y la Dirección General de la Empresa asegurarán que la

información económica que reciban los miembros del Grupo Familiar se reciba
puntualmente y sea completa y veraz.

Artículo 8º. Valoración de las acciones.

8.1 Cada año, el Consejo de Administración de la Empresa efectuará una valoración de sus
acciones, conforme a métodos de valoración comúnmente aceptados en su sector
profesional, tomando como base los estados contables auditados y teniendo en
consideración las plusvalías intrínsecas de los activos afectos al negocio. Dicha valoración
podrá ser sometida a la verificación de los auditores de la Empresa. El resultado de la
valoración efectuada se pondrá a disposición de todos los miembros del Grupo Familiar y
será el valor conforme al que se determinará el precio de adquisición de las acciones en
caso de transmisión de las mismas en todo supuesto en que resulte de aplicación el derecho
de adquisición preferente a favor de otro/s miembro/s de la Familia conforme a lo
establecido en el presente Protocolo.

Artículo 9º. Enajenación de participaciones sociales.

9.1 Los miembros del Grupo Familiar tendrán un derecho preferente de adquisición si
alguno de ellos desea enajenar, en todo o en parte, su participación en la Empresa. El
ejercicio de este derecho se regirá conforme a lo establecido en el Pacto de Sindicación de
acciones que forma parte integrante y esencial del presente Protocolo Familiar.

9.2 No será de aplicación el régimen de derecho de preferente adquisición cuando la

transmisión, ya sea inter–vivos ya mortis–causa, se efectúe a favor de un ascendiente o
descendiente, o se ceda el usufructo sin transmisión de los derechos de voto a favor del
cónyuge no separado, o la cesión tenga lugar a favor de una entidad en la que el
transmitente, individualmente o en unión de los parientes citados, posea una participación
mínima del setenta y cinco por ciento (75%) de su capital, computada en términos
económicos y de voto y exista el compromiso de mantener tal porcentaje mínimo durante,
al menos, cinco (5) años desde la transmisión de las acciones de la Empresa.

Artículo 10º. Otras medidas de mantenimiento del control de la Empresa.

10.1 Los integrantes del Grupo Familiar se obligan a dejar las acciones de la Empresa en
herencia a favor de otros miembros de la Familia, realizando las disposiciones
testamentarias pertinentes y procurando, en la medida en que no se perjudiquen los
derechos sucesorios de ninguno de sus herederos, evitar la atomización en la transmisión
mortis-causa de las acciones.
En caso de que un miembro de la familia muera sin descendencia podrá dejar a su cónyuge
las acciones, estando el cónyuge beneficiario obligado, asimismo, a dejar en herencia las
acciones de la Empresa a favor de uno o más miembros de las Ramas Familiares originarias
de la Familia Calderón Velázquez.

10.2 En todo caso, los miembros de la Familia no estarán obligados a suscribir

ampliaciones de capital en la Empresa, sin perjuicio del derecho de adquisición preferente
que les corresponda, ni a facilitar financiación a la misma.

Artículo 11º. Concesión de garantías y préstamos.

11.1 Los miembros del Grupo Familiar desaconsejan vivamente el otorgamiento de

garantías y la asunción de responsabilidades que correspondan a terceros siempre que no
vengan obligadas por las Leyes.

La prestación de avales o la concesión de préstamos por importe superior a cien mil pesos
(100.000,00. Mx) de una sola vez o de doscientos mil pesos (200.000,00.- mi) acumulados
en un año, han de ser aprobados por mayoría de 2/3 del Consejo de Familia.

11.2 Tampoco se considera recomendable acudir al crédito financiero o solicitar

préstamos por importes considerables en relación al patrimonio neto de la Empresa o en
condiciones tales que pudieran poner en excesivo riesgo los resultados o la viabilidad de la
misma.

Artículo 12º. Política laboral y social.

12.1 Todos los miembros del Grupo Familiar consideran que el respeto a todas y cada una
de las personas que prestan sus servicios en la Empresa, cualquiera que sea el puesto desde
el que lo hagan, es una de las mejores garantías de la convivencia humana, de la paz social
y del progreso empresarial. Constituye un firme compromiso del Grupo Familiar el
establecimiento en la Empresa de una política de salarios dignos, de valoración del puesto
de trabajo, de prevención de riesgos laborales y seguridad e higiene en su realización, así
como de inocuidad de los productos que se utilizan. Todos los colaboradores de la Empresa
han de llegar a sentir como algo propio el orgullo de trabajar en ella.

Artículo 13º. Pacto de sindicación de acciones.

Objeto. Forma de adopción de acuerdos.

13.1 Constituye el objeto del presente acuerdo la celebración de un pacto para social entre
los miembros del Grupo Familiar firmantes del presente Protocolo, que contempla y regula
la sindicación de acciones de la Empresa de las que los firmantes son titulares o respecto a
las que tengan conferidos los derechos de voto. Por virtud de este pacto, los firmantes del
presente Protocolo acuerdan constituir un sindicato de accionistas (en adelante “el
Sindicato”), que comprenderá todas las acciones de la Empresa de las que sean titulares
durante toda la duración del Sindicato.

13.2 Mediante la regulación de los derechos de voto de las acciones y el establecimiento de

restricciones a la libre transmisibilidad de las mismas, se persigue que la representación y
actuación de los miembros del Sindicato como accionistas de la Empresa se lleve a cabo en
todo momento de forma concertada y unitaria, con la finalidad de desarrollar una política
común duradera y estable con el mayor grado posible de compromiso y acuerdo entre los
miembros de la Familia.
13.3 A los anteriores efectos, los firmantes del presente Protocolo se obligan a ejercitar de
un modo unitario los derechos políticos que deriven de las acciones sindicadas y, de forma
especial, a que todas las acciones sindicadas voten en las Juntas Generales -tanto ordinarias
como extraordinarias que se celebren durante la vigencia del Sindicato que aquí se
constituye- de un modo unitario, ejercitando sus derechos de voto en las Juntas Generales
de la Empresa en el sentido que acuerde la Asamblea del Sindicato según se regula en el
presente pacto de sindicación de acciones.

13.4 Los acuerdos del Sindicato respecto al sentido del voto de la totalidad de las acciones
sindicadas se adoptarán en la Asamblea del Sindicato conforme a lo siguiente:

a.- La totalidad de los miembros de una misma Rama familiar que tengan acciones
sindicadas, representan conjuntamente un sólo derecho de voto en la Asamblea del
Sindicato, que será representado por el cabeza de su Rama Familiar. De esta manera, en la
Asamblea del Sindicato habrá como máximo nueve votos, cada uno proveniente de una
Rama Familiar original ahora firmante del presente Protocolo. Los derechos de voto no son
transferibles entre Ramas Familiares y la extinción de la Rama Familiar implica la pérdida
de un derecho de voto en el Sindicato.

Cada Rama Familiar será considerada a los efectos aquí regulados como un único
accionista sindicado. Como se ha dejado establecido, cada accionista sindicado representará
un voto, teniendo todos los votos el mismo valor con independencia del número y/o
porcentaje de acciones de la Empresa que cada accionista sindicado titularice o cuyos
derechos de voto tenga conferidos. En el caso de transmisión de acciones el/los nuevo/s
accionista/s únicamente tendría/n derecho de voto representado por el cabeza de familia de
la Rama Familiar que enajenó sus acciones.
b.- Deberán adoptarse por mayoría de dos tercios (2/3) de los accionistas sindicados los
acuerdos relativos a:

- Modificaciones estatutarias y estructurales.

- Cambio del órgano de administración de la Empresa o de su número o composición.

Designación, cese y retribución de los miembros del Consejo de Administración, del
consejero delegado, en su caso, y del director general.

- Aprobación de las cuentas anuales y reparto de dividendos.

- Aprobación del presupuesto y del plan de inversiones.

- Ampliaciones y reducciones de capital.

- Las cuestiones recogidas en el apartado 13.13 siguiente.

- Acuerdos de transformación, disolución, fusión y escisión, así como los relativos a cesión
global de activos y pasivos.

- Decisión sobre enajenaciones de activos de valor superior a cien mil pesos (100.000,00.-
mi), con la excepción de existencias de productos, o inversiones superiores a cincuenta mil
pesos (50.000,00.- mi) no expresamente aprobadas en el plan de inversiones.

- El traslado del domicilio social al extranjero.

c) Los acuerdos relativos a cualesquiera otras materias deberán adoptarse por mayoría
simple de los accionistas sindicados.

En los apartados 13.12 a 13.16, ambos inclusive, del presente pacto de sindicación se
establece todo lo relativo a la composición, convocatorias y funcionamiento de la Asamblea
del Sindicato, en el seno de cuyas reuniones se llevarán a cabo las indicadas votaciones.
13.5 Los acuerdos adoptados por la Asamblea del Sindicato vincularán a todos los
accionistas sindicados, aun a los disidentes y a los que no hubieran estado presentes en la
reunión en que se hubieran adoptado. Los accionistas sindicados estarán siempre obligados
a votar en las reuniones de la Junta General de Accionistas de la Empresa en el sentido
decidido por la Asamblea del Sindicato.

En caso de que alguno de los accionistas sindicados no pudiera asistir a la reunión de la

Junta General de Accionistas de la Sociedad se compromete a otorgar un poder por escrito
a favor de otro accionista sindicado, con instrucciones de votar en el sentido acordado por
la Asamblea del Sindicato.

13.6 En el supuesto de que un accionista se encontrará en situación de conflicto de

intereses, tanto en relación con acuerdos internos del propio Sindicato como respecto a
acuerdos relativos a los órganos de la Empresa, deberá abstenerse de participar en la
votación para la adopción por el Sindicato de tales acuerdos y su participación no se
computará a efectos de quórum de asistencia y adopción de acuerdos.

B.- Duración del Sindicato.

13.7 Cincuenta años desde el 29 de agosto de 2023, quedando prorrogado por sucesivos
períodos de diez años excepto en el caso de que un tercio (1/3) de los accionistas sindicados
se oponga a la prórroga mediante su comunicación fehaciente al presidente de la Asamblea
del Sindicato con una antelación mínima de seis (6) meses respecto a la expiración del
plazo inicial o de la prórroga en curso.

13.8 El Sindicato solo podrá resolverse anticipadamente por acuerdo adoptado por mayoría
de dos tercios (2/3) de los accionistas sindicados.
C.- Presidencia del Sindicato.

13.9 La presidencia del Sindicato, salvo acuerdo expreso de la Asamblea del Sindicato
adoptado por mayoría de dos tercios (2/3) de los accionistas sindicados, recaerá en la
persona que en cada momento ostente el cargo de secretario del Consejo de Familia.

13.10 La gestión y representación del Sindicato estará atribuida en todo momento al

presidente del mismo, que se configura como un órgano de carácter unipersonal, que
ostentará la más alta representación del mismo a todos los efectos y ejercerá, en todo
momento, la representación de las acciones sindicadas ante la Empresa.

13.11 El desempeño del cargo de presidente del Sindicato será gratuito, sin perjuicio del
derecho de reembolso de aquellos gastos debidamente justificados en los que incurra por el
desempeño de su función.

D.- Asamblea del Sindicato

13.12 La Asamblea del Sindicato está integrada por todos los accionistas sindicados.

13.13 La Asamblea del Sindicato, tiene competencia, además de respecto a lo

anteriormente establecido en cuanto a decidir el sentido del voto de las acciones sindicadas
en las Juntas Generales de accionistas de la Empresa, para:
1.- Modificar cualquier disposición de las normas de régimen de funcionamiento del
Sindicato; y

2.- Pronunciarse sobre pretendidos incumplimientos del presente pacto de sindicación y, en

su caso, la aplicación de la cláusula penal establecida.

13.14 Se levantará acta de cada reunión de la Asamblea del Sindicato, designándose en

cada reunión la persona que actuará en la misma como secretario. Las actas deberán
constar, firmadas por el presidente y el secretario, en el correspondiente Libro de Actas que
será custodiado por el presidente del Sindicato.

13.15 Los accionistas sindicados se reunirán en Asamblea cada vez que la Junta General de
accionistas de la Empresa vaya a reunirse y con carácter previo a la celebración de tal Junta
General. A tal efecto, cualquier miembro del Sindicato podrá convocar a los otros, por
escrito y con una antelación mínima de siete (7) días, a una reunión de la Asamblea del
Sindicato en que se decidirá el sentido del voto de todas las acciones sindicadas en la forma
indicada en el apartado 13.4 precedente. En primera convocatoria será necesario un quórum
de asistencia del ochenta por ciento (80%) de los accionistas sindicados, presentes o
representados; en caso de no obtenerse el quórum de la primera convocatoria, se celebrará
la junta 24 horas después siempre que exista un quórum de asistencia del cincuenta por
ciento (50%) de los accionistas sindicados presentes o representados. En aquellos supuestos
en los que no se alcanzasen las referidas mayorías, los accionistas sindicados se obligan a
abstenerse en la votación que en sede de la Junta General de la Empresa vaya a realizarse.

Igualmente se reunirá la Asamblea del Sindicato cuando así fuera solicitado por, al menos,
tres (3) de los accionistas sindicados, dirigiendo tal solicitud al presidente del Sindicato,
quien vendrá obligado a convocarla.
13.16 El lugar, fecha y hora de las reuniones de la Asamblea del Sindicato será decidido de
común acuerdo por todos los accionistas sindicados. En defecto de tal acuerdo, la reunión
se celebraría en el domicilio social de la Empresa, a las 12,00 horas del día anterior a aquél
en que vaya a celebrarse la Junta General de accionistas de la Empresa.

En el supuesto de reuniones solicitadas por al menos tres accionistas sindicados,

adicionales a las que correspondieran con carácter previo a la celebración de Junta General
de accionistas de la Empresa, el lugar, fecha y hora de su celebración será fijado por el
Presidente del Sindicato, debiendo tener lugar en todo caso en territorio nacional y
realizarse la convocatoria con una antelación mínima de cinco (5) días respecto a la fecha
de su celebración, que deberá tener lugar en el plazo de quince (15) días desde la solicitud
formulada por los accionistas sindicados.

La presencia y el voto en las reuniones de la Asamblea del Sindicato podrá ser

indistintamente física o telemática.

E.- Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones sindicadas.

13.17 Los miembros del Sindicato se obligan a:

1. Sujetar y someter las transmisiones de acciones sindicadas que pretendan llevar a cabo a
los procedimientos, requisitos y autorizaciones previstos en el presente pacto de
sindicación.

2. Mantener, en todo momento y en tanto ostenten la condición de miembros del Sindicato,

la titularidad de sus acciones sindicadas de forma plena y pacífica, sin constituir sobre las
mismas cargas, gravámenes o derechos de ningún tipo, salvo a favor de otros miembros del
Sindicato, e impedir, asimismo, que sus acciones sindicadas puedan ser objeto de traba,
embargo, retención o cualquier otra medida que pudiera afectar al ejercicio y/o la
efectividad de los fines del Sindicato.

13.18 Cualquier transmisión 13.17 Los de acciones sindicadas, ya sea a título oneroso o
gratuito quedará sujeta a las previsiones y restricciones contenidas en el presente Protocolo
del que este pacto de sindicación forma parte integrante.

13.19 Con carácter previo a cualquier transmisión de acciones sindicadas que pretenda
efectuarse y siempre que la misma no se realice a favor de las personas señaladas en el
apartado 9.2 del presente Protocolo, se comunicará, de forma fehaciente, tal pretensión al
resto de accionistas sindicados, indicando el número de acciones sindicadas que se
pretenden transmitir, a los efectos de que los accionistas sindicados puedan ejercitar el
derecho de preferente adquisición convenido en este Protocolo.

Los accionistas sindicados dispondrán de un plazo de quince (15) días a contar desde el
siguiente a la recepción de la comunicación referida en el párrafo precedente para notificar,
igualmente de forma fehaciente, su compromiso de adquirir las acciones sindicadas
ofertadas, señalando el número de las mismas que se compromete a adquirir; en el supuesto
de que fueran varios los accionistas sindicados que pretendieran la adquisición de las
acciones ofertadas y el total de acciones ofertadas no alcance para cubrir la totalidad de las
solicitadas por el conjunto de accionistas sindicados, se adjudicarían a prorrata entre ellos.

Caso de que por uno o varios accionistas sindicados se comunicara debidamente su

compromiso de adquirir las acciones ofertadas, el accionista que hubiere comunicado su
pretensión de enajenar quedará obligado a la transmisión de las acciones ofertadas a favor
de tal o tales accionista/s sindicados -en su caso según lo establecido en el párrafo
precedente en cuanto a la regla de prorrata aplicable-, determinándose el precio de las
acciones conforme a la última valoración realizada por el Consejo de Administración. La
expresada transmisión a favor de los accionistas sindicados deberá formalizarse en un plazo
no superior a treinta (30) días desde la recepción de su decisión de adquirir las acciones
ofertadas.

Transcurrido el plazo indicado de 15 días sin que se hubiera ejercitado el derecho de

adquisición preferente por ninguno de los accionistas sindicados quedará el accionista
ofertante en libertad para llevar a cabo la transmisión de sus acciones sindicadas a favor de
la persona o personas y en las condiciones que libremente determine. El mismo derecho
tendrá respecto a las acciones restantes tras cubrir las solicitadas por los otros accionistas
sindicados en caso de que los compromisos de adquisición recibidos por el accionista
ofertante no alcanzasen a la totalidad de acciones ofertadas.

Los firmantes de este protocolo se comprometen a mantener la titularidad de las acciones

por un plazo de 7 años desde el día de la firma, sin transmitir las mismas por actos 13.17
Los.

Artículo 14º. Cláusula penal.

14.1 En caso de incumplimiento por parte de cualquiera de los firmantes del presente
Protocolo de las obligaciones y compromisos que para los mismos se contemplan, los
demás miembros del Grupo Familiar podrán, conforme a lo articulado en el apartado 5.4 de
este Protocolo, exigir al incumplidor el pago a favor de la Empresa de una prestación
establecida con carácter de pena convencional. El pago de dicha pena no sustituirá a la
indemnización de daños, si pudieran ser determinados y cuantificados, pudiendo los
miembros que no hubieran incumplido su obligación exigir cumulativamente el
cumplimiento de la obligación y la satisfacción de la pena.
La expresada pena convencional se fija en la cantidad de cuatrocientos mil Pesos
(400.000,00.- mi), pactándose expresamente que el pago de dicha penalidad se realizará
mediante la transmisión a favor del resto de accionistas del Grupo Familiar, a prorrata entre
ellos, de las acciones que, conforme a la última valoración efectuada por el Consejo de
Administración de la Empresa, representen el importe en que ha quedado fijada la pena
convencional, hasta el límite de la totalidad de su paquete accionarial.

Artículo 15º. Sometimiento a Arbitraje.

15.1 Toda controversia derivada de este Protocolo o que guarde relación con él –incluida
cualquier cuestión relativa a su existencia, validez o terminación- será resuelta
definitivamente mediante arbitraje de Derecho administrado por la Asociación Mexicana de
Arbitraje de Guadalajara, de conformidad con su Reglamento de Arbitraje vigente a la
fecha de presentación de la solicitud de arbitraje. El Tribunal Arbitral que se designe a tal
efecto estará compuesto por tres árbitros y el idioma del arbitraje será el español. La sede
del arbitraje será la ciudad de Guadalajara, Jalisco México.

REFERENCIAS:

(S/f). Redalyc.org. Recuperado el 30 de octubre de 2023, de

https://www.redalyc.org/pdf/3887/388743870015.pdf
Rivera, G., & Israel, S. (2013). Modelo de gestión para las empresas familiares con
perspectivas de crecimiento y sostenibilidad. Perspectivas, 31, 87–132.
http://www.scielo.org.bo/scielo.php?script=sci_arttext&pid=S1994-37332013000100003