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SEMANA N° IV
VIGENTE A
PARTIR DEL
ENERO DE 1
CODIGO DE CODIGO CIVIL LEY DE NUEVO CODIGO LEY 23756 D.S. 003-85 JUS
LEY 26887
COMERCIO (SOCIEDADES SOCIEDADES CIVIL (No se regula CONSTITUCION
(D. LEG. 311) TUO
(CONTRATO DE CIVILES) MERCANTILES a las Sociedades POLITICA NUEVA L.G.S.
SOCIEDAD) Civiles) LEY GENERAL L.G.S.
(Régimen Económico)
DE
SOCIEDADES
PERSONAS JURIDICAS CONSTITUIDAS CON UNA FINALIDAD
PROPIAMENTE ECONOMICA
ASOCIACIONES
CLASES PERSONAS JURIDICAS: FUNDACIONES
SIN FINALIDAD ECONOMICA COMITES
PERSONAS JURIDICAS:
CON FINALIDAD
ECONOMICA
EMPRESA
SOCIEDADES SOCIEDADES INDIVIDUAL DE
COOPERATIVAS RESP. LIMITADA
CIVILES MERCANTILES
SOCIEDADES
Personas jurídicas
COMO:
Empresas Contrato
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Sociedad como contrato
1. Acuerdo de dos o más personas para crear una
relación jurídica patrimonial (Art. 1351° del
Código Civil)
2.- Requisitos Generales – Art. 140° Código Civil
3.- Requisitos Particulares o Propios :
- Pluralidad de socios – Artículo 4° LGS
- Aportes
- Animo Societario
- Beneficio Económico
- Personalidad Jurídica – Artículo 6° LGS
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Animo Societario (Affectio Societatis)
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Beneficio Económico
• Sustentado en la contabilidad
Balance
• A partir de ella, en los Estados Financieros
Estado de
ganancias y
• Ejercicio económico anual pérdidas
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ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD
Asociación Voluntaria
de Personas
Distribución de
Actividad Económica ELEMENTOS
Utilidades
Patrimonio social
Aportes al capital social
Requisitos Aportes
Particulares o propios
Animo societario
Beneficio económico
Personalidad jurídica
CARACTER CONTRACTUAL DE LA SOCIEDAD
CARACTERISTICAS ESPECIALES DEL CONTRATO
SOCIEDAD
Contrato Plurilateral
Múltiples relaciones jurídicas derivadas del contrato social.
Prestaciones deberes y derechos entres sus socios y la sociedad.
Contrato de organización
De toda sociedad nace una organización jurídica integrada por sus
órganos sociales--- Vincula con terceros.
apoya una organización administrativa y técnica.- Administración y
representación . interna para la consecución de finalidad social.
A E
B C D
Conclusión: No son contratos de prestaciones recíprocas (Ver Artículo 223 y 1434 del Código
Civil)
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LEY GENERAL DE
SOCIEDADES
LEY Nº 26887
.
LIBROS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
LEY 26887
Tipos Societarios en la Ley
- Sociedad Civil Ordinaria
a) Sociedades
- Sociedad Civil de Resp. Limitada
Civiles
- Sociedad Anónima
- Sociedad Comercial de Resp. Limitada
b) Sociedades
Mercantiles - Sociedad Colectiva
- Sociedad en Comandita Simple
- Sociedad en Comandita por Acciones
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Criterios de Clasificación de las Sociedades
a) Por su naturaleza
- Sociedades de personas
- Sociedades de capitales
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Criterios de Clasificación de las Sociedades
a) Por su naturaleza
- Sociedades de personas
- Sociedades de capitales
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TIPOS DE SOCIEDADES POR SU RESPONSABILIDAD .
LEY 26887
SOCIEDAD ANONIMA
SOCIEDADES
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
RESPONSABILIDAD LIMITADA LIMITADA
SOCIEDAD CIVIL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
TIPOS DE SOCIEDADES
POR SU
RESPONSABILIDAD SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA
SOCIEDADES
RESPONSABILIDAD
ILIMITADA
SOCIEDAD COLECTIVA
SOCIEDADES DE PERSONAS:
SOCIEDADES DE CAPITALES:
APORTAN:
SOCIO A SOCIO B
Bienes y servicios
SOCIEDAD
OBJETO:
SOCIO C Desarrollar actividades
SOCIO D
económicas.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
AMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY:
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley.
Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas
supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las
disposiciones pertinentes del Código Civil.
MODALIDADES DE CONSTITUCION:
Simultáneamente
De forma sucesiva -oferta de terceros.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
FORMAS DE CONSTITUCION
SOCIEDADES
PLURALIDAD DE SOCIOS:
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden
ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad
mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses,
se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o
en otros casos señalados expresamente por ley.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
PLURALIDAD DE
SOCIOS
Los socios se constituyen
Se
Pueden ser: reconst
PN o PJ ityuye Continua
en 6
meses
Si el Socio es el estado
no se exige
Pluralidad de Socios
Se disuelve de
Pleno derecho
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO:
FORMALIDADES Y CONTENIDO
SE CONSTITUYE POR:
SE NOMBRA A LOS CONTIENE EL
PRIMEROS PACTO SOCIAL QUE
ADMINISTRADORES ESCRITURA PUBLICA INCLUYE EL
ESTATUTO
Introducción
Minuta
Escritura
Insertos
Pública
Conclusión
de Constitución
Partes notariales -
Inscripción
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Actos anteriores a la
Inscripción
Inscripción
a) Validez
Ratificación – Art. 7°
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Importancia del Pacto Social y
del Estatuto
La sociedad se constituye por escritura pública en la
que está contenido el Pacto Social, que incluye al
Estatuto.
De manera unánime, la doctrina y las legislaciones
societarias reconocen al pacto social y al Estatuto como
los instrumentos fundamentales que rigen la vida de la
sociedad.
Para Garrigues, el Estatuto es como la norma
constitucional que rige la vida interna de la sociedad en
todo aquello que no constituya Derecho legal coactivo.
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
PERSONALIDAD JURIDICA:
La sociedad adquiere personería jurídica desde su inscripción en el
Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.
PREVALECEN
Los Convenios
La LGS reconoce dos modalidades de los convenios:
PUEDE CONSERVAR EL
EL QUE NO
NOMBRE DEL SOCIO
PERTENECE A SEPARADO O FALLECIDO
LA SOCIEDAD NO SE PUEDE ADOPTAR UNA
DENOMINACION COMPLETA
O ABREVIADA O RAZON SOLO SI EL SOCIO
CONCIENTE QUE SE SEPARADO O FAMILIAR DEL
INCLUYA SU NOMBRE, SOCIAL
FALLECIDO LO
RESPONDE CONSIENTEN
SOLIDARIAMENTE
Sociedad Comanditaria
b) Restricciones comunes
- No igual ni semejante
- No nombres de organismos o instituciones
públicas
-No signos distintivos -Excepción
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DENOMINACIÓN Y RAZÓN SOCIAL
DENOMINACIÓN
• Nombre de uno o varios socios;
• Vinculado al objeto social;
• Vinculado a un área territorial o geográfica
• Nombre de fantasía
• “Nombre abreviado”
CORPORACIONES DIESEL S.A.
RAZON SOCIAL
• Exclusivamente, nombre de socios.
• No, nombre abreviado.
CASO DE IGUALDAD O SEMEJANZA
VERDE ZEVALLOS & BERRIOS ROQUE S.C..
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
•Existe diferencias entre denominación social y razón social .
•Denominación social: para sociedades de responsabilidad limitada.
•Razón social: para sociedades de responsabilidad ilimitada, salvo
excepciones. Salvo la S. civil de R.ltda.
Los problemas de denominaciones o razones sociales iguales o
semejantes se plantean y suscitan sólo en tanto y en cuanto tal
confusión puede generar problemas tributarios, penales, mercantiles y
civiles.
SE OBLIGA
POR DAÑOS Y PERJUICIOS POR
DECISIONES QUE EXTRALIMITEN
SU OBJETO SOCIAL.
FRENTE A TERCEROS
LA RESPONSABILIDAD ES
POR LOS ACTOS DE SUS FRENTE A LA SOCIEDAD.
REPRESENTANTES DENTRO
DE LOS LIMITES DE SUS
FACULTADES
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
ACTOS QUE NO OBLIGAN A LA SOCIEDAD:
EL NOMBRAMIENTO Y
OTORGAMIENTO DE PODERES
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES:
30dias
Actos y acuerdos
30 dias
Actas
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
RESPONSABILIDAD POR LA NO INSCRIPCION:
Art. 436°
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
DOMICILIO:
SOCIEDAD
EN CASO DE
DISCORDANCIA
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Domicilio Social
Los efectos que se derivan de su fijación son :
1.- Debe inscribirse la Sociedad, en el Registro Público del
domicilio social.
2.- En el domicilio establecido, se deben hacer todas las
publicaciones.- Ejemplo práctico.
3.- En el domicilio, deben sesionar los órganos sociales, salvo
autorización distinta.- Ejemplo práctico.
4.- El domicilio determina la competencia de los jueces.- Ejemplo
práctico.
5.- El domicilio determina las oficinas y autoridades
administrativas y fiscales para el cumplimiento de
obligaciones (RUC, Licencias, Legalizaciones de libros, etc.)
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
APORTES DINERARIOS:
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que
realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución
del bien.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
Referencias en la LGS
PATRIMONIO Importancia
NETO
Menciones en la LGS:
1.- Arts. 95 y 96 (derechos de los accionistas)
2.- Art. 181, último párrafo (pretensión social)
3.- Art. 200 (derecho de separación)
4.- Art. 216 (modalidad de reducción de capital)
5.- Art. 218 (ejecución de la reducción de capital)
6.- Art. 230 (reparto de dividendos)
6.- Art. 305 (emisión de la obligación)
7.- Art. 407 inciso 4 (causal de disolución)
8.- Art. 419 (liquidación de sociedades)
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
Patrimonio Neto
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
EL PATRIMONIO SOCIAL:
SOCIAL
5. Métodos comparativos
6. Métodos a base de flujos futuros
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
Caso de la Sociedad Anónima
CAPITAL PATRIMONI VALOR
SOCIAL O NETO EMPRESA
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
Responsabilidad del nuevo socio
Quien adquiere una acción o participación en una
sociedad existente responde, de acuerdo a la forma
societaria respectiva, por todas las obligaciones sociales
contraídas por la sociedad con anterioridad.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
NULIDAD DEL PACTO SOCIAL:
SOCIAL
INCAPACIDAD O NO CUENTA
CON LA PLURALIDAD
EL PACTO SOCIAL, SOLO REQUERIDA POR LEY
INSCRITA LA PUEDE
ESCRITURA PUBLICA SER NULA POR CONSTITUIR
ACTIVIDADES
CONTRARIAS A LAS
LEYES
C0NTENER ASPECTOS
LA DEMANDA DE CONTRARIOS A LAS
NULIDAD CADUCA A NORMAS LEGALES
IMPERATIVAS, U OMITIR
LOS DOS AÑOS CONSIGNAR AQUELLAS QUE
LANORMA EXIGE
OMISION DE LA FORMA
OBLIGATORIA PRESCRITA
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
Acuerdos Cuando se han omitido las
Son nulos los
Societarios formalidades de publicidad
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Nulidad de Acuerdos Societarios
•Causales – Art. 38°
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Distribución de Beneficios y Pérdidas
(Artículo 39°)
a) Principio de proporcionalidad o prorrateo.
b) Sin embargo, el Pacto Social o Estatuto, pueden
establecer una distribución de beneficios distinta
a las proporciones en el capital
c) Asunción de pérdidas. Excepción para los
aportantes de servicios.
d) Prohibición de pactos de exclusión (Pactos
Leoninos)
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Balance Comercial
b) Las utilidades son el resultado
+ y las pérdidas son
el resultado negativo.
Declaración Jurada de Renta
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Requisitos para el reparto de Utilidades
(Artículo 40°)
a) Contabilidad Completa
Base b) Estados Financieros Veraces y debidamente
sustentados.
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Beneficios Pérdidas
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Caducidades
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Reglas Varias Aplicables a todas las Sociedades
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DIARIO OFICIAL EL
SUPERINTENDENCIA PERUANO
NACIONAL DE LOS RR.PP
Que se hayan
inscrito el mes
anterior
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
Copias certificadas (Art. 46°)
Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas
mediante fotocopias autenticadas por notario o por el administrador o
gerente de la sociedad, según el caso, con las responsabilidades de
Ley.
Las copias certificadas para los actos que requieran inscripción
deberán ser certificadas por notario .
Emisión de títulos y documentos
Para la emisión de los títulos y documentos a que se refiere esta ley,
se puede utilizar, en lugar de firmas autógrafas, medios mecánicos o
electrónicos de seguridad.