Societario Parcial Todos Los Profes

Derecho Societario y
Corporativo
Sesión 1
Naturaleza y formación de
Sociedades
2
¿Qué tienen en común estas marcas?
3
¿Qué tienen en común estas marcas?
4
Principio 1.
Personería Jurídica
Permite separación entre activos de la
Corporación y de los accionistas.
Tiene dos aspectos: el primero garantiza a los

acreedores de la Corporación el pago de sus
acreencias frente a los acreedores de los
accionistas. El segundo es la protección de
liquidación que sirve para proteger al acreedor
en caso se destruya la Corporación de sus
propios accionistas y sus acreedores.
“Capacidades de la Corporación”: contratar,

adquirir bienes, delegar facultades, ser sujeto
de litis, entre otras
Principio 2.
Responsabilidad Ltda.
Protección de los accionistas:
opuesta a la protección de la
Corporación, ya que la
responsabilidad limitada protege
los activos de los accionistas
frente a los acreedores de la
Corporación.
6
Principio 3.
Esta característica permite que se
conduzca ininterrumpidamente los
negocios de la Corporación,
independientemente de los
cambios en el accionariado. No
obstante, en algunas sociedades,
la transferibilidad de acciones se
encuentra temporalmente limitada.
7
Principio 4. Responsabilidad Ltda.
8
Principio 5.
Cuenta con 2 elementos: el derecho
de controlar la Corporación y el
derecho a percibir las ganancias.
Estos dos derechos, son

proporcionales al aporte de cada
accionista. El accionista no
necesariamente debe contribuir con
su labor, muchas veces, basta con
su contribución al capital.
9
Principales vehículos para hacer negocios
en el Perú
10
Te haz preguntado, ¿Por qué se
asocian las personas?
11
La respuesta es muy simple:
La unión hace la fuerza
12
¿Cuáles son las principales formas
societarias reguladas en el Perú?
13
Principales formas
asociativas
En el Perú, existen diversos tipos de
sociedades que le permiten a las personas
poder desarrollar actividades económicas en
conjunto.
La norma que regula las formas societarias

es la Ley General de Sociedades – Ley
N°26887 (LGS) / “Numerus Clausus”.
La normas que regula el procedimiento de

inscripción de las sociedades es el
Reglamento del Registro de Sociedades
(Res. Superintendencia Nacional de los
Registros Públicos 200-2001-SUNARP –SN).
14
TIPOS DE SOCIEDADES EN LA LGS
1. SOCIEDAD ANÓNIMA ORDINARIA (S.A.)
2. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (S.A.C.)
3. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA (S.A.A.)
4. SOCIEDAD COLECTIVA
5. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.
6. SOCIEDAD ANÓNIMA POR ACCIONES,
7. SOCIEDAD COMERCIAL DE R. LTDA.
8. SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA.
9. SOCIEDAD CIVIL DE RESP. LTDA.
10. SOCIEDAD POR ACCIONES CERRADA
SIMPLIFICADA.
Definición de Sociedades
16
Nuestra definición
de sociedades
Asociación de personas naturales o jurídicas
reunidas por un contrato plurilateral, en virtud del
cual nace un sujeto de derecho distinto a sus
conformantes, con la nalidad de que, a través de
su actuación en conjunto, la entidad creada pueda
contar con personalidad jurídica que le permita
actuar en determinadas actividades económicas.
La Sociedad nace de un contrato (acuerdo de

voluntades) que tiene como n crear relaciones
jurídicas de carácter patrimonial, naciendo una
persona distinta a sus conformantes.
Se convierte en sujeto de derechos y obligaciones,

con composición orgánica, voluntad propia y
patrimonio autónomo.
17
fi
fi
Antecedente de la
LGS
Normativa societaria aparece por primera vez en el Perú
con el Código de Comercio de 1902, regulado a
comerciantes y compañías comerciales.
“Contrato de compañía por el cual dos o más

personas se obligan a poner en fondo común, bienes,
industria o alguna de estas cosas, para obtener lucro,
será mercantil, cualquiera que fuese su clase, siempre
que se haya construido con arreglo a las
disposiciones e este Código. Una vez constituida la
compañía mercantil tendrá personalidad jurídica en
todos sus actos y contratos”.
Código de Comercio reconocía 3 formas societarias: (i)
Colectiva; (ii) en Comandita; y, (iii) Anónima. Vigente
hasta 1966, año en que se dictó la Ley de sociedades
Mercantiles 16123.
18
Importancia económica de las Sociedades
19
Entidades con Fin Lucrativo
20
1. Sociedades
21
1. Sociedades
La Sociedad Nace como un contrato con

prestaciones plurilaterales (mínimo 2
personas) autónomas en las que las
declaraciones de voluntad formuladas por
los socios tienen un objetivo en común (la
creación de una empresa.
La Sociedad se concibe como contrato y

nace como persona jurídica distinta de los
socios con suscripción en RRPP.
Las Sociedades tienen diversas

modalidades (ej. S.A.C.; S.A.A., etc.).
22
2. Empresa Individual
de Resp. Ltda.
La Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada (EIRL) es un tipo de organización
en el que cualquier persona natural puede
adquirir personalidad jurídica.
La razón de una EIRL es siempre

comercial y cuenta con un patrimonio
propio, distinto al del titular.
Es la más utilizada por empresarios que

buscan iniciar un negocio y tomar todas
las decisiones individualmente, sin socios.
23
Entidades sin Fin Lucrativo
24
1. Asociación
Art. 80 Cod. Civil: “La Asociación es la unión de dos o
más personas naturales o jurídicas o de ambas, que a
través de una actividad común, persiguen la
realización de un n no lucrativo”
Fines no lucrativos son de lo más variado: educativo,

cultural, deportivo, religioso, artístico, cientí co,
recreativos, etc.
Inicia su existencia como persona jurídica de derecho

privado a partir del día de su inscripción en el Registro
de Personas Jurídicas, salvo disposición distinta de la
ley.
Órganos: (i) Asamblea General de Asociados; y, (ii)

Consejo Directivo.
25
fi
fi
2. Fundación
Art. 99 Cod. Civil: “Una organización no lucrativa
instituida mediante la afectación de uno o más
bienes para la realización de objetivos de carácter
religioso, asistencial, cultural u otros de interés
social”.
Fernández Sessarego: "es un centro ideal unitario

de imputación normativa de situaciones jurídicas
que alude, a nivel de la vida humana social, a una
organización de personas que administra sin
propósito de lucro bienes afectados por una o mas
personas, conocidas como fundadores, y cuyos
frutos se destinan a un n de interés social“.
“RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL

(RSE)”
26
fi
3. Comité
Art. 99 Cod. Civil: “Una organización no lucrativa instituida
mediante la afectación de uno o más bienes para la realización
de objetivos de carácter religioso, asistencial, cultural u otros de
interés social”.
El artículo 111 del Código civil de ne al comité como la

organización de personas naturales o jurídicas, o de ambas,
dedicada a la recaudación pública de aportes destinados a una
nalidad altruista.
Organización abierta a la a liación. Cualquier persona puede

integrarse a ella siempre que cumplan con las previsiones
estatutarias para la admisión de nuevos miembros.
Cuál es la diferencia con la Fundación?
Digamos, en principio, que todo n altruista es de interés

social, pero no siempre los nes de interés social son
altruistas.
El Comité persigue nes en bene cio de terceros (ni en favor

de sus integrantes ni de sus miembros), diferenciándose así
de la Asociación y asemejándose a la Fundación.
27
fi
fi
fi
fi
fi
fi
fi
Formas Asociativas
28
Principales
Formas Asociativas
Art. 438 LGS: “Se considera contrato
asociativo aquel que crea y regula
relaciones de participación e
integración en negocios o empresas
determinadas, en interés común de los
intervinientes. El contrato asociativo
no genera una persona jurídica, debe
constar por escrito y no está sujeto a
inscripción en el Registro”.
29
Contratos Asociativos
Contratos de Colaboración Empresarial, también llamados

“Contratos Asociativos”, “Alianzas Estratégicas”, “Cooperación
Corporativa”.
30
(i) Asociación en
Participación
Art. 440 LGS: “Contrato por el
cual una persona, denominada
asociante, concede a otra u
otras denominadas asociados,
una participación en el resultado
o en las utilidades de uno o de
varios negocios o empresas del
asociante, a cambio de una
determinada contribución”.
31
Asociación en Participación (características)
32
Asociación en Participación (Formalidades)
33
Ejemplo de Asociación en Participación - Startups
34
(ii) Consorcio
(Joint Venture)
Art. 445 LGS: “Contrato por el
cual dos o más personas se
asocian para participar en forma
activa y directa en un
determinado negocio o
empresas con el propósito de
obtener un bene cio
económico, manteniendo cada
una su propia autonomía”.
35
fi
Consorcio (características)
36
Consorcio (Formalidades)
37
Consorcio (Particularidades)
38
CASO DE ANÁLISIS:
LÍNEA 2 DEL METRO DE
LIMA Y CALLAO
Línea 2 del Metro

de Lima y Callao
Proyecto: implementación de una línea de metro
subterráneo de 27 km de longitud.
Se construirán 27 estaciones; y un ramal de 8 km por la

Av. Elmer Faucett desde la Av. Oscar Benavides hasta la
Av. Néstor Gambetta, donde se ubicarán 8 estaciones.
Conectará los distritos de Ate Vitarte, Santa Anita, San

Luis, El Agustino, La Victoria, Breña, Jesús María,
Cercado de Lima, San Miguel, La Perla, Bellavista,
Carmen de la Legua, Cercado del Callao.
Bene cio estimado: aproximadamente 2,4 millones de

habitantes.Inversión para la construcción Línea 2 y
ramal al aeropuerto será de US$ 5,701 millones.
Periodo de concesión: 35 años.
40
fi
Línea 2 del Metro de Lima y Callao
41
Línea 2 del Metro de Lima y Callao
42
Formas individuales para hacer
negocios
43
A) Empresa Indiv.
De Resp. Ltda (EIRL)
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una
persona jurídica con un patrimonio distinto al de su titular.
El titular de la EIRL es siempre una persona natural.
La EIRL siempre es comercial.
La EIRL podrá desarrollar operaciones civiles y

comerciales, salvo aquellas reservadas por ley a las
sociedades anónimas, (ejemplo bancos y compañías de
seguros).
El administrador es el titular, quien representa a la EIRL

judicial y extrajudicialmente, con todas las facultades de
administración y disposición.
No es necesario un socio para iniciar actividades

comerciales.
44
A) Empresa Indiv.
De Resp. Ltda (EIRL)
¿Cómo funciona la responsabilidad en
la EIRL?
El propietario de la Empresa Individual de

Responsabilidad Limitada responde con su
patrimonio sólo de los aportes efectuados
a la empresa.
La EIRL por su parte, responde con todos

sus bienes de las obligaciones contraídas
dentro de su giro, dando de esta manera
cumplimiento al objetivo establecido por la
ley.
45
B) Empresa
Unipersonal
Soc. Unipersonal = E.I.R.L.?
Reglas de una sociedad aplicables a una sola

persona.
Los problemas son más doctrinarios que prácticos.
Primacía de la realidad.
Las Empresas, en los hechos, suelen tener 99.99%

acciones y otro con 0.01% (simple formalidad).
La regulación de reglas de una sociedad a una sola

persona aumentaría los ratios de inversión
extranjera.
46
B) Empresa Unipersonal (Características)
47
Fin de la Sesión
Absolvamos tus preguntas
Corporativo
Sesión 2
Conceptos y características
esenciales
2
Sociedad de personas =
Sociedad de capitales?
La LGS no distingue entre Soc.
de Personas y Soc. de Capitales,
pero sí lo hace la doctrina y la
jurisprudencia.
Se diferencian para resolver los

con ictos relacionados a la
interpretación y aplicación de los
textos normativos y contractuales
3
fl
Sociedad de
personas
Las condiciones personales o profesionales de
los socios tienen especial importancia, ya sea para
el desarrollo interno de la empresa, así como para la
actuación de ésta frente a terceros.
Las sociedades de personas, además de aportes de
dinero y de bienes, admiten el aporte de servicios
por parte de sus socios.
La sociedad de personas limita la responsabilidad
de sus integrantes (responden ante terceros por
aquello que hayan aportado a la sociedad).
Principales variantes de las sociedades de personas:
Sociedad Colectiva
Sociedad Civil
Sociedad en Comandita
4
Ejemplo de sociedad de personas
5
Sociedad de
Capitales
El Aporte de Capital prevalece sobre
cualquier consideración personal del socio.
Los derechos personales de los socios se rige
en función del aporte que haya realizado a la
sociedad (capital social), no siendo relevante la
situación/característica personal del socio.
La responsabilidad se limita al aporte realizado,
no afectando el patrimonio del socio.
Principales variantes de sociedades de
capitales:
Sociedades anónimas (S.A.; S.A.C. y S.A.A.).
Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada.
6
Ejemplo de Sociedades de Capital
7
Características diferenciados
de las S.A.
8
Características de las S.A.C.
Se trata de una sociedad

de capitales compuesta
por un máximo de 20
accionistas, la cual se
caracteriza por:
9
Características de las S.A.A.
Se trata de una sociedad

de capitales compuesta
por un mínimo de 750
accionistas, la cual se
caracteriza por:
10
S.A.C. VS. S.A.A.
11
Sociedad de capitales:
LOS APORTES
12
Características de la S.A.C.
(LGS) Art. 22.- Los Aportes:

Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya
comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la
sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el
proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.
El aporte trans ere en propiedad a la sociedad el bien aportado,
salvo que se estipule que se hace a otro título, en cuyo caso la
sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio
aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de

otorgarse la escritura pública.
13
fi
Características
de las S.A.A.
Los aportes constituyen bienes,
derechos o servicios (éstos
últimos limitados en las sociedades
anónimas) susceptibles de ser
valorizados económicamente; los
cuales los socios se obligan a
transferir a favor de la sociedad.

Estos aportes generan un crédito a

favor de los accionistas que es
pagado con la entrega de acciones
o participaciones sociales.
14
Características
de las S.A.A.
Los aportes constituyen bienes,
derechos o servicios (éstos
últimos limitados en las sociedades
anónimas) susceptibles de ser
valorizados económicamente; los
cuales los socios se obligan a
transferir a favor de la sociedad.

Estos aportes generan un crédito a

favor de los accionistas que es
pagado con la entrega de acciones
o participaciones sociales.
15
Características
de las S.A.A.
Cada socio se encuentra obligado ante la
sociedad por lo que se haya
comprometido a aportar al capital,
pudiendo ser aportes dinerarios o no
dinerarios.
Mediante el Aporte, se trans ere la
propiedad del bien a la compañía, con la
excepción que se establezca que la
transferencia se realiza mediante otro
título.
Si se establece otro título, la sociedad
adquiere sólo el derecho adquirido su
favor. (Ej. “Mutuo dinerario” / “Cesión en
Uso” / “Usufructo”.
16
fi
Características
de las S.A.A.
(LGS) Art. 23.- Aportes dinerarios:
Los aportes en dinero se desembolsan
en la oportunidad y condiciones
estipuladas en el pacto social. El
aporte que gura pagado al
constituirse la sociedad o al
aumentarse el capital debe estar
depositado, a nombre de la
sociedad, en una empresa bancaria
o nanciera del sistema nanciero
nacional al momento de otorgarse la
escritura pública correspondiente.
17
fi
fi
fi
¿Qué sucede si deseo aportar
otros bienes distintos a los
dinerarios?
18
Los aportes
19
Los aportes
(LGS) Art. 25.- Entrega de aportes

no dinerarios:
La entrega de bienes inmuebles
aportados a la sociedad se reputa
efectuada al otorgarse la escritura
pública en la que conste el aporte. La
entrega de bienes muebles aportados
a la sociedad debe quedar
completada a más tardar al otorgarse
la escritura pública de constitución o
de aumento de capital, según sea el
caso.
20
Los aportes
21
Los aportes
(LGS) Art. 27.- Valuación de

aportes no dinerarios
En la escritura pública donde
conste el aporte de bienes o de
derechos de crédito, debe
insertarse un informe de
valorización en el que se describen
los bienes o derechos objeto del
aporte, los criterios empleados para
su valuación y su respectivo valor.
22
Los aportes: Reglas sobre los aportes
23
Los aportes
24
Los aportes: Títulos valores(documentos
de crédito (Art. 26 LGS)
25
Capital y Patrimonio
26
Patrimonio Social: Definiciones
doctrinarias
27
Patrimonio social
Es el conjunto de activos y pasivos sociales que

varían de constantemente durante la vida de la
compañía
Los activos que conforman el patrimonio
corresponden a las obligaciones de la sociedad sin
perjuicio de la responsabilidad personal de los
socios en las sociedades que lo contemplan.
El Patrimonio Social incluye tanto los activos, como
los pasivos de la sociedad
La Sociedad, como persona jurídica, responde con
la totalidad de sus bienes frente a sus obligaciones
ante terceros. Es decir, sobre los bienes del
patrimonio social recae la responsabilidad de la
sociedad ante la falta de pago de sus obligaciones.
28
Patrimonio social
El Patrimonio Social no debe ser

confundido con el concepto de
Patrimonio Neto (activos menos
pasivos) que representa la
participación que tienen los
accionistas.
Entonces, el Patrimonio Social es
equivalente al Patrimonio Bruto.
Tener en cuenta: Art. 32 de la LGS, el
nuevo accionista responderá por
todas las obligaciones contraídas por
la sociedad en el pasado.
29
Capital social
En todas las sociedades anónimas,

existe un capital social, que delimita
el grado de responsabilidad de los
socios/accionistas.
Art. 51 de la LGS: Las Sociedades
anónimas no tienen existencia legal
sin un capital representado por
acciones nominativas e integrado por
aportes de los accionistas, quienes
no responden personalmente por las
deudas de la sociedad.
30
Capital social
El Capital Social constituye el valor

jado en dinero al conjunto de las
aportaciones de bienes o derechos
susceptibles de valoración
económica, aportaciones que
poder ser dinerarias o no dinerarias
(pero susceptibles de valoración
económica). Este valor se incluye
en el pacto social y el estatuto.
No se admite el aporte de servicios.
31
fi
Capital social
Con los aportes iniciales de los socios

(dinerarios o no dinerarios) se integra el
capital (primera cuenta del patrimonio en
el lado del pasivo), apareciendo las
primeras cuentas del activo (que
corresponden a dichos aportes): caja-
bancos (si los aportes fueron dinerarios),
mercaderías, equipos, máquinas, muebles,
enseres, terrenos, etc. (en caso hayan sido
aportes no dinerarios.
De esta manera, se cumple la regla de
igualdad entre activo (lo invertido) y pasivo
(lo obtenido).
32
Capital social
Proceso de integración
El proceso de integración se inicia con el
compromiso de integración del capital
social, que constituye el compromiso de
pagarlo mediante aportes.
En el caso de sociedades, la LGS establece
la obligación de haber pagado al menos
25% (1/4) –desembolso mínimo- de cada
acción o participación.
Cada vez que se suscriban acciones o
participaciones, deberá pagarse por lo
menos ¼ de as mismas. Lo que representa
un pago mínimo de la cuarta parte del
capital social en su conjunto.
33
¿Cuál es el capital mínimo
para constituir una sociedad?
Existe algún importe mínimo de

capital social para que una
compañía pueda constituirse?
NO. La LGS no establece un

mínimo para constituir una
sociedad.
Puedo constituir una empresa con
únicamente S/1.00?
Puedo constituir una empresa con
S/0.50 céntimos de Sol?
34
¿Es lo mismo capital
social y patrimonio social?
La diferencia entre el capital social y el
patrimonio social es que éste se
encuentra conformado por la masa de
bienes de la sociedad en que se ha
invertido el capital, así como los recursos
que se hayan obtenido durante la
actividad económica de la sociedad
(reservas y bene cios no repartidos).
Al inicio, al constituirse la empresa, el
capital y el patrimonio tienen el mismo
valor; sin embargo, con el devenir del
tiempo, el valor del patrimonio di ere del
capital social (inversiones).
35
fi
fi
Principios rectores del Capital
36
Principios ordenadores del Capital Social
37
1. Principio de
determinación
El Capital Social se encuentra
expresamente incluido en la Escritura
Pública de Constitución Social, en el Pacto
Social y en el Estatuto.
Se incluye expresamente su importe, así
como la forma en la que se encuentra
dividido y representado en partes
alícuotas matemáticamente
proporcionales y exactas denominadas
ACCIONES (así como las clases o series,
en caso las hubiera).
A este principio también suele
denominársele como “Principio de la
Unidad del Capital Social”.
38
2. Principio de
estabilidad
Existe garantía y seguridad de que el
importe o la cifra del capital social, si
bien puede aumentarse o
disminuirse, podrá realizarse siempre
y cuando se cumpla con el
procedimiento legal establecido (JGA
con el quórum + mayoría cali cada +
E.P. + inscripción en RRPP).
La cifra capital no puede ser
libremente alterada (requiere
formalidad legal).
39
fi
3. Principio de
realidad
Los aportes que recibe la compañía
deberán ser reales, tangibles, con
signi cación patrimonial,
correctamente valorizados y que el
aportante reciba la retribución
correspondiente (es decir,
acciones).
Por ser los bienes aportados reales,
entonces el capital social es real;
caso contrario, el Capital Social
sería cticio.
40
fi
fi
4. Principio de
integridad
Principio por el cual se busca que
la totalidad de las acciones que
conforman el capital social se
encuentren suscritas; es decir, que
tengan un titular individualizado que
sea propietario de ellas.
Además, se busca que el titular
cuente con capacidad para
obligarse y que haya asumido el
pago del importe del valor nominal
de las acciones.
41
5. Principio de
desembolso mínimo
Obligación de los socios/accionistas
de entregar como mínimo, ¼ de cada
acción suscrita (Art. 25 LGS).
Permite a la sociedad contar con
fondos económicos disponibles para
iniciar sus actividades de manera
inmediata.
El desembolso pendiente de pago
deberá regularizarse posteriormente
por los accionistas.
Principio aplicable también a los
aumentos de capital.
42
Consideraciones generales de
la acción
43
Acciones
44
(i) Acciones como parte alícuota del
Capital Social
45
(ii) Acciones como parte alícuota del
Capital Social
46
(iii) Acciones como parte alícuota del
Capital Social
47
Conveniencias de dividir el
capital
48
¿Por qué el capital social se divide en
acciones?
49
Sociedad de Responsabilidad
Limitada
50
Características de la S.R.L.
51
Características de la S.R.L.
52
CASO DE ANÁLISIS:
LÍNEA 2 DEL METRO DE
LIMA Y CALLAO
Línea 2 del Metro

de Lima y Callao
Proyecto: implementación de una línea de metro
subterráneo de 27 km de longitud.
Se construirán 27 estaciones; y un ramal de 8 km por la

Av. Elmer Faucett desde la Av. Oscar Benavides hasta la
Av. Néstor Gambetta, donde se ubicarán 8 estaciones.
Conectará los distritos de Ate Vitarte, Santa Anita, San

Luis, El Agustino, La Victoria, Breña, Jesús María,
Cercado de Lima, San Miguel, La Perla, Bellavista,
Carmen de la Legua, Cercado del Callao.
Bene cio estimado: aproximadamente 2,4 millones de

habitantes.Inversión para la construcción Línea 2 y
ramal al aeropuerto será de US$ 5,701 millones.
Periodo de concesión: 35 años.
54
fi
Fin de la Sesión
Absolvamos tus preguntas
Facultad de Derecho
Corporativo
Prof. Manuel Vargas Castillo
Unidad 2
PROF. MANUEL VARGAS CASTILLO

Facultad de Derecho
Proceso de constitución
Semana 3
LA EMPRESA
Clientes
Administradores Trabajadores
Proveedores Dueños/Accionistas
Estado /
Reguladores/
SUNAT
FORMAS DE CONSTITUIR UNA

SOCIEDAD ANÓNIMA
De acuerdo al Art. 3 de la
LGS, las sociedades anónimas
pueden constituirse
simultáneamente en un solo
acto por los accionistas
fundadores, o en forma
sucesiva mediante oferta a
terceros, contenida en el
programa de fundación
otorgado por los Fundadores.
FORMAS DE CONSTITUIR UNA

SOCIEDAD ANÓNIMA
Constitución
Formas
Oferta a
Simultánea
Terceros
Oferta Oferta
Privada Pública
Facultad de Derecho
Sociedad De Capitales:
Constitución Simultánea
CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA
Los Accionistas fundadores suscriben el

íntegro de las acciones representativas del
Capital Social al momento de otorgarse la
Escritura Pública de Constitución Social que
contiene el Pacto Social y el Estatuto,
convirtiéndose en titulares de las acciones, y
en responsable frente a la sociedad y frente a
terceros, en su condición de accionistas
fundadores.
ART. 54 LGS – CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL
Datos de identificación de los Fundadores (PN o PJ)
Constar manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una PJ

(sin esta manifestación, no existe Pacto Social).
Monto del capital y las acciones en las que se divide.
Forma cómo se paga el capital y el aporte de cada accionista (dinero, BB o DD) +

informe de valorización de corresponder.
Nombramiento y datos de identificación de los primeros administradores, con lo cual

se permite a la PJ iniciar actividades inmediatamente después de su inscripción en
RRPP.
Estatuto que regirá el funcionamiento de la Sociedad.

ART. 55 LGS – CONTENIDO DEL ESTATUTO (i)

Denominación de la Sociedad (Cumpliendo con los Arts. 9 y 50 LGS)
Descripción del Objeto Social con claridad y precisión (Art. 11 LGS).
Domicilio de la Sociedad (Basta con determinar la circunscripción territorial).
Plazo de duración de la sociedad (Determinado o indeterminado – Art. 19 LGS), con la

indicación de la fecha de inicio de sus actividades.
Monto del Capital, número de acciones en que se encuentra dividido, valor nominal de
cada una de ellas, y el monto pagado por cada acción suscrita.
Clases de Acciones (cuando corresponda) en que se encuentra dividido el capital, numero

de acciones de cada clase, características, derechos especiales o preferencias que se
establezcan a su favor; así como el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones
adicionales.
ART. 55 LGS – CONTENIDO DEL ESTATUTO (i)

ART. 55 LGS – CONTENIDO DEL ESTATUTO (ii)

Régimen de los Órganos de la Sociedad.
Requisitos para acordar el aumento o disminución del capital, así como para cualquier
otra modificación del Objeto Social o del Estatuto (quórum, mayorías, formas de tomas
de acuerdos, etc.).
Forma y oportunidad en que deben someterse a la aprobación de los accionistas la

gestión social y el resultado de cada ejercicio.
Normas para la distribución de Utilidades.
Régimen para la disolución y liquidación de la Sociedad.
Adicionalmente, el Estatuto puede contener convenios o pactos lícitos que se estimen

convenientes para la organización de la sociedad y los convenios societarios entre
accionistas que los obliguen para sí y para con la sociedad.
Facultad de Derecho
Constitución Por Oferta A Terceros
CONSTITUCIÓN POR OFERTA A TERCEROS

• Denominada también como
“constitución sucesiva” o por Oferta
a Terceros se diferencia de la
constitución simultánea por el rol
de los accionistas fundadores.
• Los fundadores no son los únicos
que suscriben el capital social,
pudiendo incluso no suscribir
ninguna acción, sino que tienen
que recurrir a terceros porque el
aporte del capital social inicial
requiere un desembolso
considerable, que no puede ser
cubierto inicialmente por terceros.
• Se trata de un procedimiento a
través del cual se reúnen
accionistas que suscribirán y
pagarán las acciones.
• Para esto, los promotores o
fundadores, sobre la base de un
programa suscrito por ellos,
dirigirán ofertas a un número
indeterminado de posibles
suscriptores.
Programa de
Const.
Suscripción
de Acciones
En dicho procedimiento se
pueden reconocer para fines Asamblea de
Suscriptores
didácticos, 5 etapas
sucesivas: Otorgamient
o de EP de
Const.
Inscripción
en el RRPP
Facultad de Derecho
Sociedad de Capitales:
Const. Por oferta a terceros
oferta pública y mercado de valores
MERCADO DE VALORES
El mercado de valores es un
mecanismo en el que concurren los
ciudadanos y empresas para invertir
en valores que le produzcan
eventualmente una ganancia o para
captar recursos financieros de
aquellos que lo tienen disponible.
A quienes concurren a captar
recursos se les
denomina emisores y a quienes
cuentan con recursos disponibles
para financiar se les
denomina inversores.
MERCADO DE VALORES
MERCADO DIRECTO
Oferente de Capital Demandante de Capital
No hay intermediario
Mercado de Valores o Bursátil

FUNCIONAMIENTO DEL MERCADO DE VALORES
Superintendencia de
Mercado de Valores - SMV
Emisor de Valores Inversionista
Público
Emisor de Valor AFP
Estructurador Bancos
Agente Colocador Seguros
Clasificador de Fondos Mutuos
Riesgos Fideicomisos
Otros
ENTIDADES QUE INTERVIENEN EN EL MERCADO

DE VALORES
Empresa que ha de emitir los valores.
EMISOR
Agente de estructuración (bancos, bancos de

ESTRUCTURADOR inversión, etc.)
ABOGADOS Asesoría legal del Emisor, Due Diligence
REPRESENTANTE DE Representa a los tenedores de valores (paras el

OBLIGACIONISTAS caso de Bonos).
Otorga el Rating (ley exige dos clasificaciones de

CLASIFICADORAS DE RIESGO riesgo).
COLOCADOR Encargado de la venta y colocación de valores
SMV Regulación del Mercado de Valores
BOLSA DE VALORES Mecanismo Centralizado para negociar valores
CAVALI Mecanismo de Compensación (Entidad Liquidadora)

ACCESO AL FINANCIAMIENTO – MERCADO DE

VALORES
• El acceso al financiamiento
empresarial determina, en muchas
ocasiones, la viabilidad de un
proyecto.
• El acceso a financiamiento permite
obtener mejores condiciones (plazos,
tasas, garantías, etc.), lo que puede
hacer a una compañía más atractiva
que otras.
• Estas empresas tendrán mejor
reputación frente a sus
competidores.
ACCESO AL FINANCIAMIENTO EN PERÚ
• El mercado financiero peruano ha

evolucionado rápidamente,
brindando una amplia gama de
opciones de financiamiento para
las empresas.
• El Mercado de Dinero y el
Mercado de Capitales son los
mercados más utilizados por las
empresas que desean obtener
financiamiento.
• El Mercado de Capitales ha
incrementado su abanico de
opciones que han financiado
varios proyectos corporativos.
MERCADO PRIMARIO DE VALORES
• Mercado de Financiamiento
• Venta al público de nuevas
emisiones de valores
• Oferta Pública de venta
(OPV)
• La colocación también puede
realizarse de forma privada
• Dirigida a Inversionistas
institucionales.
MERCADO SECUNDARIO DE VALORES
• Mercado de “liquidez”
• Negociaciones de valores
previamente emitidos y colocados
en el mercado primario
• Servicio de compensación de valores.
• Lleva el registro contable de los
valores negociados
• Anotaciones en cuenta
• Gestionar la liquidación y
compensación de valores y
efectivo derivada de una
operación bursátil.
Facultad de Derecho
Los Fundadores
LOS FUNDADORES (i)
Los Fundadores son aquellas personas (naturales o jurídicas) que conciben la

idea de constituir una empresa. Su rol es distinto de acuerdo a la modalidad de
constitución:
A. SIMULTÁNEA
• Suscriben la escritura pública de constitución (directamente o por poder,
tratándose de una PJ).
• Suscriben las acciones/participaciones.
• Son los primeros socios.
B. POR OFERTA A TERCEROS (PROMOTORES/GESTORES)

• Suscriben el programa de constitución.
• Pueden o no suscribir acciones (no necesariamente son accionistas).
LOS FUNDADORES (ii) – Responsabilidad

Regla aplicable a todas las Sociedades (Art. 7 LGS)
• Responsabilidad por los actos u obligaciones frente a terceros

realizados antes de la inscripción de la sociedad.
• La ratificación expresa de los actos de los fundadores por parte de
la sociedad dentro de los 3 meses siguientes a la inscripción,
libera de responsabilidad al fundador.
Reglas propias de la Sociedad Anónima (Art. 7

LGS)
• Existe una responsabilidad adicional por:
• Suscripción integra del capital y desembolso mínimo.
• Existencia y valor de aportes no dinerarios.
• Veracidad de comunicaciones realizadas a terceros para la
constitución de la Sociedad.
LOS FUNDADORES (iii) – Beneficios
Los socios fundadores tienen derecho a reservarse
Beneficios de ser un socio Fundador

beneficios económicos; como por ejemplo, la
participación en las utilidades, contar con una opción
para suscribir acciones, retribución fija, etc.
Estos beneficios se justifican como reconocimiento

por el esfuerzo y la idea que dio como resultado la
concepción y constitución de la empresa, incluyendo
el riesgo asumido.
Debe encontrarse expresamente contemplado dentro

del Estatuto.
Facultad de Derecho
Nulidad Del Pacto Social
NULIDAD DEL PACTO SOCIAL (i)

CAUSALES TAXATIVAS POSTERIORES A LA INSCRIPCIÓN
DEL PACTO SOCIAL
Ausencia de consentimiento válido que origina la

falta de pluralidad de socios. (Irregularidad
sobrevenida / Sociedad Irregular).
Objeto Social que constituya actividad contraria al

orden público o a las buenas costumbres.
Estipulaciones contrarias a las leyes imperativas u

omitir las que la normativa señale.
Omisión de la forma prescrita bajo sanción de

nulidad.
NULIDAD DEL PACTO SOCIAL (ii)
Efectos de la
Improcedencia de la sentencia que declara
Demanda de nulidad
la nulidad
Cuando la causa de la
nulidad ha sido
Disolución de la
eliminada por efecto de Sociedad.
una modificación del
Pacto Social.
Cuando las
estipulaciones omitidas No tiene efectos legales
pueden ser ante terceros de buena
complementadas por fe.
normas legales vigentes.
Prof. Manuel Vargas Castillo ACTO CONSTITUTIVO:
INSCRIPCIÓN REGISTRAL Y NACIMIENTO DE LA
PJ
• La inscripción en el Registro determina el
nacimiento de una persona jurídica,
personalidad que se mantiene hasta la
inscripción de la extinción de la sociedad.
• Se crea un sujeto de derecho distinto a sus
socios que tiene capacidad legal separada para
contratar, asumir derechos y obligaciones.
• La variación de los socios no altera la identidad
de la sociedad.
• El patrimonio de la sociedad es distinto al de
sus socios.
• La voluntad social se forma a través de la
actuación de órganos sociales.
• Su organización y funcionamiento se rige por lo
establecido en la LGS y el pacto social.
Facultad de Derecho
Sociedad de Capitales:
Actos anteriores a la inscripción
ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIÓN

(Art. 7 LGS)
• (LGS) “Artículo 7.- Actos anteriores a la
inscripción
La validez de los actos celebrados en
nombre de la sociedad antes de su
inscripción en el Registro está
condicionada a la inscripción y a que
sean ratificados por la sociedad dentro
de los tres meses siguientes. Si se omite
o retarda el cumplimiento de estos
requisitos, quienes hayan celebrado
actos en nombre de la sociedad
responden personal, ilimitada y
solidariamente frente a aquéllos con
quienes hayan contratado y frente a
terceros.”
LA SOCIEDAD EN FORMACIÓN
• La doctrina suele denominarla como

“pre-propiedad”, lo cual supone que
se encuentra en vías de regularizar
su constitución.
• Culmina con la inscripción en RRPP
(hasta que ello no ocurra, no habrá
sociedad).
• Para el caso de sociedades en vías
de formación, se le considerará como
una sociedad irregular, sancionando
a los órganos de administración que
actúen en su nombre.
CONVALIDACIÓN DE LOS ACTOS ANTERIORES

• De acuerdo a la LGS, todos los actos y
contratos que haya celebrado la empresa,
antes de su inscripción en RRPP, podrán
ser convalidados por la misma.
• Requisitos para la convalidación de los
actos:
• Que la sociedad culmine
satisfactoriamente con el proceso de
constitución y se inscriba en RRPP.
• Que los actos sean ratificados por la
Sociedad dentro de los 3 meses
siguientes a la inscripción.
• Caso que no se cumplan con estos
requisitos, los fundadores son
responsables solidaria e ilimitadamente
ante los terceros.
Absolvamos sus consultas

Preguntas
ﬁnales
Facultad de Derecho
Fin de la Clase
Facultad de Derecho
Corporativo
Unidad 2

Facultad de Derecho
Objeto Social
Semana 4 y 5
OBJETO SOCIAL
• Se denomina Objeto Social a la

actividad o conjunto de
actividades económicas para la
que se constituyó la sociedad.
• Las actividades deben
encontrarse claramente
establecidas en el Estatuto.
• De acuerdo al Art. 140 del Código
Civil, el Objeto Social debe ser
lícito.
• El Objeto Social permite detallar
las actividades económicas que
serán desarrolladas por la
Sociedad.
CARACTERISTICAS DEL OBJETO SOCIAL
1. Preciso y Posible
Determinado
Lícito
DIFERENCIA DE “NEGOCIO” Y “OPERACIONES”

SEGÚN LA LGS
• Cuando la LGS utiliza las expresiones

“negocios” y “operaciones” para referirse
al Objeto Social, (“La Sociedad
circunscribe sus actividades a aquellos
negocios u operaciones licitas que
constituyen su objeto social…”), discierne
entre la actividad o actividades
económicas (negocios) que serán
desarrollados por la Sociedad y, de otro
lado, aquellos actos complementarios o
extensivos (operaciones) que sean
necesarios para su ejecución.
ES CONVENIENTE SER MUY ESPECÍFICOS

EN EL DETALLE DEL OBJETO SOCIAL?
• Una relación especifica y detallada de

las operaciones que desarrolla la
sociedad será insuficiente, ya que los
constantes cambios y el día a día de
la empresa exige mayor amplitud de
operación.
• Debe tenerse en cuenta que la misma
LGS presupone que, dentro del objeto
social, se entienden incluidos los actos
que se encuentran relacionados y que
permitan la realización satisfactoria de
sus fines, aún cuando no se
encuentren expresamente indicados.
MANDATO IMPERATIVO DE LA LGS:

DESCRIPCIÓN DETALLADA DE LAS ACTIVIDADES
• La LGS pretende que en la

determinación del objeto social se
detalle con exactitud la actividad o
actividades económicas que
desarrollará la sociedad. En caso lo
consideren conveniente los socios,
también podrán incluirse
expresamente las operaciones
complementarias propias del negocio.
• “Descripción Detallada” no implica
especificar todos y cada uno de los
negocios a los que se dedicará la
sociedad.
CONTENIDO DE LAS ACTIVIDADES SOCIALES

• El Objeto Social puede estar
conformado por todas las actividades
económicas que los socios consideren
conveniente; ya sea que la ejecución
de las mismas sea inmediata o diferida
para ejercicios posteriores.
• Cabe agregar que la LGS no
establece ninguna obligación para
que, de considerarlo conveniente los
socios, puedan dedicarse a
actividades del mismo rubro, pudiendo
desarrollar actividades de sectores
económicos distintos (siempre y
cuando éstas sean lícitas).
ACTIVIDADES ECONÓMICAS ATRIBUIDAS

EXCLUSIVAMENTE A DETERMINADAS ENTIDADES
• La LGS ha establecido que

determinadas actividades económicas
se encuentren desarrolladas
únicamente por determinadas
empresas, por lo que el estatuto social
deberá indicar en su objeto social que
la empresa se dedicará únicamente a
dicho negocio/mercado, debiendo
cumplir con las condiciones y
requisitos del mercado/sector.
Ej.: Entidades Bancarias, Corredoras
de Seguros, Etc.
LOS ACTOS ULTRA VIRES

• Son considerados como actos ultra
vires, aquellos actos y/o contratos
celebrados por los administradores
de la sociedad que vayan más allá
(excedan) del objeto social; siendo
ajenos o incongruentes con las
operaciones u negocios propios de
la Sociedad.
• La realidad ha demostrado que no
siempre es sencillo determinar
cando un acto o contrato es propio
o impropio del giro del negocio de
una sociedad.
CONSECUENCIA DE REALIZACIÓN DE
ACTOS ULTRA VIRES POR LOS ADMINISTRADORES (i)
• (LGS) Artículo 12.- Alcances de la representación

La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente
a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados
dentro de los límites de las facultades que les haya conferido aunque tales
actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no
comprendidos dentro de su objeto social. Los socios o administradores,
según sea el caso, responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios
que ésta haya experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados
con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la
celebración de actos que extralimitan su objeto social y que la obligan frente
a co-contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad
penal que pudiese corresponderles. La buena fe del tercero no se perjudica
por la inscripción del pacto social. (el subrayado es nuestro).
CONSECUENCIA DE REALIZACIÓN DE
ACTOS ULTRA VIRES POR LOS ADMINISTRADORES (ii)
Los Actos Ultra Vires obligan definitivamente a la

sociedad.
Órganos colegiados como el Directorio, responderán

los Directores responsables que aprobaron el acto
Ultra Vires.
En el caso de los Apoderados, éstos incurrirán en

responsabilidad si exceden los limites del Poder
otorgado.
Los accionistas incurrirán en responsabilidad cuando

mediante Junta, los participantes voten a favor de otorgar
facultades al Directorio, GG o un Apoderado para la
realización de actos que excedan el objeto social.
Facultad de Derecho
Denominación/Razón Social
IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD
• La actual LGS ha contemplado y
normado la protección de la
denominación y de la razón social.
• La actual LGS no permite adoptar un
nombre igual o semejante, salvo que
se demuestre legitimidad para ello.
• Tampoco se permite adoptar una
denominación completa o abreviada o
razón social que contenga nombres
de organismos o instituciones
públicas o signos distintivos
protegidos por la propiedad
intelectual.
• La identificación de la sociedad
deberá estar acompañada de la
siglas de la modalidad societaria.
DENOMINACIÓN Y RAZÓN SOCIAL
DENOMINACIÓN SOCIAL RAZÓN SOCIAL
Es propio de las sociedades de

Nombre creado por los accionistas, responsabilidad limitada (sociedad
generalmente diferente de los socios que la colectiva, en comandita).
conforman (propio de las sociedades de
responsabilidad limitada). Se forma con el nombre de uno o más
socios.
En estas sociedades, además se puede S. Civil de R. L. (Art. 296 LGS).

optar por tener una denominación
abreviada (nombre abreviado).
Es posible mantener el nombre del socio
fallecido.
CONFUSIONES EN LAS
DENOMINACIONES SOCIALES
• La actual LGS ha contemplado y normado

la protección de la denominación y de la
razón social.
• La actual LGS no permite adoptar un
nombre igual o semejante, salvo que se
demuestre legitimidad para ello.
• Tampoco se permite adoptar una
denominación completa o abreviada o
razón social que contenga nombres de
organismos o instituciones públicas o
signos distintivos protegidos por la
propiedad intelectual.
RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL

El Art. 10 de la LGS establece la posibilidad de poder ejercer el derecho de
reserva de preferencia registral de la denominación o razón social a
inscribir.
Consiste en un trámite registral que impide a terceros puedan inscribir el
nombre o nombres que se hayan escogido para incorporarlos como
denominación o razón social de una sociedad, operando este derecho para
las sociedades que recién se constituyan, como aquellas que, ya
constituidas, opten por modificar su estatuto.
Consiste en un trámite registral
Se impide que terceros registren el nombre que se

Reserva ha elegido para incorporarlo como denominación
o razón social
Tiene una vigencia de 30 días (renovables)

CONTENIDO DE LA SOLICITUD DE PREFERENCIA
REGISTRAL
Formato de Solicitud de
inscripción
debidamente llenado y
suscrito.
- Nombres y apellidos,
Copia del Documento Documentos de
de Identidad del identidad y domicilio
presentante del o de los
solicitantes;
Solicitud de Reserva
Registral - Nombre,
Solicitud de Reserva de denominación o razón
Preferencia Registral, social de la PJ
incluyendo: propuesta;
- Tipo de PJ propuesta;
- Nombres de los
socios, asociados o
Pago de los derechos titulares
intervinientes;
- Fecha de la solicitud
Facultad de Derecho
Plazo de duración de la sociedad

DOMICILIO DE LA SOCIEDAD (i)
• El Art. 20 de la LGS establece

que la Sociedad tiene por
domicilio el que se señale en su
estatuto, donde se desarrolle
alguna de sus actividades
principales o donde instale su
administración.
• En el supuesto en que haya
discordancia entre el domicilio
de la sociedad y la que aparece
en RRP, puede considerar
cualquiera de ellos.
DOMICILIO DE LA SOCIEDAD (ii)

La actual LGS establece que la sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en el
territorio peruano, con excepción que su objeto social se desarrolle en el extranjero o; por
el contrario, fije su domicilio fuera del país.
Domicilio Social
Efectos de su fijación Concepto
Es el lugar señalado en
Deberá inscribirse la El domicilio fijado se En el domicilio fijado se El domicilio determina el estatuto, donde
Sociedad en el RRPP deben hacer todas las deben realizar las la competencia de los desarrolla su actividad
sesiones de los principal o instala su
del domicilio publicaciones órganos sociales. jueves.
administración
DOMICILIO DE LA SOCIEDAD (iii)

Domicilio no es sinónimo de dirección
• Aquel es solo una circunscripción territorial, mientras que la dirección es el sitio especifico
donde establece su sede social
Domicilio debe coincidir con el lugar donde la sociedad establece su

administración efectiva o donde ejecuta alguna de sus actividades
principales
• El Reglamento del Reg. de Soc. precisa que en la partida registral de la sociedad se
consignará como domicilio una ciudad ubicada en territorio peruano, con indicación de la
provincia y departamento a que dicha ciudad corresponde.
El domicilio social es único
• La sociedad debe escoger entre el lugar de su administración o el de su actividad

económica principal, salvo ambos coincidan (como sucede en la mayoría de casos).
El cambio de domicilio requerirá un proceso de modificación de

estatuto.
DOMICILIO / SEDE SOCIAL / OFICINA
EL DOMICILIO
• Es una circunscripción territorial determinada, una ciudad donde la
sociedad fija su administración o desarrolla alguna de sus actividades
principales (consta en el estatuto).
LA SEDE SOCIAL
• Espacio físico o dirección donde la sociedad ha instalado su
administración o desarrolla alguna de sus principales actividades (suelen
coincidir ambas), necesariamente ubicada dentro del domicilio.
LA OFICINA
• Establecimiento secundario que puede o no encontrarse dentro del
domicilio social, estableciendo puntos de venta o desarrollo de
actividades complementarias.
EL CAMBIO DE DOMICILIO DE LA SOCIEDAD

• Para el cambio de domicilio social,
se requerirá presentar al registrador
del nuevo domicilio, además de la
EP de modificación de Estatuto,
copia literal de todos los asientos de
inscripción de la partida registral que
incluya el cambio de domicilio.
• El registrador abrirá una partida
registral y reproducirá literalmente
los asientos de inscripción de la
partida original, dejando constancia
de la certificación, de su fecha y del
registrador que los expidió.
LAS SUCURSALES (i)
• Las sociedades constituidas en el

extranjero pueden establecer un
segundo domicilio dentro de
territorio peruano.
• Art. 21 LGS, establece que la
sociedad constituida y con domicilio
en el extranjero que desarrolle
habitualmente actividades en el
país, puede establecer sucursales u
oficinas en el país y fijar domicilio
en territorio peruano para los actos
que practiquen en el país.
LAS SUCURSALES (ii)

• De acuerdo al Art. 2073 del Código
Civil, las personas jurídicas de
Derecho Privado constituidas en el
extranjero, son reconocidos de pleno
derecho en el Perú, y como tales,
podrán, de manera eventual o
habitual, ejercer derechos y acciones
dentro de territorio peruano.
• Entonces, las sociedades pueden
realizar actividad económica mediante
sucursales o mediante apoderados
con facultades generales o
especiales.
Absolvamos sus consultas

Preguntas
finales
Facultad de Derecho
Fin de la Clase
LA SOCIEDAD ANÓNIMA
1
AGENDA DE LA SESIÓN DE HOY
1. Formas de constitución.
2. Nulidad del pacto social.
3. Actos anteriores a su inscripción.
2
FORMAS DE
CONSTITUCIÓN DE LA
SOCIEDAD ANÓNIMA
3
Formas de constitución de S.A.
1. Tradicional (bajo la LGS)

2. MAC – PRODUCE
3. SID - SUNARP
4
Formas de Constitución de SA
CONSTITUCIÓN CONSTITUCIÓN
INSTANTÁNEA SIMULTÁNEA
CONSTITUCIÓN CONSTITUCIÓN POR

SUCESIVA OFERTA A TERCEROS
5
1. La Constitución Simultánea
La constitución simultánea de la
sociedad anónima se realiza por los
fundadores al momento de otorgarse
la escritura pública que contiene el
pacto social y el estatuto, en cuyo acto
suscriben íntegramente las acciones.
6
¿Cuáles son los pasos para una constitución
simultánea de una S.A?
ESCRITURA INSCRIPCIÓN
MINUTA PÚBLICA REGISTRAL
Cuenta con La
pacto social inscripción
y estatuto registral es
constitutiva
¿En cuál de estas etapas es que la sociedad

constata tener personalidad jurídica? 7
Constitución social
n Contenido del pacto social:
q Datos de identificación de los fundadores.

q Manifestación expresa de voluntad de querer
constituir la sociedad.
q Monto del capital y las acciones en que se divide.
q Forma cómo se paga el capital suscrito.
q Nombramiento de los primeros administradores.
q Estatuto social.
8
Constitución social
n Contenido del estatuto social:
¨ Denominación.
¨ Objeto social
¨ Domicilio social
¨ Plazo de duración
¨ Fecha de inicio de actividades.
¨ Capital.
¨ Régimen de órganos sociales.
¨ Requisitos para modificación del pacto o estatuto.
¨ Distribución de utilidades.
¨ Régimen para disolución y liquidación de sociedad.
¨ Entre otros.
9
2. La constitución por oferta a terceros
• Supone el reconocimiento de quienes tienen el

proyecto, de que no tienen el capital suficiente.
• La suscripción se da como parte de un proceso

en busca de ese capital en terceros.
• La sociedad existirá cuando culmine el proceso

de captación de capital.
10
La constitución por oferta a terceros
• La sociedad anónima puede constituirse por

oferta a terceros sobre la base del programa
suscrito por los fundadores.
• Oferta pública.
• Programa de constitución.
11
¿Qué es oferta pública?
Es la dirigida al público en general (a cualquier

persona). Se regula por la LGS, la LMV,
Reglamento de Oferta Pública Primaria, bajo la
supervisión de la SMV.
12
¿Qué es programa de constitución?
• Es el proyecto de pacto social y estatuto preparado y

suscrito por los Fundadores.
• En este se establecen el plazo y las condiciones para la
suscripción de acciones.
• Este programa se inscribe en Registros Públicos.
• Luego hay un proceso de suscripción: Se reciben
aportes y se entregan certificados.
• Después hay una Asamblea de suscriptores: Se
aprueban actos y gastos de los fundadores; valor de
aportes no dinerarios; directorio; gerencia, etc.
• Finalmente, se otorga la escritura pública en donde se
inserta el acta de asamblea de suscriptores.
13
¿Cuáles son los pasos para la Constitución por
Oferta a Terceros?
SUSCRIPCIÓN DEL CONVOCATORIA A

PROGRAMA ASAMBLEA
DEPÓSITO EN EL ASAMBLEA DE
REGISTRO SUSCRIPTORES
PROGRAMA DE ESCRITURA DE
CONSTITUCIÓN CONSTITUCIÓN
14
Extinción del proceso de Constitución por
Oferta a Terceros
- Si no se logra el mínimo de suscripciones

en el plazo previsto.
- Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la
constitución de la sociedad.
- Si la asamblea no se realiza dentro del
plazo previsto.
15
Los Fundadores
Quienes otorguen la
escritura de
CONSTITUCIÓN
constitución y
SIMULTÁNEA
suscriban todas las
acciones.
Quienes suscriben
CONSTITUCIÓN POR OFERTA el programa de
A TERCEROS constitución
16
Responsabilidad de los Fundadores
La responsabilidad caduca a los 2 años

- En la etapa previa a la constitución, los
fundadores que actúan a nombre de la sociedad
o a nombre propio, pero en interés y por cuenta
de ésta, son solidariamente responsables
frente a aquellos con quienes hayan contratado.
- Quedan liberados de responsabilidad cuando son
ratificados por la sociedad dentro de los 3 meses
siguientes.
- A falta de pronunciamiento, se presume la
ratificación.
- Los fundadores no pueden ser accionistas.
17
Beneficios de los Fundadores (art. 72 LGS)
Ø Tienen derecho a reservarse beneficios de contenido

económico (participación en las utilidades u opción para
suscribir acciones).
Ø Deben constar en el estatuto.
Ø Los beneficios se justifican como compensación por el
esfuerzo aplicado a concebir y constituir la sociedad, así
como el riesgo asumido.
18
NULIDAD DEL PACTO
SOCIAL
19
La nulidad del pacto social
Una vez inscrita, la nulidad del pacto social sólo puede ser declarada:
1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un

número de socios fundadores que determine que la sociedad no
cuente con la pluralidad de socios requerida por la ley.
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que

interesan al orden público o a las buenas costumbres; sin perjuicio de
que lo sea a pedido del Poder Ejecutivo.
3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas

u omitir consignar aquellas que la ley exige.
4. Por omisión de la forma obligatoria prescrita.
20
Improcedencia de la nulidad del pacto social
1. Cuando la causa de nulidad ha sido eliminada

por modificación del pacto social o el estatuto.
2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser

suplidas por normas legales vigentes y aquellas
no han sido condición esencial para la
celebración del pacto social o el estatuto.
21
Pretensión de nulidad del pacto social
• Se dirige contra la sociedad y solo puede ser

iniciada por personas con legítimo interés.
• Caduca a los 2 años de inscrita la constitución

de la sociedad.
22
Efectos de la nulidad del pacto social
• La sentencia que la declara se inscribe en

Registros Públicos y disuelve de pleno
derecho a la sociedad.
• La junta de accionistas debe designar
liquidadores.
• La sociedad mantiene su personería pata
efectos de la liquidación.
• La sentencia de nulidad no surte efectos
contra los terceros de buena fe.
23
ACTOS ANTERIORES A LA
INSCRIPCIÓN DE LA
CONSTITUCIÓN DE LA
SOCIEDAD ANÓNIMA
24
Actos anteriores a la inscripción
• La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su

inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe
su extinción.
• La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad

antes de su inscripción está condicionada a la inscripción y
a que sean ratificados por la sociedad dentro de los 3
meses siguientes.
• Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos,

quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad
responden personal, ilimitada y solidariamente frente a
aquéllos con quienes hayan contratado y frente a terceros.
25
¡GRACIAS POR SU ATENCIÓN!
EL CAPITAL SOCIAL
(Generalidades)
1
1. Familiarizarse con el manejo contable del capital

social.
2. Comprender las diferencias entre capital
suscrito, capital pagado y capital autorizado.
3. Entender la problemática de las valorizaciones
de los aportes no dinerarios.
4. Comprender el régimen aplicable al dividendo
pasivo y los accionistas morosos.
2
1. Capital social como patrimonio neto
Patrimonio Neto = Activo - Pasivo

• Cuando recién se constituye la sociedad, el
patrimonio neto es necesariamente igual al
capital social, pues la sociedad tiene activos y
carece de pasivos.
• Cuando empieza a operar, desaparece esta
equivalencia, ya que el monto de los activos
sociales irá variando y se generarán pasivos para
la sociedad.
…….Por tanto…….
3
Capital social como patrimonio neto
……Por tanto, cuando el ……

• Patrimonio neto es mayor al capital = Ganancia
• Patrimonio neto es menor al capital = Pérdida
4
2. Capital social como suma de aportes
• El capital social se divide en partes sociales

alícuotas indivisibles, de las cuales corresponde
un puesto de socio.
• Estas partes sociales se denominan acciones (art.
82).
• El capital social debe ser expresado en moneda
nacional (art. 39 RRS)… ¿moneda extranjera?...
• El valor nominal de la acción debe estar expresada
en el estatuto (art. 55 inciso 5) y en el certificado de la
misma (art. 100 inciso 2).
5
2. Capital social como suma de aportes
• Al puesto de socio representado por la parte social

se accede mediante la suscripción y pago de
esta.
• La suscripción es la declaración de voluntad por la
que el adquirente de la parte social se obliga a
efectuar el aporte a su valor nominal.
• El pago de la parte social suscrita tiene lugar
mediante el aporte.
• Tanto la suscripción como el pago no puede estar
sujetos a condición alguna.
6
Capital social
• Autorizado: Representa el monto máximo de

capitalización que fijan los accionista al momento
de constituirse la sociedad.
• Suscrito: Monto total de los aportes que los
socios se obligan a pagar a la sociedad.
• Pagado: Monto que corresponde a las sumas
que han ingresado real y efectivamente al haber
social.
7
El capital social autorizado
• Da lugar a la creación de acciones que se

mantienen “en cartera” o “en reserva” a la espera
de que sean suscritas por los propios accionistas
o por terceros inversionistas.
• No se requerirá un nuevo acuerdo de JGA

porque el capital ya está autorizado. Será el
directorio quien defina los nuevos aportes.
8
LOS APORTES
9
La integración del capital social
• El capital se forma o integra con la transferencia

de los aportes de los accionistas a la sociedad.
• Los aportes pueden ser:
Dinerarios (23)
Bienes (22 a 30)
• En la S.A. no se puede aportar servicios… ¿por
qué?
• Aportes no es lo mismo que prestaciones
accesorias (75).
10
La integración del capital social
• El capital se forma o integra con la transferencia

de los aportes de los accionistas a la sociedad.
• Los aportes pueden ser:
Dinerarios (23)
Bienes (25 al 30)
• En la S.A. no se puede aportar servicios… ¿por
qué?
• Aportes no es lo mismo que prestaciones
accesorias (75).
• Prestaciones accesorias no es lo mismo que
obligaciones adicionales (86).
11
Saneamiento de aportes (28)
• El aportante asume ante la sociedad la obligación

de saneamiento del bien.
• También aplica en los casos de:

ü Conjunto de bienes como bloque.
ü Cesión de un derecho.
12
Riesgo de los aportes (29)
• El riesgo del bien aportado en propiedad es de

cargo de la sociedad desde que se verifica su
entrega (ver art. 25).
• El riesgo del bien aportado en uso o usufructo

recae sobre el socio que realizó el aporte,
perdiendo la sociedad el derecho de exigir la
restitución del bien.
13
Riesgo del aporte antes de su entrega (30)
• Si se trata de un bien cierto o individualizado.
• Si se trata de un bien incierto.
• Si se trata de un bien a ser aportado en uso o

usufructo.
14
Valorización de los aportes
• No hay problema con los aportes dinerarios.
• En el caso de aportes no dinerarios, se busca

que no haya diferencia entre el valor real del bien
y el valor asignado… ¿Por qué?
15
¿y si la diferencia es menor al 20%?
Se entiende que la diferencia es tolerable, y en

consecuencia, deben emitirse acciones por el
valor que señaló el aportante.
16
¿y si hay subvaluación en el aporte?
• No es un problema para la LGS… ¿por qué?

• El problema es la sobrevaluación.
17
Valorización de aportes no dinerarios
Art. 76° LGS:
60 días 30 días
Aporte
Revisión Comproba Emisión
del ción de
directorio acciones
judicial
Valorización de aportes no dinerarios
Art. 76° LGS

Anular las acciones
equivalentes a la
diferencia
Reducción del
El aportante capital
debe optar social
Separación (devolver
entre… acciones)
Pagar en dinero la
diferencia
Aportaciones encubiertas (art. 77)
• Es una manera de eludir la valorización de

aportes no dinerarios.
• La LGS no prohíbe estas transacciones, pero
establece filtros y controles.
• Estos filtros y controles no aplican cuando se
trata de rueda de bolsa.
20
Dividendo Pasivo (art. 78)
• Es la porción del capital suscrito que no ha sido

pagado.
• Es una obligación del accionista para con la
sociedad.
• Si el deudor no cumple con el plazo o modo a los
que se comprometió, se vuelve deudor moroso
21
Consecuencias para el socio moroso (art. 79)
El deudor moroso del dividendo pasivo pierde

algunos derechos respecto de las acciones en las
cuales incurrió en mora:
• Derecho de voto
• Derecho de formar quórum
• Derecho de suscripción preferente en casos de
aumento de capital
• Las utilidades que corresponden a la parte
pagada de sus acciones se aplican para
amortizar el dividendo pasivo
22
LA ACCIÓN
23
Concepto
• Es el puesto de socio que corresponde a cada una
de las partes sociales o unidades de aporte en que
se divide el capital social.
• Este puesto de socio contiene un conjunto de
derechos y obligaciones legales y estatutarios.
• La titularidad del puesto de socio se adquiere con
la suscripción y pago de la acción.
• Las acciones son representadas mediante
certificados o anotaciones en cuenta u otra forma
que la ley permita (art. 100 LGS). Esta representación
no es necesaria para el ejercicio de los derechos
(art. 84, 3er. Párrafo).
24
Condición jurídica de los accionistas
1. ¿Son propietarios o no de la sociedad?

2. ¿Son acreedores de la sociedad?
3. ¿Son deudores de la sociedad?
25
Acepciones del término Acción
1. Como parte alícuota del capital social.

2. Como puesto de socio (conjunto de
derechos).
3. Como título valor y como bien mueble.
26
1. La acción como parte alícuota del capital
social (art. 82 LGS)
• Cada acción debe expresar su propio valor
nominal, es decir, la fracción de capital que
representa. Por esto, la suma del valor nominal de
todas las acciones debe coincidir con la cifra del
capital social.
• Económicamente, esta acepción implica también
que cada acción representa una parte alícuota del
patrimonio.
• Diferencias entre capital social y patrimonio
determinan los valores de una acción: nominal,
patrimonial, de empresa y de mercado.
27
Valores de la acción
• Valor nominal: Capital social

No. de acciones
• Valor patrimonial: Patrimonio neto

No. de acciones
• Valor de mercado: Valor empresa

No. de acciones
• Valor de cotización en bolsa: Oferta y demanda
28
Creación de acciones (art. 83 LGS)
• La creación se expresa en el acto de declarar la

cantidad de acciones en que está dividido el
capital social, sea en la constitución o el acuerdo
de aumento.
• Debe indicarse si son de la misma o diferente

clase (art. 88 + 94 y 95 LGS) y, si es esto último, los
derechos y obligaciones que le corresponde a
cada cual.
• Hay casos de nulidad en la creación de acciones

(arts. 83 y 98, 2do. párrafo LGS).
29
Emisión de acciones (art. 84 LGS)
• La emisión es el acto de poner en circulación las

acciones.
• Solo es posible emitir una vez que hayan sido
suscritas y pagadas en el monto correspondiente
(si es dinerario) y se hayan revisado las
valorizaciones (si en no dinerario) (art. 76 LGS)
• Solo con la emisión pueden sus titulares ejercer
sus derechos.
• La emisión puede estar a cargo de la sociedad o
un tercero (art. 98, 2do. Párrafo LGS).
• No confundir emisión de la acción con la emisión
del certificado que la representa.
30
Utilidad de distinguir entre creación y emisión
Acciones en cartera originaria (art. 98 LGS)
• Diferenciar creación con emisión permite que la

sociedad pueda crear acciones para tenerlas “en
cartera” hasta que puedan ser emitidas.
• En tanto las “acciones en cartera” no se emitan, su

valor no integra la cuenta capital social.
• Las “acciones en cartera” no pueden exceder del

20% del número total de acciones emitidas.
31
Acciones en cartera derivada (art. 104 LGS)
• Es cuando la sociedad adquiere sus propias

acciones por alguna causa o situación prevista en
la ley.
• Pueden ser a título oneroso o gratuito.
32
Colocación de la acción (art. 85 LGS)
• El valor de colocación es el monto a ser pagado

por quien la suscribe, el cual se establece en la
constitución o el acuerdo de aumento.
• Solo para el mercado primario.
• Puede ser igual, mayor o menor que el valor
nominal.
1. Si es igual: el socio solo se obliga a pagar un aporte
igual al valor nominal.
2. Si es mayor: Además del aporte, el socio se obliga a
pagar una suma mayor llamada “prima de capital”.
3. Si es menor: se genera una “pérdida de colocación”
33
Valores de colocación de la acción (art. 85 LGS)
• A la par: Valor Nominal = Valor de colocación
• Sobre la par: Acciones con prima.

Sobre el destino de las primas de
capital, ver art. 233 LGS.
• Bajo la par: Para situaciones en que las pérdidas

han disminuido el patrimonio neto por debajo del
capital social y, por tanto, el valor patrimonial de la
acción es inferior a su valor nominal.
34
Indivisibilidad de la acción (art. 89 LGS)
• La acción es indivisible.
• Los copropietarios de acciones deben designar a

un apoderado común para el ejercicio de los
derechos de socio.
• Los copropietarios responden solidariamente

frente a la sociedad de las obligaciones que se
deriven de su calidad de la”, salvo mandato judicial
en contrario.
35
Representación de la acción (art. 90 LGS)
• Todas las acciones pertenecientes a un

accionistas deben ser representadas por una sola
persona, salvo excepciones.
• Si las acciones se hubieran otorgado en prenda o

usufructo, estas pueden representarse por quien
aparezca autorizado según el título respectivo.
36
La propiedad de la acción (art. 91 LGS)
• La sociedad considera propietario a quien

aparezca como tal en la libro “matrícula de
acciones”.
• Cuando se litigue la propiedad de acciones, los

derechos de ellas serán ejercidos por quien
aparezca como propietario en la “matrícula”, salvo
mandato judicial en contrario.
37
Derechos y gravámenes de la acción
Se pueden afectar las acciones con:

§ Usufructo (art. 107)
§ Dar en prenda (hoy garantía mobiliaria) (art. 109)
§ Ser objeto de medidas cautelares (art. 110)
38
Limitaciones a la libre transferencia de
acciones (art. 101)
• La libre transmisibilidad es la regla. Solo la ley, el
estatuto, los acuerdos de accionistas y entre estos
y terceros pueden establecer limitaciones.
• Limitaciones legales:
1. Prohibición entre cónyuges
2. A los extranjeros en sociedades ubicadas dentro de los
50 kms. de frontera.
3. La de los arts. 1360 a 1369 del Código Civil.
• El derecho de adquisición preferente: Establecido
por pacto social o estatuto.
39
La matrícula de acciones (art. 92 LGS)
Es el libro en donde se anota todos los actos jurídicos

relativos a la titularidad de las acciones y sus
disposiciones:
1. Creación
2. Emisión (en certificados definitivos o provisionales)
3. Transferencias (art. 87) y limitaciones a estas (art. 101)
4. Canjes
5. Desdoblamientos
6. Constitución de derechos: Usufructo (art. 107) y gravámenes
(LGM) y medidas cautelares (art. 110)
40
La transferencia de acciones
• Es nula la enajenación de acciones antes de la

inscripción de la sociedad o el aumento de capital
correspondiente (art. 87).
• Los actos de transferencia deben comunicarse por
escrito a la sociedad para su anotación en la
matrícula de acciones (art. 93).
• Los actos de transferencia deben comunicarse a la
SUNAT dentro de los 10 primeros días hábiles del
mes siguiente.
• No es inscribible en el Registro de Sociedades la
transferencia de acciones.
41
2. La acción como conjunto de derechos
• Cada acción importa un conjunto de derechos y

obligaciones integrantes de la condición jurídica de
socio.
• Los derechos puede ser económicos y políticos
(art. 95 y 96 LGS).
• Los derechos políticos tienen una función
económica.
• Esta distinción obedece a la relación directa con el
desembolso dinerario o de bienes que cada socio
efectúa.
42
1. Los mínimos o esenciales de cualquier accionista

(arts. 95 y 96 LGS) + otros adicionales dispersos en la
LGS (Arts. 15, 76, 101, 107, 109, 119, 122, 130, 137, 180, 199,
224, 409, 426, 436).
2. Los de cualquier accionista en determinados
supuestos (arts. 124, 2do, párrafo, 35, 140).
3. Los de accionistas que representan no menos del
5% del capital pagado (art. 52-A).
4. Los de accionistas que representan no menos de
1/10 del capital suscrito (arts. 227, 414, 418).
43
5. Los de accionistas que representen no menos de

1/5 de las acciones suscritas con derecho a voto
(arts. 113, 117, 138, 231)
6. Los de accionistas que representan más de 1/5 del
capital suscrito (arts. 145 y 415 inciso 3)
7. Los de accionistas que representen no menos de ¼
de las acciones suscritas con derecho a voto (arts.
130, 131).
8. Los de accionistas que representan no menos de
1/3 del capital suscrito (art.181, 189 y 414).
44
Derecho de participar en las utilidades
• La junta de accionistas debe acordar la distribución de
utilidades para que nazca el derecho del socio a exigir
su pago (art. 114 inciso 2).
• Para la validez se requiere:
1. La existencia de utilidades;
2. La aprobación del balance;
3. La libre disponibilidad de las mismas.
• Hay criterios para la distribución de los dividendos (art.
230).
• La junta pueda dar otro destino a las utilidades
distribuibles (reservas, capitalización o resultados
acumulados), siempre que no exista el dividendo
obligatorio (art. 231).
45
Derecho de participar en el patrimonio
resultante de la liquidación (art. 420 LGS)
• La distribución del haber social se realiza de
acuerdo con la ley, el estatuto, el pacto social o los
convenios entre socios inscritos en la sociedad.
• En defecto de estas normas, la distribución se
realiza en proporción a la participación de los socios
en el capital social.
• Las cuotas no reclamadas por los socios deben ser
consignadas.
• Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores,
pueden realizarse adelantos a cuenta del haber
social.
46
Derecho de suscripción preferente (art. 207 LGS)
• Opera para los aumentos de capital.
• Los accionistas tiene derecho preferencial a suscribir,
a prorrata de su participación accionaria, las acciones
que se creen.
• Este derecho es transferible y consta en un certificado
(art. 209)
• No existe este derecho:
1. En los aumentos de capital por conversión de obligaciones
en acciones.
2. En los casos de “opciones de suscripción” pactadas por
constitución o acuerdo de junta (art. 103)
3. En aumentos de capital de SAA cuando se pacte (art. 259).
47
Derecho de voto
• A cada acción le corresponde un voto (art. 82).

• Es nula la cláusula del estatuto que establezca la
existencia de acciones con voto plural.
• Voto plural no es igual a voto acumulativo (art. 164).
• Existen algunos casos en que se suspende el
derecho de voto (arts. 79, 1er párrafo, 104, 133, 1er párrafo).
• Si se ejerce el voto pese a la suspensión o se priva
a alguien ilegítimamente de su voto, el acuerdo
puede ser impugnable.
• En caso de copropiedad, ver arts. 89 y 90 de LGS.
48
Derecho de fiscalización
• Se orienta a proteger el interés de la minoría.
• Legalmente consiste en la facultad de revisar los
estados financieros sean revisados por auditores
externos o que se investiguen temas de la gestión
social.
• Es complementario al derecho de información.
• A solicitud de accionistas que representan no menos
del 10% de las acciones suscritas con derecho a
voto, la junta debe acordar que los estados
financieros se sujeten a auditoría externa anual (art.
226, 1er párrafo).
• Si no se cuenta con auditoría externa anual, se
pueden solicitar auditorías especiales (art. 227)
49
Derecho de separación
• Es la prerrogativa reconocida al socio de apartarse

de la sociedad pidiendo la devolución de lo aportado.
• No está sujeto al libre arbitrio del socio.
• Solo opera por causas legales previstas en la ley o el
estatuto.
• Las legales:
1. arts. 76, 4to párrafo (subvaluación mayor al 20% en aportes no
dinerarios);
2. 200 incisos 1, 2 y 3 (acuerdos de junta);
3. 244 (para las SAC) y 262 (para las SAA);
4. 338 (transformación); 356 (fusión); 385 (escisión);
5. 427 (sociedad irregular)
50
3. La acción como título valor y como bien
mueble (art. 82 LGS)
• Cada acción es representada mediante un título
valor (art. 257.1 LTV), sea a través de un certificado
de acciones, anotaciones en cuenta u otro medio
que la ley permita (art. 100 LGS).
• Esta acepción se basa en la función de bien

transferible que la acción debe tener en una
economía de mercado (art. 4 inciso 11 LGM).
51
Los certificados de acciones
• Las acciones emitidas están representadas por

certificados (art. 100), anotaciones en cuenta (art. 92
último párrafo) o cualquier otro medio permitido por
ley.
• Los certificados, provisionales o definitivos, deben
reunir los requisitos del art. 100.
• Las anotaciones en cuenta, deben reunir los
requisitos de la LMV.
52
LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS
1
1. Conocer las formas y procedimientos cómo se

forma la voluntad social a través de la junta
general de accionistas.
2. Conocer las atribuciones de este órgano social.
3. Conocer los alcances de la validez de los
acuerdos de junta y su posibilidad de
cuestionarlos.
2
CONCEPTO
• Es la reunión de los accionistas titulares de

acciones con derecho a voto que, previo los
requisitos legales y estatutarios, se celebra para
deliberar y votar asuntos de su competencia.
• Debe ser debidamente convocada.
www.youtube.com/watch?v=xrdQrYsL5FE
3
CARACTERÍSTICAS
• Órgano colegiado de formación de la voluntad

social.
• No permanente. Solamente se reúne cuando la
convocan.
• Necesario y de funciones indelegables.
• Los acuerdos obligan a los disidentes y no
asistentes.
4
CLASIFICACIÓN
1. Según la fuente del mandato de convocatoria:

- Juntas obligatorias
- Juntas no obligatorias
2. Según la existencia de convocatoria:
- Juntas convocadas.
- Juntas universales
3. Según accionistas asistentes:
- Juntas generales
- Juntas especiales.
5
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
• Una vez al • Junta • Junta
JUNTA GENERAL
• Junta
JUNTA OBLIGATORIA
JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
JUNTA UNIVERSAL
JUNTAS ESPECIALES
• Junta
año, dentro celebrada de celebrada sin celebrada con celebrada
de los tres forma estar la totalidad de cuando existe
meses a la previamente establecida acciones diversas
terminación establecida previamente suscritas. clases de
del ejercicio por el estatuto en el estatuto acciones
económico. o ley. o ley.
COMPETENCIA
DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL (art. 114 LGS)

Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados
económicos del ejercicio anterior
Resolver la aplicación de utilidades
Elegir a los miembros del directorio
Designar a los auditores externos
7
COMPETENCIA
DE LA JUNTA GENERAL (art. 115 LGS)
Modificar el estatuto social
Aumentar o disminuir el capital social
Emitir obligaciones
Remover a los miembros del directorio
Acordar la transformación, fusión o escisión, etc.
8
CONVOCATORIA (art. 113 LGS)
¿Quién convoca?
• El directorio.
• La administración de la sociedad.
¿Cuándo convoca?
• Cuando lo ordena la ley.
• Cuando lo establece el estatuto social.
• Cuando lo acuerda el directorio.
• Cuando lo soliciten el 20% de los socios.
¿Cómo convoca?
Mediante aviso de convocatoria que indique el lugar, el día y la
hora de celebración, así como los asuntos a tratar.
9
CONVOCATORIA
REQUISITOS DE CONVOCATORIA (ART. 116 LGS)
3 / 10 DÍAS DE NO – 3 DÍAS
ANTICIPACIÓN NI + DE 10
DÍAS
AVISO DE 2DA CONVOCATORIA

CONVOCATORIA
LUGAR, DÍA Y
HORA. 1ERA CONVOCATORIA
PUNTOS DE
AGENDA.
CONVOCATORIA A SOLICITUD DE
ACCIONISTAS (art. 117 LGS)
• Los accionistas solicitan al directorio con carta

notarial.
• La junta debe celebrarse dentro de los 15 días
de la fecha de publicación de la convocatoria.
• Si la solicitud fuese denegada o directorio no
convoca dentro de los 15 días de solicitada,
los accionistas recurren al notario o al juez de
domicilio para que ordene la convocatoria.
12
CONVOCATORIA JUDICIAL (art. 119 LGS)
• Cuando la junta obligatoria anual o cualquier

otra ordenada por el estatuto no se convocan,
o convocadas, no se tratan los asuntos que
corresponden.
• Basta el pedido del titular de 1 acción suscrita
con derecho a voto.
• Se solicita ante el notario o juez.
13
CONCURRENCIA (ARTS. 121 Y 122 LGS)
PUEDE
LIMITARSE
CONCURRENCIA REPRESENTACIÓN
Mismo accionista.
Accionistas (D. u otra persona
Voto)
que designe.
Por escrito y
especifica. (salvo
EEPP)
Directores y Ger
ente
General (Voz, no Poderes registra
dos
voto) por la sociedad
.
menos de 24 ho No
ras.
Otros funcionario
s
profesionales, et
c.
(Voz, no voto) Revocable
LISTA DE ASISTENTES (Art. 123 LGS)
• Se formula una lista de accionistas asistentes a

la reunión antes de que empiece.
• Se suman todas las acciones y se calcula el

porcentaje respecto del total de las mismas para
efectos de verificar si se llega o no al quórum
establecido.
15
QUÓRUM (Art. 124 LGS)
• Es el número mínimo y necesario de acciones

que deben estar presentes para que la Junta
General sesione válidamente.
• Se computa al inicio de la reunión.
• Las acciones, después de instalada la junta, no
se computan para quórum pero sí para el voto.
• Puede ser simple o calificado.
16
QUÓRUM
Quórum
Quórum simple
calificado
• 1era Convocatoria: • 1era Convocatoria:

Cuando menos el 2/3 de acciones con
50% de las derecho a voto.
acciones.
• 2da Convocatoria: • 2da Convocatoria:
concurrencia de 3/5 de acciones con
cualquier numero de derecho a voto.
acciones con
derecho a voto.
ADOPCIÓN DE ACUERDOS (ART. 127 LGS)
Materias que requieren quórum y mayorías
calificadas:
• Emitir obligaciones.
• Acordar la reorganización de la
sociedad.
• Modificar el estatuto.
• Enajenación de activos cuyo valor
contable exceda el 50% del capital
social.
• Acordar la disolución y liquidación de la
sociedad.
19
PRESIDENCIA Y SECRETARÍA (art. 129 LGS)
Ø Regla general:
- Presidente de la junta: presidente del directorio.
- Secretario de la junta: gerente general.
Ø Excepciones:
- Disposición distinta del estatuto social.
- Cualquier concurrente elegido por la junta ante la
ausencia o impedimento del presidente del
directorio o del gerente general.
20
DERECHO DE INFORMACIÓN (Art. 130 LGS)
• Los documentos relacionados con la junta

deben estar a disposición de los accionistas.
• Los accionistas pueden solicitar antes de la
junta o durante su curso, los informes o
aclaraciones que estimen necesarios y el
Directorio debe proporcionárselos, salvo
perjuicio al interés social.
• Esta excepción no procede cuando la aclaración
es solicitada por el 25% de accionistas
presentes en junta.
21
APLAZAMIENTO DE JUNTA (Art. 131 LGS)
• Se puede siempre que lo solicite el 25% de los

accionistas para deliberar y votar por asuntos
sobre los que no se consideren suficientemente
informados.
• Se aplazar por una sola vez y sin necesidad de
nueva convocatoria.
22
ACTAS (arts. 134 y 135 LGS)
- ¿Qué es?
- ¿Dónde consta?
- ¿Qué contiene?
- ¿Cuándo se redacta?
- ¿Quién la firma?
23
ACTAS
ACTAS
SON EL RESUMEN DE LO ACONTECIDO EN LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS. FIGURAN LOS ACUERDOS
FORMALIDADES CONTENIDO
LUGAR, FECHA, HORA. EL Nº DE CONVOCATORIA,
LIBRO DE ACTAS (LEGALIZADO) NOMBRE ACCIONISTAS O REPRESENTANTES,
NUMERO Y CLASES DE ACCIONES, NOMBRE DE
HOJAS SUELTAS (LEGALIZADO) PRESIDENTE Y SECRETARIO, AVISOS Y
ACUERDOS.
Aprobación Validez
EN LA MISMA JUNTA
POSTERIOR A LA JUNTA (DENTRO DE 10 FUERZA LEGAL DESDE SU APROBACIÓN
DÍAS)
Impugnación de acuerdos (art. 139 LGS)
Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de

la junta general cuyo contenido sea:
1. Contrario a esta Ley,
2. Se oponga al estatuto o al pacto social;
3. Lesione, en beneficio directo o indirecto de unos o
varios accionistas, los intereses de la sociedad.
4. Los acuerdos que incurran en causal de anulabilidad
prevista en la LGS o el Código Civil.
25
Legitimación y caducidad para impugnar (art. 140 y
142 LGS)
Ø Pueden ser impugnados por accionistas que:

1. En la junta hubiesen hecho constar en acta su oposición
al acuerdo.
2. Estuvieron ausentes.
3. Hayan sido ilegítimamente privados de su voto.
Ø Caduca:
1. A los 2 meses de adoptado el acuerdo si el accionista
concurrió a la junta.
2. A los 3 meses si no concurrió.
3. Al mes siguiente de la inscripción si el acuerdo es
inscribible.
26
Nulidad de acuerdos (art. 150 LGS)
Ø Procede acción de nulidad para invalidar los
acuerdos de la junta contrarios a:
1. Normas imperativas
2. Que incurran en causales de nulidad previstas
en la LGS
3. Que incurran en causales de nulidad previstas
en el CC.
Ø Caduca al año de la adopción del acuerdo.
27
EL DIRECTORIO
1
1. Conocer las formas y procedimientos cómo se

forma la voluntad social a través de los órganos
de gestión de la sociedad: El Directorio y la
Gerencia.
2. Conocer las atribuciones, el funcionamiento y
responsabilidades de estos órganos sociales.
2
CONCEPTO
• Es un órgano colegiado elegido por la junta

de socios (art. 153)
• El elegido debe aceptar el cargo (art. 152-A)
• Pueden ser removidos en cualquier
momento (art. 154)
• Denota la desvinculación entre propiedad y
gestión.
• Es el reflejo de la composición accionaria.
3
CALIDADES PARA SER DIRECTOR
• Es personalísimo, salvo que el estatuto

autorice la representación (art. 159 LGS).
• Solo pueden ser director personas
naturales. No se requiere ser socio,
salvo que el estatuto disponga lo
contrario (art. 160 LGS)
• Existen impedimentos para ser director
(art. 161 LGS). De lo contrario, hay
responsabilidades (art. 162).
4
CLASES DE DIRECTORES (art. 156 LGS)
• Directores suplentes: Son elegidos por

número fijo. Pueden sustituir a cualquier
director titular. Son suplentes respecto de
la totalidad.
• Directores alternos: Son uno o más por
cada director titular. Su incorporación se
produce solo cuando el director titular
respecto del cual es alterno, está ausente
o vaca.
5
CARACTERÍSTICAS
• Número: El número mínimo y máximo lo fija el

estatuto. El mínimo legal es 3 (art. 155 LGS).
• Duración: El mínimo legal es 1 año y el máximo
legal es 3. Si estatuto no indica duración, la
presunción legal es 1 año (art. 163 LGS).
• Retribución: El cargo de director es retribuido según
estatuto o junta general anual (art. 166 LGS).
• Representación: Tiene facultades de gestión y
representación legal necesarias para la
administración de la sociedad dentro de su objeto,
con excepción de los atribuidos a la junta de
accionistas (art 172 LGS).
6
ELECCIÓN DEL DIRECTORIO (art. 164 LGS)
• Corresponde a la Junta General de Accionistas,

tomando en cuenta a la minoría.
• Son elegidos los de mayor número de votos. En caso
de empate se elige por sorteo.
• Se usa el sistema de voto acumulativo.
• Puede haber sistema de elección diferente previsto
en el estatuto, pero siempre que la representación de
la minoría no resulte inferior.
7
DIRECTORES DE LA MINORÍA
• En el directorio también debe representarse la

minoría.
• Sistema del voto acumulativo: Cada acción da
derecho a tantos votos como directores deban
elegirse y cada votante puede acumular sus votos
a favor de una sola persona o distribuirlos entre
varias.
• No se aplica este sistema cuando los directores
son elegidos por unanimidad.
8
VACANCIA (art. 157 LGS)
• El cargo de director vaca por:

• Fallecimiento
• Renuncia
• Remoción
• Incurrir en causal de impedimento prevista
en la ley o el estatuto.
• La cooptación (art. 157, 2do. Párrafo)
• Vacancia múltiple (art. 158 LGS).
9
CONVOCATORIA (art. 167 LGS)
• ¿Quién convoca?
• ¿Cuándo convoca?
• ¿Qué señala la convocatoria?
• ¿Cómo se convoca?
• El caso del directorio universal.
10
CONVOCATORIA
QUÓRUM (art. 168 LGS)
• Es la mitad más uno de los miembros.

• Si el número es impar, es el número entero
inmediato superior a la mitad de aquel.
• Estatuto puede fijar un quórum superior, pero
no puede exigir unanimidad del total de los
directores.
12
ACUERDOS (art. 169 LGS)
• Cada director tiene derecho a un voto.

• Los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta
de los directores participantes.
• En caso de empate, decide el Presidente,
salvo disposición diferente del estatuto.
• Estatuto puede establecer mayorías más altas.
• Pueden haber sesiones no presenciales.
13
ACTAS (art.170 LGS)
• Recoge acuerdos y
deliberaciones del directorio.
• ¿Dónde constan?
• ¿Quiénes firman?
14
DILIGENCIA DEL CARGO (art. 171 LGS)
• Diligencia de un ordenado comerciante y de un

representante leal.
• Guardar reserva de los negocios sociales.
• Cautelar el interés social.
• No puede participar por cuenta propia o de
terceros en actividades que compitan con la
sociedad
15
GESTIÓN Y REPRESENTACIÓN
(art. 172 LGS)
El directorio tiene las facultades de gestión y

representación legal necesarias para la
administración de la sociedad dentro de su objeto,
salvo los reservados a la junta de accionistas.
16
INFORMACIÓN (art. 173 y 175 LGS)
• Cada director tiene derecho a que la gerencia le

brinde información sobre la marcha de la
sociedad.
• El directorio tiene la obligación de proporcionar a

los accionistas y al público la información que la
ley determine.
17
RESPONSABILIDAD (art. 177 LGS)
• Los directores responden ilimitada y

solidariamente por los daños y perjuicios que
causen los acuerdos o actos contrarios a la ley, al
estatuto o realizados con dolo, abuso de
facultades o negligencia grave.
• Los directores responden por el incumplimiento de
los acuerdos de la junta general.
• Los directores responden por las irregularidades
de los anteriores directores.
18
EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD (art. 178 LGS)
¿Cómo salvan su responsabilidad?

• Manifestando su disconformidad.
• Exigiendo que se consigne en acta o
expresándolo mediante carta notarial.
19
Pretensión social Si la sociedad se afecta

de por la actuación de
responsabilidad cualquier director
(181 LGS)
Responsabilidad
civil Pretensión Si un socio o un tercero
individual de ve lesionados sus
responsabilidad derechos por los actos de
(182 LGS) un director
Responsabilidad penal (art. 183 LGS)
20
TIPOLOGÍA DE LA RESPONSABILIDAD
• ¿Es individual o colectiva?

• ¿Es subjetiva u objetiva?
• ¿Es contractual o extracontractual?
• ¿Es civil o penal?
• ¿Es absoluta o relativa? Caso de las pérdidas
económicas (art. 176 LGS)
21
LA GERENCIA
22
DEFINICIÓN
• Es el órgano de gestión de la sociedad.

• Aplica las herramientas y métodos para
la administración de las empresas.
23
ELECCIÓN Y REMOCIÓN DEL GERENTE
• Elección a cargo del directorio, salvo que se

reserve esta facultad a la JGA (art. 185 LGS)
• Debe elegirse mínimo 1 gerente general.
• Si solo hay uno, éste será el gerente general.
Si hay varios gerentes, será designado el
primero.
• Puede removerlo el directorio o la Junta, pero
se busca rápida sustitución (art. 187 LGS)
24
DURACIÓN DEL CARGO (art. 186 LGS)
Puede ser:
• Indefinida, salvo que se limite.
• Si es fija, no existe el mismo
tratamiento que para el directorio
(continuidad hasta el
nombramiento del reemplazo).
• Removido en cualquier momento
(art. 187 LGS)
25
ATRIBUCIONES (art. 188 LGS)
• Se establecen en el estatuto, al ser nombrado o por

acto posterior.
• Presunción general (gerente general):
• Asistir (con voz, sin voto) a las sesiones de la junta
general y del directorio.
• Representar a la sociedad con las facultades
generales y especiales del CPC.
• Actuar como secretario de la junta de socios y del
directorio.
26
PERSONA JURÍDICA COMO GERENTE (art. 193 LGS)
• Puede darse esta situación,

pero debe contar con un
representante que actúe como
persona natural.
• Esta persona natural asume la
responsabilidad señalada en
la ley.
27
• Responde ante la sociedad, los accionistas y

terceros por los daños y perjuicios que
ocasione por incumplimiento de sus
obligaciones, dolo, abuso de facultades y
negligencia grave.
• La absolución antelada de responsabilidad es
nula, así sea fijada en el estatuto, por junta
general o por directorio (art. 194 LGS).
• Tiene responsabilidad civil y penal (art, 196 LGS)
29
CURSO
DERECHO
SOCIETARIO Y
CORPORATIVO
Facultad de Derecho
DOCENTE: ABG. MG. JUAN EMILIO FIGUEROA REINOSO
● Abogado y Magister en Derecho de los Negocios por USMP.
● Ex - Árbitro del C.I.P.
● Conciliador Extrajudicial.
● Ex – Ejecutor Coactivo.
● Ex -Miembro de las Comisiones de Derecho Empresarial y de
Derecho Notarial y Registral del Colegio de Abogados del Callao.
● Autor del Libro “La Sociedad Unipersonal” a cargo de la Editorial
UPC.
● Colaborador en la obra colectiva Ley General de Sociedades –
Comentarios a los 20 años de su vigencia – Gaceta Jurídica
● Abogado Asociado en el Estudio Condezo Abogados & Asociados
Datos de contacto :
• Correo: pccujfig@upc.edu.pe
• El correo UPC es el único medio oficial de contacto entre la
universidad, docentes y estudiantes.
CONTENIDO DEL CURSO
01. 04.
NATURALEZA Y FORMACIÓN DE SUCURSALES
LAS SOCIEDADES
03.
REORGANIZACIÓN DE
SOCIEDADES
02. 05.
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y
SOCIEDAD ANÓNIMA EXTINCIÓN DE SOCIEDADES
LOGRO DEL CURSO
Al finalizar el curso el estudiante interpreta
el marco jurídico general dentro del cual se
desenvuelve la actividad de las empresas y
las distintas instituciones, contratos e
instrumentos que tiene relevancia para una
empresa.
FORMULA DE EVALUACIÓN DEL CURSO
CRONOGRAMA DE EVALUACIÓN DEL CURSO
NOTA DE CONTROLES Y PARTICIPACIÓN
NOTA DE CONTROLES DE LECTURA (C.C.)
Se tomarán cuatro (04) controles de lectura, que se promediarán en la
semana 15. Los cuales NO SON RECUPERABLES
En cada control se incluirá LAS LECTURAS que el docente indique en cada
sesión y/o SOLUCIÓN DE CASOS referidos a la LGS. Será para desarrollar y
objetivo.
NOTA DE PARTICIPACION (P.A.)

- FOROS a criterio del docente
- CUMPLIMIENTO DE TAREAS según las clases dictadas a solicitud del
docente
En la semana 15 se sumarán todos los puntos asignados a criterio del docente

y será su nota de participación (PA).
NORMATIVIDAD PARA EL CURSO
• Constitución
• Código Civil
• Ley General de Sociedades - Ley
26887
• Reglamento del Registro de
Sociedades - Resolución N.º 200-
2001-SUNARP/SN
• Jurisprudencia de la CS y del TR.
JURISPRUDENCIA REGISTRAL
https://www.sunarp.gob.pe/busqueda/index.asp
JURISPRUDENCIA JUDICIAL
https://jurisprudencia.pj.gob.pe/jurispruden
ciaweb/faces/page/inicio.xhtml
BIBLIOGRAFIA RECOMENDADA
Doctrinarios especializados: - Fernando Mascheroni

- Joaquín Garrigues - Francisco Messineo
- Sergio Le Pera - George Ripert
- Isaac Halperin - Joaquín Rodríguez Rodríguez
- Oswaldo Hundskoft Exebio - Fernando Sánchez Calero
- Guillermo Jimenes Sánchez - Rodrigo Uría
- Francisco Villamizar - Alberto Víctor Verón
BIBLIOGRAFÍA OBLIGATORIA
Autor: ELÍAS LAROZA,
Enrique
Año: 2015
Ciudad: Lima
Editorial: Gaceta Jurídica
Edición: 2
Nro. de páginas: 1590
Tapa: Dura
ISBN/ISSN: 9786123112172
Editor/Director: Estudio
Rodrigo, Elías & Medrano
Peso: 2.4 kg.
REGLAS BÁSICAS DEL CURSO
CUMPLIMIENTO DE TAREAS,
COMPROMISOS EN CLASE, ASISTENCIA Y PUNTUALIDAD
CONTROLES Y LECTURAS
ATENCIÓN Y PARTICIPACIÓN
ACTIVA COMUNICACIÓN CON EL DOCENTE
TEMAS DE LA PRESENTE SESIÓN
•Personalidad jurídica y personería jurídica.

•Justificación del fenómeno asociativo.
•Formas asociativas (Sociedades y Contratos asociativos).
•Formas individuales (Empresa individual de
responsabilidad limitada – EIRL, Empresa unipersonal –
Sociedades Unipersonales).
•¿Qué es una sociedad?
•Antecedentes legislativos de la Ley General de Sociedades
LOGRO DE LA PRESENTE SESIÓN
Conocer los fundamentos
fácticos y legales del
Derecho Societario
Conocer las formas jurídicas
para realizar actividad
empresarial
Conocer los antecedentes

de la Ley General de
Sociedades
— RLA: Licencia he pedido.
— Delta: Primero dijo que había
renunciado y ahora dice que ha
pedido licencia.
— RLA: No, he pedido licencia, pues.
(…)
— Delta: ¿Un accionista puede pedir
licencia?
— RLA: Mis acciones están
transferidas a instituciones incluso
sin fines de lucro.
— Delta: Pero eso no es lo que
aparece.
— RLA: Bueno, es un tema contable,
no he venido preparado para un
tema contable.
ASOCIACIÓN DE PERSONAS
La tendencia de las personas hacia la agrupación y constitución de personas
jurídicas sea por cuestiones religiosas, políticas, deportivas o por el propósito de
realizar actividades económicas es la base del derecho asociativo.
Desde el punto de vista

económico la estructura
de una sociedad facilita la
presencia en el mercado
ya que esta respaldada
por una multitud de
individuos.
CONCEPTO DERECHO SOCIETARIO
El derecho societario o comercial es la
parte del derecho dedicada al estudio de
los acuerdos de voluntades de personas
que realizan actividad económica
asociada, la regulación de las forma
jurídicas en como se desarrolla y su
interacción con la comunidad.
FINALIDAD DEL DERECHO SOCIETARIO
❑ Conocer y regular la forma en como desarrollar actividades
económicas en colectividad dentro del marco legal pertinente.
❑ Organizar y ordenar debidamente la forma y modo de los aportes de
las personas que la conforman para el desarrollo de la organización
❑ Fomentar el uso correcto de las formas jurídicas acordes a las
necesidades económicas de los sujetos asociados.
❑ Configurar y otorgar seguridad a las decisiones tomadas por la
organización dentro del marco legal aplicable.
❑ Establecer, normar y regular los mecanismos jurídicos necesarios para
la interacción de la organización con otras; así como con el Estado.
LA ACTIVIDAD ECONÓMICA
PERSONA
NATURAL
PERSONA
JURÍDICA
FORMA DE REALIZAR
ACTIVIDAD ECONÓMICA
INDIVIDUAL COLECTIVA
PERSONA NATURAL que realiza Reunión de varias PN o PJ con la finalidad de
actividad económica por si mismo, por crear una PERSONA JURÍDICA que realice
tanto asume el control de sus
actividades y sus obligaciones con su
las actividades económicas y es ella quien
patrimonio personal o propio. responde a sus obligaciones con su
patrimonio, sin responsabilidad para los
O puede actuar como PERSONA que la conforman
JURIDICA, en la figura de la EIRL
PREGUNTA A LA CLASE
¿Cuántas clases de
agrupaciones de personas
existen?
Fuente:
Manual de
Derecho
Comercial –
Oswaldo
Hundskopf
CONCEPTO
Una persona jurídica es una
organización o institución
formada por una o varias
personas físicas que posee
personalidad jurídica, es decir,
tiene capacidad independiente de
la de sus miembros para ser
titular de obligaciones y derechos.
EL LUCRO EN LA
PERSONA
JURIDICA
¿ QUÉ ES EL LUCRO?
Ánimo de lucro es la búsqueda de una

ganancia evaluable, perceptible e
individual o de un provecho, beneficio,
incremento material o ventaja en la
realización de cualquier actividad
ejecutada por un sujeto, bien sea
mediante un acto, único o continuado,
bien sea mediante una omisión.
FIN DE LUCRO DE LAS PERSONAS JURÍDICAS
UNIÓN DE FUERZAS REPARTIR LAS GANANCIAS

Objetivos que no Beneficios del negocio,
puede hacer en para gozar de las
soledad utilidades
PREGUNTA A LA CLASE
¿Qué es la personalidad
jurídica?
LA PERSONALIDAD JURÍDICA
Momento jurídico que crea la diferencia entre la figura

de los integrantes y persona jurídica, convirtiéndose en
dos entes diferentes, independizándose la persona
natural e individualizando a la sociedad frente a otras
sociedades existentes.
Esto se produce con la inscripción en el Registro

Público.
CONSECUENCIAS DE LA PERSONERIA JURÍDICA
Autonomía
CONSECUENCIAS DE NO OBTENCIÓN
patrimonial,
distinta a los que la ✓ Solo reunión de personas, acuerdos
conforman. inoponibles a terceros.
Separación de la ✓ No hay autonomía patrimonial entre

responsabilidades
patrimoniales y ninguno de los integrantes.
contractuales entre
la sociedad y sus
socios.
✓ La responsabilidad de TODOS los socios es
asumida en forma personal, solidaria e
ilimitadamente con todo su patrimonio.
Creación de una
organización
diferente con nombre ✓ La responsabilidad afecta a los
propio y exclusivo, administradores, representantes, gerentes,
domicilio, duración, apoderados y/o cualquiera que haya
organización, etc. actuado en nombre de la persona jurídica.
FORMAS
INDIVIDUALES DE
HACER
NEGOCIOS
EMPRESA INDIVIDUAL DE
PERSONA NATURAL RESPONSABILIDAD LIMITADA
(DL 21621)
Negocios o comercio en EIRL
soledad, usa propio
patrimonio, no hay diferencia
entre las deudas propias y de Forma jurídica exclusiva de actividades
su negocio, por lo que se económicas de Pequeña Empresa, al
asumen en su totalidad y son amparo del Decreto Ley 21435 – Ley de
vistas así por los terceros la pequeña empresa de propiedad
acreedores. privada el 14/11/1976.
¿QUÉ ES LA E.I.R.L.?
Según el Decreto Ley 21621, las
Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada (EIRL)
son personas jurídicas de derecho
privado, formadas exclusivamente
por persona naturales, con
patrimonio propio y distinto al
titular, que realizan actividades
de carácter netamente
comercial.
PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS
a) Tiene carácter mercantil, no tiene naturaleza de servicios.

b) Es de responsabilidad limitada, solamente responde hasta donde
alcance su patrimonio.
c) Su patrimonio inicial está constituido inicialmente por bienes
nacionales o dinero que aporte su constituyente. (no extranjero)
d) El ámbito de actividades es solo nacional.
e) Es de duración indeterminada, salvo muerte del titular.
f) En caso de transferencia se realiza sólo a favor de una persona
natural.
LA UNIPERSONALIDAD SOCIETARIA
Surge como respuesta a la aspiración del empresario individual a ejercitar
su industria, servicio, comercio o actividad mercantil con responsabilidad
limitada frente a sus acreedores, con los mismos beneficios que las
sociedades.
Pueden darse dos tipos de unipersonalidad:

• La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
Unipersonalidad originaria. (no regulada)
• La constituida por dos o más socios, que por razones diversas pasan a ser
propiedad de un único socio. Unipersonalidad sobrevenida.
(¿prohibida?)
SOCIEDADES UNIPERSONALES EN EL PERU
Las empresas del Estado de

Accionario Único – Decreto
Legislativo Nº 1031 del 23 de
Junio del 2008, organizadas
bajo la forma de sociedades Las Sociedades de Propósito
anónimas. NO Especial reguladas por el
HAY Decreto Legislativo Nº 861-
Ley del Mercado de Valores.
Empresas Subsidiarias del

Sistema Financiero de
conformidad al Art. 34 de la
Ley 26702 – Ley del Sistema
Financiero y Bancario, que
actúan como sociedades.
La sociedad unipersonal es una institución
jurídica nacida en forma originaria sea
mediante la voluntad de una persona natural
o jurídica, o en forma sobrevenida ante la
pérdida de pluralidad de socios de una
sociedad ya constituida. Además, es una
figura jurídica que permite adaptarse
organizativamente a cualquier tipo de
sociedad de capital y regularse tanto por el
socio único que la creo al concebirse o por el
que quede cuando se reduzca la cantidad de
socios, conforme lo indicado en su estatuto,
manteniendo su personalidad jurídica y
permaneciendo en el mercado.
Ver: http://www.upc.edu.pe/editorial/derecho-y-
economia/la-sociedad-unipersonal
FORMAS
COLECTIVAS DE
HACER
NEGOCIOS
FORMAS COLECTIVAS DE HACER NEGOCIO
CONTRATOS EMPRESARIALES
CONTRATOS ASOCIATIVOS
✓ Leasing y léase back
✓ Consorcio (arrendamiento financiero)
✓ Asociación en ✓ Auspicio o esponsorización
Participación “sponsor”
✓ Factoring
Outsourcing
CONTRATOS DE SOCIEDAD
✓
✓ Contrato de tarjeta de crédito
✓ Underwriting
✓ Sociedades ✓ Know How
✓ Franquicia
✓ Joint Venture
LOS CONTRATOS EMPRESARIALES
En términos generales, podemos decir
que entendemos por contrato
empresarial moderno aquel negocio
jurídico de contenido patrimonial
celebrado entre empresas, o una de ellas
con los particulares u otras empresas.
Estos contratos, ordinariamente, son

utilizados como instrumentos para
exteriorizar y desarrollar la actividad
económica empresarial.
Obligaciones:
- Dar ESQUEMA DE LOS CONTRATOS EMPRESARIALES
- Hacer
- No hacer
Contraprestaciones
Pacta sunt servanda
UNO O MAS
CONTRATO UNO O MAS
RELACION JURIDICA PN O PJ
PN O PJ
Patrimonial
Prestaciones
❖ Basta que sean por escrito.

❖ No forman una sociedad.
Art. 59, 60 y 62 Const. ❖ No se inscriben en RRPP.
✓ Libertad empresarial ❖ No tienen personalidad
✓ Libertad contractual jurídica.
✓ Libertad de contratar
NATURALEZA JURÍDICA (CONTRATOS
EMPRESARIALES)
Duración
Atípicos Principales variable
01 02 03 04 05
Reciprocidad limitada o
Onerosos
variable
“Se considera contrato

asociativo aquel que
crea y regula relaciones
de participación e
integración en negocios
o empresas
determinadas, en
interés común de los Los contratos asociativos que regula la
intervinientes”. LGS son
✓ El Consorcio
✓ La Asociación en Participación
CARACTERÍSTICAS DE LOS
✓Alternativa de concentración empresarial

✓No revisten formalidades adicionales, solo por escrito.
✓Instrumentos de vinculación horizontal y/o vertical en negocios
específicos y temporales.
✓Los fondos son comunes y son libres (bienes, dinero, servicios) según
las partes en el contrato.
✓No genera personalidad jurídica(no sociedad).
✓No se inscriben en RRPP.
CONTRATO DE CONSORCIO
Es un contrato por el que 2 o más
personas naturales o jurídicas,
nacionales y/o extranjeras se
asocian para participar en forma
activa y directa en un
determinado negocio con el
propósito de conseguir un
beneficio económico, sosteniendo
cada una su autonomía
ESQUEMA CONTRATO DE CONSORCIO
CONSORCIADO
CONTRATO CONSORCIADO
RELACIÓN JURIDICA
PN o PJ PN o PJ
Consorcio
(2 o mas) (2 o mas)
NEGOCIO
(Temporal)
• Ambos asumen responsabilidad por
el negocio.
BASE LEGAL
• Cada uno cumple sus obligaciones en
Art. 445 - 448 LGS forma independiente
• Independencia y autonomía de cada
consorciado
• Unión técnica, recursos y materiales en un
negocio común
• Fondo común, aportes ilimitados (dinero,
bienes o servicios)
• Bienes aportados pueden ser propios o en
copropiedad.
• Proporción de las ganancias según cantidad
del aporte y/o pacto previo.
• La administración y responsabilidad es fijada
por los consorciados.
APLICACIÓN
CONTRACTUAL
• Aprovechamiento del conocimiento
técnico o económico de otras empresas
• Uso en cualquier tipo de negocio
(exportación o importación, comercio,
industrial, servicios, etc.)
• Contrataciones con el Estado (Bases)
• Emprendimientos empresariales
• Alianzas estratégicas
CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN
PARTICIPACIÓN
Es una sociedad momentánea, es decir,
constituida para la celebración de un sólo acto
jurídico en el cual una persona celebra con
uno o varios una "sociedad" oculta para la
realización de un número determinado de
actos comerciales a favor de un tercero.
Este contrato no se revela al tercero,

permaneciendo como válido entre los que
participan (asociante y asociados) e
inoponible frente a terceros no lo conocen.
ESQUEMA DEL CONTRATO DE ASOCIACION EN PARTICIPACIÓN
CONTRATO
RELACIÓN JURIDICA
CONTRATO Asociación
En o
RELACIÓN JURIDICA Participación
ASOCIANTE ASOCIADO
TERCERO
CLIENTE PN O PJ
2 O MÁS
NEGOCIO
(Temporal)
• El tercero nunca conoce o tiene relación con los
asociados.
• Los asociados no asumen responsabilidad frente
BASE LEGAL al tercero.
Art. 440-444 LGS
• El único responsable del negocio es el asociante.
• Unión oculta o pacto oculto (al cliente)
• No hay fondo común, todo corresponde al
asociante.
• El negocio y la administración es del asociante,
no se comparte con los asociados.
• Responsabilidad mancomunada (asociados) y
solidaria (asociante y asociados)
• Los bienes aportados se presume de propiedad
del asociante, salvo pacto en contrario.
• La ganancias de los asociados son variables y
pactadas previamente.
APLICACIÓN
CONTRACTUAL
• Negocios que requieren diversidad
de recursos
• Negocios grandes con mucho riesgo.
• Obras Públicas y privadas
• Contrataciones con el Estado (Bases)
• Proyectos inmobiliarios
LAS
SOCIEDADES
¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD?
COMO CONTRATO COMO PERSONA JURÍDICA

Es el acuerdo de aporte de bienes Constituye una nueva persona, con distintos
o servicios, a una actividad que se atributos a la de sus componentes; tendrá:
va desarrollar en conjunto para nombre, capacidad, patrimonio, domicilio propio,
obtener un beneficio económico podrá obtener derechos y contraer obligaciones a
y repartirse las utilidades. través de sus representantes.
¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD?
“Asociación de “Un contrato que da
personas que crean un origen a una persona
fondo patrimonial jurídica o al menos, a
común para colaborar “Es medio técnico por una organización, la
en la explotación de el cual se hace posible cual ya no depende del
una empresa, con el la actuación colectiva contrato originario,
animo de obtener un en una actividad sino que tiene su
beneficio individual, económica, propio estatuto, que se
participando en las normalmente modifica sin contar
ganancias que organizada con la voluntad de los
obtengan” durablemente como primitivos
empresa” contratantes”
RODRIGO URIA
ANTONIO BRUNETT JOAQUIN GARRIGUES
DEFINICIÓN DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Art. 1: La Sociedad
Quienes constituyen la sociedad “convienen” en aportar
bienes o servicios para el ejercicio común de actividades
económicas.
Entonces : Convenio = Acuerdo = Contrato.
La sociedad nace de un contrato, cuyo objeto es crear una

organización y que por mandato legal se crea una persona
jurídica (sociedad)
ANTECEDENTES
LEGISLATIVOS DE LAS
SOCIEDADES
CRONOLOGÍA LEGISLATIVA SOCIETARIA
Código de
Decreto Legislativo N° 311
Comercio
(1985) (TUO)
(1902)
01 02 03 04
Ley de Sociedades Ley General de

Mercantiles Ley 16123 Sociedades Ley 26887
(1966) (1997)
FIGURAS SOCIETARIAS REGULADAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
1. Sociedad Anónima (S. A.) y sus variedades: Sociedad Anónima

Cerrada. (S. A. C.), y Sociedad Anónima Abierta. (S. A. A)
2. Sociedad Comercial de Responsabilidad limitada. (S. R. L.)
3. Sociedad Civil Ordinaria (S. Civil) y Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada. (S. Civil de R. L.)
De poco uso
1. Sociedad Colectiva. (S. C.)
2. Sociedad en Comandita simple. (S. en C.)
3. Sociedad en Comandita por acciones.(S. en C. por A.)
La Sociedad Anónima Cerrada Simplificada (S.A.C.S) esta regulada por el

D.L. 1409 (No forma parte de la LGS)
ÍNDICE DE LIBROS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
LEY 26887
I II III
Reglas aplicables a La Sociedad Otras formas
todas las sociedades
Anónima societarias
IV V
Normas Los contratos
complementarias asociativos
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
1. Modos de constitución 13. Patrimonio
2. Pluralidad de socios 14. Nulidad e impugnación de
3. Convenios entre socios acuerdos
4. Denominación y/o razón social 15. Beneficios y pérdidas
5. Objeto 16. Reparto de utilidades
6. Representación y poderes 17. Contratos preparatorios
7. Plazos para inscripción 18. Correspondencia
8. Responsabilidades 19. Publicaciones
9. Duración 20. Plazos
10. Domicilio 21. Expedición de títulos y
11. Sucursales y otras documentos
dependencias 22. Arbitraje
12. Capital, aportes, régimen,23. Caducidad
tipos, formas y saneamiento.
LECTURAS RECOMENDADAS
❑ MANUAL DE DERECHO SOCIETARIO - Oswaldo Hundkoft Exebio
❑ LA SOCIEDAD UNIPERSONAL – IMPORTANCIA DE SU
REGULACION EN EL DERECHO SOCIETARIO PERUANO - Emilio
Figueroa Reinoso. Ver E-Libro
❑ ALGUNAS REFLEXIONES SOBRE EL DERECHO COMERCIAL Y EL
DERECHO DE LA EMPRESA - Ignacio Muñoz Montoya
❑ LA ASOCIACION EN PARTICIPACION, EL CONSORCIO Y EL JOINT
VENTURE – ASPECTOS CONTRACTUALES Y TRIBUTARIOS - Cesar
Talledo Mazú
❑ LEER EL DECRETO LEY 21621 – LEY DE LA EMPRESA INDIVIDUAL
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (EIRL)
DESPUES DE LA PRESENTE SESIÓN
¿Por qué es importante conocer el Derecho
Societario?
¿En qué consiste la personalidad jurídica y
porqué es importante?
¿Cuáles los tipos de contratos asociativos
que regula la Ley General de Sociedades?
OBLIGACIÓN DEL ALUMNO
+ Leer los Artículos 1 al 20 de la LGS y sus

comentarios
Derecho Societario – Elías Laroza
Un abogado sin libros sería como un trabajador sin herramientas.-Thomas Jefferson.

CURSO
DERECHO
SOCIETARIO Y
CORPORATIVO
SEMANA 2
•La clasificación de sociedades

•Las figuras societarias, principales
características
•Normas aplicables a todas las
sociedades
Conocer la clasificación de
sociedades según la
doctrina en la Ley General
de Sociedades
Conocer las principales
características de los tipos
societarios
SOCIEDAD DE PERSONAS Y
SOCIEDADES DE
CAPITALES
TIPOS DE SOCIEDADES
SOCIEDAD DE PERSONAS SOCIEDAD DE CAPITALES
Diferencia doctrinaria impuestas por Ripert a fin de entender la

naturaleza propia de cada figura societaria, integración de
responsabilidad, aportes, decisiones, etc.
SOCIEDADES DE PERSONAS
Interesa o priman las condiciones personales o profesionales
del socio, son esenciales para el desarrollo de las actividades
de la sociedad, para su organización interna y ante terceros.
Ej. SC., o la Soc. Civil.
En estas sociedades no requieren aporte de dinero los
derechos del socio se calculan sobre la capacidad,
conocimientos, arte, oficio o condiciones personales únicas
pues se impulsa la colaboración mutua y personal en la
gestión de la sociedad.
A estos socios que no aportan dinero sino

capacidades o servicios se les llama socios
industriales.
CARACTERÍSTICAS DE LAS SOCIEDADES DE PERSONAS
RESPONSABILIDAD ILIMITADA
Los socios asumen, de ser el caso, todas las deudas INTRANSFERIBILIDAD DE LA
y obligaciones contraídas por la sociedad como si
fueran suyas (pasadas, presentes y futuras).
CALIDAD DEL SOCIO
Ningún socio puede transmitir su
calidad de socio, sin previo aviso y
RESPONSABILIDAD PERSONAL Y SOLIDARIA sin la decisión unánime de los
demás.
Cada socio contribuye sea en todo o en parte, sin
interesar el valor de su aporte, a pagar las deudas
y obligaciones contraídas por la sociedad, de ser el
caso.
EL CAPITAL ESTA DIVIDIDO EN
PARTICIPACIONES
IMPOSIBILIDAD DE DELEGACIÓN DE
Los aportes del capital se convierten en
ADMINISTRACIÓN
participaciones que son iguales,
El socio es el único capaz de administrar la acumulables e indivisibles, no otorgan
sociedad, no hay posibilidad de delegación y/o
otorgamiento a terceros.
un mayor valor en las decisiones. No se
consideran títulos valores..
SOCIEDADES DE CAPITALES
El aporte en dinero o bienes para la
realización de las actividades de la
sociedad, es la base de la sociedad.
El derecho del socio funciona con
relación al valor e importancia de su
aporte, siendo irrelevante la condición
del personal de este.
Ej. SA.
A los socios que aportan dinero y/o bienes

se les llama socios capitalistas
CARACTERÍSTICAS DE LAS SOCIEDADES DE CAPITALES
RESPONSABILIDAD LIMITADA LIBRE TRANSFERIBILIDAD DE LA CALIDAD

Los socios no responden por las deudas DEL SOCIO
y obligaciones contraídas por la
sociedad. La sociedad asume Cualquier socio puede transmitir su
calidad de socio libremente, siempre y
íntegramente la responsabilidad hasta cuando cumpla con requisitos
el limite de su patrimonio, los socios previamente establecidos, los acuerdos se
solo pierden el porcentaje de su aporte toman por mayoría o por acciones.
POSIBILIDAD DE DELEGACIÓN DE EL CAPITAL ESTA DIVIDIDO EN

ADMINISTRACIÓN ACCIONES
La sociedad y/o cualquier socio puede delegar El aporte de capital se convierte en
la administración de la sociedad a otra acciones que pueden ser libres de ser
sociedad o un tercero, con la finalidad de cotizadas en cualquier mercado
lograr mejores rendimientos.
(privado o bursátil) ya que se les
considera títulos valores.
ORGANIZACIÓN DEL CAPITAL SEGÚN EL TIPO DE
SOCIEDAD
PARTICIPACIONES ACCIONES
Ambos conceptos hacen referencia a la forma en la que se divide, se separa o se
fracciona dicho capital según las normas internas del negocio
Se privilegia el principio de igualdad Hay correspondencia entre % de

sobre el % de aporte de c/socio en aporte y control
votos y derechos. Su transmisión es ilimitada, pero no
Su transmisión es no es libre, y es libre, salvo pacto diferente.
además es limitada.
FIGURAS SOCIETARIAS REGULADAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
1. Sociedad Anónima (S. A.)

2. Sociedad Anónima Cerrada. (S. A. C.)
3. Sociedad Anónima Abierta. (S. A. A)
4. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. (S. R. L.)
5. Sociedad Colectiva. (S. C.)
6. Sociedad en Comandita simple. (S. en C.)
7. Sociedad en Comandita por acciones.(S. en C. por A.)
8. Sociedad Civil Ordinaria (S. Civil)
9. Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada. (S. Civil de R. L.)
LOS OTROS
TIPOS
SOCIETARIOS
LA SOCIEDAD
COLECTIVA
ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
Nacen de las llamadas jus fraternitatis o las llamadas
“sociedades de honor” nacida en el siglo VIII y comienzos del
XIX basadas en la dificultad de hacer negocios sin que los socios
asumieran sus responsabilidad en la misma forma que los
demás, solidaria, personal e ilimitadamente
CARACTERES ESENCIALES
• Importa el socio, no el aporte

• Nombre colectivo (razón social) de
todos los socios.
• Sin limitación de responsabilidad
• Beneficio de excusión.
ELEMENTOS IDENTIFICADORES
CAPITAL SOCIOS
Participaciones.
Mínimo 2, no hay
Conformado por dinero,
máximo
bienes y/o servicios.
FORMA DE GOBIERNO
Junta de Socios
Junta de Administración o Gerencia
(individual o separada) para c/s.
RAZÓN SOCIAL RESPONSABILIDAD

El nombre de la sociedad Solidaria e ilimitada,
basa en el nombre de con beneficio de
todos los socios excusión
OTRAS CARACTERÍSTICAS
Tiene plazo fijo de Los acuerdos se Ningún socio puede

duración, no puede ser adoptan por mayoría transferir o repartir su
indefinida. Requiere de votos por participación sin el
prorroga para continuar. personas. Art. 269 consentimiento de los
Disolución de pleno demás socios. Art. 271
derecho. Art. 267 y 275
✓A la razón social (integrada con

el nombre de todos los socios) se La modificación del estatuto
le agrega la indicación “Sociedad se aprueban por
Colectiva” o las siglas “S. C.”. La unanimidad; salvo el de
persona que sin ser socio permite exclusión de socio, que es
que su nombre aparezca en la por mayoría sin incluir al
razón social, responde como si lo socio excluido. Art. 268, 269
fuera. Art.. 266
LA SOCIEDAD EN
COMANDITA
ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA
Es una mezcla entre la sociedad de capitales y sociedad de

personas, conteniendo dos tipos de socio (colectivo y comanditario)
variando la responsabilidad dependiendo el tipo de socio que la
conforme,pero manteniendo cada uno su autonomía.
• Debe indicarse los dos tipos de socios:

Gestión (personas) a cargo de los
colectivos e Inversión a cargo de los
comanditarios (capital).
• Responsabilidad mixta, según tipo de
socio.
VARIEDADES DE SOCIEDAD EN COMANDITA
SOCIEDAD EN COMADITA SIMPLE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Más socios colectivos que Más socios comanditarios que
comanditarios colectivos
Capital divido en participaciones Capital divido en acciones
Socio comanditario
Socio colectivo
Responsabilidad
Responsabilidad
ilimitada limitada
CAPITAL SOCIOS
Participaciones o acciones (*). Mínimo 2, no hay
Conformado por dinero, bienes máximo.
(Comanditario) y/o servicios. (Colectivo)
FORMA DE GOBIERNO
Junta de Socios
Junta de Administración o Gerencia
Gestión: Colectivos (Comanditarios previo acuerdo)
Inversión: Comanditarios

El nombre de la sociedad Varia dependiendo
usa el nombre de los el tipo de socio en
socios colectivos. cada sociedad
✓A la S. en C. se le aplican supletoriamente las normas de la S. Colectiva, y a las S. en C. por A, las
normas de la S. A. (siempre que sean compatibles). Art. 281 y 282.
✓A la razón social
(integrada con el nombre
de todos los socios) se le
agrega la indicación Cesión de Derechos Cesión de Derechos
“Sociedad en Comandita” o S en C S en C por A
“Sociedad en Comandita
por acciones” con las siglas Para colectivos Para colectivos
“S. en C.” o “S. en C por A”. Unánime (Colectivos) Totalidad (Colectivos)
Mayoría Mayoría
El socio comanditario que absoluta(Comanditarios)
permite que su nombre absoluta(Comanditarios)
aparezca en la razón social, Para Comanditarios Para Comanditarios
responde como colectivo. Mayoría absoluta (Colectivos y Libre, salvo limitaciones pre
Art. 279 Comanditarios) pactadas
LA SOCIEDAD
COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD COMERCIAL RESPONSABILIDAD
LIMITADA
La evolución de la S.R.L. viene desde la ley austriaca de 1906, portuguesa de
1901, brasilera de 1919, y francesa de 1925.
En cada una de ellas se buscaba alguna forma que no tuviera las deficiencias
de la Colectiva, la comanditaria y la anónima; de tal manera que permitiera
la administración y fiscalización directa de los socios, en forma equitativa y
mantuviera la estabilidad en la sociedad.
Antonio Brunetti decía que era “la

adaptación de una sociedad por
acciones de modestos capitales y con un
número reducido de socios”
CAPITAL SOCIOS
Participaciones
Mínimo 2, máximo 20
Dinero o bienes (no servicios)
FORMA DE GOBIERNO
Junta General de socios
Gerencia (uno o mas, socios o no)
RESPONSABILIDAD
DENOMINACIÓN SOCIAL
Nombre de fantasía Limitada al aporte
con siglas S.R.L. de cada socio
Derecho de Adquisición Preferente. Art. 291

Los acuerdos se adoptan Transmisión de participaciones por sucesión. Art. 290
por mayoría. Art. 286 Exclusión y separación de socios. Art. 293
Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre las participaciones. Art. 292
Es obligatorio celebrar JGS

La transmisión de cuando lo soliciten socios
participaciones es formal que representen 1/5 del
(EP y RRPP) capital social. Art. 286
Art. 291
LA SOCIEDAD
CIVIL
ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD CIVIL
Tipos de sociedades en donde el objeto social no esta
dedicado al comercio sino al ejercicio personal de una
profesión, pericia, práctica, arte y/u oficio de alguno,
algunos o todos los socios.
• El capital es principalmente en
servicios, o de ser el caso, en dinero.
• Capital dividido en participaciones,
independiente del aporte
MODALIDAD DE SOCIEDADES CIVILES
SOCIEDAD CIVIL DE
SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA RESPONSABILIDAD LIMITADA
S. Civil S. Civil de R.L.
Responsabilidad ilimitada, personal Responsabilidad limitada, los

y subsidiaria con beneficio de socios no responden
excusión de cada socio, salvo pacto personalmente por las deudas
distinto en proporción a sus aportes. sociales
CAPITAL SOCIOS
Participaciones.
Constituido principalmente S. Civil: Mínimo 2, sin
por servicios y/o bienes y máximo.
dinero. (socios capitalistas) S. Civil de R.L. :Mínimo 2,
máximo 30
FORMA DE GOBIERNO
Junta de Socios
Administración (individual o colectiva)

La sociedad usa el Depende del tipo de
nombre de uno o Sociedad
más socios.
El pago del capital es ✓La distribución de utilidades y pérdidas se realiza según

integro al momento de la pacto social. Salvo pacto, los socios industriales reciben un
celebración del pacto porcentaje promedio igual al valor promedio de los aportes
social. Art. 297 de los socios capitalistas. Art. 300
Los acuerdos se adoptan por mayoría de votos

por personas, y o por capitales por pacto.
El estatuto se modifica en forma unánime. Art.
301
LA SOCIEDAD
ANÓNIMA
CONCEPTO DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
La sociedad anónima es una

sociedad capitalista en la que el
capital social se encuentra
dividido en acciones que pueden
ser transmitidas libremente, y en
la que los socios no responden
personalmente frente a las
deudas sociales.
CARACTERÍSTICAS ESENCIALES
SOCIEDAD CAPITALISTA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

Intuito pecuniare no interesa LIMITADA
la condición del socio solo su
Socio responde por valor del
aporte
aporte, no las deudas de la
sociedad y menos ser requerido
por los acreedores de ésta.
SOCIEDAD POR ACCIONES
Capital divido en acciones que SOCIEDAD MERCANTIL
le otorgan al titular la
condición de socio Dedicada al aspecto comercial y
mercantil, no servicios, ni actividades
civiles
¿SOCIEDAD DE CAPITAL O PERSONAS?
CAPITAL CAPITAL CAPITAL
SOCIEDAD DE
SOCIEDAD SOCIEDAD SOCIEDAD
RESPONSABILIDAD SOCIEDAD CIVIL
ANÓNIMA COLECTIVA LIMITADA COMANDITA
PERSONAS PERSONAS PERSONAS

ACTIVIDAD
Usando su LGS, haga un cuadro comparativo de
las principales diferencias entre los tipos
societarios revisados. Considerando:
- Cantidad de socios (mínimo y máximo)

- Tipo de nombre societario (Denominación o razón
social)
- Tipo de responsabilidad de los socios (Limitada,
ilimitada o mixta)
- Tipo de Capital (Participaciones o acciones)
- Forma de gobierno (Organización)
- Condiciones particulares (propias de cada figura)
También establezca en un cuadro comparativo

diferencias entre las ACCIONES Y
PARTICIPACIONES dentro de una sociedad.
Sociedad Sociedad Sociedad en Sociedad en Sociedad Sociedad Civil de
Comercial de Colectiva Comandita comandita Civil Responsabilidad
Responsabilidad Simple por acciones ordinaria Limitada
Limitada
Número de
Socios (mínimo
y máximo)
Tipo de nombre
societario
Responsabilidad
de los socios
Forma de
Capital
Organización
(Forma de
gobierno)
Condiciones
particulares
REGLAS APLICABLES A
TODAS LAS
SOCIEDADES
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
1. Modos de constitución 13. Patrimonio
2. Pluralidad de socios 14. Nulidad e impugnación de
3. Convenios entre socios acuerdos
4. Denominación y/o razón social 15. Beneficios y pérdidas
5. Objeto 16. Reparto de utilidades
6. Representación y poderes 17. Contratos preparatorios
7. Plazos para inscripción 18. Correspondencia
8. Responsabilidades 19. Publicaciones
9. Duración 20. Plazos
10. Domicilio 21. Expedición de títulos y
11. Sucursales y otras documentos
dependencias 22. Arbitraje
12. Capital, aportes, régimen, tipos,23. Caducidad
formas y saneamiento.
PLURALIDAD DE SOCIOS
La sociedad nace de un acuerdo de voluntades de dos o más

personas como mínimo. Principio fundamental.
Es un requisito fundamental de la existencia de una sociedad;
bajo sanciones (discutible) Art. 4 y Art. 407 inc.6
Sociedades unipersonales en el Perú ¿Existen?

Ley de Bancos (subsidiarias), actividad empresarial del Estado,
SAB,sociedad de propósito especial en un fideicomiso.
REPRESENTACIÓN SOCIETARIA
Es la forma en la cual la sociedad actúa ante terceros y realiza las actividades
jurídicas o económicas como si fuese la sociedad. La representación puede ser
de dos formas:
AL CARGO A LA PERSONA
En forma indirecta En forma directa
Directores, Gerentes. Se indica en forma expresa a
quien se le otorga las facultades.
FORMAS Y EFECTOS DE LA REPRESENTACIÓN
Al momento de la
Constitución de la
Sociedad o al momento Gerente General
de su nombramiento Directores
Desde la constitución,
Administradores realización de sus
Subgerentes funciones o su aceptación
expresa.
Otros
Apoderados, delegados,
representantes: Desde
la inscripción de su
nombramiento en el
El DL. 1071 aumentó las facultades del GG por
registro.
su solo nombramiento Art. 14 (Administrativo,
Contractuales, Disposición, Arbitraje, etc.),
salvo limitación expresa (positivo)
LA TEORÍA DE LOS
ACTOS ULTRA
VIRES
LA TEORIA DE LOS Se considera ultra vires (doctrina
ACTOS ULTRA VIRES

alemana) a la actuación de las
personas u órganos de
administración de una sociedad
(socio, directores o gerentes) que
exceden las facultades referidas al
objeto social enunciado en el
estatuto.
Estos actos en los cuales se

sobrepasa el mandato de la ley o los
que han sido legalmente impuestos
en el estatuto, se sanciona con
nulidad. Caso Romero – Raffo.
LA TEORIA DE LOS ACTOS ULTRA VIRES
Objeto Facultades Actuación Efectos
Legal Legales Legales Válido

Legal Legales Marketing Nulo
Legal Marketing Marketing Obliga
La LGS utiliza como solución la Teoría de los actos propios, que

consiste en la responsabilidad de los administradores, conforme el Art.
12 segundo párrafo de la LGS.
CONVENIOS ENTRE SOCIOS
Llamados “convenios o acuerdos
parasocietarios”.
Realizados entre los socios dentro de la
sociedad para mejorar y establecer la
forma en como se desarrollara la sociedad.
Pueden ser suscritos inclusive con
terceros, siempre y cuando tenga relación
con la sociedad.
Pueden ser temporales o indefinidos,
flexibles y privados.
Ley General de Sociedades Art. 8.

(…) Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el pacto social o el
estatuto, prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la relación que pudiera establecer el convenio
entre quienes lo celebraron.
¿QUÉ REGULAN?
Fijación de
Directivas de
políticas de uso y Forma de organización
transferencia de distribución interna de la
acciones. de las sociedad.
utilidades.
01 02 03 04 05 06
Proceso de Forma de
Creación de
adhesión de adopción de
obligaciones
nuevos acuerdos entre
entre los socios y
accionistas clases de socios,
la sociedad.
entre otros.
BENEFICIOS Y PÉRDIDAS
REPARTO DE UTILIDADES
Evidencia el ánimo de lucro, forma de

repartición de las ganancias, así como asumir
el riesgo propio de la empresa y sus pérdidas.
Se establece bajo el principio de
proporcionalidad.
FORMA DE DISTRIBUCIÓN DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS
ART. 39 LGS
A B C
Distribución de los Acuerdo de otras Obligación de asumir en la

beneficios en función porciones o formas de misma proporción las
a los aportes distribución pérdidas que se fijen en el
pacto social o estatuto.
D E F
Excepción de las Prohibida la exclusión Principio de

pérdidas a socios de utilidades y/o la proporcionalidad
industriales. libración total de A falta de acuerdo (%
responsabilidad a ganancias = % pérdidas)
determinados socios.
OTRAS REGLAS
Artículo 41.- Contratos preparatorios en sociedades
CONTRATOS Los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por esta ley o los que tengan por
objeto las acciones, participaciones o cualquier otro título emitidos por ellas son válidos cualquiera
PREPARATORIOS sea su plazo, salvo cuando esta ley señale un plazo determinado.
Artículo 42.- Correspondencia de la sociedad

En la correspondencia de la sociedad se indicará, cuando menos, su denominación, completa
CORRESPONDENCIA
o abreviada, o su razón social y los datos relativos a su inscripción en el Registro.
SOCIETARIA
Artículo 43 y 44
PUBLICACIONES Regla General: Diario del lugar del domicilio de la sociedad
Sociedades en Lima y Callao. Diario Oficial El Peruano y diario de mayor circulación
Artículo 46.- Copias certificadas
COPIAS CERTIFICADAS
Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas mediante fotocopias autenticadas por
notario o por el administrador o gerente de la sociedad, según el caso, con las responsabilidades de Ley.
Las copias certificadas para los actos que requieran inscripción deberán ser certificadas por notario .
TÍTULOS Y Artículo 47.- Emisión de títulos y documentos

Para la emisión de los títulos y documentos a que se refiere esta ley, se puede utilizar, en
DOCUMENTOS lugar de firmas autógrafas, medios mecánicos o electrónicos de seguridad.

ARBITRAJE SOCIETARIO
Los socios pueden establecer que la
solución de controversias sea
mediante conciliación o vía
arbitraje, celebrando un convenio
arbitral.
Esto puede estar establecido en el

estatuto y/o en cualquier otro tipo
de documento que permita su
conocimiento por los socios.
CADUCIDAD EN LA LGS
Decía Normand Sparks que la LGS “no es
una norma de sanciones, sino de
consecuencias”, ello implicaba que la
aplicación de responsabilidad de los actos
dentro de la sociedad estaba sujeta a la
integra voluntad de los socios.
La LGS no regula plazos de prescripción,

sino de caducidad.
La responsabilidad caduca a los dos años

de haberse producido, sea de cualquier
socio y/o terceros y viceversa. Art. 49 y 184
No aplica a la responsabilidad penal.
¿Cuáles es la principal clasificación que desarrolla la
Ley General de Sociedades sobre las figuras
societarias?
¿Cuántas figuras societarias tenemos?
¿Cuáles son las formas de representación societaria?
¿Qué son actos ultra vires?
¿Cuál es el principio para las utilidades y las pérdidas?
Comente sobre las otras reglas aplicables revisadas

❑ Antecedentes históricos del Derecho Comercial – Hernando Aguilar
❑ La sociedad y la empresa - Liz Hayde Vicuña Miñano
❑ Transferencia de participaciones de la SRL en caso de mortis causa -
Manuel Fernando Bulnes Tello
❑ El objeto social, los alcances de la representación en los actos ultra
vires - Enrique Elias Laroza
❑ Derecho de Sociedades en el Perú - Análisis comparativo - Jose Luis
Garcia - Pita y Lastres
❑ Necesidad de Reforma de la LGS- Enrique Normand Sparks
comentarios
Derecho Societario – Elías Laroza
Revisar la LGS – Otras formas societarias
(Arts. 265-304)
Una cualidad de la Justicia es hacerla pronto y sin dilaciones; hacerla esperar es

injusticia. – Jean de la Bruyere
CURSO
DERECHO
SOCIETARIO Y
CORPORATIVO
SEMANA 3
•Capital social y patrimonio

•Tipos y clases de aportes.
•Forma y entrega de los aportes
•El informe de valorización
•Las prestaciones accesorias
Comprender el concepto
de Capital Social
Conocer y comprender
los tipos de aportes y
como se integran a la
sociedad
EL CAPITAL
SOCIAL
CAPITAL SOCIAL
CONCEPTO DE CAPITAL SOCIAL
Es el capital nominal de la Sociedad,

fijado por la sociedad en una cifra
monetaria estable, con función contable
y jurídica y existencia de derecho y no de
hecho.
Esta se constituye al momento de la

creación de la sociedad.
Según Garrigues “es la esencia de toda

sociedad”.
COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
CAPITAL AUTORIZADO
Monto acordado por los
CAPITAL PAGADO
socios y que será el que
conforme la sociedad al
momento de su
constitución. Monto cancelado en forma
efectiva por el socio
CAPITAL SUSCRITO (conforme fue suscrito) al
momento de constituir la
Monto individual que aporta sociedad.
cada socio a la sociedad y es una
fracción del capital.
NATURALEZA JURÍDICA DEL CAPITAL SOCIAL
# DE PARTES EN QUE SE
VALOR NOMINAL DE CADA DIVIDE EL CAPITAL
ACCIÓN
VOCACIÓN DE
INDICADO EN
PERMANENCIA
MONEDA NACIONAL
Salvo acuerdo de los
socios . Art. 201 LGS
PRINCIPIOS DEL CAPITAL SOCIAL
A B C
UNIDAD DETERMINACIÓN EFECTIVIDAD
D E F G
INTEGRACIÓN DESEMBOLSO REALIDAD ESTABILIDAD
MÍNIMO
Suscrito/Pagado
DOBLE CONNOTACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
JURÍDICO ECONÓMICO
Garantía Jurídica, Organizativa (económica),
representa el límite sirve como sustento y base para
económico de el cumplimiento de sus
responsabilidad de los objetivos sociales.
socios
EL
PATRIMONIO
CONCEPTO DE PATRIMONIO
Son los recursos financieros y

económicos que usa la sociedad
para lograr sus objetivos en el
mercado.
Esta constituido por el capital de la

sociedad, así como los activos (bienes
muebles e inmuebles) y pasivos (obligaciones
y deudas con terceros)
Recursos
ELEMENTOS DEL PATRIMONIO
económicos para el
desarrollo de la
sociedad (dinero), Obligaciones y/o
cuentas por cobrar, acreencias o deudas
mercaderías, la sociedad a sus
productos
acreedores, cuentas
ACTIVO PASIVO
terminados,
muebles,
por pagar, créditos
inmuebles, bancarios, sueldos,
maquinaria, tributos, pago a
equipos, intangibles, proveedores, etc.
derechos, marcas,
patentes, etc.
Patrimonio: Conjunto efectivo de bienes de la sociedad en un

momento determinado. Debe existir, es real.
PATRIMONIO CAPITAL
REAL IRREAL
LOS
APORTES
CONCEPTO Y FORMA DE LOS APORTES
Se llama así al dinero, bienes,
derechos o servicios que los socios
“aportan” o que son “integrados”
a la sociedad para cumplir con la
realización de las actividades de
la sociedad.
Según Elías Laroza son

“susceptibles de valorización
económica”
MOMENTO DEL APORTE
AL CONSTITUIR LA SOCIEDAD AL AUMENTAR CAPITAL
FUNCIÓN DEL APORTE

✓Establecer participación de los socios en los beneficios y en las pérdidas, salvo
pacto distinto.
✓Determinar la participación de los socios en las decisiones de la sociedad.
✓Prefijar la participación del socio en el haber social resultante de la liquidación.
CLASES DE APORTE
Art. 22 LGS
SERVICIOS
DINERARIO Aportes que no tienen
valorización económica propia,
Dinero en
son los socios quienes le asignan
efectivo ese valor. (No se permiten en las
sociedades capitalistas)
BLOQUES
PATRIMONIALES
NO DINERARIO Conjunto de bienes, unidades
Bienes muebles, económicas, conforman un todo,
inmuebles, intangibles, llamados también “fondo
derechos, títulos valores, empresarial” “negocios en
patentes, marcas, etc. marcha” (Una discoteca, un
restaurante, un call center)
CONCEPTO DE APORTES NO DINERARIOS
Son todos aquellos bienes (que no son dinero) con valorización
económica y son idóneos a los fines de la sociedad. Ejemplo: Títulos de
crédito, patentes, marcas, derechos, bienes no inscritos, etc.
El artículo 27º inciso 4 y artículo 54º

- Ley Nº 26887 -establece que en el
PS o en la EP, debe insertarse un
informe de valorización en el que
se inscriben los bienes o derechos
objeto de aporte, los criterios
empleados para su valuación y su
respectivo valor.
(Valor de mercado)
MODELO DE INFORME DE VALORIZACIÓN
(DJ DE ENTREGA Y RECEPCION DE BIENES)
Conste por el presente documento:
Yo, XXXXXXX XXXX XXXXXX, identificada con DNI N° 12345678, peruano, empresario, soltero,
domiciliada en la Av. Mi Casa Nº 123, Distrito de Miraflores, provincia de…………., departamento
de………………., en mi calidad de Gerente General, designado de la Sociedad
denominada “CORPORACIÓN CUTRAMAN S.A.C.“, declaro bajo juramento haber recibido los bienes que a
continuación se precisan, como aporte en la constitución (*) de la citada Sociedad, dejando constancia
que la presente valorización se efectúa de acuerdo a valores actuales de Mercado.
El socio …………………………., identificado con DNI N° ………………….aporta los siguientes bienes:

Orden Detalle del bien Cantidad Valor unitario Valor total
1) Máquina MARCA KAMPHUS, serie 1100-m/m, Una (1) S/. 25,800.00 S/. 25,800.00
motor 3HPWEG – Brasilero
2) Máquina cepilladora de 24” MARCA Cuatro (4) S/ 3, 150.00 S/. 12, 600.00
KAMPHUS, serie SADAGLUP
TOTAL DE APORTE S/. 38, 400.00 (Treinta y ocho mil cuatrocientos y 00/100 Soles).
Lima, 25 de mayo de 2020.

(* O aumento de capital) XXXXXX XXXX XXXXXXXX
D.N.I. Nº 12345678
Gerente General
REVISEMOS LA FORMA Y
ENTREGA DE LOS
APORTES
Aplicación del Art. 35 del
Reglamento de Registro de
Sociedades
APORTE DINERARIO
NOTARIO
Los aportes son verificados mediante
abono efectivo en el banco (Deposito
de Sociedades en formación o
Voucher)
Art. 35 inc. a) que se inserta en la
Escritura Pública
MONTO DE PAGO DEL APORTE DINERARIO
Art. 52
25% Del aporte

suscrito 100%
En las SA, SRL y S en C (A); antes
En las S. Colectivas, S. en C. S y Civiles;
de constituirse o al aumentar
el pago es total, no hay pagos a cuenta.
capital.
Notas:
• Los socios deciden como se paga el saldo.
• No se puede realizar el aumento de capital si hay aportes pendiente de pago.
APORTE MUEBLES
NOTARIO
Informe de valorización y entrega
(traditio)
Endoso (títulos valores)
GERENTE GENERAL Art. 35 inc. b) se inserta en la
El Gerente General asume responsabilidad por la
identificación, individualización, así como de la eficacia de
Escritura Pública
la recepción de los mismos
APORTE INMUEBLES (R)
NOTARIO
Informe de valorización + contrato
(EP) + mas inscripción en RRPP
(Predios)
Art. 35 inc. c)
GERENTE GENERAL
El Gerente General asume responsabilidad por la identificación, individualización, así como de la eficacia de la
recepción de los mismos
APORTE INMUEBLES (NR)
NOTARIO
Informe de valorización
(debidamente detallado) +
contrato (EP)
Art. 35 inc. d)
GERENTE GENERAL (*) Documentos que acredite derechos sobre el
El Gerente General asume responsabilidad por la identificación,
mismo
individualización, así como de la eficacia de la recepción de los
mismos
APORTE DERECHOS Y/U OTROS
NOTARIO
Derechos, patentes, marcas, títulos valores
nominados, acciones:
Contrato de cesión de derechos, transferencia,
acuerdo de cesión, etc. Art. 35 inc. e)
GERENTE GENERAL
El Gerente General asume responsabilidad por la identificación, individualización, así como de la eficacia de la
recepción de los mismos
APORTE DE SERVICIOS
NOTARIO
Son los aportes que no tienen
valorización económica propia, son
los socios quienes “convienen”
asignan valor.
GERENTE GENERAL
(No se permiten en las sociedades
El Gerente General asume responsabilidad por la
identificación, individualización, así como de la eficacia de capitalistas. SA y SRL)
la recepción de los mismos
OTROS APORTES
- Empresas (M&A)
- Fondos empresariales
- Bloques patrimoniales
Art. 35 inc. f) del RRS
ACTIVIDAD
Redacte un informe
de valorización en
donde aporte dos
tipos de bienes a
favor de la sociedad
RIESGOS DE LOS
APORTES
LOS RIESGOS DEL APORTE
Recae en la sociedad desde que se verifica su entrega. Antes de la
entrega es riesgo es asumido por el socio. La sociedad cuenta con el
derecho de saneamiento el cual es asumido por el aportante en
aplicación del Art. 1485 del C.C.
Efectos del no saneamiento:

- Reducción de capital
- Indemnización por daños y perjuicios
Art. 28 y 29 de la Ley General de Sociedades

PÉRDIDA DEL APORTE
Art. 30
Bien cierto Bien en uso o en
Obligación resuelta. usufructo
Socio queda obligado con la sociedad
y la sociedad lo libera de la Socio debe sustituirlo
contraprestación.
(mismas condiciones).
Socio queda obligado con la
Bien incierto sociedad. (entregar valor o
indemnizar)
Obligación no resuelta.
Socio queda obligado con la
sociedad. (entregar valor o
indemnizar)
MORA DEL APORTE. Art. 78
Cuando el accionista no ha pagado el saldo de su aporte en el plazo
determinado por la sociedad se convierte en dividendo pasivo y se
considera al socio como moroso EN FORMA AUTOMÁTICA, sin necesidad
de intimación
La sociedad puede:
•Exigir el cumplimiento con mora. Art. 22 y demandarlo. Art. 80
•Limitar los derechos del socio, ejercer su derecho de voto, recibir los
dividendos de las acciones impagas, derecho de suscripción preferente. Art. 79
•Comprar y/o anular sus acciones (reducción del capital)
•Demandar indemnización. Art. 81
•Exclusión del socio vía proceso sumarísimo (*).
NOTAS SOBRE EL APORTE
El aporte puede ser en moneda
nacional o extranjera, sin Moneda
$
embargo el capital social solo
debe estar en soles. Para nacional No hay límites a los tipos de
efectos contables solo se aportes, solo deben contar con
permite el uso de moneda valorización económica y ser
nacional salvo autorización
idónea a los fines de la sociedad.
contable tributaria.
Art. 39 RRS
TV
Aportes de personas casadas,
Los Títulos Valores se requiere intervención del
aportan conforme lo cónyuge, a menos que se
establece la LTV acredite la condición de bien
propio. Art. 301 al 315 del C.C.
¿ A QUÉ SE LE LLAMA INTEGRACIÓN DE CAPITAL?
Momento en el cual todas las acciones de la sociedad
son aportadas, suscritas y pagadas a la sociedad,
generando válidamente la constitución de la
sociedad.
Según Enrique Elías “suscribir una acción es el acto

por el cual una persona manifiesta la voluntad de
ser el titular de la misma, asumiendo los derechos y
obligaciones que se deriven de tal titularidad y,
concretamente, la obligación de aportar a la
sociedad el valor contenido por la acción en la
forma y condiciones establecidas”.
LAS PRESTACIONES
ACCESORIAS
CONCEPTO DE PRESTACIÓN ACCESORIA
Son aportes y/o actividades que el accionista se obliga a
realizar a favor de la sociedad, demás accionistas o terceros.
Según Elías les llama “servicios por parte de los socios que no se
pueden aportar en una sociedad anónima y que cubren esta
carencia”
Naturaleza jurídica:
- Independencia de las aportaciones sociales
- No se integran al Capital social
- No se asignan acciones
Pueden ser:
Dar: Entregar dinero, bienes o derechos, etc.
Hacer: Brindar asistencia técnica, asesoramiento, desempeño gerencial, etc.
No hacer: No competir con la sociedad, no brindar información, etc.
NOTAS A CONSIDERAR SOBRE LAS PRESTACIONES ACCESORIAS
1. Se establece en el acto fundacional

2. Es potestad de la sociedad y de los socios ejecutarlas.
3. Estatuto indicará contenido, duración, modalidad, retribución y
sanción en caso de incumplimiento.
4. No hay mínimo, ni máximo.
5. Se puede establecer obligatoriedad para algunos u otros
accionistas.
6. Las prestaciones están unidas a la acción, por lo que si se
transfieren a terceros, el nuevo socio debe cumplirlas; salvo
prestación personalísima, o no se indique en el contrato.
7. Pueden crearse obligaciones adicionales a las prestaciones,
previo acuerdo de los accionistas.
¿Cuáles son las funciones del capital?

¿Cuál es la diferencia entre capital y patrimonio?
¿Cuál es el requisito indispensable que exige la ley en
los aportes no dinerarios?
¿Qué es el dividendo pasivo?
¿Cuándo se usan las prestaciones accesorias?
1. El capital Social en las Diversas Formas de la SA

- Vicente Walde Jauregui
2. Los Convenios Parasocietarios y su influencia
en la administración societaria - Martin
Cavanna
3. Apuntes sobre el capital de las personas
jurídicas - Julio Salas Sanchez

comentarios y
Conseguir una constitución de una sociedad anónima
(cualquiera)
Así como peca el médico ignorante metiéndose a curar, así el abogado inepto tomando
una defensa. – P. Francisco de Vitoria
CONTROL DE
LECTURA N° 1
CURSO
DERECHO
SOCIETARIO Y
CORPORATIVO
SEMANA 5
•El pacto social y el estatuto, concepto, elementos de

cada uno
•Nulidad del pacto social y estatuto
•Objeto social.
•Nombre societario (Denominación y razón social)
•Domicilio social.
•Duración de las sociedades
Analizar los conceptos de

pacto social y estatuto; así
como la nulidad y su
impugnación.
Comprender los conceptos
de objeto social, nombre
societario, domicilio y
duración de las sociedades
EL PACTO
SOCIAL
CONCEPTO DE PACTO SOCIAL
Es la voluntad de los contrayentes de

unirse con el propósito o la intervención
de constituir una sociedad, es el punto
central del contrato de sociedad, siendo
un acto jurídico en la cual se acuerda
juntar las manifestación de voluntad de
las partes para realizar los negocios o
actividades sociales.
Elías Laroza dice que el pacto social “queda claramente establecido el compromiso
patrimonial que asume al constituir la sociedad”
ELEMENTOS DEL PACTO SOCIAL. Art. 54 LGS
• Generales de ley de los fundadores (PN - estado civil o PJ -

representación)
• Declaración de voluntad de constituir una sociedad anónima
• Monto y conformación del capital
• La forma de pago del capital suscrito
• Nombramiento e identificación de los primeros
administradores (*)
• El estatuto social
REVISEMOS
UN PACTO
SOCIAL
Veamos las minutas de constitución solicitadas
ACTIVIDAD
En equipo o en forma
individual redacte un
pacto social.
EL ESTATUTO
SOCIAL
CONCEPTO DE ESTATUTO SOCIAL
Es la voluntad de los contrayentes
dentro del pacto social en donde
establecen en forma expresa y
detallada la forma y modo de
organización de la sociedad.
Es la norma constitucional de la
sociedad y rige la vida de esta con
preferencia a las disposiciones de la
ley, sobre las cuales no haya norma
coactiva.
ELEMENTOS QUE CONFORMAN EL ESTATUTO
A B C D E
Objeto social Domicilio Duración Capital social

Denominación o Acciones o
razón social participaciones
G H I
F
Modificaciones al Acuerdos, Repartición
Órganos estatuto o pacto de utilidades
gestión y
social resultados
J K
Régimen de disolución y Otros actos y/o

liquidación convenios
NULIDAD DEL
PACTO SOCIAL O EL
ESTATUTO
CAUSALES DE NULIDAD DEL PACTO SOCIAL Y ESTATUTO
Es Nulo el pacto social, cuando lesione intereses de la sociedad o el
interés social.
Art. 33 de la LGS - Una vez inscrita la escritura pública de constitución, la
nulidad del pacto social sólo puede ser declarada:
1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un número de
socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad
de socios requerida por la ley;
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que
interesan al orden público o a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo
dispuesto en el artículo 410º;
3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u
omitir consignar aquellas que la ley exige; y,
4. Por omisión de la forma obligatoria prescrita.
REQUISITOS PARA LA NULIDAD
01.
03.
NO HAYA MODIFICACIÓN 05.
El acto impugnado no se NO HAYA CADUCADO
haya modificado
posteriormente Se realice dentro del PROCESO ABREVIADO
plazo de dos años desde
Nulidad de pacto
la emisión del acto
social
02.
04.
NO HAYA SUPLETORIEDAD
06.
MALA FE
El acto impugnado no
En caso de buena fe, es
APLICA PARA ACUERDOS
puede ser suplido por
la ley inoponible La nulidad afecta a los
acuerdos societarios
FORMALIDAD PARA LA IMPUGNACIÓN
❖Iniciado solo por personas con
Proceso Abreviado legitimo interés
❖Nulidad o anulabilidad del pacto
Nulidad o social o el estatuto (Art. 219 y 221 del
anulabilidad del C.C.) no debe vencer el plazo de
C.C. acción de 2 años.
Art. 35 LGS
Art. 36 Efectos y consecuencias:

Disolución de pleno derecho y liquidación (obligatoria)
Cumplimiento de obligaciones (socios)
EL OBJETO
SOCIAL
Art. 11 y 12 LGS
CONCEPTO DE OBJETO SOCIAL
Actos o categorías o descripción de

las actividades económicas
(negocios u operaciones) que la
sociedad va a desarrollar en el
mercado.
Se estipulan en forma expresa en el

estatuto y deben ser posibles y
lícitos.
PREGUNTA A LA CLASE
¿Cuál es la diferencia entre

negocios y operaciones?
NEGOCIO OPERACIÓN
Actividad o actividades
Actividad o actividades
complementarias o extensivos
principales de realización de
necesarios para su ejecución.
la sociedad. Ejm. Alquiler de vehículos para el
Ejm. Venta de abarrotes transporte de abarrotes
¿CÓMO DEBE SER REDACTADO EL OBJETO SOCIAL?
CLARO, PROLIJO, DETALLADO EXCLUSIVIDAD

No abundar, ser exacto, preciso Solicitado por el estado
en el estatuto. (N y O) Ejemplo: Agentes de
(Ver: Tribunal Registral Res. aduana.
(D.S. N° 011-2005-EF Art. 175
Nº1066-2015-SUNARP-TR-L)
lit. B núm 2)
ORDEN
Ordenar uno a uno (N y O)
IMPORTANCIA
PRESENTES O FUTURAS Art. 11 LGS: “Descripción
Los N y O pueden ser de detallada” no significa
estas dos formas poder todo, significa
poner lo mas importante.
IMPORTANCIA DEL OBJETO
03. SOCIAL
01.
DECISIÓN LÍMITES
05.
Influye en la decisión de los socios
Delimita la actuación de la sociedad
de participar en la sociedad, aportar
(Destino de recursos, facultades de
capital y asumir el riesgo.
representación, aprobación de nuevas
operaciones, responsabilidad de daños y
perjuicios)
IMPEDIMENTOS
02.
Impedimento
04.
comercial a directores
y/o gerentes (cuenta
SEPARACIÓN propia o terceros) a generar
competencia contra la
Permite ejercicio OBJETIVOS CLAROS sociedad.
derecho de
Posibilidad de disolución en caso
separación
(Modificación del objeto)
de conclusión o imposibilidad de
realizarlo.
ACTIVIDAD
En equipo o en forma individual

redactemos un objeto social
referido a actividades jurídicas
EL NOMBRE
SOCIETARIO
Art. 9 LGS
Sociedades de capital Sociedades de personas
Nombre ficticio o de Nombres de todos los
fantasía socios
Responsabilidad
Responsabilidad ilimitada
limitada
Es la identificación jurídica que brinda la sociedad

(según su tipo) hacia terceros y que permite
establecer dos aspectos:
1. Responsabilidad ante terceros
2. Individualización en el ámbito público.
PREGUNTA A LA CLASE
¿El nombre societario es lo mismo que el

nombre comercial, emblema o marca
comercial?
SA Denominación y Emblema o rótulo
ó razón social Identifica
sc Nombre gráficamente un
jurídico tipo de empresa
Nombre comercial Marca comercial

Identificación Identifica
comercial gráficamente el
producto o
servicio de una
empresa
“
La protección jurídica de la marca, emblema y
nombre comercial corresponde a Indecopi.
La protección jurídica del nombre societario
corresponde a la sociedad
EL
PROBLEMA
DEL NOMBRE
SOCIETARIO
Veamos:
LOREN Sociedad de Responsabilidad Limitada vs LOREN’S S. R. Ltda.
Igual Pequeñas variaciones Semejante
RIPLEY vs. RIPLEY RIPLEY vs. R-PLEI - Semejanza gramatical (se escribe
parecido)
RIPLEY vs. R’ PLEX - Semejanza fonética (suena parecido)

- Semejanza conceptual (se refiere a
conceptos parecidos)
POSICIÓN DEL ART. 9 LA LGS
Antes del DL 1332 Después del DL 1332

(…) No se puede adoptar una denominación (…) No se puede adoptar una denominación
completa o abreviada o una razón social completa o abreviada o una razón social
igual o semejante a la de otra sociedad igual a la de otra sociedad preexistente,
preexistente, salvo cuando se demuestre salvo cuando se demuestre legitimidad
legitimidad para ello.(…) para ello. (…)
El Registro no inscribe a la sociedad que El Registro no inscribe a la sociedad que

adopta una denominación completa o adopta una denominación completa o
abreviada o una razón social igual a la de abreviada o una razón social igual a la de
otra sociedad preexistente. (…) otra sociedad preexistente. (...)
FIGURA SOCIETARIA NOMBRE SIGLAS ABREVIATURA
JURIDICO
Sociedad anónima Denominación SA, SAC y SAA Si
Sociedad Anónima Cerrada social
Sociedad Anónima Abierta
Sociedad colectiva Razón social S.C. No
Sociedad en comandita Razón social S. en C. No
simple S. en C. por A
Sociedad en comandita por
acciones
Sociedad Comercial de Denominación S.C.R.L. o Si
Responsabilidad Limitada social S.R. L.
Sociedad Civil Ordinaria Razón social S. Civil No.
Sociedad Civil de S. Civil de R.L.
Responsabilidad Limitada
SOBRE EL USO ABREVIADO
LGS Artículo 9.- Denominación o Razón Social
La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su
forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre
abreviado.
Abreviada: Compuesta por

palabras, primeras letras, silabas
Unión de Cervecerías
Backus S.A.A
Peruanas Backus y
Johnston S.A.A 9° Pleno del TR
05/01/2005
PREGUNTA A LA CLASE: ¿SE INSCRIBEN?
OVALLE PERÚ-CIENCIAS
APLICADAS A LA GESTIÓN PROFESIONAL DEL
DEPORTE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
Abreviatura:
OVALLE PERÚ SAC
COMPAÑÍA MINERA CORIORCO S.A.C.
Abreviatura:
CORIORCO SAC
“
❑ Uso obligatorio de la D.S., o R.S., en toda documentación
de la sociedad
❑ Evitar abuso de la abreviatura
❑ Evitar afectar la moral y las buenas costumbres.
❑ No usar el nombre de personas naturales sin su
consentimiento.
EL DOMICILIO
SOCIAL
Art. 20 LGS
CONCEPTO DE DOMICILIO SOCIAL
Ubicación geográfica en
donde se encuentra la
sociedad o en donde
desarrollará mayormente sus
actividades que consta en el
Estatuto.
El domicilio implica la
competencia jurisdiccional
a la que estará sometida la
sociedad. (Sede Social)
CARACTERÍSTICAS DEL DOMICILIO SOCIAL
DOMICILIO NO ES
DIRECCIÓN
(Sede social)
Domicilio = Lima
Dirección = Sede social = Av. Larco 123 – ÚNICO
Miraflores
En caso contrario de varios (“o”), se
deberá consignar o elegir entre el
lugar de administración (principal) y
COINCIDENCIA donde realiza sus actividades
(sucursal)
El domicilio debe coincidir con el
lugar en donde la sociedad fija su
administración.
CAMBIO DE DOMICILIO
Siendo que el domicilio es único, el cambio de domicilio
requiere obligatoriamente modificación del Estatuto
e inscripción en la oficina registral correspondiente en
donde se ha mudado o cambiado.
Conforme el Art. 30 del RRS para el cambio se requiere:

- Acuerdo de cambio de domicilio
- Parte de la EP de modificación (CD)
- Copia literal de todos los asientos de la sociedad
Una vez realizado el cambio, se abrirá una partida en la

ubicación del nuevo domicilio y cerrara la partida en el
anterior.
LA DURACIÓN
SOCIETARIA
Art. 19 LGS
CONCEPTO DE DURACIÓN
La duración de la sociedad es por plazo

determinado o indeterminado; sea
porque lo indica la ley o sea por acuerdo
social.
En el caso de que sea determinado y salvo

que sea prorrogado con anterioridad,
vencido el plazo la sociedad se disuelve de
pleno derecho.
LA DURACIÓN SOCIETARIA
Según el tipo societario la duración de las sociedades según la
ley es como sigue:
- SA (SAC y SAA); S en C (S y por A), SCRL y S. Civil (Ordinaria

y Ltda.): Indeterminado por ley o determinado por pacto.
- Sociedad Colectiva: Determinado por ley y prorrogado o
renovado con pacto unánime.
¿En que casos aplica la impugnación del

pacto social y estatuto?.
¿Cuál la importancia de los conceptos
de objeto social, nombre societario,
domicilio y duración en cada sociedad?
❑ Principales diferencias entre la denominación o razón social,
el nombre comercial y la marca- Cristhian Northcote
Sandoval
❑ La nulidad del pacto social.
https://www.deleyes.pe/articulos/la-nulidad-del-pacto-social
❑ La Teoria de los Actos Propios - Mario Castillo Freyre
❑ Objeto social deberá especificar cada una de las actividades de
la empresa. http://laley.pe/not/3077/-objeto-social-debera-
especificar-cada-una-de-las-actividades-de-la-empresa/
OBLIGACION DEL ALUMNO
+ Leer los Artículos al 61 al 80 la LGS y sus

comentarios y traer impreso el formato de libro de
matricula de acciones que se adjunta
El abogado, tiene la obligación de saber el verdadero contenido de las palabras que

escribe o pronuncia, cuando se dirige al estrado. – Manuel Palacios
CURSO
DERECHO
SOCIETARIO Y
CORPORATIVO
SEMANA 6
•El concepto acción

•La acción como alícuota de capital
•Forma de distribución de acciones en
las sociedades. Ejercicios
•La acción como título
Conocer, analizar y
comprender el
concepto de acción
como alícuota de
capital y como título
representativo de
derechos
LA
ACCIÓN
CAPITAL SOCIAL
CONCEPTO DE ACCIÓN
Fernando Masheroni
“La característica tipificante de la
sociedad anónima es la división del
capital en acciones”
Las acciones son una forma de división

de capital de acuerdo al aporte realizado
por cada socio, sea en dinero en efectivo,
bienes o ambos.
PREGUNTA A LA CLASE
¿Porqué es importante que la

sociedad anónima este
dividida en acciones?
01. 03.
FACILIDAD DEMOCRACIA
Permite conocer en forma El socios sabe cuanto es su
simple la participación del participación dentro de la
socio sociedad
05.
LIBERTAD
02. 04.
Cualquiera puede
DEBERES Y DERECHOS ser socio previo
RIESGO
pago del valor las
Permite conocer el máximo de El socio conoce cuales son acciones
riesgo del socio en su aporte. dentro de la sociedad
LA TRILOGÍA DE LA ACCIÓN
ALÍCUOTA DE CAPITAL
El accionista realiza su aporte al
capital y a cambio se le entrega TÍTULO REPRESENTATIVO
una parte alícuota que le
corresponde del mismo
Otorga al accionista un
documento (certifica) la
condición de accionista y un
CONJUNTO DE DERECHOS titulo testigo de derechos.
La condición de socio le otorga

derechos (políticos, económicos,
administrativos) y obligaciones
LA ACCÍON COMO
ALÍCUOTA
DE CAPITAL
CONCEPTO DE PARTE ALÍCUOTA
Es la fracción o fracciones en
como esta dividido el capital, cada
una de ellas es una parte
“alícuota” que corresponde al
monto del aporte realizado por el
socio.
% c/s Alícuota, significa “proporcional
a”
¿QUÉ IMPLICA LA CONDICIÓN DE ALÍCUOTA?
Todas la acciones el
Acción= % capital
mismo valor nominal
01 02 03 04
Asignación correcta de Indivisibilidad

derechos, deberes,
utilidades
Art. 82° LGS
La suma de todas las acciones da como resultado el
íntegro del capital social. Todas las acciones tienen
el mismo VN.
Valor
Número nominal
de Capital
de cada
Acciones acción
EL VALOR NOMINAL DE LA ACCIÓN
MISMOS VALORES MISMA DIVISIÓN
Mismo valor (nominal). Mismo valor (determinado).

Cada acción tiene un valor Cada acción tiene una
igual a otra: distribución igual a otra:
Acción = Sol Acción = Acción

25 Acciones =
25 Acciones = 25 Soles=25%
25 Soles=25% del capital
del capital
A B
C D
25 Acciones = 25 Acciones =
25 Soles=25% 25 Soles=25%
del capital del capital
100%
100 Acciones = 100 Soles = 100% del capital
ETAPAS DE LA CREACIÓN LA ACCIÓN
Art. 84
PAGO
CREACIÓN
Momento en donde
Momento en donde se paga la acción
nace la acción
creadas por los
socios
EMISIÓN
SUSCRIPCIÓN Momento en donde se
Momento en donde emite la constancia del
el socio indica el pago de la acción
monto de su aporte (certificado)
Pero la LGS parece vincular la condición de accionista con el título que

representa la acción. Después de la emisión, debería emitirse el certificado o
anotarse en cuenta.
VALOR REAL - VALOR NOMINAL
VALOR REAL VALOR NOMINAL
No necesariamente coincide Fijado libremente y pagado por

con el valor nominal. Hay los accionistas en la
distintas posibilidades para constitución.
determinar el valor real. No Puede ser modificado por otro
depende del capital social, sino acuerdo de los accionistas. Ver
del valor real de la sociedad art. 39° RRS.
en el mercado.
¿Cómo se calcula el valor de una acción en el
mercado?
Usualmente se toma como referencia el patrimonio neto para
determinar el valor real (pero no es el único método).
Número Valor “real”

Patrimonio
de de cada
Neto
Acciones acción
FORMA DE COMPRENDER LA
DISTRIBUCIÓN DE ACCIONES
EN LAS SOCIEDADES
VEAMOS UN EJEMPLO
La sociedad “Fulanito SA” esta formada
por 4 socios y cada uno acordó que cada
acción vale un sol (S/. 1.00) y cada uno
aporto 50 Soles, ello significa que:
Socio A: S/. 50 Soles = 50 acciones = 25%

Socio B: S/. 50 Soles = 50 acciones = 25%
Socio C: S/. 50 Soles = 50 acciones = 25%
Socio D: S/. 50 Soles = 50 acciones = 25%
Total de aporte:
S/. 200 soles = 200 acciones = 100%

Si, la sociedad “Menganito SA” esta formada por 5
ENTONCES: socios y cada uno tiene las siguientes acciones:
Socio A : 80 acciones
Socio B : 60 acciones
Socio C : 25 acciones
Socio D : 10 acciones
Socio E : 1 acción
Total de acciones: 176 acciones.
¿Cual es porcentaje de acciones que tiene cada

socio?
EJERCICIOS
Vamos a practicar
La sociedad “Menganito SA” esta formada
por 5 socios y cada uno tiene las siguientes
acciones:
Socio A : 56 acciones
Socio B : 120 acciones
Socio C : 325 acciones
Socio D : 10 acciones
Socio E : 2 acciones
Tarea: Calcule el % de acciones de cada

socio (dos decimales)
La sociedad “Zutanita SA” esta
formada por 5 socios y cada uno tiene
las siguientes acciones:
Socio A: 200 acciones

Socio B: 150 acciones
Socio C: 50 acciones
Socio D: 1000 acciones
Socio E: 600 acciones
Tarea: Calcule el % de acciones de

cada socio (un decimal)
Determinar la conformación
societaria de la sociedad “Upecinos
SA” con capital social de S/ 25, 000
Soles, valor de acción S/ 5 soles.
Determine el número de acciones y

porcentaje de acciones repartido en
partes iguales:
Total de acciones: 5000

Cantidad de socios: 5
Hugo, Paco y Luis, deciden
formar una SA, en la cual cada
uno aporta lo siguiente:
Hugo: S/ 5, 000 Soles

Paco : S/ 2, 500 Soles
Luis : S/ 7, 500 Soles
Valor de acción: S/. 2.50
Determinar # de acciones y % de
c/socio
FORMULAS PARA RECORDAR
# Total de % de acciones # de acciones Monto del

acciones de cada socio de cada socio capital social
Suma total de Aporte del socio Valor del aporte Sumar los
acciones de x 100 de c/socio aportes de cada
una sociedad -------------------- -------------------- socio
# Total de VN c/acción
acciones
LA ACCIÓN COMO
TÍTULO
LA ACCIÓN COMO TÍTULO
La acción acredita la condición de socio, en forma personalísima
(nominativa o al portador*) dentro de una sociedad.
Función dispositiva Función probatoria
Implica derecho de disposición Acredita en forma cierta e

(vender, usufructuar, gravar) insustituible la condición de socio.
FORMAS DE LA ACCIÓN COMO TÍTULO
Papel Electrónico
(Certificado provisional y (anotaciones en cuenta, Cavali)
definitivo) inmaterial
material
Estas formas NO constituyen el derecho.

Cumplen dos funciones: función probatoria y dispositiva (facilita la transferencia), pero no
significa que sea indispensable para transferir la acción.
CLASES DE
ACCIONES
CLASES DE ACCIONES
Las sociedades pueden crear acciones por
decisión de los socios, pueden consistir en
derechos u obligaciones o ambas.
En dos momentos; en el pacto social o por
acuerdo de la JGA
Principales tipos de acciones reguladas en la

LGS
-Ordinarias o Preferenciales
-En cartera
-Con derecho a voto o sin derecho a voto
ACCIÓN ORDINARIA
Reposa el
principio de
igualdad, todas las
acciones son
iguales para cada
socio.
ACCIÓN PREFERENCIAL
Por acuerdo de la sociedad, puede acordarse en su estatuto, diferente tipos de
acciones con privilegios o distinciones especiales. Entre las acciones
preferenciales siempre debe existir igualdad
A B
ACCIÓN EN CARTERA
En cartera (AEC) Art. 98:
Creadas por la sociedad cuando aumenta capital a fin de que los

socios pueda comprarlas cuando desee, pueden ser c/d/a/v o s/d/a/v.
Están suscritas y forman parte del capital pero no circulan.
¿Si se crean para no usarlas, cual es su finalidad?

Se usan en situaciones en las que es necesario ingreso de capital en forma
inmediata, evitando el tiempo que tomaría acordar la creación de las mismas
No pueden ser más del 20% del número total de acciones emitidas.
ACCIÓN CON DERECHO A VOTO Art. 95
Es la acción que permite la
participación activa en la
sociedad, utilidades,
patrimonio, suscripción de
obligaciones, fiscalizaciones,
y además derecho de
separación en los casos que
establezca el estatuto o la ley
¿Qué implica el derecho de Voto?
INFORMACIÓN
VOTO Derecho a todo lo
Derecho inherente concerniente a la
de todo socio sociedad, revisión de
balance, contabilidad, etc.
SEPARACIÓN
En caso de
modificación de
estatutos
DERECHO DE SUSCRIPCIÓN
PREFERENTE
GESTIÓN
En caso de aumento de
Participar en todas
capital frente a terceros
las decisiones de la
(nuevos accionistas)
sociedad
ACCIÓN SIN DERECHO A VOTO Art. 96
Creadas en el estatuto social para
(principalmente
inversionistas),formando una parte
mínima del capital social de la empresa,
sin ninguna participación activa a
cambio de ello se le otorga:
Rendimiento fijo y preferencial en el

reparto de utilidades (antes que los
(S/c/d/v) y en el haber social, así como
en la liquidación.
Además:
- Derecho de separación.
- Derecho de información
- Derecho de impugnación
OTRAS TIPOS DE ACCIONES
• Acciones de cuota: De poco uso por ser difíciles de

calcular su valor.
• Acciones gratuitas o liberadas: Acciones que
se adquieren con todo o parte de la utilidad que genera la propia
acción.
• Acciones bajo la par: Acciones que se venden por
debajo de su valor bursátil. (*)
• Acciones con prima: Acciones que vienen con
condiciones, beneficios y/o obligaciones particulares según lo
establecido en las mismas.
SINDICACIÓN DE ACCIONISTAS
Facultad de los socios dentro de una
sociedad de agruparse considerando el
tipo de acción de su pertenencia.
La LGS no reconoce la posibilidad de

sindicación de acciones, pero si puede ser
establecido en convenios
parasocietarios. (Art. 8, 55 inc. b)
Gracias a la Sindicación permite a cada

grupo proteger mejor sus derechos en la
sociedad; así como influir en las
decisiones.
PREGUNTA A LA CLASE
¿La sociedad pueden crear

otro tipo de acciones aparte
de estas?
Si. Según el Art. 88° LGS:
•Puede haber distintas clases de acciones, en función a sus derechos y/u
obligaciones.
•Todas las acciones dentro de una clase otorgan los mismos derechos y
obligaciones.
•Pueden crearse en la constitución o por acuerdo de JGA.
Sin embargo: La eliminación de la clase de acciones o la modificación
de sus derechos u obligaciones requiere la aprobación previa de la
junta especial en sesión separada y estas se rigen por las reglas de la
JGA.
Si se adopta el acuerdo, afecta a toda la clase.

PREGUNTA A LA CLASE
¿La sociedad puede limitar los

derechos de las acciones?
Si. Según el Art. 101 LGS:
•Cláusulas de consentimiento (requiere aprobación de la JGA)
•Cláusulas de preferencia (Antes de venderlas a terceros el socio debe ofrecerlas a los
demás socios)
•Limitaciones especiales por fallecimiento del socio

•Prohibiciones temporales de transmisión, como venta, enajenación,
gravamen y/o afectación. El plazo máximo es de 10 años, prorrogables
por el mismo plazo, previo acuerdo de los socios.
•Obligaciones adicionales (Art. 102)
Cualquiera de estas limitaciones deben constar en el LMA y en el

mismo Certificado de Acciones.
PROHIBICIONES Y
RESTRICCIONES
SOBRE LAS
ACCIONES
ADQUISICIÓN DE PRÉSTAMO CON
ACCIONES POR LA CONTROL INDIRECTO
GARANTIA DE
PROPIA SOCIEDAD DE ACCIONES
ACCIONES
Situación especial Control de las
o regulada en acciones por otra PROHIBIDA
casos sociedad. POR LA LEY
excepcionales 50% a/c/d/v
(Amortización) Art 105
PREGUNTA A LA CLASE
¿Qué es la amortización de acciones?

Se llama así al pago que hace la propia
sociedad mediante la restitución o
entrega a sus titulares del dinero que
representan las acciones al momento de
la adquisición de acciones, pudiendo ser
gratuito u oneroso.
Esta operación puede reducir o

mantener el valor del monto del capital
social.
Si es gratuito se usan las reservas

libres de la sociedad reduciendo
ganancias; si es oneroso se hacen
pagos a prorrata del porcentaje que
corresponde a los socios.
Luego de la amortización la sociedad procederá a aumentar el valor nominal de c/a hasta

lograr que el capital este divido en alícuotas de igual cuantía.
EJEMPLO DE
“Menganito SA”
c/A= 1 Sol.
Socio A : 30 acciones = 30%
Socio B : 50 acciones = 50%
AMORTIZACIÓN
Socio C : 20 acciones = 20%
Total de acciones = 100
Si amortizo 30 soles del

Si amortizo 5 acciones a capital y proporcional a
cada socio cada socio.
Devolviendo acciones proporcionales a su
Reduzco las acciones a 85 porcentaje de participación
Socio A : 30 – 5= 25 acciones Socio A : 30 – 9 = 21 acciones

Socio B : 50 - 5= 45 acciones Socio B : 50 – 15 = 35 acciones
Socio C : 20 - 5= 15 acciones Socio C : 20 – 6 = 14 acciones
ADQUISICIÓN DE ACCIONES POR LA SOCIEDAD Art. 104
Situación excepcional (*) para evitar un daño grave en la estructura
económica de la sociedad, capital social o abuso en el control de los socios,
pero sobre la base de sus reservas libres.
CON SIN
AMORTIZACIÓN AMORTIZACIÓN
Para evitar un daño grave (caso fortuito,

Reducción de capital ó emergencia, desastre, etc.)
Mantener el monto del capital Para mantenerlas en cartera (10% del CS)
(a cargo de utilidades y reservas libres
distribuibles) Plazo máximo de (02) años
REDUCCIÓN DE CAPITAL. Art. 104.1
Previo acuerdo de reducción, la
sociedad compra las acciones, para
luego proceder a la anulación y
extinción de las acciones, y así se
reduce el capital.
No se trata de una compra de

acciones(sino una forma de llevar a
cabo la reducción)
MANTENER EL MONTO DEL CAPITAL. Art. 104.2
No se necesita reducir el capital.
La sociedad adquiere las acciones del

accionista con cargo de sus reservas
libres, entregando al socio un título de
participación en las ganancias por un
determinado plazo.
El accionista ya no pertenecerá a la
sociedad.
EVITAR DAÑO GRAVE
Art.104 inc. 3)
Se compran con la finalidad de evitar una
reducción de capital inminente con cargo a
sus reservas libres.
Solo puede tenerlas por dos (2) años,

después debe venderlas.
Es una compra temporal hasta que haya

utilidad, se devuelvan las acciones a los
socios.
PARA MANTENERLOS EN CARTERA Art. 104 inc. 4
Igual que el anterior, permite capitalizar
la sociedad en forma inmediata, sin que
sea necesario la causal de daño grave.
Sin embargo el máximo de compra es el

10% del total del capital suscrito.
Plazo máximo de 2 años

EXCEPTO
REGLA:
TODA ADQUISICIÓN SE a) Se adquieran para evitar un daño grave;
REALIZA MEDIANTE b) Se adquieran a título gratuito;
c) La adquisición se haga en rueda de bolsa;
PRORRATEO DE LAS d) Se acuerde por unanimidad en junta
general
ACCIONES DE LOS otra forma de adquisición; y
ACCIONISTAS e) Se trate de los casos previstos en los
artículos 238 y 239
Importante: Las acciones que hayan sido compradas en estas situaciones, no se contabilizan para las
votaciones, carecen de derecho a voto y cualquier otro derecho político o económico. Art. 104
DERECHOS REALES SOBRE LAS ACCIONES
Las acciones se consideran como bienes muebles, específicamente
títulos valores, por ello se le aplican las mismas normas referidas a la
garantía mobiliaria.
Las acciones de los socios pueden:

- Darse en garantía por prestamos ante la propia sociedad o
terceros (Garantía Mobiliaria)
- En usufructo
- Pueden ser afectadas en medidas cautelares y son pasibles de
ejecución forzosa.
¿CÓMO SE REALIZA EL GRAVAMEN?
Papel Electrónico
Contrato + Inscripción en el libro de Contrato + Garantía Mobiliaria sobre
Matrícula de Acciones acciones (inciso 8 del artículo 4 de la
Ley de Garantías Mobiliaria); estas
Artículo 4 Inc. 5 del DL 1400 NLGM garantías, se inscribirán en el Registro
(*)Anotación SIGC (Sistema Integrado de Valores representados por
de Garantías y Contratos) anotaciones en cuenta, a cargo de
CAVALI SA ICLV
TRANSFERENCIA DE
ACCIONES
LIBRO MATRÍCULA DE ACCIONES
Es un libro societario regulado por la LGS que el Gerente de la
Sociedad conserva bajo su administración y custodia. Debe ser
legalizado ante Notario Público antes de ser llenado.
Se anota actos y hechos relevantes atinentes a las acciones de la

sociedad.
Ejemplo:
- Monto del capital social e identificación de los socios
- Valor nominal de las acciones
- Monto de acciones por cada socio
- Cantidad de certificados
- Venta de acciones
- Canje entre los socios, etc.
S/. 2000
1 Juan Diaz Pérez 20 01 2010 01 100 100 S/.10.00 S/.1000.00 50%
1 Rosa Pérez Gonzales 20 01 2010 101 200 100 S/.10.00 S/.1000.00 50%
Escritura Pública de fecha 20 de enero del 2010 otorgada ante
notario público de lima, Dr. Jorge Luis Gonzales Loli,
debidamente inscrita en la Partida N° 12345678 del Registro de
Personas Jurídicas de Lima
Soles
30 03 2015
Firma de Firma del
Javier Ramírez Jiménez 20
los Gerente
30 03 2015 Elvira Puente Matos 10
socios de la
que sociedad
venden
Este espacio se usa solo cuando hay transferencias con terceros

o entre socios (canjes), desdoblamientos (partición de acciones)
o retenciones (por deudas)
Contrato de compra venta de acciones
(cesión, compra, transferencia) de fecha 30 de marzo
del 2015, con legalización de firmas

ante Notario Público Clara Carnero
Forma digital de
un asiento en el
libro matrícula de
acciones
(Debe asegurarse de consignar la
información que sea necesario
dependiendo el acto)
¿Cuáles son los principales tipos de
acciones?
¿En que consisten los beneficios de las
acciones sin derecho a voto?
¿Cuáles son las formas de gravar las
acciones?
¿Cuál es la importancia del Libro Matrícula
de Acciones?
ACTIVIDAD
Con el formato del libro y
usando el formato digital
de la matrícula de
acciones, llene el libro con
la información en el
Testimonio de
Constitución de una SAC
1. El ejercicio del Derecho de suscripción preferente: Una crítica
al mecanismo regulado en el Art.208 LGS – Víctor Herrada Bazán
http://www.itaiusesto.com/el-ejercicio-del-derecho-preferente-
una-critica-al-mecanismo-regulado-en-el-art-208-lgs/
2. La adquisición de acciones por la propia sociedad - Christian
Northcote Sandoval
3. La adquisición de acciones por la propia sociedad a nivel
tributario - Silvia Leon Pinedo
4. Los derechos del accionista minoritario en la Sociedad
Anónima- Ulises Montoya Alberti
5. Las clases de acciones en la LGS - Daniel Abramovich Ackerman
OBLIGACION DEL ALUMNO
+Leer los Artículos al 121 al 160 de la LGS y sus

comentarios
Justicia sin misericordia es crueldad. – Santo Tomás de

Aquino

Societario Parcial Todos Los Profes

Cargado por

Información del documento

Derechos de autor

Formatos disponibles

Compartir este documento

Compartir o incrustar documentos

Opciones para compartir

¿Le pareció útil este documento?

¿Este contenido es inapropiado?

Copyright:

Formatos disponibles

Societario Parcial Todos Los Profes

Cargado por

Copyright:

Formatos disponibles

Derecho Societario y

Tiene dos aspectos: el primero garantiza a los

“Capacidades de la Corporación”: contratar,

Estos dos derechos, son

La norma que regula las formas societarias

La normas que regula el procedimiento de

La Sociedad nace de un contrato (acuerdo de

Se convierte en sujeto de derechos y obligaciones,

“Contrato de compañía por el cual dos o más

La Sociedad Nace como un contrato con

La Sociedad se concibe como contrato y

Las Sociedades tienen diversas

La razón de una EIRL es siempre

Es la más utilizada por empresarios que

Fines no lucrativos son de lo más variado: educativo,

Inicia su existencia como persona jurídica de derecho

Órganos: (i) Asamblea General de Asociados; y, (ii)

Fernández Sessarego: "es un centro ideal unitario

“RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL

El artículo 111 del Código civil de ne al comité como la

Organización abierta a la a liación. Cualquier persona puede

Cuál es la diferencia con la Fundación?

Digamos, en principio, que todo n altruista es de interés

El Comité persigue nes en bene cio de terceros (ni en favor

Contratos de Colaboración Empresarial, también llamados

Línea 2 del Metro

Se construirán 27 estaciones; y un ramal de 8 km por la

Conectará los distritos de Ate Vitarte, Santa Anita, San

Bene cio estimado: aproximadamente 2,4 millones de

Periodo de concesión: 35 años.

El titular de la EIRL es siempre una persona natural.

La EIRL siempre es comercial.

La EIRL podrá desarrollar operaciones civiles y

El administrador es el titular, quien representa a la EIRL

No es necesario un socio para iniciar actividades

El propietario de la Empresa Individual de

La EIRL por su parte, responde con todos

Reglas de una sociedad aplicables a una sola

Los problemas son más doctrinarios que prácticos.

Las Empresas, en los hechos, suelen tener 99.99%

La regulación de reglas de una sociedad a una sola

Se diferencian para resolver los

Se trata de una sociedad

Se trata de una sociedad

(LGS) Art. 22.- Los Aportes:

El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de

Estos aportes generan un crédito a

Estos aportes generan un crédito a

(LGS) Art. 25.- Entrega de aportes

(LGS) Art. 27.- Valuación de

Es el conjunto de activos y pasivos sociales que

El Patrimonio Social no debe ser

En todas las sociedades anónimas,

El Capital Social constituye el valor

Con los aportes iniciales de los socios

Existe algún importe mínimo de

NO. La LGS no establece un

Línea 2 del Metro

Se construirán 27 estaciones; y un ramal de 8 km por la

Conectará los distritos de Ate Vitarte, Santa Anita, San

Bene cio estimado: aproximadamente 2,4 millones de

Periodo de concesión: 35 años.

PROF. MANUEL VARGAS CASTILLO

FORMAS DE CONSTITUIR UNA