Derecho de Sociedades y

Corporativo

UNIDAD Nº 1
Primera Parte
Fernando M. Ramos Guevara
 Conceptos Básicos

 Derecho Societario.- Es aquel que rige la constitución,

organización jurídica, funcionamiento y extinción de las
sociedades en el Perú, tanto mercantiles como civiles,
exceptuando aquellas personas jurídicas reguladas por el Código
Civil.
 Sociedad.- Entidad por medio de la cual dos (2) o más personas
forman una organización económica independiente y distinta de
ellas.
(Jur.) Entidad jurídica formada por dos (2) o más personas,
naturales o jurídicas, en virtud de los aportes que realizan con el
fin de llevar a cabo una o más actividades económicas cuyos
resultados se distribuirán según éstas convengan.
 Personalidad Jurídica

Ley General de Sociedades (LGS): Artículo 6º.- Personalidad

jurídica

La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en

el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.
 Tipos de Sociedades
reguladas por la LGS
Sociedad Anónima:
Convencional - Cerrada - Abierta
(S.A.) (S.A.C.) (S.A.A.)
Sociedad Civil Ordinaria
(S. Civil)
Sociedad Colectiva
(S.C.)
Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada
(S.R.L)
Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada
(S. Civil de R.L.)
Sociedad en Comandita:
Simple - Por Acciones
(S. en C.) (S. en C. por A.)
 Contratos Asociativos
(Artículos 438º a 448º de la LGS)
 Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de
participación e integración en negocios o empresas determinadas, en
interés común de los intervinentes.
 El contrato asociativo (i) no genera una persona jurídica, (ii) debe
constar por escrito y (iii) no está sujeto a inscripción en el Registro.
 Las partes están obligadas a efectuar, las contribuciones en dinero,
bienes o servicios establecidos en el contrato. Si no se hubiera
indicado el monto de las contribuciones, las partes se encuentran
obligadas a efectuar las que sean necesarias para la realización del
negocio o empresa, en proporción a su participación en las utilidades.
 La entrega de dinero, bienes o la prestación de servicios, se harán en
la oportunidad, el lugar y la forma establecida en el contrato. A falta de
estipulación, rigen las normas para los aportes establecidas en la LGS,
en cuanto le sean aplicables.
 Tipos de Contratos Asociativos
Nominados por la LGS
La LGS contempla solo dos (2) formas de contratos
asociativos de manera nominada:
1. La Asociación en Participación, que es el contrato por el cual
una persona, denominada asociante concede a otra u otras
personas denominadas asociados, una participación en el
resultado o en las utilidades de uno o de varios negocios o
empresas del asociante, a cambio de determinada contribución.

2. El Consorcio, que es el contrato por el cual dos (2) o más

personas se asocian para participar en forma activa y directa en
un determinado negocio o empresa con el propósito de obtener
un beneficio económico, manteniendo cada una su propia
autonomía.
 Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
(E.I.R.L.)
(Decreto ley 21435 del 24 de febrero de 1976)

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es

una persona jurídica de derecho privado constituida por
voluntad unipersonal, con patrimonio propio distinto al de
su Titular, que se constituye para el desarrollo exclusivo
de actividades económicas de la Pequeña Empresa.
 Empresa Unipersonal
(Persona Natural con Negocio,
Articulo 1º y siguientes del Código de Comercio)

Aquella persona natural que, sin constituir ninguna clase

de persona jurídica, realiza una actividad comercial. Para
tal efecto, esta persona natural destina una parte de su
patrimonio para el desarrollo del negocio que ha elegido.
 Diferencia entre Sociedades Mercantiles y
Sociedades Civiles
(1 de 4)
 Sociedad Civil: La Sociedad Civil es un concepto que pertenece
especialmente al contexto de la ciencia política y refiere a todos
aquellos individuos con el título de ciudadanos de una sociedad
determinada que actúan de manera colectiva, con el objetivo de tomar
decisiones en lo concerniente al ámbito público, por fuera de cualquier
tipo de estructura gubernamental. La sociedad civil se encuentra
conformada por dos elementos principales. El primero es el conjunto de
instituciones que manifiestan y defienden los derechos sociales,
políticos e individuales y el otro elemento constitutivo son el conjunto de
los movimientos sociales que constantemente se encuentran
planteando y proponiendo valores, demandas, derechos y ejercen
además una función de contralor respecto del cumplimiento de todos
aquellos derechos otorgados.
Diferencia entre Sociedades Mercantiles y
Sociedades Civiles
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 Ejemplos de sociedades civiles:
▪Organizaciones no gubernamentales (ONG)
▪Organizaciones no lucrativas (ONL)
▪Clubes y organizaciones deportivas
▪Clubes sociales
▪Grupos religiosos
▪Sindicatos
▪Colegios Profesionales
▪Organizaciones barriales.
 Diferencia entre Sociedades Mercantiles y
Sociedades Civiles
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Sociedad Mercantil: Una Sociedad Mercantil es aquella

sociedad cuya misión es la consecución de dos o más actos
de comercio o de alguna actividad sujeta al derecho de tipo
comercial. Se trata de una institución a la cual la ley le
reconoce personalidad jurídica propia y diferente de la que
ostentan sus miembros y los cuales, dueñas de un
patrimonio propio, destinarán sus actividades con un fin de
lucro común, es decir, los beneficios que se obtengan de las
mencionadas actividades serán percibidos por los socios.
 Diferencia entre Sociedades Mercantiles y
Sociedades Civiles
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Tipos de sociedades mercantiles:
•Sociedad en nombre colectivo
•Sociedad en comandita simple
•Sociedad en comandita por acciones
•Sociedad de responsabilidad limitada
•Sociedad de Responsabilidad Limitada de Interés Público
•Sociedad anónima
•Sociedad cooperativa
•Sociedades mutualistas de seguros
•Sociedad de capital variable
•Sociedades………….
 Antecedentes normativos
Cod.de Comercio (1902) Cías.Mercantiles
Código Civil (1936) Soc. Civiles
Ley 16123 (1966) LSM Soc. Mercantiles
D. Leg. 311 (1984) LGS Soc. Mer. y Civ.
Ley 26887 (1998) LGS Soc. Mer. y Civ.
 Personas Jurídicas Sin Fines de Lucro
(Disposiciones Generales Artículos 76º AL 79º del
CÓDIGO CIVIL)

Asociación Fundación Comité

(Artículos 80º al 98º del (Artículos 99º al 110º del (Artículos 111º al 123º
Código Civil) Código Civil) del Código Civil)

La asociación es una organización La fundación es una El comité es la

estable de personas naturales o organización no lucrativa
jurídicas, o de ambas, que a instituida mediante la
través de una actividad común afectación de uno o más
persigue un fin no lucrativo. bienes para la realización de
objetivos de carácter
religioso, asistencial, cultural
u otros de interés social.
organización de
personas naturales o
jurídicas, o de ambas,
dedicada a la
recaudación pública de
aportes destinados a
una finalidad altruista.
 Diferencias entre Sociedad de
Capitales y de Personas

SOCIEDAD DE PERSONAS SOCIEDAD DE CAPITALES

• La gestión se da por las • La gestión se rige por el aporte

votaciones y no de capital hecho, salvo pacto en
necesariamente por los contrario;
aportes.
•Los beneficios se determinan en
• Los beneficios se determinan función a la inversión, salvo pacto
en función al trabajo realizado. en contrario.

• La responsabilidad esta limitada

•La responsabilidad de los a los aportes.
socios es ilimitada, persigue a
la persona.
¿Qué tipo de Sociedades existen conforme a la LGS?
Sociedades de Personas.
Sociedad Colectiva
Aspectos comunes:
1. Importa la presencia de las Ordinaria
personas que la integran Sociedad Civil
como Socias. (Que es de dos (2) De Responsabilidad
Limitada
2. Se identifica mediante una Tipos)
Razón Social.
Simple
3. Capital Social está
representado por Sociedad en
Por Acciones
participaciones, (salvo la Comandita
Sociedad en Comandita).
(Que es de dos (2)
Tipos)
Sociedades de Capitales
o Mercantiles.
Aspectos comunes: Sociedad Anónima Sociedad Anónima
(Adicionalmente Cerrada
1. Importa el capital aportado
más no las personas que tiene dos (2) Formas
hicieron los aportes. Sociedad Anónima
Especiales) Abierta
2. Se identifica mediante una
Denominación Social.
Sociedad Comercial de
3. Capital Social está
Responsabilidad
representado por acciones,
(salvo, la SRL) Limitada
La Sociedad Anónima y sus dos
(2) Formas Especiales
Sociedad Anónima
(S.A.)

Formas Especiales que puede adoptar

Sociedad Anónima Cerrada Sociedad Anónima Abierta

(S.A.C.) (S.A.A.)

ES UN SÓLO TIPO SOCIETARIO CON DOS (2)

FORMAS ESPECIALES, NO TRES (3) TIPOS DE
SOCIEDADES
La Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada
Sociedad
Comercial de
Responsabilidad
Limitada (SRL)

• El capital se divide en PARTICIPACIONES.

• El número de socios no puede ser mayor a
20.
• Los integrantes de la SRL no responden con
su patrimonio personal ante las deudas de la
sociedad.
• Utiliza una denominación.
 La Sociedad Civil
Sociedad
Civil

Se constituye para un fin común de carácter económico

que se realiza mediante el ejercicio personal de una
profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades
personales.

Utiliza una razón social.

 La Sociedad Civil Ordinaria y La
Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada
Formas que puede adoptar:
• Los socios responden
personalmente por las
Sociedad Civil Ordinaria obligaciones sociales,
«S. Civil» en proporción a sus
aportes, salvo pacto en
contrario.

• Los socios no
responden
Sociedad Civil de
personalmente por las
Responsabilidad Limitada
deudas sociales.
«S Civil de R L»
• El número de socios no
puede ser mayor a 30.
Las Sociedades en Comandita
Sociedades en Comandita

• Existen 2 tipos de socios: los socios COLECTIVOS y

los socios COMANDITARIOS.
• Los socios colectivos responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales.
• Los socios comanditarios responden hasta la parte del
capital que se comprometieron a aportar.
• Utiliza una razón social integrada con el nombre de
todos o algunos de los socios colectivos.
 Sociedad en Comandita Simple y
Sociedad en Comandita por Acciones
Formas que puede adoptar:
• El capital se divide en
Sociedad en Comandita participaciones.
Simple • Se rige supletoriamente por
«S. en C» las reglas de la sociedad
colectiva.

• El capital se divide en
Sociedad en Comandita acciones.
por Acciones • Se rige supletoriamente por
«S. en C por A» las reglas de la sociedad
anónima.
La Sociedad Colectiva

Sociedad Colectiva

• En esta sociedad, los socios responden en forma solidaria

e ilimitada por las obligaciones sociales.
• La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración, la
prórroga requiere el consentimiento unánime de los socios.
• Utiliza una razón social, que se integra con el nombre de
todos los socios o de alguno de ellos, agregándose la
expresión «Sociedad Colectiva» o las siglas «S.C».