FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES

ESCUELA DE CONTABILIDAD Y FINANZAS

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I

Sesión 1

ANTECEDENTES E INTRODUCCION
AL CURSO: LEY DE SOCIEDADES

Por: Mag. CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay

CAPACIDADES

 Explica el marco normativo para las

sociedades mercantiles en el país.
 Analiza e interpreta la Nueva Ley General
de Sociedades (LGS) vigente para llevar a
cabo la solución de problemas en forma
contable y financiera.
 Investiga e identifica sobre las Sociedades
Mercantiles según la Nueva Ley General de
Sociedades (LGS) vigente.
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 MOTIVACIÓN
 Valorar la importancia de la Normatividad de la
Ley General de Sociedades.
 Asume una posición critica ante la estructura
de la norma y sus comentarios.
 Muestra actitud responsable en el
cumplimiento del conocimiento de las normas
que rigen para las sociedades.
 Valorar la aplicación de la Ley de Sociedades en
el desarrollo de la vida económica de las
empresas.
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 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I

1. Antecedentes e Introducción a la LEY GENERAL DE

SOCIEDADES
2. Concepto de SOCIEDAD
3. Sociedad Mercantil - Sociedad Civil - Clasificación de las
sociedades mercantiles - Escritura pública de constitución
4. Requisitos y desembolsos para Constituir y poner en
marcha una Sociedad Mercantil.
5. Modelo de Minuta de Constitución de Sociedad - Modelo
de Minuta de Adecuación a la Ley General de Sociedades,
Modificación del pacto Social y estatutos (Ley 26887).

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 1. 3. ANTECEDENTES E INTRODUCCION A LA
LEY DE SOCIEDADES
-Culturales
-Asociaciones Civiles -Deportivas
-Recreacionales o
Sociales
- Política
- Fundaciones
I.- Sin - Comités
finalidad - Comunidades
lucrativa - Organizaciones No
Gubernamentales (ONG)
Personas Jurídicas *

- E.I.R. Ltda.
II.-Con Servicios
- Cooperativas
finalidad Producción
lucrativa Ordinaria
Civiles De Responsabilidad Limitada
- Sociedades De personas
Mercantiles De capitales

Nota: Ambas pueden realizar actividades económicas

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ANTECEDENTES E INTRODUCCION A LA LEY DE SOCIEDADES

Ley General de Sociedades (Ley 26887) vigente desde 01/01/98

Regula el funcionamiento de la constitución y funcionamiento de:

Sociedad Sociedad
Anónima Comercial Sociedad
 Ordinaria de Respon- Colectiva.
 Cerrada sabilidad
 Abierta Limitada.

Sociedad en
Comandita Sociedad Civil
Sociedades
 Simple  Ordinaria
Irregulares
Por Responsabilidad
Limitada.
acciones

También Reorganización Empresarial  Contratos Asociativos

Sucursales  Emisión de obligaciones
Regula: Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
 LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Ley No 26887 – publicado el 09/12/1997
CONSTA DE 448 ARTÍCULOS:
LIBRO I: REGLAS A TODAS LAS SOCIEDADES
LIBRO II: SOCIEDAD ANÓNIMA
LIBRO III: OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
 SECCIÓN PRIMERA: SOCIEDAD COLECTIVA
 SECCIÓN SEGUNDA: SOCIEDAD EN COMANDITA
 SECCIÓN TERCERA: SOC. COMERC. DE RESP. LIMITADA.
 SECCIÓN CUARTA: SOCIEDADES CIVILES
LIBRO IV: NORMAS COMPLEMENTARIAS
LIBRO V: CONTRATOS ASOCIATIVOS
08 DISPOSICIONES FINALES
10 DISPOSICIONES TRANSITORIAS.

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ANTECEDENTES E INTRODUCCION A LA LEY
DE SOCIEDADES

Conceptos Introductorios Básicos

Razón Social
Capacidad de goce Denominación
-Nombre
Social
Naturales
-Domicilio y/o Nacionalidad
Capacidad de ejercicio
Personas -Órganos Sociales –
Representantes –
Jurídicas Atributos Administradores
-Patrimonio Social – Patrimonio
Neto - Capital Social
-Objeto social
-Duración
-Relaciones familiares

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 Ley General de Sociedades

Ley N° 26887 vigente desde el 1° de enero de 1998

(Reemplaza a la aprobada por Dec.Leg. 311 del año 1984,
cuyo TUO fue aprobado por D.S. 003-85-JUS.

Su finalidad es:
Establecer las reglas básicas aplicables a todos los tipos
societarios y regular la constitución, funcionamiento,
organización, reorganización, disolución, liquidación y
extinción de todos los tipos de sociedades de derecho
privado en el Perú. Regula además a las sociedades
irregulares a las sucursales, y los contratos asociativos en
los que pueden participar sociedades.
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 Principales Características de la Ley

La nueva Ley mantiene la distinción, meramente formal,

entre sociedades mercantiles y civiles, no intenta
establecer diferencias de fondo. Ambas sociedades tienen
un fin de carácter económico.

La LGS en su estructura, prioriza a la Sociedad Anónima

a la que le dedica todo el Libro II. Su estructura es como
sigue:
• Libro I: Reglas Aplicables a todas la
Sociedades
 Libro II: La Sociedad Anónima
• Libro III: Otras formas societarias
• Libro IV: Normas complementarias
• Libro V: Contratos Asociativos
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 CINCO TIPOS DE NORMAS CONTENIDAS EN LA
LEY 26887
1. Normas de carácter imperativo, de observancia
obligatoria y que no dejan alternativa u opción
para su cumplimiento y que son la gran mayoría.
2. Normas dispositivas, que sin desconocer el marco
legal imperativo, establecen parámetros mínimos o
máximos, entre los cuales las sociedades deben
optar (ver Arts. 155° y 163°), o deja a la voluntad
de los socios incorporar o no al Estatuto,
instituciones especiales como es el caso del
Arbitraje Privado, como una modalidad o
mecanismo de solución de controversias en
materia societaria (caso del Art. 8°).
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3. Normas que si bien son imperativas, la misma ley
permite que a través del Estatuto se excluyan, no
se apliquen, o en todo caso, se apliquen de manera
diferente.
4. Normas referidas a situaciones en la que la misma
ley establece que la Junta o el Directorio fijen el
procedimiento a seguirse (ver Art. 208°).
5. Normas a través de las cuales la Ley permite que
la Junta General adopte una determinada
decisión, aunque ella no esté prevista en el
Estatuto social (ver quinto párrafo del Art. 101°, y
segundo párrafo del Art. 199°).
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 PRINCIPALES INNOVACIONES DE LA LEY
1. Pluralidad de Socios (2 como mínimo para todas) – Art. 4°
2. Acto Constitutivo, Pacto Social y Estatuto para todas – Art. 5°
3. Todas las sociedades se constituyen simultáneamente, excepto la
Sociedad Anónima que permite además la oferta a terceros
4. Regulación Convenios de Socios y de éstos con terceros – Art. 8°
5. Denominaciones Iguales o Semejantes
6. Solución a los actos Ultra Vires en relación con los terceros –
Artículo 12°
7. No se requieren inscripciones adicionales a las del domicilio social
8. Inscripción de Renuncias en el Registro – Art. 5°
9. Aportes en propiedad, uso o usufructo. Constancia de valuación
10. Aportes de títulos de crédito
11. Plazos de los Contratos Preparatorios – Artículo 41°

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12. Sanciones por falta de Publicaciones Obligatorias
13. Arbitraje y Conciliación
14. Trilogía de la Sociedad Anónima
15. Sobre Acciones:
15.1. Igual Valor Nominal
15.2. Creación y Emisión
15.3. Acciones en Cartera (Acciones de Tesorería)
15.4. Suscripción bajo la Par y sobre la Par
15.5. Clases de Acciones (Derecho y Obligaciones)
15.6. Matrícula de Acciones
15.7. Transferencia por cesión del certificado
15.8. Acciones sin voto
15.9. Prohibiciones temporales de transferencias
15.10.Opciones de suscripción
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16. Sobre Juntas de Accionistas:
16.1. Eliminación de la diferenciación tradicional entre Junta
Ordinaria y Extraordinaria.
16.2. Lista de Asistentes
16.3. Cómputo del Quórum y normas especiales
16.4. Junta con un solo accionista
16.5 Poderes de representación

17. Sobre el Directorio:

17.1. Sólo personas naturales
17.2. Titulares, Suplentes y alternos
17.3. Retribución obligatoria
17.4 Cooptación y voto acumulativo
17.5 Nuevos deberes y obligaciones

18. Sobre Modificación de Estatutos A y R de K:

18.1. Delegación en el Directorio y Gerencia
18.2. Capitalización de Créditos
- Aumentos automáticos
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19. Sobre emisión de obligaciones

20. Sobre transformación

21. Sobre Fusión – Proyecto

22. Sobre Escisión – Proyecto

23. Sucursales

24. Disolución, Liquidación y Extinción

25. Sobre Sociedades Irregulares

26. Sobre Contratos Asociativos

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 CONCEPTO DE SOCIEDAD
SOCIEDAD

Es la asociación de dos o más

personas (naturales o jurídicas),
para desarrollar una actividad
empresarial.

Empresa Unipersonal Empresa Individual

Hay formas no
colectivas que
(comerciante) de R. L.
también
desarrollan No es persona Sí es persona
actividad jurídica jurídica
empresarial
Responsabilidad Responsabilidad
Ilimitada Limitada

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 CONCEPTO DE SOCIEDAD

SOCIEDAD:
Reunión por
contrato de dos o
mas personas para
un fin común

Sociedades Sociedades
Civiles Mercantiles

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 CONCEPTO DE SOCIEDAD

Elementos para una Definición

de Sociedad
1.- Asociación Voluntaria de Personas
2.- Patrimonio Social - Aportes a un Capital Social
3.- Actividad Económica - Objeto social
4.- Distribución de Utilidades a los socios
5.- Personalidad jurídica propia

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 AMBITO DE APLICACION
Artículo 2° LGS
1. Toda sociedad civil o mercantil debe
necesariamente adoptar alguno de los tipos
regulados por la Ley.
2. Las sociedades sujetas a un régimen legal
especial, se regulan por su ley propia, y
supletoriamente por la Ley General de Sociedades.
(Ejemplo: Bancos, Aseguradoras, AFP’s, etc.)
3. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus
formas, se regula por las disposiciones pertinentes
del Código Civil.
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 PLURIDAD DE SOCIOS

Artículo 4° LGS
De acuerdo con la norma anterior se exigía tres
personas naturales o jurídicas para constituir
una sociedad anónima, si embargo la Ley
vigente se constituye cuando menos por dos
socios.
Si la sociedad pierde la pluridad mínima de
socios y ella no se reconstituye en un plazo de
6 meses, se disuelve de pleno derecho al
termino de ese plazo.

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 PLURIDAD DE SOCIOS
NUMERO DE SOCIOS
 Mínimo: 2 personas (naturales o jurídicas).
 Máximo:
# S.A. ordinaria: 750 socios.
# S.A. cerrada: 20 socios.
# S.A. abierta: sin límite.
# Sociedad Colectiva: sin límite.
# Sociedad en Comandita: sin límite.
# Sociedad Civil Ordinaria: sin límite.
# Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada: 30 socios.
# Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada: 20
socios.

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PASOS A SEGUIR PARA CONSTITUIR
MI EMPRESA

1) Busqueda y Reserva de
Nombre: todo tramite que se
realizar en SUNARP y que
tiene una validez de 30 días.
*Trámite sólo para Persona Jurídica

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2) Minuta de constitución: Es el
documento privado, elaborado y
firmado por un abogado que
contiene el acto o contrato
( constitución de la empresa) que
debo presentar ante un notario
para su elevación a escritura
publica.

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3) Escritura publica: Es todo
documento matriz incorporado
al protocolo notarial, autorizado
por el notario. Sirve para darle
formalidad a la minuta y
posteriormente, presentarla en
registros públicos para su
inscripción.
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4) Registros Públicos: una vez
que obtenga mi escritura publica
de constitución, el notario o el
titular o los socios tendrán que
realizar la inscripción de la
empresa en la oficina registral
competente en el registro de
personas jurídicas de SUNARP.

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5) Inscripción en la SUNAT:
debo inscribirme en el registro
único de contribuyente (RUC)
de la SUNAT. En donde, me
identifican como contribuyente
otorgándome de manera
inmediata, un numero de
RUC.
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 REQUISITOS Y DESEMBOLSOS PARA
CONSTITUIR Y PONER EN MARCHA UNA
SOCIEDAD.

CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO

CONSTITUTIVO

Cuando el pacto social no se hubiese elevado a

escritura pública, cualquier socio puede demandar su
otorgamiento por el proceso sumarísimo. (Art. 5º)

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 REQUISITOS Y DESEMBOLSOS PARA
CONSTITUIR Y PONER EN MARCHA UNA
SOCIEDAD MERCANTIL.

CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO

La sociedad se constituye por escritura pública, en

la que está contenido el pacto social, que incluye el
estatuto. Para cualquier modificación de éstos se
requiere la misma formalidad. En la escritura pública
de constitución se nombra a los primeros
administradores, de acuerdo con las características
de cada forma societaria.

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 PERSONALIDAD JURÍDICA

La sociedad adquiere personalidad jurídica

desde su inscripción en el Registro y la
mantiene hasta que se inscribe su extinción.
(Artículo 6º)

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RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL

Cualquiera que participe en la constitución de una

sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto
social o estatuto para cambiar su denominación,
completa o abreviada, o su razón social, tiene
derecho a protegerlos con reserva de preferencia
registral por un plazo de treinta días, vencido el cual
ésta caduca de pleno derecho.

No se puede adoptar una razón social o una

denominación, completa o abreviada, igual o
semejante a aquella que esté gozando del derecho
de reserva de preferencia registral. (Artículo 10º)
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 OBJETO SOCIAL

La sociedad circunscribe sus actividades a

aquellos negocios u operaciones lícitos cuya
descripción detallada constituye su objeto social.
Se entienden incluidos en el objeto social los
actos relacionados con el mismo que coadyuven
a la realización de sus fines, aunque no estén
expresamente indicados en el pacto social o en
el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto
desarrollar actividades que la ley atribuye con
carácter exclusivo a otras entidades o personas
(Artículo 11º).
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 ALCANCES DE LA REPRESENTACION

La sociedad está obligada hacia aquellos con

quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe
por los actos de sus representantes celebrados
dentro de los límites de las facultades que les haya
conferido aunque tales actos comprometan a la
sociedad a negocios u operaciones no comprendidos
dentro de su objeto social.
Los socios o administradores, según sea el caso,
responden frente a la sociedad por los daños y
perjuicios que ésta haya experimentado como

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 ALCANCES DE LA REPRESENTACION

consecuencia de acuerdos adoptados con su

voto y en virtud de los cuales se pudiera haber
autorizado la celebración de actos que extralimitan su
objeto social y que la obligan frente a co-contratantes
y terceros de buena fe, sin perjuicio de la
responsabilidad penal que pudiese corresponderles.
La buena fe del tercero no se perjudica por la
inscripción del pacto social (Artículo 12º).

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 CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO
CONSTITUTIVO Y PERSONALIDAD JURIDICA

Artículo 5° LGS
La sociedad por escritura pública, en la que
esta contenido el pacto social, que incluye el
estatuto. Para cualquier modificación de estos
se requiere la misma formalidad. En la escritura
pública de constitución se nombra a los
primeros administradores, de acuerdo con las
características de cada forma societaria.

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CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO
CONSTITUTIVO Y PERSONALIDAD JURIDICA

Contenido del Estatuto (Art. 55)

1.- Denominación o Razón Social - Artículo 9°
2.- Objeto Social- Actos Ultra Vires – Artículos 11° y 12°
3.- Domicilio – Artículos 20° y 21°
4.- Plazo de Duración - Artículo 19°
5.- Monto del Capital Social
6.- Órganos Sociales
7.- Requisitos para la modificación del pacto social y/o el estatuto
8.- Normas sobre la gestión social
9.- Normas para la distribución de utilidades
10.- Régimen de disolución y liquidación

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CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO
CONSTITUTIVO Y PERSONALIDAD JURIDICA

Acto Constitutivo

Minuta Pacto Estatuto

Social Social
Introducción
Escritura Minuta
Pública Insertos
de Constitución Conclusión
Partes notariales -
Inscripción
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 CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO
CONSTITUTIVO Y PERSONALIDAD JURIDICA

Socios eligen Se redacta la Minuta (Pacto

Social + Estatuto + Primeros
la forma
Administradores)

Se presenta ante el
Abogado Notario (Escritura
Pública)
REGISTROS PUBLICOS
Se presenta a Registrador
Registros califica  inscribe.
Públicos

Con la inscripción la sociedad

adquiere personalidad jurídica 
Nace una persona distinta a los
socios.

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DENOMINACION O RAZON SOCIAL Art. 9
La sociedad tiene una denominación o una razón
social. En el primer caso puede utilizar, además,
un nombre abreviado.
No se puede adoptar una denominación completa
o abreviada o una razón social igual o semejante
a la de otra sociedad preexistente.
La razón social puede conservar el nombre del
socio separado o fallecido (si el socio separado o
los sucesores del socio fallecido consienten).
Los que no perteneciendo a la sociedad
consienten la inclusión de su nombre en la razón
social quedan sujetos a responsabilidad
solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad
penal si a ello hubiere lugar.
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DENOMINACION O RAZON SOCIAL Art. 9

NOMBRE DE LAS SOCIEDADES Art.9

No se puede
adoptar una razón o
denominación social
igual o semejante a
la de una sociedad
preexistente.
Tampoco
adoptar nombres
de organismos o instituciones
públicas ni
signos distintivos protegidos

Ver Art. 15 del Rgto.

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DENOMINACION O RAZON SOCIAL

RESERVA DE NOMBRE Art.10

Para evitar problemas al constituir una

sociedad, previamente se puede “reservar”
el nombre que se desea usar.

 Se tramita ante Registros Públicos.

 Se mantiene vigente durante 30 días.

(Art. 18 a 25 del Rgto de Sociedades)

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DENOMINACION O RAZON SOCIAL

NOMBRE DE LAS SOCIEDADES Art.9

Las sociedades utilizan (para identificarse) :

Razón Social Denominación Social

Se utiliza el nombre de Cualquier nombre de

uno de los socios, de fantasía o no
alguno o de todos

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 OBJETO SOCIAL

OBJETO SOCIAL Art.11

Es la descripción detallada de los negocios u

operaciones que desarrollará la sociedad.

P.e.: “La sociedad se constituye

con el fin de dedicarse a la
explotación de salas de casinos
y máquinas tragamonedas.”

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 OBJETO SOCIAL Art.11

El objeto social no puede ser genérico

P.e.: “se constituye para

desarrollar todo tipo de
actividades”

Art.26 del Rgto.: No se inscribirá el pacto social ni sus modificaciones

cuando el objeto social o parte del mismo contenga expresiones
genéricas que no lo identifique inequívocamente.
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CONCLUSIONES

Ley N° 26887 vigente desde el 1° de enero de 1998

(Reemplaza a la aprobada por Dec.Leg. 311 del año 1984,
cuyo TUO fue aprobado por D.S. 003-85-JUS.

Su finalidad es:
Establecer las reglas básicas aplicables a todos los tipos
societarios y regular la constitución, funcionamiento,
organización, reorganización, disolución, liquidación y
extinción de todos los tipos de sociedades de derecho privado
en el Perú. Regula además a las sociedades irregulares a las
sucursales, y los contratos asociativos en los que pueden
participar sociedades.

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