FORMAS SOCIETARIAS

LEY DE SOCIEDADES LEY 26887

• Mtra. Carmen Rosa Dolorier Aguirre

 CONSTITUCION DE SOCIEDADES EN EL PERÚ
1. CONCEPTOS BASIOS QUE DEBEMOS CONOCER

¿QUÉ ES EMPRESA?
Se entiende por empresa a la asociación o agrupación de personas, dedicadas a realizar bines y/o servicios,
negocios o proyectos de importancia, concurriendo de manera común a los gastos que origina y participa de las
ventajas que reporte.
La empresa es el agente económico que toma las decisiones sobre la utilización de factores de la producción
para obtener los bienes y servicios que se ofrecen en el mercado con la finalidad de obtener ganancias.
¿CÓMO SE REGULAN LAS EMPRESAS EN EL PERÚ?
Las empresas en la legislación nacional, se encuentran
reguladas en la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887.

¿QUÉ SE ENTIENDE POR SOCIEDAD?

Comercialmente se entiende como el contrato en que dos o más
personas aportan en común bienes o industria, para obtener una
ganancia y repartirse los beneficios.
 ARTÍCULO 1°: LA SOCIEDAD

APORTES DE LOS SOCIOS

EN BIENES Y SERVICIOS

Socio B

Socio A SOCIEDAD Socio C

APORTES DE LOS SOCIOS

EN BIENES Y SERVICIOS
¿CÓMO SE DEFINE LA LEY A LA SOCIEDAD?
Conforme al artículo 1° de la ley N°26887 la sociedad es definida como: “quienes constituyen la
sociedad, convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades
económicas”.

¿QUÍENES PUEDEN CONSTITUIR UNA SOCIEDAD?

La Ley establece que las sociedades pueden ser constituidas por cualquier
persona; por tal razón, pueden ser:
• Personas Naturales
• Personas Jurídicas
¿QUÍENES SON PERSONAS NATURALES?
• Se entiende por persona natural, al ser humano o a la persona
humana.
• Para ser sujeto de derechos y obligaciones de carácter mercantil,
comercial o societario, se requiere que tenga capacidad jurídica.

¿QUÍENES SON PERSONAS JURÍDICAS?

• Aquellas organizaciones de personas naturales o jurídicas, que la ley
les concede existencia legal.
• No tienen existencia física como la persona natural.
• Son representadas por una o más personas naturales.
 CLASES DE SOCIEDADES

Sociedad de Responsabilidad
Sociedad Anónima: Sociedad Colectiva Civil
Limitada Simple

Anónima Anónima
Abierta Cerrada

Sociedad Comandita Por Sociedad Civil de

Acciones Responsabilidad Limitada
2. PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA

FASES DEL PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA

USUARIO DECIDE

PERSONA JURÍDICA E.I.R.L,

PERSONA NATURAL
S.R.L. Y S.A. etc.

RUC (SUNAT) RUC (SUNAT)

ELABORACIÓN DE MINUTAS
DE CONSTITUCIÓN (MTPS)
PERMISOS ESPECIALES DE PERMISOS ESPECIALES DE
SECTOR COMPETENTES (Art. 3 SECTOR COMPETENTES (Art. 3
DS. 024-98-ITINCI) DS. 024-98-ITINCI)
ELABORACIÓN DE ESRITURA
LICENCIA MUNICIPAL DE PÚBLICA (NOTARIA)
FUNCIONAMIENTO AUTORIZACIÓN DE LIBROS DE
(MUNICIPALIDAD) PLANILLA (MTPS)

INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO
MERCANTIL TESTIMONIO LICENCIA MUNICIPAL DE
FUNCIONAMIENTO
¿CÓMO SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD?

• La constitución de una Sociedad, es un acto formal, que debe constar por

escrito.

• Debe existir un acuerdo expreso de las personas que la conformen.

• Debe cumplirse con algunos requisitos, sin los cuales, no se puede formalizar la
empresa.
 CONSTITUCIÓN DE MICRO Y PEQUEÑA EMPRESA

USUARIO DECIDE USUARIO DECIDE

E.I.R.L. S.R.L. S.A. S.A.C.

Empresa Individual de Sociedad Comercial de Sociedad Sociedad Anónima

Responsabilidad Responsabilidad Anónima Cerrada
Limitada Limitada
3. ACTOS PRELIMINARES PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD

¿QUÉ ACTIVIDAD SE DESEA REALIZAR? ¿CUÁL ES EL OBJETO SOCIAL?

NOMBRE • Las sociedades son Personas Jurídicas; en consecuencia, requieren contar con una
denominación o razón social.
• No debe utilizarse una denominación ya existente o similar.

CAPITAL • El capital social de la sociedad es el aporte o inversión que efectúan los socios.
SOCIAL • Puede ser en efectivo o en bienes.
• Debe establecerse el monto del capital antes de la constitución.
 • Los socios son las personas que constituirán la sociedad o que se integrarán luego de

SOCIOS su constitución.
• Pueden ser fundadores.
• Simplemente socios.
El número mínimo es de dos (2).

• Luego de contar con el nombre o denominación, el monto del capital y los socios.
ETAPAS DE LA
CONSTITUCIÓN • Minuta
• Escritura pública.

• Documento que se redacta por Abogado que establece el pacto social.

MINUTA DE • Incluye:
CONSTITUCIÓN
• Estatutos
• Designación de representantes
• Duración de los cargos
 • Documento que realiza un Notario Público en el que se incluye o inserta, la
ESCRITURA
PÚBLICA Minuta de Constitución y los Estatutos.
• Se le conoce también como testimonio de Constitución.

INSCRIPCIÓN EN • El Notario, luego de que la Escritura Pública ha sido suscrita por los socios,
EL REGISTRO
elabora los partes y envía a los Registros Públicos para su debida inscripción.

REPRESENTATES
LEGALES • Son las personas que ejercen la representación de las sociedades.
• Pueden ser: Accionistas, Socios, Directores, Gerentes o Apoderados.
 ART. 3°: MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN

FORMAS DE CONSTITUCIÓN

Sociedades

Anónima Colectiva En Comandita

Responsabilidad Limitada
Civiles

Simultáneamente en un
Mediante oferta a terceros solo acto
4. SOCIEDADES COMERCIALES

En un contrato, a través del cual dos o más personas se comprometen a hacer aportes en dinero,

especie o trabajo; con el objetivo e destinarlos a formar una persona jurídica diferente a cada uno

de sus integrantes, cuyo fin es repartirse las utilidades obtenidas con la actividad de la empresa.

Según La Ley General de Sociedades:

“Habrá sociedad cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos

previstos en a misma se obliguen a realizar aportes para aplicaros a la producción o intercambio

de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas…”

 FORMA INDIVIDUAL FORMAS SOCIETARIAS

EMPRESA INDIVIDUAL DE SOCIEDAD COMERCIAL FORMAS SOCIETARIAS

SOCIEDAD
MODALIDAD RESPONSABILIDAD DE RESPONSABILIDAD SOCIEDAD ANÓNIMA
ANÓNIMA
LIMITADA LIMITADA CERRADA

De 2 a 20 De 2 a 20 accionistas. De dos como

Es constituida por
participantes. mínimo.
El accionista que desee
CARACTERÍSTICAS

voluntad de una sola No existe número

transferir sus acciones a máximo.
persona.
otro accionista o a
Es una persona jurídica.
terceros debe
comunicarlo a la
sociedad y solicitar la
aprobación de la misma.
 FORMA INDIVIDUAL FORMAS SOCIETARIAS

EMPRESA INDIVIDUAL DE SOCIEDAD COMERCIAL FORMAS SOCIETARIAS

MODALIDAD RESPONSABILIDAD DE RESPONSABILIDAD SOCIEDAD ANÓNIMA SOCIEDAD ANÓNIMA
LIMITADA LIMITADA CERRADA

Tendrá una Tendrá una Tendrá una Tendrá una

denominación seguida denominación seguida denominación seguida denominación seguida
DENOMINACIÓN

de las palabras de las palabras de las palabras de las palabras

“Empresa Individual de “Sociedad Comercial “Sociedad Anónima “Sociedad Anónima”, o
Responsabilidad de Responsabilidad Cerrada”, o de las de las Siglas “S.A.”
Limitada”, o de las Limitada”, o de las Siglas “S.A.C.”
siglas “E.I.R.L.” sigas “S.R.L.”
 FORMA INDIVIDUAL FORMAS SOCIETARIAS

EMPRESA INDIVIDUAL DE SOCIEDAD COMERCIAL FORMAS SOCIETARIAS

MODALIDAD RESPONSABILIDAD DE RESPONSABILIDAD SOCIEDAD ANÓNIMA SOCIEDAD ANÓNIMA
LIMITADA LIMITADA CERRADA

Titular y Gerencial • Junta general de • Junta general de • Junta general de

Socios. Accionistas. Accionistas.
• Gerentes. • Directorio, el • Directorio.
ÓRGANOS

nombramiento • Gerencia.
del mismo es
facultativo.
• Gerencia.
 FORMA INDIVIDUAL FORMAS SOCIETARIAS

EMPRESA INDIVIDUAL DE SOCIEDAD COMERCIAL FORMAS SOCIETARIAS

MODALIDAD RESPONSABILIDAD DE RESPONSABILIDAD SOCIEDAD ANÓNIMA SOCIEDAD ANÓNIMA
LIMITADA LIMITADA CERRADA

El dinero o bienes El capital es

Los aportes pueden ser en moneda nacional y/o
muebles o inmuebles. representado por
CAPITAL SOCIAL

extranjera, en contribuciones tecnológicas

participaciones y
intangibles.
deberá estar
El capital es representado por acciones y deberá
pagada cada
estar suscrito completamente y cada acción
participación por lo
pagada por lo menos en un 25%.
menos en un 25%.
 FORMA INDIVIDUAL FORMAS SOCIETARIAS

EMPRESA INDIVIDUAL DE SOCIEDAD COMERCIAL FORMAS SOCIETARIAS

MODALIDAD RESPONSABILIDAD DE RESPONSABILIDAD SOCIEDAD ANÓNIMA SOCIEDAD ANÓNIMA
LIMITADA LIMITADA CERRADA

Indeterminada.
DURACIÓN

Determinada o
Indeterminada.
5. CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD

¿CÓMO SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD?

• La Constitución de una Sociedad, es un acto formal, que debe constar por escrito.

• Debe existir un acuerdo expreso de las personas que la conformen.

• Debe cumplirse con algunos requisitos, sin los cuales, no se puede formalizar la empresa.
 ACTOS PRELIMINARES PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD

¿Qué actividad se desea realizar?

OBJETIVO SOCIAL

NOMBRE CAPITAL SOCIAL SOCIOS

• Las sociedades son Personas • El capital social de la sociedad • Los socios son las personas que
Jurídicas; en consecuencia, es el aporte o inversión que constituirán la sociedad o que se
requieren contar con una efectúan los socios. integrarán luego de su
denominación o razón social. • Puede ser en efectivo o en constitución.
• No debe utilizarse una bienes. • Pueden ser fundadores.
denominación ya existente o • Debe establecerse el monto del • Simplemente socios.
similar. capital antes de la constitución. • El número mínimo es de dos (2).
 PASOS PARA LA CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA DE UNA SOCIEDAD

ACTOS CONTENIDO BASE LEGAL

a) Definir la actividad económica que desarrollará la sociedad. Ley General de

b) Decidir quienes serán los socios que constituirán la sociedad. La Ley General de Sociedades exige que la sociedad Sociedades Ley N°
tenga mínimo 2 socios, pudiendo ser personas naturales o jurídicas. 26887 (09/12/1997)
c) Determinar el monto de capital social y la forma en que se realizarán los aportes. Arts. 18° al 25° del
d) Definir el nombre o denominación social y de ser el caso, el nombre abreviado. Para ello, es recomendable hacer Reglamento de
1. ACTOS PREVIOS

una búsqueda registral a modo de verificar que no exista otra sociedad con el mismo nombre. En caso de no Registro de
existir, sé podrá solicitar la reserva de preferencia registral, cuyo plazo de vigencia es de 30 días naturales Sociedades.
computados desde el día siguiente de su concesión. Vencido el plazo, la reserva caduca de pleno derecho. Resolución N° 200-
Para realizar la reserva registral se presentará al Registro: 2001-SUNARP-SN
1. El formulario para la reserva del nombre. (27/07/2001)
2. Copia de la búsqueda del nombre realizada. Arts. 486° y 506° del
3. Solicitud de reserva del nombre, firmada por uno o más socios, el abogado, o por el notario interviniente en la Reglamento Consular
constitución. del Perú. Decreto
a) Si uno de los accionistas se encuentra en el extranjero, deberá otorgar poder especial elevado a escritura pública Supremo N° 076-
ante el funcionario consular peruano de la ciudad en que se encuentre, cuya firma deberá ser autenticada 2005-RE (30/10/2005)
posteriormente por el área correspondiente de legalizaciones del Ministerio de Relaciones Exteriores del Perú.
 ACTOS CONTENIDO BASE LEGAL

1. Redactar el pacto social que deberá cumplir con lo señalado en el Arts. 54° y 55° de la Ley

2. ACTOS DE artículo 54° de la Ley General de Sociedades. General de Sociedades

2. Redactar el estatuto social que debería cumplir con lo señalado en (LGS)
CONSTITUCIÓN
el artículo 55° de la Ley General de Sociedades.

ACTOS CONTENIDO BASE LEGAL

El pacto social se presentará ante el notario en una minuta autorizada Arts. 5° y 16° de la LGS
por el abogado para si elevación escritura pública, salvo el caso de una Ley de Notario, Decreto
micro o pequeña empresa (MYPE), en la cual la minuta es sustituida por de Ley N°26002
3. FORMALIDADES
una declaración de voluntad de constitución de dichas empresas. (27/12/1992)
DEL ACTO
CONSTITUTIVO El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su
inscripción en un plazo de 30 días calendario, contados a partir de la
fecha de otorgamiento de la escritura pública.
ACTOS CONTENIDO BASE LEGAL

Inscripción en el Reglamento Único de Contribuyentes (RUC) Texto Único de

a) Requisitos generales: Procedimientos
• Exhibir original y presentar copia de documento de identidad del representante legal. Administrativos de la
4. TRÁMITES ANTE LA SUNAT

• Presentar alguno de los siguientes documentos: Superintendencia

 Recibo de agua, luz o telefonía fija, televisión por cable cuya fecha de vencimiento de Nacional de
pago se encuentre comprendida en los últimos dos meses o la ultima declaración jurada Administración
de predio o autovalúo. Tributaria – SUNAT
 Contrato de alquiler, cesión de uso o compraventa del inmueble o titulo de propiedad. Decreto Supremo N°
 Ficha registral o partida electrónica con la fecha de inscripción en Registros Públicos. 012-2005-EF
• El representante legal deberá presentar y firmar los siguientes formularios: (27/10/2005)
 Formulario 2019 “Solicitud de inscripción o comunicación de afectación de tributos”
 Formulario 2054 “Representantes legales, directores, miembros del consejo directivo y
personas vinculadas”
b) Requisitos específicos:
Exhibir original y presentar fotocopia simple del testimonio de la escritura pública de
constitución inscrita en los Registros Públicos.
ACTOS CONTENIDO BASE LEGAL

Obtención de Licencia de apertura de establecimientos para desarrollar actividades comerciales, TUPA de la

industriales, profesionales o e servicios. municipalidad
5. TRÁMITES ADMINISTRATIVOS

• Los requisitos estarán señalados en el respectivo TUPA de municipalidades. respectiva Arts.

• La tasa será determinada por cada municipalidad y deberá se abogada por única vez. No 73° y 74° de a Ley
obstante, no puede ser mayor de 1 (una) UIT, vigente al momento de efectuar el pago. En el caso de Tributación
de contribuyentes que estén sujetos al régimen del Registro Único Simplificado, la tasa no puede Municipal Decreto
superar el 10% (diez porciento) de a UIT. Legislativo N° 776
• La licencia tiene vigencia indeterminada. Los contribuyentes deben presentar ante la (31/12/1993)
municipalidad de su jurisdicción una declaración jurada anual, simple y sin costo alguno, de
permanencia en el giro autorizado al establecimiento.
• La renovación de la licencia de apertura del establecimiento solo procede cuando se produzca el
cambio de giro, uso o zonificación en el área donde se encuentre el establecimiento.
 ART. 5°: CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO

FORMALIDAD CONTENIDO

Se constituye por:

Se nombra a los
Contiene el pacto social
primeros Escritura pública
y estatuto.
administradores

Se inscribe el registro
Para cualquier Si no se elevó a
modificación a la Escritura Pública
escritura pública se cualquier socio puede
sigue la misma solicitarlo por proceso
formalidad. Del domicilio de la sociedad sumarísimo.
 FLUJOGRAMA EMISIÓN DE ACCIONES

EMPRESA NOTARIO REGISTROS PÚBLICOS

2
1
Constitución Constitución
Simultánea – Simultánea –
Acuerdo Fundadores Acuerdo
Fundadores
Aumento de capital –
Constitución Simultánea
Acuerdo Junta General
– Acuerdo Fundadores
Extraordinaria
3
4
Asienta inscripción
Emisión Acciones en Registro de
Escrituras

Inscribe acciones en el
registro de acciones
En libro de sociedades mercantiles
5 Ficha N°….
Testimonio (copia) de -------------------
Socio accionista Escritura Pública Asiento N° ……
suscribe acciones Fojas. …..
Tomo ….
ACTOS CONTENIDO BASE LEGAL

Ley N° 26366, Ley

Las micro, pequeñas y medianas empresas (MIPYMES) podrán formalizarse rápidamente como
sociedades por acciones cerradas simplificadas (SACS) aplicando los requisitos y procedimiento de Creación del
SOCIEDADADES ANONIMAS CERRADAS SIMPLIFICADAS

establecidos por el Ministerio de Economía y Finanzas (MEF) para la incorporación al régimen Sistema Nacional
societario alternativo que involucra a este tipo de personas jurídicas de derecho privado.
de los Registros
6.SOCIEDADES MIPYMES

Se trata de los lineamientos administrativos fijados por ese portafolio mediante el reglamento del Públicos y la
Decreto Legislativo N° 1409, aprobado por medio del Decreto Supremo N° 312-2019-EF.
Superintendencia
Las SACS se constituyen por acuerdo privado de dos hasta 20 personas naturales que asumen su Nacional de los
responsabilidad hasta por el monto de sus respectivas acciones.
Registros
Para ello bastará la suscripción del documento electrónico correspondiente, firmado por los Públicos.
accionistas fundadores y previo cumplimiento de los requisitos establecidos; la sociedad se inscribirá
en el Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP.

Siempre, teniendo en cuenta que la solicitud de inscripción de la sociedad, el pago de las tasas
registrales, las observaciones, subsanaciones y anotaciones de inscripción, se deberán efectuar
mediante la plataforma electrónica SID-Sunarp.

Así, conforme a la norma reglamentaria la titularidad de las acciones de las SACS solo podrán recaer
en personas naturales, cuyo número podrá fluctuar entre 2 y 20, indicó el gerente legal de la Cámara
de Comercio de Lima (CCL)
ACTOS CONTENIDO BASE LEGAL
1.‐ Busca el nombre de tu empresa.‐ (Opcional) Se recomienda realizar una búsqueda de Índice en el Ley N° 26366, Ley
Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP, a través de la página del Servicio de Publicidad Registral
en Línea - SPRL (servicio en línea con costo): de Creación del
SOCIEDADADES ANONIMAS CERRADAS SIMPLIFICADAS

https://enlinea.sunarp.gob.pe/sunarpweb/pages/acceso/ingreso.faces; o en cualquiera de nuestras Sistema Nacional

Oficinas Registrales. Dicho trámite te permitirá saber si el nombre con el que deseas inscribir tu
empresa se encuentra disponible. La tasa registral de la búsqueda de índice en el Registro de Personas de los Registros
Jurídicas es de S/ 5.00 soles. En forma referencial, puedes consultar en forma gratuita la Búsqueda de
6.SOCIEDADES MIPYMES

Públicos y la
Personas Jurídicas Inscritas disponible en nuestra página web: https://www.sunarp.gob.pe/bus-
personas-juridicas.asp Superintendencia
Nacional de los
2.‐ Reserva el nombre de tu empresa.‐ (Opcional) Si el nombre que quieres ponerle a tu empresa se
encuentra disponible, solicita una reserva de nombre en la SUNARP. Dicho trámite puedes realizarlo Registros
en forma virtual como usuario suscrito al SPRL a través de la página web: Públicos.
https://enlinea.sunarp.gob.pe/sunarpweb/pages/acceso/ingreso.faces

También puedes realizarlo en forma presencial en nuestras Oficinas Registrales. La tasa registral de la
reserva de nombre es de S/ 20.00 soles.

3.‐ Ingresa a la plataforma del “Sistema de Intermediación Digital (SID‐SUNARP)” a través de nuestra
página web https://sid.sunarp.gob.pe/sid/login.htm

3.1.- Accede al botón “Ingreso al SID-SUNARP (Ciudadano-Notario)”.‐ Por este módulo, en forma
obligatoria, ingresarás tus datos personales, para que tengas un usuario y una contraseña, la que te
permitirá acceder a nuestro servicio web.
ACTOS CONTENIDO BASE LEGAL

Ley N° 26366, Ley

3.2.- Ingresa a la opción “Solicitud de trámite de constitución de empresa”.‐ Una vez iniciada tu sesión
SOCIEDADADES ANONIMAS CERRADAS SIMPLIFICADAS

en el SIDSUNARP con tu usuario y contraseña, para trabajar tu solicitud de constitución de empresa es de Creación del
necesario en forma obligatoria seguir los siguientes pasos: Sistema Nacional
6.SOCIEDADES MIPYMES

Paso 1: Lee y acepta los términos y condiciones de acceso al sistema SID‐SUNARP. de los Registros
Públicos y la
Paso 2: Selecciona la Notaría de tu preferencia.
Superintendencia
Paso 3: Elije el tipo de persona jurídica que deseas constituir. Nacional de los
Paso 4: Verifica la información que aparece en el recuadro sobre datos del Solicitante; y completa los Registros
datos de la empresa a constituir; el domicilio de la empresa; el objeto social, los datos del capital Públicos.
social; y datos de los participantes.

Paso 5: Descarga el archivo en formato PDF del acto de constitución de empresa generado con los
datos que previamente ingresaste en el sistema, revísalo y si estás conforme, da clic en la opción
FINALIZAR, a fin de que tu solicitud pueda ser enviada a la Notaría seleccionada. A continuación te
aparecerá la “Constancia de envío de solicitud de constitución de empresas”, la cual puedes
imprimirla, enviarla a tu correo o descargarla.
ACTOS CONTENIDO BASE LEGAL

Ley N° 26366, Ley

SOCIEDADADES ANONIMAS CERRADAS SIMPLIFICADAS

4..‐ Firma de la Escritura Pública.‐ Enviada la información a la Notaría elegida, tienes un plazo de 30
días calendario, para acudir a la Notaria y suscribir la escritura pública de constitución de empresa. de Creación del
Vencido el plazo, se procederá con la baja de la información enviada por el usuario. Sistema Nacional
6.SOCIEDADES MIPYMES

5.‐ Información al correo electrónico del usuario.‐ El SID SUNARP enviará a tu cuenta de correo de los Registros
electrónico un email para indicarte el número de título, fecha y hora con el que se ha generado tu Públicos y la
solicitud de inscripción de la constitución de empresa; así como también sobre el resultado de la
calificación registral por parte del Registrador Público. Superintendencia
Nacional de los
Una vez inscrita la empresa, SUNARP enviará un correo electrónico desde donde puedes acceder a los
enlaces para la visualización y descarga de la constancia de RUC de la empresa, así como del asiento Registros
de inscripción y la anotación de inscripción. Públicos.