UNIVERSIDAD TECNOLÓGICA DE LOS ANDES – FILIAL CUSCO

FACULTAD DE CIENCIAS JURÌDICAS, CONTABLES Y

SOCIALES
ESCUELA PROFESIONAL DE DERECHO

TEMA: LA FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES

ASIGNATURA : DERECHO SOCIETARIO

DOCENTE : DOCTOR LUNA ALVAREZ GERMAN

MARIO

INTEGRANTES:
•SOSA QUISPE HEIDI MILAGROS
•LLALLAHUI CHAVEZ STEFANY
•RAYME LLIHUAC CRISTINA
•MONRROY VALCARCEL DIEGO

CUSCO - PERÚ
2022
 ANTECEDENTES

Desde el año de su
Cabe resaltar que la LGS no ha
promulgación, La Ley General
sufrido demasiadas
de Sociedades (Ley N° 26887,
modificaciones o
en adelante “LGS”) ha sido la
incorporaciones sustanciales en
principal fuente jurídica para el
el transcurso de las últimas
desarrollo del derecho
décadas
societario en el Perú.

según un reciente estudio

sobre Fusiones y Adquisiciones
en el Perú ha experimentado un
desarrollo significativo en los
últimos años
 FUSION

Entendemos por fusión la unión jurídica y material

de dos o más empresas, que se compenetran
recíprocamente para que una organización
jurídicamente unitaria sustituya a una pluralidad
de sociedades.
 CLASES DE FUSION

Según la Ley General Por su impacto

de Sociedades económico

Vertical Horizontal
Fusión para Fusión por
formar una absorción
nueva Conglomerada
sociedad

✔ Para la extensión del

producto.
✔ Para la extensión del
mercado
✔ Sin relación
 CARACTERÍSTICAS DE
LA FUSIÓN

● Participan 2 o más sociedades

● Se combinan patrimonios
● Los accionistas de las sociedades extintas,
pasa a ser accionistas de la sociedad
(nueva /absorbida)
● No hay reconocimiento monetario, ya que
fusión no se trata de liquidación de bienes
 PROYECTO DE FUSION
Características

Su redacción y aprobación es el primer paso del

procedimiento jurídico de la fusión, desde que la ley no
regula, como es lógico, la etapa previa

El proyecto no establece ninguna vinculación u obligación

contractual entre las sociedades participantes en la fusión.

Constituye el documento base para ser sometido a la

aprobación de la junta general de accionistas o de la
asamblea de socios, según sea el caso de cada sociedad
interviniente.
CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIÓN
 ABSTENCIÓN DE REALIZAR ACTOS
SIGNIFICATIVOS

La aprobación del proyecto de fusión por el directorio o los

administradores de las sociedades implica la obligación de
abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato
que pueda comprometer la aprobación del proyecto o
alterar significativamente la relación de canje de las
acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas
generales o asambleas de las sociedades participantes
convocadas para pronunciarse sobre la fusión. 
 CONVOCATORIA DE LA FUSIÓN

CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL O ASAMBLEA

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades

a cuya consideración ha de someterse el proyecto de fusión
se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad
participante con no menos de diez días de anticipación a la
fecha de la celebración de la junta o asamblea. 

REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA

Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada

sociedad participante debe poner a disposición de sus socios,
accionistas, obligacionistas y demás titulares de
 ARTÍCULO 350 Requisitos de la convocatoria

 Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de
crédito o títulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:

• El proyecto de fusión;
• Estados financieros auditados del último
ejercicio de las sociedades participantes.
Aquellas que se hubiesen constituido en el
mismo ejercicio en que se acuerda la fusión
presentan un balance auditado cerrado al
último día del mes previo al de la
aprobación del proyecto de fusión;
• El proyecto del pacto social y estatuto de la
sociedad incorporante o de las
modificaciones a los de la sociedad
absorbente; y,
• La relación de los principales accionistas,
directores y administradores de las
sociedades participantes.
 ARTÍCULO 351:  Acuerdo de
fusión

 La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de fusión con
las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una fecha común de entrada en vigencia de la
fusión.
 Los directores o administradores deberán informar, antes de la adopción del acuerdo, sobre cualquier
variación significativa

este proyecto es sometido a consideración los directores o administradores deberán informar,

de la junta general o asamblea, La cual
debe ser convocada cumpliendo con los
requisitos establecidos en los artículos 349°
y 350 de la LGS, de cada una de las
sociedades participantes
antes de la adopción del acuerdo, sobre cualquier
variación significativa experimentada por el
patrimonio de las sociedades participantes desde la
fecha en que se estableció la relación de canje
 ARTÍCULO 352 Extinción del proyecto

 El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusión y en todo caso
a los tres meses de la fecha del proyecto.

la fusión produce la la sociedad tiene su origen en un negocio

extinción de por lo
menos una de las
sociedades
involucradas,
extinguiéndose de la
misma forma la
relación jurídica
original en que se
expresaban dichas
sociedades
jurídico constitutivo que se adscribe a la
amplia categoría del contrato, y como tal,
Extinción del es un vínculo jurídico que une a los socios
contrato de fundadores y a quienes posteriormente se
sociedad: adhieren a ella de forma voluntaria, el
consentimiento manifestado en la
voluntad de asociarse resulta fundamental
para encontrarnos ante la presencia de un
contrato de sociedad.
 ARTÍCULO 353 Fecha de entrada en vigencia

La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión. En esa fecha cesan las
operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son
asumidos por la sociedad absorbente o incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusión está supeditada a la inscripción de
la escritura pública en el Registro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes.
La inscripción de la fusión produce la extinción de las sociedades absorbidas o incorporadas,
según sea el caso. Por su solo mérito se inscriben también en los respectivos registros, cuando
corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran
los patrimonios transferidos.

La fusión de sociedades o En los casos en que la fecha de

empresas surtirá efectos en la
fecha de entrada en vigencia
SUNAT fijada en el acuerdo de fusión,
siempre que se comunique la
mencionada fecha a la Sunat
dentro de los diez (10) días
hábiles siguientes a su entrada
en vigencia.
entrada en vigencia fijada en
los acuerdos respectivos de
fusión sea posterior a la fecha
de otorgamiento de la
escritura pública, la fusión
surtirá efectos en la fecha de
vigencia fijada en los
mencionados acuerdos.
 ARTÍCULO 354 Balances

Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión formula un balance al día anterior de la
fecha de entrada en vigencia de la fusión. La sociedad absorbente o incorporante, en su caso, formula
un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la fusión.
Los balances referidos en el párrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo máximo
treinta días, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. No se requiere la
inserción de los balances en la escritura pública de fusión. Los balances deben ser aprobados por el
respectivo directorio, y cuando éste no exista por el gerente, y estar a disposición de las personas
mencionadas en el artículo 350, en el domicilio social de la sociedad absorbente o incorporante por no
menos de sesenta días luego del plazo máximo para su preparación.

El balance es un documento contable que

indica la situación económica y financiera de
una sociedad en un momento concreto.
 Activo o estructura
 El balance está compuesto económica
por tres partes:
Pasivo o estructura financiera

Patrimonio Neto

el esquema de balance societario

divide:

EL ACTIVO: EL PASIVO:
• Accionistas por desembolso no • Fondos propios
exigido • Provisiones para riesgos y gastos
• Inmovilizado • Acreedores a largo plazo
• activo circulante • Acreedores a corto plazo
 ARTÍCULO 355 Publicación de los
acuerdos
Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada
aviso. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades
participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso de
la correspondiente sociedad.

acorde con el artículo 43° de la LGS, la falta de la

publicación, dentro del plazo exigido por la ley, de los
avisos sobre determinados acuerdos societarios en
protección de los derechos de los socios o de terceros,
prorroga los plazos que la ley confiere a éstos para el
ejercicio de sus derechos, hasta que se cumpla con
realizar la publicación.
 Artículo 356.- Derecho de
Separación

El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que

se fusionan el derecho de separación regulado por el artículo 200.

1.El cambio del objeto social; El socio podrá, con su sola

El derecho de separación es
como un mecanismo de
salida en situaciones que
pueden afectar sus intereses
de los socios.
2.El traslado del domicilio al
extranjero; y
3.La creación de limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones o
la modificación de las existentes.
declaración de voluntad,
separarse de la sociedad, sin
necesidad de que la misma
efectué actuación alguna para
hacer valer su derecho.

Aquellos acuerdos que den lugar al derecho de separación deben ser publicados
por la sociedad, por una sola vez, dentro de los diez días siguientes a su adopción.
 Una de las inevitables consecuencias que
Salida de fondos genera la separación del accionista, es el
sociales líquidos mandato legal para la sociedad de tener que
asumir el pago del reembolso de sus acciones.
Efectos del Ejercicio del
Derecho de Separación

La consecuencia de la salida de fondos

líquidos para hacer el pago de la cuota de
separación, produce una minoración de
recursos societarios en el activo corriente.
Afectación
patrimonial y su
relación con el
capital social
En ese sentido, afecta inevitablemente
alguna cuenta del patrimonio de la
sociedad para que pueda generarse el
balance contable respectivo.
 La escritura pública de fusión se otorgara
una vez vencido el plazo de treinta días,
Artículo 357.- Escritura
contado a partir de la fecha de la
Pública de Fusión
publicación del último aviso, si no hubiera
oposición.

Si la oposición hubiese sido notificada

dentro del citado plazo.

La escritura pública se otorga una vez

levantada la suspensión o concluido el
proceso que declara infundada la oposición.
 1. Los acuerdos de las juntas generales o
Artículo 358.- Contenido de la Escritura Pública
asambleas de las sociedades participantes.

2. El pacto social y estatuto de la nueva

sociedad o las modificaciones del pacto
social y del estatuto de la sociedad
absorbente.

3. La fecha de entrada en vigencia de la

fusión.

4. La constancia de la publicación de los

avisos prescritos en el artículo 355.

5. Los demás pactos que las sociedades

participantes estimen pertinente.
 Artículo 359.- Derecho de Oposición

El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de oposición.

Cabanellas De las Cuevas El derecho El ejercicio de este derecho ocasionará

de oposición de los acreedores es una que deba suspenderse el procedimiento
de las múltiples atribuciones que la ley de fusión hasta que la sociedad pague
otorga a los acreedores en defensa de sus créditos o los garantice a
sus créditos. satisfacción del juez.

Es válida la oposición hecha

conjuntamente por dos o más
El ejercicio del derecho de oposición
acreedores; si se plantean
caduca en el plazo de treinta días de la
separadamente se deben acumular ante
fecha de la última publicación de los
el juez que conoció la primera
avisos a que se refiere el artículo 217.
oposición.
Artículo 360.- Sanción Para la Oposición
de Mala Fe o sin Fundamento

Cuando la impugnación u oposición hubiese

sido promovida con mala fe o con notoria
falta de fundamento

El juez impondrá al demandante y en

beneficio de la sociedad afectada.

Una penalidad de acuerdo con la gravedad

del asunto, así como una indemnización por
daños y perjuicios que corresponda.
 Artículo 361.- Cambio en la
Responsabilidad de Los Socios

La transformación a una sociedad Es decir, al adoptarse un tipo

en que la responsabilidad de los social más exigente con el
socios es limitada. patrimonio personal del socio, su
responsabilidad incluirá deudas
anteriores contraídas bajo el
antiguo régimen.
No afecta la responsabilidad
ilimitada que corresponde a estos
por las deudas sociales contraídas
antes de la transformación.

Ello, además, no desvirtúa el

modelo societario que se está
Salvo en el caso de aquellas adoptando, todo lo cual obliga a
deudas cuyo acreedor lo acepte los socios a evaluar detenidamente
expresamente. su decisión de transformación.
 salvo que
presten aceptación expresa a
cualquier modificación o
compensación de dichos derechos.

Los titulares de derechos

especiales que no sean
acciones o participaciones de
OTROS DERECHOS
capital
disfrutan de los mismos
derechos en la sociedad
absorbente o en la
incorporante
Cuando la aceptación
proviene de acuerdo adoptado
por la asamblea que reúne a los
titulares de esos derechos, es
de cumplimiento obligatorio
para todos ellos.
 Fusión de sociedades
Fusión simple
en liquidación

Si la sociedad absorbente no será posible

es propietaria de todas las Es aplicable a
si ya se inscribió
acciones o participaciones la fusión de
el acuerdo de
de las sociedades en
liquidación pues
sociedades absorbidas, no liquidación lo
la sociedad ya se
es necesario el dispuesto en el
extinguió y hay
cumplimiento de los artículo 342.
efectos ante
requisitos establecidos en terceros
los incisos 3), 4), 5) y 6)
del artículo 347
 La pretensión judicial de
nulidad contra una fusión
inscrita en el Registro sólo La pretensión debe dirigirse
puede contra la sociedad
basarse en la nulidad de los absorbente o contra la
acuerdos de las juntas sociedad incorporante,
generales o asambleas de según sea el caso.
socios de las
sociedades que participaron en
la fusión

El plazo para el ejercicio de

la pretensión de nulidad de
una fusión caduca a los seis
PRETENSIÓN DE meses, contados a partir de la
NULIDAD DE LA fecha de inscripción en el
FUSIÓN Registro de la escritura
pública de
fusión.
 EFECTOS DE LA
DECLARACIÓN DE
NULIDAD

La declaración de nulidad no afecta la

validez de las obligaciones nacidas
después de
la fecha de entrada en vigencia de la
fusión. Todas las sociedades que
participaron en la fusión
son solidariamente responsables de
tales obligaciones frente a los
acreedores
 CONCLUSIÓN

Esta fusión de sociedades ha ido alcanzando gran

importancia para los empresarios ya que tendrán mayor
competitividad para mejorar indudablemente en el mercado
gracias a esta fusión tendrán mayor capital mayor
inversionista podrán expandirse internacionalmente también
podrán eliminar competencias incrementar los rendimientos
de producción de costos o mejoras en la habilidad o
eficiencia de operación, tanto fabril y administrativa, como
de impuestos.