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FUSIÓN DE SOCIEDADES
DEFINICION: La fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades en una sola entidad
jurídicamente independiente.
Es el proceso mediante el cual dos o más sociedades mercantiles cualquiera sea su clase o razón
social y previa extinción de la personalidad jurídica de alguna o todas ellas, reúnen sus patrimonios
en una sola.
La modificación del acuerdo social implica el cambio respectivo en la escritura de cada una de las
sociedades sujetas a la fusión; consecuentemente, los acuerdos deben realizarse por separado
como un acto interno en cada una de las empresas, observando lo dispuesto en la ley y el estatuto
de las sociedades participantes.
A las razones anotadas, podemos agregar otras, que se llevan a efecto para:
La fusión implica la disolución de las sociedades, mas no su liquidación: esto es, los accionistas
no recibirán los bienes o dinero que sus acciones o sus aportaciones representen, sino acciones
nuevas a cambio de las existentes antes de la fusión. Como se ha mencionado anteriormente, la
fusión puede tomar dos formas:
Proceso mediante el cual se constituye una nueva sociedad incorporarte que origina la extinción de
la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a titulo
universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.
El capital de la nueva sociedad será igual a la suma de los capitales o patrimonios de las sociedades
que se extinguen.
Generalmente este proceso se da entre dos o más sociedades con giro o patrimonios similares: es
decir, ambos unifican sus intereses para lograr una participación mutua y continúa en los riesgos y
beneficios de la nueva sociedad.
Proceso mediante el cual una sociedad existente absorbe a una o más sociedades originando la
extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas.
La sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión debe aprobar, con el voto
favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusión.
En caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusión se apueba por la mayoría
absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.
REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA:
Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derecho de crédito o
títulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:
1) El proyecto de fusión.
2) Estados financieros auditados del ultimo ejercicio de las sociedades participantes.
Aquellas que se hubieran constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusión
presentan un balance auditado cerrado al ultimo dia del mes previo al de la aprobación del
proyecto de fusión.
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de
fusión con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una fecha común en cada
vigencia de la fusión.
El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusión y en todo caso a
los tres meses de la fecha del proyecto.
BALANCE
Cada una de las sociedades que se extingue por la fusión formula un balance al día anterior de la
fecha de entrada en vigencia de la fusión. La sociedad absorbente o incorporarte, en su caso,
formula un balance de apertura al dia de entrada de vigencia de la fusión.
Los balances referidos en el párrafo anterior deben quedar formulados, dentro de un plazo
máximo treinta días, contando a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusión.
No se requiere la inserción de los balances en la escritura pública de fusión.
Los balances deben ser aprobados por el respectivo directorio, cuando este no exista por el
gerente, y estar a disposición de las personas mencionadas en el artículo 350, en el domicilio
social de la sociedad absorbente o incorporarte por no menos de sesenta días luego del plazo
máximo para su preparación
Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre
cada aviso.
Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso
de la correspondiente sociedad.
La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de 30 dias, contados a partir de
la fecha de publicación del último aviso de los acuerdos de fusión, si no hubiera oposición.
Si la oposición hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la escritura publica se otorga una
vez levantada la suspensión o concluido el proceso que declare infundada la oposición.
Ampliando lo expresado en el aspecto legal, cada una de las sociedades que se extingue por la
fusión formula un balance al día anterior de la fecha de entrada en vigencia el acuerdo.
La sociedad absorbente o incorporarte, en su caso, formula un balance de apertura al día de la
entrada en vigencia de la fusión.
Presentar los balances cerrados al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión
de las sociedades que van a ser absorbidas por otra o de la empresa que se van a incorporar
a una nueva.
Reabrir las cuentas al inicio del proceso de fusión en cada una de las sociedades, teniendo
como base el balance cerrado al día anterior de la fecha de entrada en vigencia la fusión.
Efectuar los asientos de ajuste que permitan regularizar los saldos de las cuentas que se
requieren.
En cada una de las sociedades se procederá a mayorizar los asientos del diario desde el
inicio del proceso incluyendo, además los asientos de regularización para obtener los nuevos
saldos y el balance final.
Transferir los saldos de los activos y pasivos de cada una de las sociedades que han
acordado la fusión, y en ciertos casos algunas cuentas patrimoniales a la nueva sociedad o a
las absorbentes.
En forma independiente las sociedades que están en proceso de fusión recepcionaran las
participaciones o acciones de la nueva sociedad o de la absorbente.
Saldar la cuenta capital y/o patrimonial en cada una de las sociedades que se fusionan.
con los saldos del balance que se representan a continuación fusionar las empresas Manrrique S.C. y Rodajes Andino
S.R.L. , formando una nueva bajo la denominación de RODAJES UNIVERSALES S.A.C.
MANRRIQUE S.C
AL 31- 07-21
cuentas Corrientes entidades financieras 45,000.00
mercaderias 45,000.00
unidades de transporte 60,000.00
deprec. Acumul. De und. De transporte 15,000.00
impuesto a las ventas 70,000.00
compensacion tiempo de servicios 15,000.00
capital 25,000.00
resultados acumulados 25,000.00
1) Se cancela los beneficios sociales de los trabajadores previa rectificación del saldo contable en s/ 3,000.00,
mas el importe se cancela con cheque.
2) Se retira un socio que tiene una participación del 40% pago que se efectúa con cheque.
MANRRIQUE S.C
BALANCE GENERAL
DIARIO MANRRIQUE
CTA S.C DEBE HABER
1
10 efectivo y equivalente de efectivo 45,000.00
1041 cuentas corrientes operativas
20 mercaderias 45,000.00
2011 mercaderias
33 propiedad planta y equipo 60,000.00
3341 vehiculos motorizados
39 depreciacion y amortizacion acumulados 15,000.00
39133
40 tributos contraprestaciones y aportes al sist. 70,000.00
4011 impuesto general a las ventas
41 remuneracion y participacion por pagar 15,000.00
4151 compensacion tiempo de servicios
50 capital 25,000.00
5012 participaciones
59 resultados acumulados 25,000.00
591 utilidades no distribuidas
1/08/2021 REAPERTURA AL INICIO DEL PROCESO
DE FUSION, SEGÚN ACUERDO
2
59 resultados acumulados 3,000.00
591 utilidades no distribuidas
41 remuneracion y participacion por pagar 3,000.00
4151 compensacion tiempo de servicios
3
41 remuneracion y participacion por pagar 18,000.00
4151 compensacion tiempo de servicios
10 efectivo y equivalente de efectivo 18,000.00
1041 cuentas corrientes operativas
4
50 capital 10,000.00
5012 participaciones
59 resultados acumulados 8,800.00
591 utilidades no distribuidas
10 efectivo y equivalente de efectivo 18,800.00
1041 cuentas corrientes operativas
(cta.50 25,000*40% = 10,000.00
(cta 59 25,000-3,000*40% =8,800.00
Devolucion de capital y entrega de utilidades
a socios retirados
5
39 15,000.00
C.P.C.: Néstor F. Del Castillo H. Pág.: 8
3F EVALUACION PRACTICA
39133
40 tributos contra 70,000.00
4011
391 28,200.00
10 Efectivo y Equivalente efectivo 8,200.00
1041
20 Mercaderias 45,000.00
2011 Mercaderias
33 Propiedad plat a y equipo 60,000.00
3341 Vehiculos mot.
01-08-21 transferencia de activos y pasivos a la
sociedad anonima cerrada según acuerdo
6
392 acciones rodajes univer. S.A.C compradora 28,200.00
391 rodajes universales S.A.C compradora 28,200.00
01-08-21 recepcion de acciones suscritas
7
50 capital 15,000.00
501 utilidades no distribuidas
59 resultados acumulados 13,200.00
591 utilidades no distribuidas
392 28,200.00
01-08-21 por la distribucion de acciones
RODAJES ANDINOS S.R.L
BALANCE GENERAL
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE