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LA FUSIÓN ESCISIÓN
TRANSFORMACIÓN Y LIQUIDACIÓN
ESCISIÓN CONCEPTO
Es el fenómeno jurídico en el cual una empresa denominada 1) Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o
estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o
escindente decide dividir su capital social en dos o más partes estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al
que son aportadas a otras sociedades de nueva creación y a efecto, con los requisitos necesarios para la modificación del
las que se les denomina escindidas. contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y
En este rubro hay algunas consideraciones que se deben las preferencias se rigen por lo dispuesto en los artículos 78 y
mencionar, los socios de las sociedades escindentes (original) 79;
también lo son de las empresas escindidas (nuevas), a quienes
se les otorga acciones de las estas últimas a cambio de las Las sociedades involucradas deberan aprobar: la escision, el
acciones de la escindente por la parte que redujo su capital cotrato social de la escisionaria, la reforma del contrato social
social. Las empresas que deciden llevar la escisión por lo de la escindente y el balance social de escicion.
general son sociedades mercantiles que han decidido
extinguirse a un futuro o declarar su disolución no inmediata.
La resoculucion social aprobarotai debera contener ademas la
TIPOS DE ESCISIÓN EN CUANTO A SU CUANTIA atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad
escisionaria a los sicios de la sociedad escindente. Sera en
Escisión pura: En este tipo de escisión es cuando la escindente porcion a la participación que tenga en la sociedad
decide dividirse traspasando su capital social, pasivo y activo a escindente.
otras empresas de nueva creación, es decir las escindidas, por
lo que la escindente se extingue. 2) El balance especial de escisión no será anterior a tres (3)
meses de la resolución social respectiva, y será confeccionado
Escisión parcial: La escindente decide dividir una parte de su como un estado de situación patrimonial;
capital social, activos y pasivos para crear a la empresa
escindida, por lo que la escindente subsiste en la vida fáctica y
3) La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las
jurídica.
partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria a los
socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción
TIPOS DE ESCISIÓN EN CUANTO A SU REALIZACIÓN
a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de
reducción de capital;
Escisión por integración: Es aquella en que los bienes y
obligaciones de la escindida se transmiten a una o varias
sociedades beneficiarias y que son de nueva creación y los 4) La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de
socios pueden ser los mismos o personas ajenas a esta. publicaciones legales que corresponda a la sede social de la
sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor
Escisión por incorporación o por absorción: Esta se da
cuando los bienes y obligaciones de la sociedad escindida se circulación general en la República que deberá contener:
transmite a una o varias sociedades beneficiarias
preexistentes, cuyos socios también pueden ser los mismos o a) La razón social o denominación, la sede social y los
personas ajenas a esta. datos de la inscripción en el Registro Público de
Comercio de la sociedad que se escinde;
PROCESO DE ESCISIÓN
El proceso de escisión al igual que el de fusión se requiere que b) La valuación del activo y del pasivo de la sociedad,
los socios realicen una Asamblea General Extraordinaria, ya con indicación de la fecha a que se refiere;
que sufriría la sociedad una modificación el capital social, una
vez realizada esta asamblea debidamente notificada y con los c) La valuación del activo y pasivo que componen el
requisitos legales y sociales instituidos en los estatutos de la patrimonio destinado a la nueva sociedad;
escritura constitutiva, se procede a acordar los términos de la
escisión, en un convenio de escisión con fundamento en el
d) La razón social o denominación, tipo y domicilio que
artículo 228 bis fracción IV de LGSM contendrá lo siguiente:
tendrá la sociedad escisionaria;
1.- La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que
los conceptos de activo, pasivo y capital social serán
transferidos a la o las escindidas. 5) Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo
2.- La descripción de las partes del activo, pasivo y capital al régimen de fusión;
social que serán de las escindidas y de la escindente, a detalle
para poder identificarse a la perfección las unas con la otra. Dentro de los quince (15) días desde la última publicación del
3.- Los Estados Financieros que abarquen por lo menos las aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la
últimas operaciones que realizó la escindente durante el fusión.
último ejercicio fiscal, así como los conceptos a lo que los
administradores de la escindente realizarán como operaciones Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones
hasta que la escisión surta pleno efecto legal. de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta
4.- La determinación de las obligaciones que surjan a razón de veinte (20) días después del vencimiento del plazo antes
la escisión, y que deberán de asumir las escindidas, ya que en indicado, a fin de que los oponentes que no fueren
caso de incumplimiento por parte de las escindidas en sus desinteresados o debidamente garantizados por las
obligaciones estas deberán de responder de forma solidaria fusionantes puedan obtener embargo judicial
ante los acreedores.
5.- Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso
Una vez realizado el convenio de escisión, se debe de y de oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los
protocolizar ante Notario Público, y registrarse ante el instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de
Registro Público de Comercio lo anterior de conformidad el modificación de la sociedad escindente, practicándose las
artículo 228 bis fracción V de LGSM. De igual forma en el inscripciones según el artículo 84.
referido artículo menciona cual es el plazo para que surta
efectos la escisión, es de 45 días naturales Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las
La sociedad escindente tendrá obligación de tres años con disposiciones de los artículos 83 a 87
respecto a las escindidas por lo que se refiere a los activos
netos transferidos.
ASPECTOS FISCALES
En este apartado vuelve a tomar fuerza al igual que en el
supuesto de las fusiones elartículo 14 fracción IX del CFF, en el
cual nos señala que la escisión es un supuesto jurídico de
enajenación y en el cual para poder librarse la sociedad de las
cargas impuestas en la legislación fiscal, debemos remitirnos a
las excepciones referidas en el artículo 14-B del CFF, y además
en el caso de las sociedades que se escinden hay ciertas
particularidades para evitar la carga tributaria en materia de
transferencia de activos, estos aspectos son los siguientes:
Para desarrollar de mejor forma la institución mercantil de la 2) Personalidad jurídica de las sociedades en liquidación: El
liquidación, pasare a explicar su primera etapa; La Disolución artículo 101 de la ley 19550 establece que la sociedad en
la cual es la etapa en donde se asientan todas las bases para liquidación conserva su personalidad a ese efecto y se rige por
otorgar certeza jurídica a la sociedad y a sus acreedores, en su las normas correspondientes a su tipo.
paso a la liquidación.
Una primera interpretación , basada en el carácter rígido del
DISOLUCIÓN concepto de personalidad jurídica y en la no susceptibilidad de
grados que merece tal atributo, predica la subsistencia total
La disolución de una empresa, es la Resolución del negocio del carácter de sujeto de derecho de la sociedad en
social y no así su extinción, dado que la sociedad sigue liquidación, sin que el tránsito a la liquidación afecte la
subsistiendo para poder llevar a cabo la etapa de liquidación, plenitud de la personalidad que gozaba. Según esta teoría la
subsiste en el hecho de que sus socios y órganos de sociedad siempre debe responder por todas las obligaciones
administración siguen teniendo facultades para impedir, o contraídas por los liquidadores, aun por aquellas que no se
promover o decidir en cuestión de las operaciones que puede limiten a los actos liquidatorios.
o no llevar la empresa, además su derecho corporativo sigue
siendo de gran valor para las determinaciones; La disolución Por el contrario, la jurisprudencia mayoritaria, basada en la
empieza cuando se convoca una Asamblea General redacción de la norma del artículo 101 de la ley 19550,
Extraordinaria de Accionistas, en donde la disolución será sostiene que la sociedad conserva su personalidad para
puesta en la orden del día como punto primordial, una vez ciertos efectos, limitada a la conclusión de las relaciones
realizada la Asamblea con los requisitos de Ley y conforme a jurídicas pendientes. Al adherirse a esta postura, la sociedad
los estatutos de la sociedad mercantil, se procede a realizar un podría invocar a terceros la disolución inscripta para repeler el
convenio de disolución, en dicho convenio se debe expresar cumplimiento de obligaciones exorbitantes del procedimiento
los motivos por los cuales se disuelve el negocio social, en de liquidación, pues no es sujeto de derecho para incorporar
el artículo 229 de la LGSM, se enmarcan las causales por las esa deuda a su patrimonio y mucho menos para satisfacerla.
que se puede disolver las sociedades mercantiles, la doctrina
ha clasificado dos clases de causas, siendo estas lasopes legis y 3) Los liquidadores. Designación. Derechos y obligaciones: El
las ex voluntate, las primera se refiere de forma explícita a artículo 102 de la ley 19550 establece que la liquidación de la
la fracción I del artículo 229 de la LGSM, en la que se refiere a sociedad estará a cargo del órgano de administración, salvo
la expiración del término de la sociedad, y que este término se casos especiales o estipulación en contrario. De esta manera
encuentra en la escritura constitutiva de la misma, porque el se establece que los liquidadores naturales de la sociedad es
simple hecho de la expiración del término de la sociedad el órgano administrador de la misma.
provoca de forma mecánica la disolución de la empresa sin Dentro del régimen previsto en la ley 19550 la designación de
que intervenga la voluntad de los socios; Y la segunda los liquidadores en aquellos casos en los cuales la liquidación
clasificación se refiere en que para poder invocar la disolución no se encuentra a cargo de los administradores, puede
se debe expresar la voluntad de alguno de los socios o bien originarse en tres supuestos: A) Por designación contractual.
que intervenga la voluntad de alguno de los socios, como B) Por designación del órgano de gobierno y C por designación
ejemplo podemos mencionar la muerte de uno de los socios a judicial. Los liquidadores deben aceptar el cargo de forma
pesar de que la muerte de un socio provoca la modificación expresa o tácita. En el primer caso será a través de su
del contrato social y así como el capital social, se necesita la declaración de voluntad y de las constancias que obren en los
intervención de los socios para poder realizar la disolución y libros de funcionamiento de la sociedad. En el segundo caso,
ese hecho jurídico sea oponible al mundo fáctico, de igual al comenzar a ejecutar las medidas liquidatorias de la
forma existe una división de disoluciones que se otorga en sociedad. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en
función de sus efectos, siendo los siguientes. el registro público
Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas
TIPOS DE DISOLUCIÓN mayorías requeridas para su designación. Cualquier socio, o el
sindico en su caso, puede demandar la remoción judicial por
Disolución parcial: La disolución parcial del contrato social es justa causa
motivada por retiro, exclusión o muerte de uno de los socios, El plazo por el cual los liquidadores deberán cumplir sus
y que la declaración de la disolución tiene diferentes formas funciones es el comprendido entre la fecha de su designación
de hacerse según el tipo de sociedad que esté constituida, y aceptación del cargo y la finalización total de la liquidación
contemplando la Ley la posibilidad de que los socios pueden que concluye con la inscripción de la misma y la cancelación
pactar que en caso de muerte de uno de los socios se puede de la inscripción societaria en el registro público.
restituir por uno de los socios, esto a lo referente a la sociedad Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los
en Nombre Colectivo, Comandita Simple y en la Comandita 30 días de asumido el cargo un inventario y un balance del
por acciones, según los artículos 230 y 231 de la LGSM. patrimonio social, que pondrán a disposición de los socios.
Estos por mayoría podrán extender el plazo hasta 120 días.
Disolución total: La Ley General de Sociedades Mercantiles Tanto el inventario como el balance deben ser puestos a
prevé dos situaciones en donde existe un hecho o un acto disposición de los socios para su análisis por parte de los
fatal, siendo los siguientes: La expiración del término y el liquidadores. Los liquidadores deberán además informar
objeto ilícito o la ejecución habitual de actos ilícitos. trimestralmente a los socios sobre el estado de la liquidación;
en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada cuyo
Una vez decidido en Asamblea la causal de la disolución y que capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2, y
tipo de disolución es la que llevará a cargo, es menester en las sociedades por acciones, el informe se proporcionara a
mencionar que dicho acuerdo debe contener la designación la sindicatura. Si la liquidación se prolongara, se
de los liquidadores, un balance general de la sociedad, un confeccionaran además balances anuales.
inventario de todos los bienes de las sociedad, requisitos La ley dispone que los liquidadores, sea que estén designados
mínimos necesarios para poder llevar a cabo su cargo los en el contrato, por el órgano de gobierno o judicialmente,
liquidadores a la vez darle seguridad jurídica a los socios al ejerzan la representación de la sociedad, encontrándose
saber sus activo, pasivos y bienes, para que en caso de ser facultados para concluir las operaciones en curso de
necesario se le impute la responsabilidad correspondiente a ejecución, así como celebrar todos los actos necesarios para la
los liquidadores de la sociedad, el acuerdo de disolución se realización de los activos y la cancelación del pasivo; lo que
registrará en el Registro Público de Comercio, con excepción implica que en este periodo, los liquidadores son el órgano de
del supuesto de la fracción I del artículo 229 de la LGSM, un administración de la sociedad y los representantes legales de
aspecto muy importante en la etapa de disolución es que la la misma.
administradores no pueden seguir realizando nuevas
operaciones de la sociedad mercantil, esto una vez inscrito el 4) Realización del activo: La realización del activo se hace por
acuerdo el Registro Público del Comercio, y ene l caso que el o los liquidadores, y debe comenzar lo más rápido posible,
existan operaciones pendientes se deben de incluir en dicho luego de practicados el inventario y el balance previsto en el
acuerdo y en los balances correspondientes, esto además de artículo 103.
estar contenido en la LGSM, como norma limitativa, pero El artículo 105 establece que los liquidadores durante esta
podemos observar que más allá de los límites impuestos de la etapa se encuentran sujetos a las instrucciones de los socios,
ley encontramos los beneficios esto conlleva ya que al impartidas según el tipo de sociedad, y que, en caso de no
delimitar las operaciones se evitará caer en multas o recargos seguir las instrucciones de aquellos, los liquidadores incurrirán
innecesarios al momento en que el liquidador haga las en responsabilidad por los daños y perjuicios que les pudiera
declaraciones fiscales correspondientes con motivo de la causar su incumplimiento.
disolución. También establece el artículo 105 que los liquidadores
actuaran empleando la razón social o denominación social con
LIQUIDACIÓN el aditamento “en liquidación”; ello con el objeto de que los
terceros que se vinculen con el ente societario puedan
Es el conjunto de actos jurídicos encauzados a concluir los conocer suficientemente cual es el ámbito de la legitimación
vínculos establecidos por la sociedad hacia a terceros y con los para actuar con la que cuenta la sociedad en liquidación y los
socios y por estos entre sí; además debemos mencionar que liquidadores que la representan. Para el caso de omisión de
los encargados de llevar a cabo el encargo de liquidar el este requisito por parte de los liquidadores, los mismos serán
negocio social reciben el nombre de liquidadores, los cuales responsables solidaria e ilimitadamente por los daños y
son nombrados por los socios y su cargo deberá quedar perjuicios causados, debiendo intentar que comprendan tanto
inscrito en el Registro Público del Comercio en el mismo acto los daños sufridos por la sociedad en liquidación y sus socios,
en que fue declarada la disolución de la sociedad, esto con como por los que puedan infringirle a terceros fundados en
fundamento en el artículo 236 de la LGSM. aquella circunstancia.
Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer
TIPOS DE LIQUIDACION las deudas, los liquidadores están obligados a exigir de los
socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo social
Liquidación Judicial: Es la que proviene de una Sentencia que o lo que disponga el contrato constitutivo.
declare la quiebra de la Sociedad o la Nulidad por tener objeto 5) Partición, distribuciones parciales: Si todas las obligaciones
ilícito o realizar habitualmente actos ilícitos. sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá
hacerse una partición parcial. En este caso no se debe
Liquidación no judicial: Este tipo de liquidación se da por aguardar al final de la liquidación para permitir que los socios
cualquiera de los casos de disolución enunciadas en el artículo puedan percibir la porción de la cuota liquidatoria sin afectar
229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. los derechos de los acreedores. Los accionistas que
Con arreglo al artículo 235 de LGSM, lo liquidadores son los representen la décima parte del capital social en las
representantes de legales de la sociedad en la etapa de sociedades por acciones y cualquier socio en los demás tipos
liquidación, y quienes son nombrados en el acuerdo de pueden requerir en las condiciones mencionadas la
disolución, la diferencia entre estos y los administradores es distribución parcial. En caso de negativa de los liquidadores, la
que los liquidadores no ejercen facultades de apoderamiento cuestión se dirime judicialmente.
además en el mismo numeral del citado artículo nos señala El acuerdo de distribución parcial se publicara en la misma
que serán responsables de los actos que comentan si llegan a forma y con los mismos efectos que la reducción de capital.
extralimitarse en sus funciones; Los liquidadores en caso de Deberá publicarse dentro de los 3 días un aviso en el diario de
ser varios estos deberán trabajar de forma conjunta y no así publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor
llevar cuentas separadas, lo antes con fundamento en circulación general de la republica argentina, con la siguiente
el artículo 239 de la LGSM.Los liquidadores son los información:
responsables de solicitar en el Registro Público de Comercio la La razón social o denominación social de la sociedad
cancelación del contrato social, esto una vez liquidada la en liquidación
sociedad, esa facultad se encuentra regulada en el artículo La sede social y sus datos de inscripción en el registro
242 fracción VI, también estarán a cargo de realizar los pagos público de comercio
a los accionistas del remanente que resulte de pagar las La valuación del activo y del pasivo de la sociedad en
deudas y obligaciones fiscales, esto en contra entrega de las liquidación con indicación de la fecha a la que se
acciones de cada socio, otra obligación es el de mantener en refiere
depósito durante un periodo de diez años los libros y papeles El importe destinado a ser distribuido entre los socios
de la liquidación una vez concluida la misma. bajo la forma de partición parcial; y
Las fechas de las resoluciones que aprobaron tal
partición
ASPECTOS FISCALES
Dentro de los 15 días de la última publicación del aviso los
Todos los procesos y trámites que se anuncian en el presente acreedores de fecha anterior pueden oponerse a tal partición
apartado debo de mencionar que será a cargo del liquidador o parcial, aunque dichas oposiciones no impedirán que pueda
los liquidadores según corresponda. proseguirse con la partición aunque los fondos no podrán ser
distribuidos entre los socios hasta veinte días después del
Una vez inscrito el acuerdo de disolución, que es en donde se vencimiento del plazo de oposición de los acreedores, con el
nombraron los liquidadores en el Registro Público de objeto de que las oposiciones que no fueron desinteresadas o
Comercio, una vez tomando su cargo el liquidador presentara debidamente garantizadas por la sociedad en liquidación
ante el SAT (Servicio de Administración Tributaria), el aviso de puedan obtener embargo judicial.
inicio de liquidación, el cual podrá presentarse dentro del
primer mes en que inicie la liquidación, el cual deberá ir 6) Balance final y proyecto de distribución: La labor final de
firmado por alguno de los liquidadores o el liquidador según los liquidadores es concluir con todos los trámites necesarios
sea el caso. para que la sociedad termine con sus operaciones, y al final de
este proceso deben rendir cuentas de su gestión proponiendo
Se debe de presentar: La declaración informativa de crédito al a los socios la forma y el tiempo en los cuales se dispondrá el
salario, la declaración informativa de sueldos y retenciones. remante, lo que se lleva a cabo a través de dos documentos
básicos:
El artículo 11 del CFF, nos precisa que las sociedades que se El balance final; y
encuentren en liquidación solo entregarán un ejercicio fiscal, El proyecto de distribución
por lo que el ejercicio fiscal que se debe de enterar al SAT será
el del plazo que dure la liquidación, cabe señalar que para Una vez cumplido esto, los liquidadores también deberán
efectos del ISR, IVA e IA, se deberá presentar dentro de los reembolsar a los socios las partes del capital, ya que tiene
tres primeros meses de la liquidación una declaración anual derecho, una vez cancelado el pasivo social, al reembolso del
por el ejercicio irregular por disolución, esto con fundamento capital en proporción a su participación.
en el art. 58 fracc. VIII LISR, art. 9 de LIA y art. 5 de LIVA. Los socios tendrán un plazo de 15 días, contados desde la cual
Si la liquidación concluye antes de seis meses posteriores a la hayan sido notificados de la documentación, para presentar a
asamblea de disolución se debe de presentar la declaración los liquidadores las impugnaciones que consideren respecto
final del ejercicio de liquidación, si fuera posterior a seis de ambos documentos. Los liquidadores podrán hacer lugar a
meses se debe de presentar el día diez y siete del mes las impugnaciones y rectificar el balance de liquidación o el
siguiente a que concluya cada semestre. proyecto de distribución final. Si rechazaran las
impugnaciones, los socios podrán promover la impugnación
Se debe de presentar el aviso de cancelación del RFC ante el judicial.
SAT, y una vez recibido, se deberá de presentar los avisos de 7) Cancelación de la inscripción: Terminada la liquidación se
baja ante el IMSS, INFONAVIT, Tesorería del Estado respectivo, cancelara la inscripción del contrato social en el registro
el sindicato y la Secretaria de Trabajo y Previsión Social, Se público de comercio. Ello implica la extinción de la
está exento del pago del impuesto al activo por el ejercicio de personalidad jurídica del ente. Ese final al inscribirse en el
liquidación únicamente por dos años, pero con el decreto del registro público de comercio, importa otorgar oponibilidad de
22 de marzo de 2001, si durante el ejercicio inmediato la desaparición de la persona de existencia ideal frente a
anterior se tuvieron ingresos fiscales menores a $ terceros.
14,700,000.00 (catorce millones setecientos mil pesos 00/100 En defecto de acuerdo de los socios, el juez de registro
M.N.), se estará exento del pago por el ejercicio de decidirá quién conservara los libros y demás documentos
liquidación. sociales, los que deben resguardarse por el plazo de 10 años.
CONCLUSIÓN
En la actualidad las figuras de fusión, escisión y liquidación de las sociedades mercantiles han venido a ser una práctica más cotidiana dentro del mundo corporativo, dado que se manejan como estrategias
corporativas para el incremento, conservación o guarda y custodia de las inversiones que realizan los socios inversionistas; En las figuras de la fusión y escisión no existe, normas jurídicas que regulen en su totalidad
a estas instituciones ya que existen muchos huecos dentro de la ley sustantiva como adjetiva dejando un gran tramo por regular y que solo a través del tiempo se lograrán ajustar para poder otorgar mayor certeza a
las empresas y sus socios, siendo hasta el momento por la falta de interés del legislador los usos y costumbres como fuentes del derecho que permita llenar las lagunas que existen, esto lamentablemente es aplicado
en materia tributaria, ya que es la materia que en la que la autoridad haciendo uso de facultad de imperio, ordena a los contribuyentes inmersos en estas operaciones el pago de impuestos y derechos que su
fundamentación seria al turbia a la luz de los derechos públicos individuales, pero de igual forma aunque se lleve su defensa y esperemos exista más jurisprudencia al respecto esta toma tiempo para que pueda dar
forma a estos procedimientos de una forma más clara y proporcional.
En materia de liquidación se puede concluir que los motivos pueden ser muchos más de los aquí planteados, ya que en el supuesto de liquidación de sociedades por muerte de un socio que me parece de los más
comunes, no existen estipulaciones expresas en la ley más que en los casos del tipo social de comandita simple y en nombre colectivo, supuestos que la misma ley menciona que los accionistas pueden substituir al
de cuyus de la sociedad con algún heredero, y mismo que este tipo de hechos lo deben de contemplar los mismos socios en el contrato social, estipulación que en la práctica no es común; Por lo que debo concluir
que las sociedades en México deben invertir en asesorías y servicios dirigidos a la prevención, de esta forma se evitarán más gastos y perdidas que a la larga serían de gran peso para el negocio social.
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