VII.

OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

1. LA SOCIEDAD COLECTIVA
 Es una forma societaria en desuso por sus características poco
atractivas para quien pretenda integrarse como socio.
 El numero de socios es dos como mínimo, carece de un limite
máximo.
 Su capital social esta representado en participaciones que no
son títulos valores. No se transmiten con la misma facilidad que
las acciones
 Los socios asumen responsabilidad solidaria (el acreedor puede
actuar contra todos, alguno o uno de ellos) e ilimitada (en la SA
es limitada)
 Es ilimitada porque responde por el todo
 Tiene plazo fijo de duración, otras formas societarias es el
plazo indefinido.
 Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad
sin el consentimiento de los demás
2. LA SOCIEDAD EN COMANDITA
 Es aquella alternativa societaria que combina elementos de una sociedad de
personas y de una sociedad de capitales.
 El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razón social
responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera socio
colectivo.
CLASES
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
 Hoy en desuso
 La responsabilidad es solidaria e ilimitada tratándose de los socios colectivos
y limitada al aporte de los socios comanditarios.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
 Esta construida sobre el esquema de la sociedad en comandita simple
 Su capital social esta representado por acciones
 Predominan los socios capitalistas y deja de ser una sociedad personalista.
Se aplican las normas de una sociedad anónima.
 Los socios colectivos siguen gestionando y asumen la responsabilidad típica
de los directores.
3. LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
• Cuenta con un mínimo de 2 socios y un limite máximo de 20 socios,
siendo por su naturaleza cerrada
• Tiene una denominación social, su capital social esta representado en
participaciones.
• Es un tipo de sociedad con un capital que se divide en iguales
participaciones ya sean divisibles o acumulables que no pueden
llamarse acciones ni se podrán incorporar en títulos valores.
• Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos
del 25% de cada participación, y depositado en entidad bancaria o
financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.
• El socio que proponga transferir su participación o participaciones
sociales a persona extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito
dirigido al gerente, quien lo pondrá en conocimiento de los otros
socios en el plazo de diez días (derecho de adquisición preferente)
• La cantidad de gerentes lo determinan los socios.
• Dado su parecido con la sociedad anónima, su éxito depende de la
gestión otorgada a sus gerentes.
4.LA SOCIEDAD CIVIL
• La sociedad civil esta diseñada para el ejercicio de actividades
personales de manera colectiva con una finalidad económica.
• Se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza
mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, practica
u otro tipo de actividades personales por alguno, varios o todos los
socios.
ORGANOS
• La junta general de socios, que se computa por capitales
• La administración, que se encarga de la gestión y representación por
medio de una o varias personas naturales o de una persona jurídica.
CLASES
a) La sociedad civil ordinaria: cuenta con dos socios como mínimo, careciendo de
un límite máximo. Tiene una razón social, su capital social esta representado
en participaciones y la transmisión de estas requiere del consentimiento de los
otros socios.
b) La sociedad civil de responsabilidad limitada.- difiere de la ordinaria por dos
aspectos: (1) numero máximo de socios de 30, (2) los socios no responden
personalmente por las obligaciones sociales, sino por el aporte que hayan
efectuado.
 Ejemplos de asociaciones civiles
Organización por los derechos de los
animales.
Organización de familiares de
fallecidos en tragedias aéreas.
Centro de estudios legales y sociales.
Cibervoluntarios.
Fundación Cáritas
Restaurante trabajado en forma
cooperativa.
Asociación Civil por la Igualdad y la
Justicia.
Amnistía Internacional.
Iglesia Presbiteriana.
Cooperativa de producción de
muebles.
Centro cultural de montañismo.
Clubes deportivos
Asociación ‘Un techo para mi país’
Biblioteca popular Gabriel García
Márquez.
Asociación barrial de Ajedrez.
Asociación Civil Enfermedad de
Parkinson.
Foro de Profesionales en Turismo.
Fundación para la superación de la
pobreza.
 VIII. LA REORGANIZACION SOCIETARIA

1.LA TRANSFORMACION
Es un proceso de reorganización empresarial en virtud
del cual se cambia la forma jurídica.
a) pasarse de una forma societaria a otra forma societaria.
Por ejemplo: De sociedad comercial de responsabilidad
limitada a sociedad civil de responsabilidad limitada
b) De una forma societaria a una forma no societaria. Por
ejemplo: de sociedad anónima a empresa individual de
responsabilidad limitada.
c) De una forma no societaria a una forma societaria. Por
ejemplo: de asociación a sociedad anónima.
2. LA FUSION
Dos o mas sociedades realizan una operación para formar una sola sociedad
a través de la concentración empresarial.
Existen dos modalidades de fusión:
a) Por creación: cuando dos o mas sociedades (incorporantes) crean una nueva
sociedad (incorporada)
b) Por absorción: cuando una sociedad (absorbente) absorbe a otra u otras
sociedades (absorbidas)
3. LA ESCISION
La escisión es un concepto societario dinámico que busca reorganizar
económicamente a la sociedad para desconcentrarla, racionalizarla e
integrarla empresarialmente.
Existen dos modalidades de escisión:
a) Por división: cuando todo el patrimonio de la sociedad (escindida) se divide
en dos o mas bloques patrimoniales, extinguiéndose aquella y
transfiriéndose dichos bloques patrimoniales a sociedades ya existentes o a
nuevas sociedades (beneficiarias)
b) Por segregación: cuando parte del patrimonio de la sociedad (escindida) se
segrega como bloque patrimonial, manteniéndose aquella y transfiriéndose
dicho bloque patrimonial a una sociedad ya existente o a nueva sociedad
(beneficiaria)
 Contratos asociativos
LIBRO QUINTO:
CONTRATOS ASOCIATIVOS
Artículo 438.- Alcances
Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de
participación e integración en negocios o empresas determinadas, en interés
común de los intervinientes. El contrato asociativo no genera una persona
jurídica, debe constar por escrito y no está sujeto a inscripción en el
Registro.
Art 438-439: aspectos generales
Art 440-444 norma el contrato de asociación en participación
Art 445-448 contrato de consorcio

El derecho peruano regula solo dos contratos asociativos:

a) Asociación en participación
b) La asociación de consorcio: Joint Venture
Numerosos contratos: la concesión, la franquicia, el outsourcing, entre otros.
 La Joint venture
Es una asociación estratégica temporal (de corto,
mediano o largo plazo) de organización, una
agrupación o alianza de personas o grupos de
empresas que mantienen su individualidad e
independencia jurídica pero que actúan unidas bajo
una misma dirección y normas, para llevar adelante
una operación comercial determinada, donde se
distribuyen las inversiones, el control,
responsabilidades, personal, riesgos, gastos y
beneficios. Se traduce como un negocio conjunto,
una inversión conjunta o una “colaboración
empresarial”.
 Tipos de joint ventures
• Joint Venture de alianzas estratégicas: no es obligatorio
realizar un aporte económico. los aportes serán la suma de
características de cada miembro puestas al servicio de un
fin colectivo
• Joint Venture de coinversión: aporte monetario o de
bienes, generando una misma dirección. Propósito :
obtener mayores utilidades de las que pudieran alcanzarse
individualmente.
• Joint Venture contractual: las partes implicadas realizan
una actividad en común, establecen acuerdos de
colaboración en los que se estipulan cláusulas que rigen las
actividades que cada parte realizará, la forma de repartir
ganancias y riesgos, estricta regulación del
emprendimiento.
 Contrato de concesión
Contrato en el que un empresario – el
concesionario – se compromete a adquirir en
determinadas condiciones los productos
(generalmente de una determinada marca) a
otro empresario – el concedente – y a
revenderlos posteriormente en una zona
determinada bajo las condiciones fijadas por el
concedente y bajo su supervisión y control.
 Tipos o modalidades del contrato de concesión

• Distribución o concesión exclusiva. derecho exclusivo a

vender sus productos o a prestar sus servicios en una
zona determinada.
• Compra exclusiva. el concesionario se compromete a
adquirir determinados productos sola-y
exclusivamente de un concedente.
• Distribución selectiva. La distribución de realiza a
través de distribuidores o vendedores autorizados.
Estos lo son porque han sido previamente admitidos en
una serie de distribución al reunir determinadas
condiciones o requisitos de carácter objetivo.
 Contrato de franquicia
Una empresa (el franquiciador) cede a otra (el franquiciado) el
derecho a la explotación de un determinado sistema para
comercializar ciertos productos y/o servicios, todo ello a cambio de
una contraprestación económica.
Tres elementos que caracterizan a la franquicia y sirven para
diferenciarla de otras figuras afines:
a) MARCA: El uso de una denominación o rótulo común y una
presentación uniforme de los locales y/o medios de transporte objeto
del contrato.
b) KNOW-HOW: La transmisión al franquiciado de un Know-How (o
conjunto de conocimientos o procesos prácticos verificados por el
franquiciador y fruto de su experiencia.
c) APOYO CONTINUADO: La prestación continua por el franquiciador
de asistencia comercial y técnica durante la vigencia del acuerdo de
franquicia.
 Outsourcing
‘subcontratación’, ‘externalización’ o ‘tercerización’. Una
organización contrata a otras empresas externas para que
se hagan cargo de parte de su actividad o producción.
Out  ‘fuera’
Source  ‘fuente’ u ‘origen’
fuente externa: subcontratación de servicios

¿Outsourcing o tercerización? El outsourcing revela la

asignación de un trabajo a una empresa fuera del país de
origen de la empresa contratante, mientras que la
tercerización revela contactos y transacciones dentro del
propio país.
 Ventajas outsourcing
• Permite reducir costos de manufactura y equipo.
• Coloca más recursos humanos y tecnología a
disposición de la empresa.
• Da la posibilidad a la empresa de responder y
adaptarse rápidamente a los cambios del
negocio.
• Permite a la empresa enfocarse en las áreas
claves de su negocio.
• Permite a la empresa a ser más competitiva.