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Índice

1 Reforzar Capital .............................................................................................................................................................. 3

INSTITUTO EUROPEO DE POSGRADO®

Nota Técnica preparada por el Instituto Europeo de Posgrado. Este contenido es propiedad del Instituto Europeo de Posgrado.
Su difusión, reproducción o uso total o parcial para cualquier otro propósito queda prohibida. Todos los derechos reservados.
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1 Reforzar Capital

Dentro de los activos de Renta Fija utilizados para reforzar capital, tenemos:

• Deuda Subordinada.

• Acciones Preferentes, Sin Voto o rescatables.

• Obligaciones Convertibles y/o Canjeables.

a) Deuda subordinada

La deuda subordinada agrupa a una tipología de instrumentos que permiten financiar el

Deuda subordinada: permite financiar el
crecimiento sin dañar a los recursos propios. Los principales emisores de este tipo de
crecimiento sin dañar a los recursos
propios. Computan como recursos de nivel
títulos son las entidades financieras.
dos (TIER 2). Está por delante en la
Computan como recursos de nivel dos (TIER 2). Los tenedores de estas obligaciones
prelación de cobro de los accionistas
ordinarios, pero detrás del resto de
están por delante en la prelación de cobro de los accionistas ordinarios , pero detrás del
acreedores. resto de acreedores, es decir, en caso de quiebra de la empresa, los titulares de
obligaciones subordinadas cobrarán después que lo hayan hecho los titulares de las
emisiones senior.

Existen limitaciones importantes a la emisión de este tipo de deuda entre las cuales
destacan tres:

• La emisión de la deuda subordinada con vencimiento no puede superar el 50%

de los recursos de segundo nivel. Ese mismo porcentaje se calculará sobre la
suma de los recursos propios totales (TIER 1 + TIER 2), en el caso de la deuda
subordinada perpetua.

• No está permitido el rescate anticipado antes de cinco años (diez años para las
subordinadas perpetuas)

• Permiten el diferimiento en el pago de intereses si el emisor se hallara en

pérdidas al final del ejercicio.

Se suelen emitir a plazos superiores a cinco años y el cupón que ofrecen puede ser fijo,
variable o mixto. En caso de cupones variables y mixtos la parte variable puede estar
referenciada a un parámetro o a la consecución de beneficios por parte de la entidad.

En el caso de los bonos, el plazo más habitual son los tres años. Encontramos
emisiones con cupón fijo y con cupón variable. Éstas últimas suelen tener una
periodicidad de pago trimestral y el parámetro de referencia suele ser el Euribor o Libor
a tres meses.

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Acciones preferentes son valores que
forman parte del capital social, de primer
nivel del emisor. Otorgan unos derechos
diferentes a los de las acciones ordinarias,
pues carecen de derechos políticos y del
derecho de suscripción preferente.
Ofrecen una retribución fijada,
distribución de dividendo está
condicionada a la obtención
beneficio suficiente, la remuneración de
puede ser tanto fija como variable,
carecen de derechos políticos, no existe
derecho de suscripción preferente, no
tienen vencimiento, no son convertibles,
los emisores más habituales son
entidades financieras y cuentan con la
garantía del emisor, por delante de las
acciones ordinarias pero por detrás de
todas las obligaciones.
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En el caso de las obligaciones, la variedad es mucho mayor, especialmente en lo que a
vencimientos se refiere. A diferencia de los bonos (en los que la tipología del cupón
estaba repartida a partes iguales entre fijos y variables) destacan con diferencia las
obligaciones con cupón variable. En cuanto a la periodicidad de pago, encontramos
títulos con cupones trimestrales, semestrales o anuales. El parámetro de referencia
suele ser el Euribor o Libor a un plazo igual al de la periodicidad de pago del cupón.
b) Acciones preferentes
Las acciones preferentes (también llamadas participaciones preferentes) son valores
nominativos, que forman parte del capital social, de primer nivel, del emisor y son
títulos intermedios entre las acciones ordinarias y las obligaciones . Por su estructura
son similares a la deuda subordinada, sin embargo a efectos contables se consideran
valores representativos del capital social del emisor, que otorgan a sus titulares unos
derechos diferentes a los de las acciones ordinarias, pues carecen de derechos
políticos y del derecho de suscripción preferente. Su rating suele estar dos niveles por
debajo de la deuda senior.
Se diferencian de la acción ordinaria en los derechos que otorgan a sus titulares:
• Ofrecen una retribución fijada en el folleto de emisión, algo que no hacen las
acciones ordinarias, cuya retribución vía dividendo no está fijada en el momento
de la adquisición del título.
• La distribución de este dividendo está condicionada a la obtención de beneficio
distribuible suficiente. Si no se pudiera pagar el dividendo a los titulares de las
participaciones preferentes, ni el emisor ni el garante pagarán dividendos a los
tenedores de acciones ordinarias.
• La remuneración de las acciones preferentes puede ser tanto fija como variable .
la En el segundo caso, la remuneración está referenciada a un índice, normalmente
el Euribor (al plazo al que esté fijada la periodicidad de pago del cupón), más un
de
determinado diferencial. Pero a esta remuneración variable, las entidades
emisoras aplican generalmente ciertos límites: un suelo y un techo, para no
correr riesgos con la evolución de los tipos de interés.
• Carecen de derechos políticos (tales como el de asistencia a la Junta General de
Accionistas del emisor y el derecho a voto), salvo en supuestos muy concretos:
situaciones de impago de dividendos o de liquidación o disolución del emis or.
• No existe derecho de suscripción preferente.
• No tienen vencimiento (se emiten por tiempo indefinido), salvo que el emisor
ejercite su opción de amortización anticipada con la que cuenta a partir del
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quinto año desde la fecha de desembolso y coincidiendo con la fecha de pago

de dividendos. No se requiere autorización de los titulares de las acciones
preferentes.

• No son convertibles en ninguna otra clase de valores.

• Los emisores más habituales son bancos, y entidades financieras

• Cuentan con la garantía del emisor. Ésta se sitúa, a efectos de prelación de

créditos:

- Por delante de las acciones ordinarias.

- Pari passu con valores equiparables a las preferentes que pudiera emitir el
Garante y con cualquier garantía equiparable a la prestada por el Garante
en el folleto informativo.

- Por detrás de todas las obligaciones (incluidas las obligaciones

subordinadas).

Los tenedores de este tipo de títulos deberán tener en cuenta algunos riesgos específicos
Los riesgos específicos de las preferentes
de este tipo de títulos:
son el riesgo de no percepción de
dividendos, el riesgo de liquidación de la • Riesgo de no percepción de dividendos
emisión y el riesgo de amortización por
parte del emisor. A pesar del carácter fijo del dividendo, la distribución del mismo estará
condicionada a que la suma de dividendos pagados y que se propone pagar a
todas las acciones preferentes o valores equiparables durante el ejercicio no
supere el Beneficio Distribuible del ejercicio anterior, y a las limitaciones
impuestas por la normativa bancaria sobre recursos propios. Si en alguna fecha
de pago de dividendos, éstos no se abonaran por darse alguna de las
circunstancias anteriores, se perderá el derecho a percibir dichos dividendos,
pero no tiene por qué afectar al pago de dividendos restantes.

• Riesgo de liquidación de la emisión

A pesar del carácter perpetuo de la emisión, ésta podrá ser liquidada si se

produce la liquidación o disolución del emisor o/y del garante o en caso de
reducción del capital social del garante. La liquidación de la emisión no supone
que las acciones preferentes reciban en ese caso el 100% del importe de
liquidación correspondiente a las mismas.

• Riesgo de amortización por parte del emisor

El emisor podrá amortizar la totalidad de la emisión cuando hayan transcurrido 5

años desde la fecha del desembolso. Teniendo en cuenta el carácter fijo del

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dividendo, la probabilidad de ejercicio del derecho de amortización anticipada

aumentará cuanto más bajo sea el tipo de interés de mercado en el momento de
dicho ejercicio, siendo, por tanto, más baja la rentabilidad de inversiones alternativas.

c) Acciones sin voto

Están exentas del derecho político de voto. A cambio, recibirán un dividendo fijo o
Las acciones sin voto están exentas del
variable anual, (acumulativo en caso de no existir beneficio distribuible). Si las acciones
derecho político de voto y a cambio,
recibirán un dividendo fijo o variable anual.
ordinarias recibieran un dividendo superior a las acciones sin voto, éstas tendrán
derecho a la diferencia entre el dividendo fijo que reciben y el pagado ese año a las
acciones ordinarias.

El importe nominal emitido no puede superar el 50% del capital desembolsado de la

sociedad. El resto de derechos es igual al de las acciones ordinarias.

d) Acciones rescatables

Son acciones cuya principal característica es que pueden ser “amortizadas” a solicitud
Acciones rescatables pueden ser
del emisor o del tenedor (frente, por ejemplo, a las acciones preferentes en las que la
“amortizadas” a solicitud del emisor o del
amortización es un derecho exclusivo del emisor).
tenedor. La amortización se podrá hacer
con cargo a beneficios o reservas libres,
Sólo pueden emitirlas sociedades cotizadas, estando limitada su emisión al 25% del
con una nueva emisión de acciones o con
capital social y deben estar íntegramente desembolsadas a la suscripción.
reducción de capital.

En el acuerdo de emisión se fijarán las condiciones de rescate. Si el derecho se

atribuyera exclusivamente al emisor, el rescate sólo podrá efectuarse al cabo de tres
años desde la fecha de emisión.

La amortización se podrá hacer:

• Con cargo a beneficios o reservas libres.

• Con una nueva emisión de acciones.

• Con reducción de capital mediante devolución de aportaciones.

e) Obligaciones convertibles

El total de los intereses a pagar en una emisión de obligaciones a largo plazo es una
Obligaciones convertibles: se emiten con
un cupón reducido pero permiten a los
fracción considerable del importe total de la emisión, sobre todo cuando se trata de
titulares convertir las obligaciones en empresas relativamente nuevas, en fuerte expansión, pero con balances poco sólidos
acciones a un precio y a un factor de todavía. Estas empresas en crecimiento son las principales emisoras de obligaciones
conversión prefijado. convertibles, que se emiten con un cupón reducido pero que permiten a los titulares
convertir las obligaciones en acciones a un precio determinado y a un factor de
conversión determinado.

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Representar riesgos mayores que otros
tipos de bonos. Pueden equipararse a
acciones con un "dividendo" asegurado y
representan un riesgo menor que la propia
acción.
f) Obligaciones canjeables
Obligaciones canjeables: el emisor no las
amortiza necesariamente en efectivo
(puede optar por amortizarlas con las
acciones a canjear) y las acciones no son
del propio emisor, sino de una empresa
participada.
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Puesto que la convertibilidad es permanente, los precios de los bonos convertibles
reflejan en cualquier momento la subida de la acción subyacente a partir del momento
en que el precio de la acción en el mercado supera el de conversión, por lo que
muchos inversores realizan sus plusvalías vendiendo directamente el bono en el
mercado en lugar de convirtiéndolo en acciones (asumiendo que no hay una prima de
conversión).
Hoy en día todas las obligaciones convertibles se emiten con una prima de conversión
(conversion premium); es decir, el precio de conversión se fija por encima del precio de
la acción en el momento de la emisión. Así, si la compañía ABC emite obligaciones de
1.000 euros cuando la acción ABC está a 10 euros y éstas son convertibles en 50
acciones al precio de 20 euros, la prima de conversión es de 10 euros, es decir del 100
por ciento, y la razón de conversión (conversion ratio) es de 50. La obligación no
reflejará las subidas de la acción subyacente hasta que el precio de la acción en el
mercado no haya superado el precio de conversión.
Las obligaciones convertibles suelen representar riesgos mayores que otros tipos de
obligaciones emitidas por el mismo emisor. Desde el punto de vista del inversor,
pueden equipararse a acciones (una vez superada la prima de conversión) con un
"dividendo" ("el cupón de la obligación") asegurado y representan un riesgo menor que
la propia acción.
En estos últimos años han aparecido emisiones de obligaciones canjeables (exchangeable
bonds) que se diferencian de las convertibles en dos aspectos fundamentales:
• Primero, el emisor no las amortiza necesariamente en efectivo, como es el caso
de las obligaciones convertibles, sino que puede optar por amortizarlas con las
acciones a canjear.
• En segundo lugar, las acciones no son del propio emisor, sino de una empresa
participada, cotizada en bolsa.
La emisión de obligaciones canjeables permite al emisor realizar liquidez colocando las
obligaciones con un cupón inferior al que exigiría el mercado para una obligación no
canjeable y mantener el control de la participada durante un tiempo.
Nota aclaratoria sobre Recursos Propios
• TIER I: Parte del capital de los bancos que sumada al TIER II, debe constituir un
mínimo del 8% de los activos con riesgo según los denominados Acuerdos de
Basilea. Solo se consideran como parte de él las acciones ordinarias y las
reservas voluntarias, y hay que deducir el fondo de comercio existente.
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• TIER II: Parte de los recursos propios de los bancos, que sumada al TIER I, debe
constituir un mínimo del 8% de los activos con riesgo según los denominados
Acuerdos de Basilea. Se consideran parte de él las reservas ocultas, las de
revalorizaciones de activos, las provisiones de riesgo, la deuda a largo plazo
subordinada y los híbridos como acciones preferentes, etc… No puede ser
superior al TIER I y la deuda subordinada debe ser menor que la mitad del TIER I.

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