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Fundamentos de dirección estratégica de la empresa. 2ª ed., agosto 2016

Capítulo 2. La orientación y los valores de la empresa
Parte I. Análisis estratégico
Capítulo 2. La orientación y los valores de la empresa
Capítulo 2. La orientación y los valores de la empresa
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Capítulo 2

La orientación y los valores de la empresa

Sumario:

2.1. La orientación futura de la empresa

2.1.1. La visión
2.1.2. La misión
2.1.3. Los objetivos estratégicos
2.2. El rendimiento de la empresa: La creación de valor
2.2.1. La medición del rendimiento a través del
beneficio/rentabilidad
2.2.2. La medición del rendimiento a través del valor
2.3. Los grupos de interés y el gobierno de la empresa
2.3.1. Los grupos de interés (stakeholders)
2.3.2. El gobierno de la empresa
a. Mecanismos internos de control directivo
1. La supervisión directa: el Consejo de
Administración
2. Los sistemas de incentivos
b. Mecanismos externos de control directivo
2.4. Los valores de la empresa
2.4.1. La responsabilidad social corporativa
 2.4.2. La ética empresarial

- Justificar la importancia de los conceptos de visión, misión y objetivos estratégicos

como guías para la creación de un proyecto de empresa.

- Conocer el objetivo básico de la empresa de mejora de su rendimiento e identificar las

distintas formas de medición del rendimiento.

- Identificar los grupos de interés o stakeholders que influyen sobre el objetivo básico de
la empresa y determinar su grado de importancia.

- Analizar el concepto y utilidad de los principios de gobierno corporativo.

- Reflexionar sobre la posible responsabilidad social que le compete a la empresa como

institución así como las razones y las normas de un comportamiento ético.

2.1. LA ORIENTACIÓN FUTURA DE LA EMPRESA

En el proceso de la Dirección Estratégica, es muy importante definir cuatro conceptos

básicos que, desde un punto de vista genérico, deben servir de guía de la actuación de
la empresa en el futuro: la visión, la misión, los objetivos estratégicos y los valores.
Estos cuatro conceptos se encuentran estrechamente vinculados entre sí, aunque
pueden ser analizados separadamente. En todo caso, podríamos decir que existe una
cierta jerarquía entre ellos de acuerdo con dos criterios: su grado de generalidad y el
horizonte temporal al que se refieren (Dess et al. , 2011). Así, la visión sería el concepto
más general y referido al más largo plazo. En un segundo escalón estaría la misión.
Finalmente, los objetivos estratégicos serían el instrumento más a corto plazo y de
carácter más específico. Los valores estarían presentes en la definición y desarrollo de
cualquiera de los conceptos anteriores (figura 2.1).
 Figura 2.1 : La definición de la orientación futura de la empresa

Fuente: Adaptado de Dess et al. (2011:25)

Para que todo este sistema de visión, misión, objetivos estratégicos y valores sea
efectivo, es indispensable que implique a todos los miembros de la organización, desde
los más altos directivos hasta los empleados de más bajo nivel. La responsabilidad de la
consecución del proyecto empresarial contenido en la visión implica una responsabilidad
recíproca, lo cual signi- fica ganancia compartida y sacrificio compartido.

2.1.1. LA VISIÓN

La visión refleja la imagen mental de la trayectoria de la empresa en su funcionamiento.

Por tanto, hace referencia a la percepción actual de lo que será o debería ser la
empresa en el futuro. Es la herramienta para la orientación futura más general y a más
largo plazo. Consiste en responder a las siguientes preguntas: ¿cómo seremos, cómo
deberíamos ser, qué queremos ser en el futuro? Supone definir el propósito
estratégico o proyecto básico de la empresa (Hamel y Prahalad, 1990).

Su definición es uno de los papeles centrales del líder (Dess et al. , 2011: 25).
Además, constituye una referencia para todas las actuaciones de los individuos de forma
que, ante las diversas alternativas que se les pudieran plantear sobre cómo realizar las
tareas, deberían optar por aquellas que más se ajusten a la visión elegida.

En consecuencia, la visión permitiría identificar las diferencias entre la situación actual y

la deseada y marcaría la dirección a seguir por la empresa. Una visión bien diseñada
prepara a la empresa para el futuro (Thompson et al. , 2015: 19) y, al estar en un plano
superior, condiciona la definición de la misión y los objetivos estratégicos que deberán
estar en sintonía con ella. Para Hamel y Prahalad (1990), esta representación futura
debe reunir tres características esenciales:

— Incorporar la idea profunda de triunfo.

— Ser estable a lo largo del tiempo.

 — Merecer el esfuerzo y el compromiso del personal en su consecución.

Sin embargo, aunque la visión recoge la situación deseada que puede tener la empresa
en el futuro, no debe ser una ilusión o una fantasía irrealizables. Más bien debe ser un
sueño posible que merece el esfuerzo colectivo . Ciertamente, la identificación de la
visión necesita de la creatividad, el instinto y el sentido intuitivo de la alta dirección, pero
debe ser una interpretación realista de cómo será la empresa en aquel momento. Ello
implica tener en cuenta tanto las condiciones de mercado, tecnológicas, económicas y
sociales a las cuales habrá de enfrentarse en el futuro, como los recursos y capacidades
disponibles o a los que debiera acceder. Con ello se conseguiría preparar a la
organización para afrontar los distintos retos a los que se tiene que enfrentar.

La definición de la visión no se debe plantear en términos de beneficio o de

creación de valor para los accionistas . Éstas son condiciones necesarias y generales
para todas las empresas, que aseguran su propia supervivencia a largo plazo. La mayor
parte de las empresas de éxito están imbuidas por el sentido de un propósito que va
más allá del deseo de riqueza.

Su diseño dependerá del tipo de empresa de que se trate y de la ambición con la que
cada una quiera formularlo. Así, una gran empresa podrá intentar «ser el líder nacional o
mundial en su industria», otra más pequeña optará por «dominar un nicho de mercado»
u otra cualquiera querrá «ganar al principal competidor». Cada una de estas
formulaciones puede ser adecuada en función de las características específicas de cada
empresa.

Ejemplos de visiones

BBVA : En BBVA, trabajamos por un futuro mejor para las personas

Restalia (100 Montaditos) : Estrategia multicadena basada en crear conceptos

innovadores de restauración que nos permitan abarcar diferentes públicos en función
de edad y estilo de vida y, por tanto, acompañar al consumidor en las diferentes
etapas de su vida y que haga posible que llevemos la gastronomía española y la
marca España a Estados Unidos y los países de la Unión Europea y Latinoamérica;
siempre con el foco en la rentabilidad de nuestros franquiciados.

Repsol : Una empresa global que busca el bienestar de las personas y se anticipa en
la construcción de un futuro mejor a través del desarrollo de energías inteligentes.

Amadeus : Ser el proveedor líder en soluciones de tecnología para el sector del viaje.

ACS : Una referencia mundial en la industria de la construcción y del desarrollo de

infraestructuras, tanto civiles como industriales. Un grupo que participa en el
desarrollo de sectores básicos para la economía. Una empresa comprometida con el
progreso económico y social de los países en los que está presente.

2.1.2. LA MISIÓN

La misión representa la identidad y personalidad de la empresa, en el momento actual y

de cara al futuro, desde un punto de vista muy general. Se puede entender como la
respuesta a la siguiente pregunta: ¿cuál es la esencia de nuestro negocio y cuál
queremos que sea? Aunque ésta puede parecer a primera vista una pregunta muy
simple, constituye una de las cuestiones más importantes que una empresa puede
plantearse al orientar, por un lado, y limitar, por otro, su actividad futura.

En este sentido, su formulación debe recoger la razón de ser de la empresa y por la que
se justifica su existencia, constituyendo algo así como una declaración de principios
mediante la cual se presenta ante la sociedad. Proporciona a la empresa y a sus
miembros una referencia válida en cuanto a su propia identidad. Por ello, es importante
que sea conocida por los principales grupos de interés, ya que sirve como elemento de
identificación con la filosofía de la empresa y de cohesión entre todos los participantes.
Sería el equivalente de lo que para una persona es su vocación y su proyecto vital.

En general, puede decirse que la misión tiende a ser estable en el tiempo. En cualquier
caso, se debe entender como un concepto dinámico que evoluciona como el resto de los
componentes de la organización. Efectivamente, la misión puede ser replanteada como
consecuencia de los cambios del entorno, de dificultades manifiestas para hacerla
efectiva o de cambios en la más alta dirección.

A pesar de que la misión se refiere a aspectos muy generales, no siempre es fácil su

definición. Ésta debe recoger la esencia de la empresa y, por tanto, es específica para
cada una y determina su individualidad, por lo que es frecuente encontrarse con
misiones distintas para empresas que se dedican a la misma actividad. Suele hacerse
normalmente a partir de las siguientes variables (Hax y Majluf, 1997: 257-258):

— La definición del campo de actividad , es decir, de los distintos negocios en los que
la empresa opera o puede operar en el futuro. En la práctica, esto tiene que ver con los
productos o servicios ofrecidos, los mercados atendidos o el ámbito geográfico cubierto.
Cada vez es más frecuente la definición de la misión a través de las necesidades
genéricas que la empresa satisface al cliente con su actividad, por ejemplo,
alimentación, salud, higiene, etc.

— La identificación de las capacidades esenciales que la empresa ha desarrollado o

puede desarrollar en el futuro, que ponen de manifiesto su forma de competir en los
mercados. Con base en ellas, la empresa consigue su ventaja competitiva sostenible.

— Los valores, las creencias y la filosofía . La misión puede recoger también el

sistema de valores y creencias imperantes en la organización, la filosofía con la que
aborda su actividad o los principios que rigen sus relaciones con los diversos grupos de
interés.

El número de variables que se utilicen, así como la forma de definir dichas variables,
determinan misiones más amplias o más estrechas. Las primeras permiten una gran
discrecionalidad en el futuro desarrollo empresarial, pero pueden generar una cierta
desorientación en relación con la identificación de lo que es esencial. Por el contrario,
una misión más estrecha puede limitar las posibilidades de desarrollo pero ayuda a
centrar los esfuerzos de la organización para la consecución de sus objetivos.

Ejemplos de misiones
 Gas Natural Fenosa : Atender las necesidades energéticas de la sociedad,
proporcionando a nuestros clientes servicios y productos de calidad respetuosos con
el medio ambiente, a nuestros accionistas una rentabilidad creciente y sostenible y a
nuestros empleados la posibilidad de desarrollar sus competencias profesionales.

CaixaBank : Satisfacer íntegramente las necesidades financieras del mayor número

de clientes mediante una oferta de productos adecuada y completa y una excelente
calidad de servicio, con el compromiso de aportar valor a clientes, accionistas,
empleados y al conjunto de la sociedad.

Mercadona : Prescriptores totales de las soluciones necesarias para que 'El Jefe' (el
cliente) se fabrique su Compra Total (Frescos y Secos) dentro de una Cadena
Agroalimentaria Sostenible.

Imaginarium : contribuir a la formación humana de los niños con creatividad y

diversión.

Aunque parece recomendable una definición explícita o formal de la misión, que la haga
fácilmente interpretable por todos los miembros de la organización, en muchas
ocasiones su definición es implícita y no escrita, estando interiorizada en la mente de
sus componentes. En caso de optar por su formulación escrita, lo que parece
recomendable es una redacción sencilla, no excesivamente larga, que sea clara y
fácilmente interpretable por todos.

La identificación de la misión puede ser más difícil en las empresas diversificadas en las
que tanto los productos y mercados en los que se compite como las habilidades y
conocimientos disponibles pueden ser muy distintos entre sí. En este caso, será
conveniente establecer también misiones distintas para cada negocio o unidad de
negocio. En todo caso, las misiones de los distintos negocios tienen que ser
congruentes con la misión corporativa para no perder el sentido de orientación necesario
del conjunto de la empresa.

Ver Aplicación 2.3: La visión, la misión y los valores de Gas Natural Fenosa, por
Javier Amores Salvadó y Aplicación 2.4: La visión, la misión y los valores de Cepsa,
por Melisa Ordaz Zepeda

2.1.3. LOS OBJETIVOS ESTRATÉGICOS

El gran desfase existente entre el futuro deseado y la realidad actual de una empresa,
hace que el esfuerzo necesario para conseguirlo pueda ser considerable. Para superar
estos desfases y avanzar en el sentido correcto, la organización debe desagregar la
visión en objetivos intermedios y menos ambiciosos, llamados objetivos estratégicos o
retos empresariales (Hamel y Prahalad, 1990). Por ejemplo, la mejora de la calidad de
los productos, ampliar la cuota de mercado o entrar en un nuevo país para desarrollar
las actividades.

Los objetivos estratégicos responden a la pregunta ¿cómo llegaremos a ser lo que

queremos ser? Para ello, tratan de establecer resultados concretos que se quieren
conseguir a corto y medio plazo. Por tanto, su diseño hace operativa la consecución de
la visión y proporciona a la empresa señales orientativas del camino que se va
siguiendo.

De acuerdo con Fitzroy et al. (2012: 274), los objetivos estratégicos bien definidos
deberían contener cuatro elementos esenciales: a) un atributo o característica que se
pueda medir (por ejemplo, «crecimiento del grado de internacionalización de la
empresa»); b) una escala sobre la que se pueda medir el atributo («porcentaje de ventas
en el extranjero respecto del total»); c) un nivel que debe ser conseguido («llegar al
50%»), y d) un plazo temporal para la consecución del objetivo («en un plazo de dos
años»).

El sistema de objetivos así diseñado fuerza a la organización a mejorar y a dar los pasos
necesarios para ir avanzando en la dirección correcta hacia la consecución de la visión.
En la medida en que se vayan consiguiendo sirven de estímulo y motivación para
plantear nuevos retos progresivamente más ambiciosos. Por otro lado, pueden servir de
referencia para el control estratégico, de manera que se identifiquen y corrijan
desviaciones respecto de lo previsto. Igualmente, sirven para establecer un sistema de
evaluación y recompensas de los directivos y de las unidades organizativas adecuado
que motive a todos los miembros de la organización a realizar el esfuerzo necesario.

La identificación de estos objetivos estratégicos se puede hacer a partir de varios

criterios relevantes (Thompson et al. , 2015: 24-27) (figura 2.2):

1) Según su naturaleza : pueden ser financieros y no financieros o estratégicos

propiamente dichos. Los primeros están relacionados con la rentabilidad y creación de
valor (aumento del beneficio, cotización bursátil, rentabilidad sobre activos, etc.),
mientras que los segundos tienen que ver con la forma de competir en los mercados
(nuevos negocios, cuota de mercado, reducción de costes, atención al cliente, etc.).

2) Según el horizonte temporal : pueden ser a corto plazo y a largo plazo . Los
primeros presionan a la presentación de resultados a corto plazo mientras que los
segundos tratan de asegurar una buena posición de la empresa que permita la
obtención de nuevas rentas.

3) Según el grado de concreción : se pueden plantear objetivos abiertos («mejorar día

a día») o cerrados («crecer un 20% anualmente»). Aunque son preferibles los
segundos, en ocasiones es útil definir objetivos abiertos que marquen un camino de
superación constante.

4) Según su alcance : se distingue entre objetivos ambiciosos e « imposibles».

Algunos autores defienden objetivos «imposibles» con el argumento de que el intento de
conseguirlos liberaría una creatividad y una energía adicionales que no aparecerían si
los objetivos fueran simplemente alcanzables.

5) Según el nivel estratégico : así, habría que definir objetivos corporativos,

competitivos y funcionales de acuerdo con los distintos niveles de la estrategia. Ello
debe representar un sistema jerárquico e integrado capaz de dar coherencia a los
objetivos y las estrategias en los distintos niveles y de unificar los esfuerzos internos
para conseguir la visión.

Figura 2.2 : Tipos de objetivos estratégicos

Un problema asociado con la fijación de objetivos estratégicos tiene que ver con la
posible proliferación de objetivos para un mismo nivel estratégico o para un mismo
directivo o equipo de personas. En la realidad, los objetivos no son siempre compatibles,
por lo que se hace necesario establecer prioridades y optar por perseguir unos y
abandonar o postergar otros. Por ejemplo, una empresa con dificultades financieras a
corto plazo, puede verse obligada a aplazar su objetivo de inversiones hasta que se
restablezca el equilibrio financiero necesario. Especialmente en el nivel corporativo,
unos pocos objetivos estratégicos fundamentales permiten centrar la energía y los
recursos de la empresa y empujar más eficazmente hacia la consecución de la visión
(Rumelt, 2011).

En cualquier caso, así como la visión no suele cambiar con el tiempo y la misión lo hace
de forma esporádica, los objetivos estratégicos son más sensibles a los cambios del
entorno y a los cambios internos. Por este motivo, parece recomendable mantenerlos
actualizados con cierta frecuencia. Por ejemplo, una crisis económica puede dejar
obsoletos los objetivos de crecimiento planteados con anterioridad.

Los objetivos estratégicos de Abertis,

por Pablo Moura Díez

Abertis, es una compañía dedicada a la gestión de autopistas e infraestructuras de

telecomunicaciones —terrestres y satélites— que se encuentra diversificada
geográficamente en doce países. En su plan estratégico 2015-2017 contempla cuatro
objetivos estratégicos principales:

• Primero, proporcionar continuidad a la estrategia de focalización en el sector de

infraestructuras de telecomunicación, en el negocio terrestre, tal y como había
definido previamente en el plan estratégico 2011-2014. Para ello, se prevé
realizar una OPV para esta división bajo la denominación ATT (Abertis Telecom
Terrestre), con objeto de que ATT tenga autonomía propia para financiarse y
mayor visibilidad de cara al futuro.

• Segundo, desarrollar un plan de eficiencia para los activos de Brasil, Francia y

 España, con el propósito de generar un valor adicional de 1.400 millones de
euros, mediante un objetivo de reducción de los costes asociados con el
mantenimiento y funcionamiento de estos activos, lo que permitirá mejorar el
margen EBITDA en un 3,4%.

• Tercero, llevar a cabo una expansión en el negocio de autopistas de peaje

mediante extensiones de concesiones y adquisiciones. Las adquisiciones se
centrarán principalmente en Estados Unidos, Europa Occidental y Australia,
mientras que las extensiones se pretenden realizar en Brasil, Chile, Francia y
España existiendo un total de 16 proyectos en estudio (10 extensiones y 6
adquisiciones) al inicio del plan estratégico 2015-2017.

• Cuarto, incrementar la remuneración al accionista en un 5% anual adicional,

manteniendo la política del dividendo con cargo a reservas de 1x20 y realizar una
recompra de acciones de hasta un 5% con el fin de emplearlas como moneda de
cambio en futuras adquisiciones. En este sentido, se pretende distribuir 2.200
millones de euros de dividendos entre 2015 y 2017, estableciéndose las cuantías
de 0,69 €/acción en 2015; 0,72 €/acción en 2016, y 0,76 €/acción en 2017.

2.2. EL RENDIMIENTO DE LA EMPRESA: LA CREACIÓN DE VALOR

En el capítulo anterior se ha afirmado que el objetivo general de la estrategia es la

mejora del rendimiento (« performance ») o resultados de la empresa, de manera que un
mayor rendimiento implica un mayor nivel de éxito. Por tanto, es también un indicador de
la calidad del trabajo realizado por la dirección y por toda la organización para conseguir
dicho éxito. Siendo esto así, el rendimiento debe ser la guía o criterio para tomar las
decisiones estratégicas. Aquellas decisiones que mejoren el rendimiento se consideran
acertadas y aquellas que lo empeoren, desacertadas. Por tanto, conocer el rendimiento
de la empresa tiene una doble utilidad. Primero, establecer un criterio orientador de las
decisiones estratégicas. Segundo, servir para evaluar a posteriori el grado de éxito o
fracaso de la estrategia y, de esta manera, la calidad de la gestión realizada por el
equipo directivo.

El problema con el rendimiento es que es un concepto fácil de entender desde un punto

de vista muy general pero difícil de precisar a la hora de medirlo. Esto es debido a varias
razones (Amason, 2011: 19). Primero, es un concepto multidimensional en el sentido de
que existen diferentes formas de definirlo y de medirlo y no todas ellas conducen a los
mismos resultados. Así, una mejora en una de las posibles variables de medida puede
implicar una pérdida en otra. Segundo, como consecuencia de lo anterior, la elección de
una definición y una medición no es inocua, de manera que la consideración del éxito o
fracaso de una estrategia depende en parte de cómo se defina y mida el rendimiento.
Por ejemplo, la maximización del beneficio a corto plazo puede ir en contra de un mayor
beneficio a largo plazo y viceversa.

Si partimos de la teoría financiera que da prioridad a los accionistas como propietarios y

titulares de los derechos de propiedad sobre la empresa, éstos buscan maximizar la
rentabilidad de su inversión. Operativamente, la maximización de la riqueza de los
accionistas se consigue mediante la maximización del valor de los fondos propios en el
mercado a largo plazo.

La maximización de la riqueza de los accionistas es una redefinición del objetivo de la

 teoría neoclásica de maximizar el beneficio. Así, el objetivo de la empresa se identifica
con la maximización de su valor en el mercado ya que de esta manera se
maximizaría la inversión de los accionistas. Este constituye, por tanto, una referencia
clara para la medición del rendimiento. En definitiva, se trata de evaluar la capacidad de
la empresa para generar rentas.

El problema que plantea este objetivo a efectos prácticos es que la mayoría de las
empresas no pueden medir fácilmente el valor al no existir para ellas cotización de sus
acciones. Para medir el rendimiento de la empresa podemos encontrar dos
aproximaciones distintas, cada una de las cuales presenta diversas variantes. Primero,
la aproximación contable del rendimiento alrededor de los conceptos de
beneficio/rentabilidad. Segundo, los enfoques de mercado orientados al valor. Veamos
los principales aspectos de ambos enfoques.

2.2.1. LA MEDICIÓN DEL RENDIMIENTO A TRAVÉS DEL BENEFICIO/RENTABILIDAD

Cuando hablamos de beneficio, es preciso distinguir entre beneficio contable y beneficio

económico. El beneficio contable se define como la diferencia entre los ingresos y los
gastos correspondientes a un período de tiempo o, alternativamente, como la diferencia
entre el valor contable de los capitales de la empresa al final y al inicio del período objeto
de cálculo. El beneficio económico , por su parte, se aproxima al concepto de renta
económica al reflejar el excedente de la empresa teniendo en cuenta el coste de los
factores productivos incluido el de los fondos propios. De esta manera, podemos medir
el rendimiento a través de indicadores contables o indicadores económicos.

Uno de los indicadores contables más habitualmente utilizados es el beneficio bruto de

explotación o EBITDA ( Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization )
definido por la diferencia entre el valor de las ventas y su coste, descontados los gastos
de explotación y de administración. Si al EBITDA se le descuentan las amortizaciones y
las provisiones, se obtiene el beneficio neto de explotación o EBIT, también conocido
como beneficio antes de intereses e impuestos (BAIT). A su vez, si al EBIT se le
descuentan los intereses e impuestos, se obtiene el beneficio neto (BN), que es un
indicador de la capacidad de la empresa para generar rentas para los accionistas.

Sin embargo, todos estos indicadores no tienen en cuenta los recursos empleados por lo
que resulta difícil la comparación entre empresas de distinto tamaño. Para resolver este
problema, es necesario recurrir a medidas relativas relacionadas con la rentabilidad,
siendo los indicadores más adecuados el ROA ( return on assets ) y el ROE ( return on
equity ). El ROA es una medida de la rentabilidad económica de los activos y se calcula
como el cociente entre el beneficio de explotación (EBITDA o BAIT) y los activos totales
medios de la empresa para un ejercicio. El ROE es una medida de la rentabilidad
financiera y se calcula dividiendo el beneficio neto entre el importe de los fondos propios.
Por tanto, es un indicador de rentabilidad final ya que tiene en cuenta tanto el resultado
de la actividad económica como el resultante de la estructura financiera diseñada.

Dentro de los indicadores económicos , el más relevante es el valor económico

añadido (EVA, Economic Value Added ) como medida de rentabilidad basada en el
concepto de beneficio económico. Este indicador se obtiene como diferencia entre el
BAIDT (beneficio antes de intereses y después de impuestos) y el producto entre el valor
contable de los activos de la empresa y el coste medio de los capitales invertidos,
incluyendo los capitales propios. Representa el exceso de valor que una empresa
genera después de tener en cuenta el coste financiero de los activos. Es decir, integra
aspectos de rentabilidad económica con aspectos de rentabilidad financiera.
 Beneficio, rentabilidad y valor de mercado

Aunque el valor de la empresa tiene que ver con el beneficio y la rentabilidad, en

realidad reflejan dos aspectos distintos. Uno de ellos tiene que ver con la mirada hacia
el pasado o hacia el futuro. El beneficio o la rentabilidad recogen lo que ha hecho la
empresa en el último ejercicio económico, es decir, en el pasado. Sin embargo, el
valor de la empresa en el mercado tiende a reflejar las expectativas que los inversores
tienen de la empresa respecto de su futuro. Así, es posible encontrar de vez en
cuando aparentes paradojas en los medios de comunicación. Veamos dos de ellas.

En septiembre de 2012 se publicó que Blackberry, la famosa compañía de móviles,

perdió 235 millones de dólares en el anterior trimestre frente a los 329 millones de
ganancias del mismo trimestre del año anterior. A pesar de esta mala noticia, la acción
subió ese día un 18%. ¿Cómo era posible esto? Leyendo con más detenimiento se
puede observar que los inversores habían dado por irrecuperable a Blackberry debido
a los constantes retrasos de su nuevo sistema operativo BB10. Las expectativas de
los inversores eran más pesimistas con lo que los resultados negativos les parecieron
menores de lo esperado. Eso unido a un aumento de 100 millones de dólares en caja
y a un aumento de las ventas, hicieron pensar que el futuro sería mejor que el pasado
reciente por lo que las acciones subieron.

En sentido contrario encontramos el caso de Grifols, la compañía española de

hemoderivados. En agosto de 2014 apareció la noticia de que las acciones de la
empresa se desplomaron un 13,97% el día en que se anunció un beneficio en el
primer semestre de 224,8 millones de euros, un 23% superior respecto del semestre
anterior. Además, las ventas habían crecido un 16,7% por lo que la noticia no
acababa de comprenderse. ¿Por qué caen tanto las acciones si los resultados habían
crecido significativamente tanto en términos de ventas como de beneficios? La
explicación estaba en que la empresa no había cumplido las previsiones de los
analistas que esperaban unas ganancias de 300 millones de euros para ese período.
En definitiva, las expectativas habían hecho subir el valor de la acción más allá de lo
que la realidad luego confirmó con lo que el mercado ajustó el precio a la baja.

Fuente: El País, 28-9-2012 y 1-8-2014

2.2.2. LA MEDICIÓN DEL RENDIMIENTO A TRAVÉS DEL VALOR

El valor de la empresa para los accionistas viene dado por su capacidad para
generar rentas o beneficios , es decir, por la rentabilidad de sus activos productivos en
virtud de los cuales se está dispuesto a pagar por su posesión. Creación de valor y
rentabilidad son, pues, conceptos indisociables. Para conocer si una empresa está
creando valor, es necesario determinar su valor en un momento determinado del tiempo,
lo cual puede aproximarse a partir del valor teórico y del valor de mercado. En un
mercado de capitales eficiente, ambas formas de estimación deberían coincidir.

El valor teórico de una empresa se obtiene a partir del cálculo del valor actual neto de
los flujos futuros de caja generados por la entidad económica, descontados a una tasa
apropiada ajustada a la inflación y al riesgo (Brealey y Myers, 1984). De acuerdo con
 este criterio, una empresa creará valor cuando aumente su valor teórico. El valor de
mercado de una empresa o capitalización viene dado por el producto del número de
acciones y el precio de cada acción. Se creará valor cuando se produzcan diferencias
positivas de capitalización en dos momentos distintos del tiempo.

Ver Aplicación 2.7: La creación de valor en ACS, por Jorge Cruz González

Sin embargo, desde el punto de vista del accionista, hay que tener en cuenta que si bien
la rentabilidad por ganancias de capital para los accionistas es el aumento del valor de la
empresa en un año —o período de tiempo determinado— dividido por la capitalización al
inicio del año, esta rentabilidad no es sinónimo de creación de valor para el accionista
. Para que realmente se produzca esta creación de valor es preciso que esta
rentabilidad sea superior a la rentabilidad mínima exigida por el accionista (Ke). Por
tanto, sólo se creará valor para el accionista cuando su rentabilidad sea superior a Ke.
La medida de la creación de valor para el accionista vendrá dada por la diferencia entre
la rentabilidad real para el accionista y la tasa mínima de rentabilidad exigida por éste
para invertir en la empresa.

Un análisis de la definición y cuantificación de la creación de valor para los accionistas

se puede encontrar en Fernández (2005), Universia Business Review , nº 16:
https://ubr.universia.net

En la práctica, en numerosas ocasiones, los accionistas pueden establecer otros

criterios de referencia para estimar la rentabilidad de su inversión, cada uno de los
cuales tiene distintas interpretaciones. Así, se puede tener en cuenta simplemente si la
rentabilidad obtenida es positiva o comparar dicha rentabilidad con un activo libre de
riesgo, con empresas del mismo sector o algún índice bursátil (Fernández, 2005: 20-21).

2.3. LOS GRUPOS DE INTERÉS Y EL GOBIERNO DE LA EMPRESA

A la hora de fijar los objetivos, se presentan dos cuestiones de procedimiento que son
especialmente relevantes dada la importancia de esta etapa en el proceso de dirección
estratégica. En primer lugar, se plantea la cuestión de quién fija los objetivos, lo cual
tiene que ver con la distribución del poder en la empresa. Aun cuando se puede
considerar que los accionistas son los titulares de este derecho, la aparición de otros
grupos importantes, como los directivos, puede poner en discusión la distribución de
poder inicial.

En segundo lugar, en una empresa participan personas y grupos que tienen sus propios
objetivos. Es muy probable que entre ellos haya conflicto al no ser necesariamente
compatibles. Y, lo que es más importante, que haya conflicto entre los objetivos e
intereses de las personas y de los grupos con los de la empresa en su conjunto. Por
ello, es preciso analizar el proceso de fijación de objetivos, los potenciales conflictos de
intereses y, en consecuencia, la forma de resolver dichos conflictos.
 El principio de maximizar la riqueza de los accionistas ( shareholders ) tiene, sin lugar a
dudas, un claro sentido económico-financiero. Sin embargo, aparece sometido a algunas
limitaciones , que la propiedad deberá tener en cuenta, derivadas de la existencia de
otros grupos de interés que plantean reivindicaciones en términos del cumplimiento de
objetivos propios distintos de los de los accionistas. En este sentido, se hace preciso
valorar el papel que en la identificación de objetivos juegan otros individuos o grupos de
poder que poseen expectativas propias, llamados grupos de interés o partes
interesadas ( stakeholders ).

De entre los distintos grupos de interés destaca especialmente el formado por los
directivos. En la actualidad, la figura clásica del empresario como propietario y al mismo
tiempo director y supremo decisor ha perdido vigencia ante la aparición de una clase
dirigente, profesionalizada, que rige los destinos de la empresa sin tener participación en
su capital. Esta clase dirigente o ejecutiva tiene, normalmente, un gran poder de
decisión dado su mayor conocimiento, gran autonomía y contacto permanente con la
realidad empresarial.

Esta separación entre propiedad y dirección puede plantear algunos problemas

importantes a la hora de perseguir el objetivo de creación de valor ya que los directivos
tienen unos intereses específicos, derivados de su propia función de utilidad, que
pueden entrar en conflicto con los de la propiedad. También pueden darse conflictos
entre distintos tipos de accionistas como los mayoritarios y los minoritarios o entre
miembros del Consejo de Administración. Todos estos conflictos de intereses pueden
alterar la consecución del objetivo básico de la empresa. El estudio de los mecanismos
de control que regulan todo este tipo de relaciones es lo que se conoce como gobierno
de la empresa .

A pesar de estas limitaciones, el objetivo de la empresa sólo puede formularse en

términos de la maximización de su valor. Todas las decisiones deben ser tomadas
respecto de dicho objetivo, cuya realización es medida y controlada por los mercados
financieros y aparece, por tanto, como un criterio general de elección valorado desde el
exterior. Pero es también razonable plantearse la pregunta: ¿para quién crear valor?
(Grant, 2014). La importancia creciente de otros grupos de interés, especialmente los
directivos, nos obliga a analizar el papel que éstos juegan respecto del principio general
de creación de valor. Por ello, los siguientes apartados se van a dedicar al análisis de los
grupos de interés y al gobierno de la empresa.

2.3.1. LOS GRUPOS DE INTERÉS (STAKEHOLDERS)

Los grupos de interés o stakeholders son personas o grupos de personas que

tienen objetivos propios de manera que la consecución de dichos objetivos está
vinculada con la actuación de la empresa . Es decir, la búsqueda de los objetivos
propios está condicionada y, a su vez, condiciona los objetivos y el comportamiento de la
empresa.

Freeman (1984) introduce el concepto y el análisis de los stakeholders en la literatura

especializada en Dirección Estratégica, si bien el estudio de los grupos en las
organizaciones tiene su antecedente en la Teoría del Equilibrio en la Organización,
propuesta por la escuela psico-sociológica o de los sistemas sociales (Simon, Barnard,
Cyert, March, etc.). De acuerdo con esta teoría, los objetivos de la empresa se
entienden como el resultado de un proceso de negociación y ajuste entre los distintos
grupos participantes de forma que todos ellos consideren cumplidos sus objetivos
particulares, al menos a un nivel suficiente (Cyert y March, 1965).
Normalmente, el conflicto de objetivos entre los grupos aparece como
consecuencia de la incompatibilidad de alcanzar las expectativas de todos ellos en
los niveles deseados . Mediante la negociación se alcanza un equilibrio, fijando un
objetivo que, en cierto modo, integra a los de todos los participantes. A su vez, en caso
de desequilibrio o no integración de los intereses de los grupos, el regateo o
enfrentamiento de éstos, tendría en la supervivencia de la empresa un objetivo
prioritario, que los grupos admitirían por encima de sus intereses particulares.

Ver Aplicación 2.8: El conflicto de objetivos en Galletas Gullón, por Javier Amores
Salvadó, Aplicación 2.9: El conflicto de intereses en Bodegas Martúe, por Jorge Luis
Cano Conde, Aplicación 2.10: El conflicto de objetivos entre los principales accionistas
de Repsol, por Rocío González Sánchez y Aplicación 2.11: Ejemplos de conflicto de
objetivos entre grupos de interés

Este planteamiento supone que todos los grupos tienen igual poder decisorio y la misma
libertad para participar. Sin embargo, en la práctica, la falta de alternativas condiciona
muchas veces esa libertad. En consecuencia, cabe admitir que el grupo que tenga
mayor poder condiciona al resto de los grupos, imponiendo sus objetivos con la
restricción de la consecución mínima aceptable de los objetivos de los demás.

El análisis de los grupos de interés ha cobrado una especial relevancia en el análisis

estratégico en los últimos años ya que nos remite a un problema crucial de conflicto de
objetivos y de influencia y poder en las organizaciones. La importancia de esta situación
de conflicto es doble: primero, los recursos de la empresa son escasos, por lo que
difícilmente se puede atender simultáneamente a los objetivos máximos de los distintos
grupos, lo cual genera una situación de conflicto; segundo, si los grupos de interés no se
sienten satisfechos con los objetivos logrados pueden presionar a la dirección e incluso
retirarle su apoyo. Dependiendo de la importancia del grupo afectado, esta situación
puede entorpecer o incluso impedir el éxito de la estrategia.

Estos dos argumentos muestran la relevancia de incluir el análisis estratégico de los

grupos de interés en el proceso de definición de los objetivos empresariales y de cómo
cada grupo desplegará su capacidad de influencia a través de las fuentes de poder que
tenga disponibles. Dicho análisis requiere llevar a cabo los siguientes pasos:

a) La identificación de los grupos de interés y sus objetivos : con carácter general

se suele distinguir entre grupos de interés internos y externos. Entre los primeros se
incluye a los accionistas, directivos y trabajadores. En ocasiones, los departamentos, las
unidades de negocio, las filiales o determinados grupos profesionales pueden
constituirse también como grupos de interés en defensa de sus objetivos particulares.
Entre los grupos externos puede incluirse a los clientes, los proveedores, las entidades
financieras, los sindicatos, la comunidad local, las organizaciones sociales de diverso
tipo (ecologistas, asociaciones de consumidores, etc.) y el Estado (ver figura 2.3).

Figura 2.3 : Principales grupos de interés en la empresa

En la identificación de los grupos de interés y de sus objetivos propios deben tenerse en
cuenta algunas consideraciones. Primero, que raramente la influencia se manifiesta en
el nivel individual (por ejemplo, el principal accionista, un cliente muy importante o una
entidad financiera muy poderosa) sino que se hace colectivamente al compartir intereses
comunes. Segundo, que un mismo individuo puede pertenecer a más de un grupo y que
sus intereses y comportamiento dependerán en cada momento del grupo en el que se le
incluya para el análisis. Tercero, la existencia de estos grupos atiende tanto a criterios
formales derivados de la actividad ordinaria de la organización (departamentos,
unidades de negocio, etc.) como a situaciones concretas en las que, por determinadas
circunstancias (crisis, amenazas, oportunidades especiales, etc.), se pueden formar
espontáneamente.

Ver Aplicación 2.12: Los grupos de interés en Mercadona

b) La valoración de la importancia de cada grupo : la importancia de cada grupo

condiciona las decisiones que finalmente se tomen y las acciones que se emprendan,
prestando mayor atención a un determinado grupo o ignorando a otro. Una forma de
analizar este aspecto es mediante la elaboración de un « mapa de grupos de interés»
que trata de identificar los principales grupos en función de su importancia y posible
impacto en los objetivos de la empresa. Esta importancia depende de la presencia o no
de tres características relevantes (Mitchell et al. , 1997):

— El poder se refiere a la posibilidad real de imponer a los otros grupos los objetivos
propios. Este poder puede derivar tanto de la posición jerárquica (autoridad formal)
como de la capacidad de influencia (autoridad informal), la cual puede provenir de
distintos aspectos como personalidad de sus integrantes, disponibilidad de recursos
estratégicos básicos para la empresa, posesión de habilidades o conocimientos
especiales o el control de factores clave para la actuación de la empresa.
— La legitimidad se refiere a la percepción de que los objetivos de un grupo de interés
son aceptados socialmente, es decir, se ajustan a las normas, valores o creencias de un
sistema social. La legitimidad, por tanto, la otorga la valoración de otros, no cada grupo
a sí mismo.

— La urgencia se asocia con el interés de un grupo por influir para conseguir sus
objetivos, lo que a su vez depende de la importancia que otorga a dicha consecución.
De esta manera, los grupos pueden ser activos en el logro de sus objetivos o pasivos.

Figura 2.4 : Tipología y relevancia de los grupos de interés

Fuente: Mitchell et al. (1997:872)

La presencia de más o menos características determina la importancia de cada grupo,

de manera que un grupo que reuniera las tres sería considerado crucial y determinante
(zona 7 de la figura 2.4) ya que tendría un gran interés por influir en los objetivos de la
empresa, estaría socialmente legitimado para ello y tendría los mecanismos de poder
necesarios para imponer sus propios objetivos. En el extremo contrario, un grupo que no
reuniera ninguna de estas características, no habría que incluirlo como grupo de interés
a efectos de este análisis (zona 8). Como situaciones intermedias aparecen los grupos
de interés latentes, de escasa relevancia, que reúnen solamente una característica
(zonas 1, 2 y 3) y los grupos de interés expectantes que, al reunir dos de las tres
características, van a requerir una cierta atención por parte de la dirección (zonas 4, 5 y
6).

c) Las implicaciones para la dirección : el grado de atención que se va a prestar a

cada grupo va a depender de su importancia, de manera que se dará prioridad a
aquellos objetivos asociados con los grupos más relevantes. En consecuencia, el
esfuerzo que realice la dirección por atender y satisfacer los objetivos de dichos grupos
o por mantenerles informados de la marcha de la empresa va a estar igualmente
orientado por dicha relevancia.
 Un análisis de los grupos de interés en las entidades de crédito españolas se puede
encontrar en Seguí (2012), Investigaciones Europeas de Dirección y Economía de la
Empresa , vol. 18, nº 1: www.aedem-virtual.com

En todo caso, parece también una misión de la dirección la búsqueda de un cierto

equilibrio entre los objetivos de los distintos grupos relevantes ya que, en caso contrario,
podría ponerse en peligro la propia supervivencia de la empresa. Por otro lado, debe
tenerse en cuenta que la posibilidad de ejercer un poder excesivo por parte de algún
grupo, viene limitada por las condiciones del mercado de modo que, mercados cada vez
más competitivos como los actuales, reconducen necesariamente a la empresa al
objetivo de maximización de valor, como requisito previo de supervivencia.

2.3.2. EL GOBIERNO DE LA EMPRESA

La constatación de que en muchas empresas se produce un fenómeno de separación

entre la propiedad y la dirección hace que se presente con bastante frecuencia una
situación de divergencia de intereses y de asimetría de información entre ambos grupos.
La Teoría de la Agencia contempla los problemas que pueden surgir en una relación de
negocio cuando una persona delega la autoridad de tomar decisiones a otra (Hill y
Jones, 2013: 384). A partir de esta teoría, se puede comprender cómo los directivos no
siempre actúan en beneficio de los propietarios por tener funciones de utilidad distintas.

Efectivamente, los intereses del directivo, derivados de su propia función de utilidad,

tienen componentes monetarios —retribuciones, incentivos— y no monetarios —
promoción, autonomía, prestigio, poder— (Williamson, 1964), además de la propia
seguridad o permanencia en la dirección. En consecuencia, los intereses de los
directivos pueden entrar fácilmente en conflicto con los objetivos de los accionistas. En
esta situación, una discrecionalidad amplia de los directivos en la toma de decisiones
puede afectar a que el objetivo de maximización de la riqueza de los accionistas sea
sustituida por objetivos más próximos a sus intereses, como puede ser el crecimiento
empresarial o la generación de los recursos suficientes para asegurar la independencia
de la empresa de los mercados de capitales.

Ante estas posibles fuentes de conflictos, se plantea el problema del control de la

dirección por parte de la propiedad para evitar que aquélla fije autónomamente los
objetivos sin atender adecuadamente los intereses de ésta, tratando de compatibilizar
los intereses de ambas partes. Al problema del control de la propiedad sobre la dirección
y los mecanismos disponibles para ejercer dicho control se le conoce como gobierno de
la empresa .

Así, cada empresa elegirá el mecanismo o conjunto de mecanismos de gobierno que

considere más oportunos teniendo en cuenta el coste —en términos monetarios, de
tiempo y recursos— que supone cada uno frente a su eficacia, medida en términos del
aumento de valor de la empresa conseguido. Los principales mecanismos pueden
clasificarse (Fama, 1994: 245-260; Cuervo, 1999b; Melle y Maroto, 1999) en internos y
externos (figura 2.5). Los primeros utilizan la supervisión directa y los incentivos a los
directivos, mientras que los segundos basan su funcionamiento en los mercados con los
que se relaciona la empresa.
 Figura 2.5 : Mecanismos de control directivo

a. Mecanismos internos de control directivo

Tienen su origen en la propia empresa y están diseñados para ejercer un control directo
sobre los directivos de máximo nivel, control que éstos deberán trasladar hacia
directivos de menor nivel. Los mecanismos internos pueden agruparse en dos tipos: la
supervisión directa y los sistemas de incentivos.

1. La supervisión directa: el Consejo de Administración

Consiste en el control continuo que la propiedad hace de la actuación de sus directivos

para vigilar que se comporten de acuerdo con sus intereses. Dentro de esta línea
encontramos:

— El control del Consejo de Administración.

— El control de los accionistas mayoritarios, que pueden ser los más interesados en
evitar que la discrecionalidad de los directivos pueda ser lesiva para sus intereses.

— La contratación de consultores o auditores externos para ejercer tareas de control o la

realización de auditorías internas en diversas áreas de la empresa.

— La vigilancia mutua entre directivos a través de la jerarquía organizativa interna.

 Un análisis de la situación de los Consejos de Administración en España se puede
encontrar en el informe 2015 de Price Waterhouse Coopers (PwC):
www.pwc.es/es/publicaciones/gestion-empresarial/consejos-administracion-2015.html

Sin duda alguna, el instrumento clave para el control de los directivos lo constituye
el Consejo de Administración, ya que éste es el órgano básico de representación de
los accionistas en la toma de decisiones. Su función básica es la de supervisión general,
integrada por tres responsabilidades: estratégica —orientar e impulsar la política de la
compañía—, de vigilancia o control —controlar las instancias de gestión— y de
comunicación —servir de enlace con los accionistas—.

La composición del Consejo y su tamaño son claves para su buen funcionamiento. En

su composición puede haber distintos tipos de consejeros : internos (aquellos que son
también directivos de la empresa) y externos (representantes de los accionistas sin que
sean directivos). A su vez, entre los externos, se distingue entre dominicales
(representantes de los accionistas significativos o de referencia) e independientes
(representantes de los accionistas minoritarios o capital flotante de la compañía).
Teóricamente, los consejeros externos, al estar al margen de la gestión ejecutiva,
deberían representar en mejor medida los intereses de los accionistas y, dentro de ellos,
los independientes, aún más, por defender objetivos generales, considerándose clave
para el correcto funcionamiento de los consejos.

Un análisis de la influencia de la estructura de los Consejos de Administración en los

resultados de las empresas españolas cotizadas se puede encontrar en Rodríguez,
Fernández y Rodríguez (2013), Revista Europea de Dirección y Economía de la
Empresa , vol. 22, nº 3:

www.elsevier.es/es-revista-revista-europea-direccion-economia-empresa-346

La realidad viene a demostrar que en muchas ocasiones los directivos acaban

controlando el Consejo, de manera que éste deja de cumplir su papel fundamental de
control de la dirección. Por ello, los Gobiernos y los mercados de valores de diferentes
países han intentado en los últimos años corregir esta situación a través de distintas
medidas —reglamentos de funcionamiento o códigos de buen gobierno— que traten de
garantizar el papel clave que juega el Consejo de Administración de las sociedades en la
defensa de los intereses de los accionistas.

Así surgen iniciativas como el Informe Cadbury en el Reino Unido en 1992, el Informe
Vienot en Francia en 1995 o la ley Sarbanes-Oxley en EE.UU. en 2002. En el caso
español, en 1998 aparece el Informe Olivencia que fue actualizado y completado por el
Informe Aldama, de 2004, y por el Código Unificado de Buen Gobierno, de 2006. Desde
2015 la regulación del buen gobierno de las empresas se hace a dos niveles: a) normas
de obligado cumplimiento que están incorporadas en la legislación, especialmente en la
Ley de Sociedades de Capital (Ley 31/2014, de 3 de diciembre) y la Orden
ECC/461/2013, de 20 de marzo; b) recomendaciones voluntarias incluidas en el nuevo
Código de Buen Gobierno aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores
(CNMV, www.cnmv.es/portal/Publicaciones/CodigosGovCorp.aspx) el 18 de febrero de
2015.

El código de 2015 incorpora como novedad, en el apartado de recomendaciones,

criterios de responsabilidad social corporativa que no habían sido tenidos en cuenta en
el código anterior. Además, quedó diseñado a partir de 25 principios y 64
recomendaciones que se rigen por el principio de «cumplir o explicar», y se aplica a
todas las empresas cotizadas. Aunque son de aplicación voluntaria, las empresas deben
explicar, en su caso, las razones de posibles incumplimientos. Algunas de las
recomendaciones más significativas son las siguientes:

1) Limitación de voto : en la Junta de Accionistas no se deberá limitar el número

máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista evitando en general medidas
que dificulten una oferta pública de adquisición de acciones (recomendación 1).

2) Funcionamiento de las Juntas de Accionistas : transparencia informativa,

derechos de asistencia y participación, políticas de primas de asistencia
(recomendaciones 6 a 11).

3) Tamaño del Consejo : no ser inferior a cinco ni superior a quince miembros para
facilitar su eficacia y participación (recomendación 13).

4) Política de selección de consejeros : que sea concreta, objetiva y verificable y que

favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género. En este último punto,
se señala como objetivo que el 30% de consejeros sean mujeres para 2020
(recomendación 14).

5) Composición del Consejo : los consejeros externos deben constituir una amplia
mayoría del consejo, los consejeros internos deben ser el mínimo necesario. Equilibro
entre dominicales e independientes y éstos deben ser al menos un tercio del total.
Además, se recomienda transparencia pública sobre los consejeros (recomendaciones
15 a 19). Las definiciones de los distintos tipos de consejeros y las condiciones para ser
considerado como independiente se encuentran reguladas en el artículo 529 duodecies
de la Ley de Sociedades de Capital (Ley 31/2014, de 3 de diciembre).

6) Presidencia : para evitar un exceso de poder del Presidente cuando éste es también
el máximo ejecutivo de la empresa, se facultará a uno de los consejeros independientes
para ejercer como consejero coordinador con facultades especiales como convocar
reuniones del Consejo, incluir puntos en el orden del día, coordinar a los consejeros
externos o dirigir la evaluación del Presidente por parte del Consejo (recomendaciones
33 y 34).

7) Retribución de los consejeros : se especifican las retribuciones adecuadas para

cada tipo de consejero (internos y externos), especialmente las variables, vinculadas a
los resultados de la empresa, tratando de evitar la asunción excesiva de riesgos y la
recompensa de resultados desfavorables (recomendaciones 56 a 64).

El código de buen gobierno también incluye recomendaciones en relación con la

información a los accionistas, el tratamiento igualitario a los accionistas, las limitaciones
a la separación y dimisión de consejeros, el funcionamiento ordinario del Consejo, la
creación de comisiones especiales como la ejecutiva, la de auditoría o la de
nombramientos y retribuciones, la evaluación del desempeño del Consejo, de sus
miembros y de las distintas comisiones o la promoción de las políticas de
responsabilidad social.
 Ver Aplicación 2.13: El gobierno corporativo en Repsol, por José Javier Fernández
Rodríguez y Aplicación 2.14: El buen gobierno en las sociedades cotizadas
españolas, por Jorge Cruz González

2. Los sistemas de incentivos

Los sistemas de incentivos buscan alinear los intereses de directivos y propietarios

mediante la redacción de contratos que vinculen los objetivos de los primeros con la
creación de valor. Éstos pueden abarcar una amplia gama de tipos, siendo los más
frecuentes los siguientes:

— Sistemas de retribución variable directa, basados en vincular el salario de los

directivos a la obtención de beneficios o a la creación de valor. Presentan diversas
modalidades, pudiendo estar relacionadas con la consecución de objetivos asignados a
la gestión, con los resultados de la empresa o, simplemente, gratificaciones especiales o
bonus .

— Sistemas basados en la participación en la propiedad, mediante la entrega a los

directivos de acciones total o parcialmente liberadas, los derechos sobre aumentos del
valor de las acciones o las opciones sobre acciones ( stock-options ). Este último
constituye un instrumento especialmente relevante al ofrecer acciones de la empresa a
un precio y fecha de ejecución de la compra prefijados. De esta forma, cuanto mayor
sea la creación de valor, mayor será el incentivo del directivo para ejercitar las opciones
en el momento establecido.

Un análisis de la retribución de los altos directivos en función de la estructura de

gobierno de la empresa se puede encontrar en Sánchez, Baixauli y Lucas (2013),
Universia Business Review , nº 37:https://ubr.universia.net

— Promoción profesional , vinculando su carrera profesional con los éxitos logrados

en su gestión o con la permanencia en la empresa evitando así la amenaza de ser
despedido si no crea valor. Estos sistemas pueden considerarse complementarios del
anterior.

— Otras formas de recompensa pueden revestir modalidades muy variadas siendo las
más habituales las retribuciones en especie (vivienda, automóviles, etc.), dotación de
fondos de pensiones, servicios sociales (seguros médicos, de vida, etc.) o
reconocimientos públicos.

Ver Aplicación 2.15: Los sistemas de incentivos a directivos en las empresas

españolas, por María Sacristán Navarro
 b. Mecanismos externos de control directivo

Los mecanismos externos se basan en el poder disciplinador que sobre la actuación de

los directivos pueden ejercer los mercados, sin que la propiedad tenga que asumir
ningún coste adicional por su utilización. En la medida en la que estos mecanismos
funcionen, la propiedad tendrá mayor capacidad de control sobre la dirección y ésta
menos discrecionalidad, por lo que los objetivos de ambos grupos tenderán a converger.
Entre ellos encontramos los siguientes:

a) El mercado de empresas : Tiene su fundamento en que si los directivos no

maximizan el valor de la empresa por el deseo de lograr sus objetivos personales a
costa de los accionistas y la empresa obtiene peores resultados de los que
potencialmente podría obtener, se podría incentivar a inversores externos a comprar la
empresa y a reemplazar su actual dirección. Este mecanismo funciona principalmente a
través de las ofertas públicas de adquisición de empresas (OPA), como forma de
hacerse con su control.

b) El mercado de capitales : Si los directivos realizan una buena gestión, el mercado

de capitales reflejará un aumento de la valoración de la empresa (mayor cotización de
las acciones). Si, por el contrario, la valoración de mercado no es la adecuada, como
consecuencia de una mala gestión, los actuales propietarios pueden actuar para relevar
a la dirección o bien pueden surgir operaciones de cambio de propiedad a través del
mercado de empresas que expulsen a la actual dirección. También el mercado de deuda
obliga a los directivos a obtener una rentabilidad mínima para atender a los intereses y a
la devolución del principal.

c) El mercado de trabajo de directivos : valora esencialmente los conocimientos y

experiencias de los directivos y cómo los aplican a la creación de valor en las empresas
en las que trabajan. Aquellos directivos que hayan contribuido notablemente a la
obtención de resultados tenderán a ser mejor valorados en el mercado, lo cual aumenta
su potencial de riqueza tanto actual como futura. No obstante, los directivos tienden a
protegerse mediante la firma de contratos blindados para el caso de que sean
despedidos, lo que limita la capacidad de amenaza de la propiedad.

Ver Aplicación 2.16: Los contratos blindados en las empresas del Ibex-35, por José
Javier Fernández Rodríguez y contestar Caso Breve 3: Los contratos blindados en el
gobierno de la empresa, por José Javier Fernández Rodríguez

d) El mercado de bienes y servicios finales : En un mercado de competencia perfecta

no cabe más opción que la asignación óptima de los recursos que lleven a la
maximización del valor de la empresa. Efectivamente, cuando ésta actúa en un entorno
muy competitivo, las fuerzas de la competencia presionan para que su objetivo sea el de
maximizar el valor, de tal forma que, en caso de no cumplirse, se pondría en duda la
propia supervivencia de la empresa.

2.4. LOS VALORES DE LA EMPRESA

 Los valores de una empresa recogen el conjunto de principios, creencias, normas y
compromisos que pretenden guiar su actuación en la consecución de la visión y la
misión . Éstas reflejan el camino que se quiere seguir, mientras que los valores recogen
la forma en que se quiere recorrer dicho camino.

La idea central es que el fin no justifica siempre los medios . Es decir, la visión, por
muy atractiva que sea, no puede lograrse de cualquier manera. La forma de hacer
negocios por parte de la empresa condiciona la validez de su visión y de su misión y
hace más o menos atractiva su actividad ante los distintos grupos de interés con los que
se relaciona. Por tanto, los valores tienen que ser congruentes con la visión y la misión
porque son las guías generales de actuación para lograr ambas. De hecho, como hemos
visto, los valores pueden ser incluidos como una parte de la misión.

Un análisis de los valores compartidos en la empresa española se puede encontrar en

Boria, Crespí, García y Vizuete (2013), Universia Business Review , nº 37:
https://ubr.universia.net

Por un lado, los valores representan guías de actuación que tratan de influir en el
comportamiento de los miembros de la organización en la forma de hacer negocios
(Grant, 2014). Por otro lado, representan la forma en la que ésta se relaciona con sus
grupos de interés, lo cual se concreta en dos aspectos: la responsabilidad social
corporativa y la ética empresarial.

Ver Aplicación 2.17: Los valores en Triodos Bank, por Javier Amores Salvadó

2.4.1. LA RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

El concepto de responsabilidad social corporativa (RSC) o responsabilidad social de la

empresa (RSE) hace referencia a la actitud de la empresa ante las demandas de tipo
social planteadas por los grupos de interés como consecuencia de sus actividades, a la
evaluación y compensación de los costes sociales que la misma genera y a la
ampliación del campo de sus objetivos definiendo el rol social que debe desarrollar.
Supone, de alguna manera, tener en cuenta en la fijación de los objetivos no sólo a
accionistas y directivos sino al resto de los grupos de interés. En la medida en que lo
consigue, se hace más sostenible. Así, la idea de sostenibilidad está estrechamente
relacionada con la de responsabilidad social. Del concepto de responsabilidad social
cabe destacar tres aspectos claves según Nieto (2005):

— Transforma la fórmula bilateral clásica de gobierno de la empresa —accionistas y

directivos— en otra multilateral en la que participan todos los grupos de interés.

— Modifica el proceso de toma de decisiones al añadir a los criterios de eficiencia

económica la consideración del impacto ambiental y social de las actividades de la
empresa.
— Es de aplicación voluntaria .

Un análisis del concepto, el interés y la utilidad de la responsabilidad social

corporativa se puede encontrar en Nieto y Fernández (2004), Universia Business
Review , nº 1: https://ubr.universia.net

Algunos autores han mantenido que la empresa no debería asumir ningún tipo de
responsabilidad social ya que ello es incompatible con el principio clásico de
maximización del beneficio, o en su caso de creación de valor, como objetivo
fundamental de su actuación. Así, Friedman (1966) afirmaba que la responsabilidad
preferente de la empresa consiste en obtener los mayores beneficios posibles para sus
accionistas y, por lo tanto, cualquier tendencia que se desvíe de ese objetivo es una
doctrina sustancialmente subversiva capaz de minar los fundamentos de la sociedad
libre. La responsabilidad social aparece para sus críticos como un autoimpuesto que
reduce sus excedentes.

Frente a este planteamiento, hay que considerar que la empresa es una institución
social, no ajena a los impactos políticos y sociales de su entorno (Stoner y Freeman,
1994). La asunción de responsabilidad social no tiene por qué ser incompatible con el
objetivo de creación de valor para los accionistas. Efectivamente, al adoptar criterios de
responsabilidad social, la empresa puede facilitar las relaciones con los distintos grupos
de interés, reducir los conflictos y mejorar las condiciones del entorno y, por lo tanto,
hacerla más sostenible. Todo ello no sólo puede facilitar la solución de los problemas
sociales sino crear una mayor legitimidad y reputación a la propia empresa, lo que, a
largo plazo, puede ayudar a crear más valor (Nieto y Fernández, 2004).

La responsabilidad social corporativa en el Grupo VIPS ,

por José Joaquín López-Hermoso Agius

El Grupo VIPS es una empresa multimarca y multiformato con más de 45 años en el

mercado y uno de los grandes líderes de la hostelería y del comercio en España. Se
constituyó en 1969, tiene su sede central en Madrid y gestiona en régimen de
propiedad o de franquicia 10 marcas comerciales entre las que se encuentran seis
cadenas: VIPS (cafetería-restaurante y/o tienda), VIPSmart, Ginos, The Wok, T.G.I
Friday’s, y Starbucks Coffee en España y Portugal. Cuenta además con 3
restaurantes de alta gama ubicados en Madrid: Lucca, Tattaglia y Rugantino y, desde
el año 2008, también tiene una fábrica propia de sándwiches, ensaladas y productos
para llevar llamada BSF.

El Grupo VIPS tenía en 2016 más de 350 establecimientos presentes en más de 20

provincias españolas y en Portugal, y en ellos atendían diariamente a más de 120.000
clientes. Además, posee un programa de fidelización líder y pionero en el sector de la
restauración, el Club VIPS, con más de 2.000.000 de socios en toda España, emplea
a unas 9.000 personas aproximadamente de unas 70 nacionalidades diferentes y
cerró el ejercicio de 2014 con 342 millones de euros de facturación y unos dos
 millones y medio de seguidores en las redes sociales.

El Grupo VIPS pone de manifiesto que su Responsabilidad Corporativa está orientada

principalmente a las personas, tanto en lo que se refiere a sus propios empleados
como al conjunto de la sociedad. Esta política se materializa desarrollando y
participando en diversos programas y acciones que persiguen un doble objetivo. Por
un lado, el de fomentar la integración social y laboral de las personas con dificultades
de inserción profesional y, por otro, el de ofrecer oportunidades de voluntariado a
través de distintas herramientas.

La labor desarrollada en este ámbito por el Grupo VIPS ha sido reconocida desde el
año 2003 por importantes organismos públicos y privados destacando el de 2011 por
Novartis-Forética con el premio a la Innovación por su programa de voluntariado
corporativo dedicado a la formación y sensibilización para la integración social y
laboral de tres colectivos: inmigrantes, personas con discapacidad y jóvenes en riesgo
de exclusión social. A través de este programa y contando con la colaboración de
diferentes instituciones y ONG´s se trata de facilitar la incorporación laboral a
colectivos de inmigrantes y personas que buscan asilo político, a discapacitados
físicos y psíquicos, a mujeres víctimas de violencia doméstica o con cargas familiares
especiales, a jóvenes con riesgo de marginación y exclusión social, a personas con
menos de 25 y con más de 40 años, a desempleados de larga duración, a reclusos en
libertad provisional y a personas con la enfermedad de espina bífida. Asimismo,
también es significativo y destacable el premio a la innovación en Responsabilidad
Social que le concedió la fundación SERES en diciembre de 2014 por la iniciativa de
Formación Compartida en Hostelería para jóvenes entre 15 y 18 años en riesgo de
exclusión que han abandonado los estudios.

Otra de las acciones sociales emprendidas por la empresa ha sido la creación,

financiación y mantenimiento del portal www.hacesfalta.org, espacio virtual en Internet
para poner en contacto a las personas que se plantean realizar actividades de
voluntariado o trabajar en ONG´s. Además, colabora estrechamente con las
Fundaciones Hazloposible, SERES e Integra y con la asociación de emprendedores
sociales Ashoka. Por último, cabe destacar que desde el año 2000 el grupo VIPS ha
incorporado a unas 1.200 personas de colectivos vulnerables.

Fuente: www.grupovips.com, www.fundacionseres.org y www.foretica.org

Existen al menos tres áreas que, en su conjunto, integran el contenido que se suele
asignar a la responsabilidad social (Certo y Peter, 1997: 257-258):

1) Área económico-funcional : relacionada con la actividad normal de la empresa de

producción de bienes y servicios que necesita la sociedad. Como consecuencia de ello
se produce creación de empleo tanto directo como indirecto, generación de rentas y
riqueza, formación profesional de los trabajadores, aportación de fondos para políticas
públicas mediante el pago de impuestos, etc. En definitiva, la actividad económica de la
empresa es útil para la sociedad, de manera que no existe contradicción entre
responsabilidad económica y social ya que aquélla puede considerarse una parte
imprescindible y básica de ésta (Guerras y López-Hermoso, 2002).

2) Área de calidad de vida : relacionada con cómo la empresa está desarrollando o

degradando el nivel de vida general de la sociedad y qué hace para paliar las
externalidades negativas generadas con su actividad. Producir bienes de alta calidad o
socialmente aceptados, relacionarse correctamente con trabajadores, clientes o
proveedores o medir el esfuerzo de preservación del medio ambiente, pueden ser
indicadores de la actuación en esta área. La gestión medioambiental y la idea de
sostenibilidad de la actividad empresarial se enmarcarían en este nivel.

Ver Aplicación 2.19: Edenred, una herramienta para el apoyo de la responsabilidad

social corporativa de sus clientes, por Diana Benito Osorio y Aplicación 2.20: El
proyecto Vidya de Inditex: «Podemos cambiar el mundo», por María Sacristán
Navarro

3) Área de inversión o acción social : en esta área la empresa iría más allá de su
actividad económica para pasar a colaborar en la resolución de problemas del conjunto
de la sociedad utilizando sus recursos financieros o humanos. Incluye aspectos tales
como la promoción de la educación, la cultura, el deporte o el arte.

Cada empresa deberá decidir cuáles son los niveles de responsabilidad que quiere
asumir, incorporando en su sistema de objetivos, no sólo los propios de los accionistas,
sino también aquellos del resto de los grupos de interés. Por lo tanto, la pregunta a
formular no es si la responsabilidad social debe o no adoptarse sino más bien si es
bueno y por qué en una economía de mercado las empresas deciden asumir un
determinado nivel de responsabilidad social además del cumplimiento de sus
obligaciones legales (Guerras y López-Hermoso, 2002).

En general, puede considerarse que los factores que influyen en la decisión de la

empresa acerca de la responsabilidad social son de cuatro tipos: legales, políticos,
competitivos y éticos (Certo y Peter, 1997; Guerras y López-Hermoso, 2002; Nieto,
2005) (figura 2.6):

a) Factores legales : Las influencias legales vienen determinadas por el respeto a las
leyes y normas que la sociedad, a través de las instituciones elegidas al efecto, deciden
darse a sí mismas. Este sería el umbral mínimo que las empresas están obligadas a
respetar.

b) Factores políticos : Se derivan de la necesidad de atender a los grupos de interés

con los que se relaciona la empresa, especialmente con aquellos que han sido
valorados como más relevantes. Entre los grupos de interés internos, los trabajadores
suelen ser el grupo prioritario. Entre los externos, cabe destacar la creciente importancia
de los consumidores cuando utilizan criterios sociales, medioambientales o éticos en sus
decisiones de compra.

c) Factores estratégicos o competitivos : la responsabilidad social también puede

permitir a la empresa mejorar su posición competitiva y crear valor a través de cinco
mecanismos básicos (Guerras, 2009:574): 1) creando activos intangibles valiosos
como la legitimidad o la reputación; 2) diferenciando productos y procesos para
incorporarles atributos o características que son positivamente valorados por los
clientes; 3) mejorando el contexto competitivo en el que se mueve la empresa; 4)
reduciendo los riesgos y los costes de un comportamiento inadecuado en las relaciones
con los grupos de interés; y 5) accediendo a recursos valiosos en mejores condiciones
que otras empresas tales como personal cualificado o recursos financieros procedentes
de fondos de inversión socialmente responsable (ISR).

Figura 2.6 : Factores que influyen en la responsabilidad social de la empresa

d) Factores ético-morales : la responsabilidad social también está vinculada con los

valores y el comportamiento ético de la empresa y de sus propietarios y directivos, así
como los valores de la sociedad en la que se desenvuelve. En este sentido, los criterios
éticos de la sociedad tienden a ser más fácilmente asumidos por la empresa y sirven de
presión para un comportamiento socialmente responsable.

Una cuestión importante en el debate sobre responsabilidad social es el impacto que

ésta tiene en los resultados de la empresa. Es decir, si supone un coste neto como
consecuencia de los gastos en que se incurre o si, por el contrario, supone una inversión
a largo plazo que compensa los gastos realizados. Diversos estudios se han ocupado de
este asunto sin llegar, en principio, a conclusiones claras. Así, algunos encuentran una
relación positiva entre responsabilidad social y resultados, otros una relación negativa y
otros no encuentran relación alguna.

Un análisis de la incidencia de la responsabilidad social en el éxito competitivo se

puede encontrar en Gallardo y Sánchez (2013), Universia Business Review , nº 38:
https://ubr.universia.net

Orlitzky et al. (2003) llevaron a cabo una síntesis de los estudios realizados hasta ese
momento y obtuvieron como conclusiones que existe una relación positiva y fuerte
entre responsabilidad social y resultados , que esta relación se produce tanto en
diferentes sectores industriales como en distintos contextos geográficos y que existe una
especie de círculo virtuoso, de manera que aquellas empresas que invierten en
responsabilidad social obtienen a largo plazo mejores resultados y la obtención de éstos
 permite a las empresas reforzar su inversión en responsabilidad social. No obstante lo
anterior, estos autores señalan que existen dificultades objetivas para medir la
responsabilidad social y que eso explicaría la diversidad de conclusiones obtenidas en
los diferentes estudios empíricos.

Ver Aplicación 2.21 Una aproximación a la medición de la RSC: índices socialmente

responsables, por María Sacristán Navarro y Aplicación 2.22: La responsabilidad
social en Meliá Hotels International, por Sonia Medina Salgado

Si esta relación es positiva, cabría esperar que la empresa sea socialmente responsable
por su propio interés ya que no es contradictorio con crear valor para los accionistas.
Además, el mercado no tiene por qué penalizar a las empresas socialmente
responsables sino todo lo contrario. En consecuencia, los directivos pueden utilizar la
responsabilidad social como un instrumento más al servicio de la estrategia para mejorar
los resultados. Finalmente, no sería necesario un exceso de intervencionismo por parte
de los poderes públicos para forzar un comportamiento socialmente responsable ya que
las empresas lo pondrán en práctica siguiendo su propio interés.

2.4.2. LA ÉTICA EMPRESARIAL

De igual forma que la moral individual hace referencia al conjunto de valores que
determinan las relaciones entre los individuos, a partir de los cuales surgen las
apreciaciones personales internas acerca del bien y del mal como fundamento de su
conducta, la ética empresarial o de los negocios hace referencia a los comportamientos
profesionales o públicos que llevan a identificar lo que se considera aceptable o no por
la sociedad (incluyendo la ley) y por la conciencia y los valores de las personas que
forman parte de una organización. Lo que se considera aceptable o no en la relación con
los grupos de interés varía, por lo que cada empresa deberá definir hasta dónde quiere
llegar en su relación con ellos. Por tanto, al igual que con la RSC, el nivel de
comportamiento ético de una empresa puede ser un factor diferencial determinante para
atraer clientes o inversores.

En una primera aproximación, la ética empresarial se refiere a los fundamentos

morales que caracterizan las relaciones que las empresas sostienen con los
agentes sociales o grupos de interés . Más concretamente, se refiere a cómo las
normas morales de las personas se aplican a las actividades y objetivos de la empresa.
No es, por tanto, una moral distinta en sí misma, sino que atiende a cómo el contexto de
los negocios plantea sus propios problemas a la moral personal de quienes actúan como
agentes del sistema económico (Nash, 1990).

Una visión panorámica de la ética empresarial se puede encontrar en Fontrodona y

Argandoña (2011), Universia Business Review , nº 30: https://ubr.universia.net y un
análisis de la influencia de una cultura organizativa ética en la creación de valor
sostenible se puede encontrar en Ruiz, Ruiz y Martínez (2012), Investigaciones
Europeas de Dirección y Economía de la Empresa , vol. 18, nº 1: www.aedem-
 virtual.com

La actualidad de su estudio radica en el aparente proceso acelerado de degradación

moral de la vida pública, puesto de manifiesto mediante escándalos empresariales de
tipo financiero o de corrupción, ligados en muchas ocasiones al poder político, que
conmueven a la opinión pública por su magnitud y frecuencia. Cuestiones tales como la
contaminación del medio ambiente, la seguridad de los productos respecto de los
posibles efectos nocivos que puedan causar, los beneficios indebidos mediante fraudes
o información privilegiada, las recalificaciones de terrenos mediante soborno a los
responsables políticos, los regalos a los políticos para conseguir favores, la utilización de
los datos personales con fines comerciales o la explotación de la mano de obra infantil
en los países menos desarrollados son algunos ejemplos actuales de la sensibilidad
existente hacia la ética de los negocios.

Al igual que ocurre con la responsabilidad social, la necesidad de un comportamiento

ético en los negocios es algo ampliamente debatido. Para algunos, en parte como
consecuencia de los escándalos, la empresa llega a percibirse socialmente, en
ocasiones, como un agente en un mundo salvaje y adulterado regido por una «ética
mínima» consistente únicamente en evitar problemas con el ordenamiento jurídico y
legal.

Desde un punto de vista contrario, cabe razonar que sin un elevado nivel de ética, más
allá de las exigencias legales, es imposible obtener la confianza de aquellos grupos de
interés con los que la empresa se relaciona, confianza que es condición indispensable
para una alta eficacia a largo plazo en los negocios. Además, un comportamiento ético
puede ahorrar muchos costes no sólo en juicios o en multas sino, lo que es seguramente
más importante, en términos de deterioro de las relaciones con los grupos de interés,
mala reputación, caída en la productividad, creatividad y lealtad de los empleados,
ineficacia de los flujos de información o absentismo laboral, entre otras consecuencias
(Weiss, 2008).

Pero afirmar que la ética es importante en los negocios no es suficiente. Es preciso

definir los contenidos morales de lo que es o no aceptable e implantar los mecanismos
adecuados para favorecer que el comportamiento general de los empleados sea ético.
Para conseguirlo es conveniente la elaboración de códigos éticos o códigos de
conducta , que incluyan tanto los compromisos de la empresa hacia sus integrantes
como, lo que es más importante, los compromisos de éstos hacia la propia empresa,
para el respeto escrupuloso de la ley y la ética, en sus comportamientos profesionales.
El interés de su definición radica en que todos los integrantes de la organización van a
poder conocer, de forma explícita y directa, su contenido. Un código ético podría incluir:

— Los comportamientos prohibidos expresamente a sus integrantes, derivados de

disposiciones legales o contractuales.

— La promoción de valores positivos que puedan ser asumidos por la empresa y que
expresan su cultura y personalidad.

— Las guías de actuación para determinadas situaciones de decisiones o

comportamientos profesionales cercanos a los límites de los principios éticos.

— Las sanciones , en caso de incumplimiento, tanto de tipo directivo (advertencia,

descenso de categoría, despido, etc.) como de tipo judicial (civil, penal, administrativo,
etc.).

Ver Aplicación 2.23: El código ético de Gas Natural Fenosa, por Javier Amores
Salvadó

Finalmente, cabe señalar que el buen gobierno, la responsabilidad social y la ética de la

empresa son cuestiones muy relacionadas entre sí y con los valores. Efectivamente, el
gobierno está relacionado con el buen hacer de los directivos para el cumplimiento de
los objetivos básicos de la empresa y, para ello, es imprescindible un comportamiento
ético de éstos que puede estar recogido en los códigos de conducta.

Por otra parte, mientras que la responsabilidad social trata de atender las demandas de
los grupos de interés, el gobierno centra su atención en la relación entre los intereses de
los accionistas y los de los directivos. Finalmente, los informes de responsabilidad social
suelen incluir aspectos de gobierno así como información sobre valores éticos o códigos
de conducta implantados en la empresa.

Pero más allá de los códigos de buen gobierno o los esfuerzos de las empresas por su
sostenibilidad, son las personas que trabajan en ellas, empezando por sus directivos,
quienes deben incorporar estos valores. Esto es lo que hará a la empresa realmente
sostenible. En caso contrario, la falta de coherencia entre los valores manifestados y el
comportamiento real puede perjudicar, antes o después, la relación con los grupos de
interés y, en consecuencia, los resultados empresariales.

✔ LA ORIENTACIÓN FUTURA DE LA EMPRESA

• Conceptos de misión, visión y objetivos estratégicos

• Variables para la identificación de cada uno de ellos

• Utilidad de cada uno de los conceptos

• Criterios de clasificación de objetivos estratégicos

• Tipos de objetivos estratégicos

✔ EL RENDIMIENTO DE LA EMPRESA: LA CREACIÓN DE VALOR

• La medición del rendimiento de la empresa como indicador de su éxito

• La medición del rendimiento a través de indicadores de beneficio o rentabilidad:

Indicadores contables e indicadores económicos

• La medición del rendimiento a través de indicadores de creación de valor: valor

teórico, valor de mercado y valor para el accionista

✔ LOS GRUPOS DE INTERÉS Y EL GOBIERNO DE LA EMPRESA

 • Limitaciones al objetivo de creación de valor

• Los grupos de interés: concepto, tipos e identificación

• Relevancia de los grupos de interés: poder, legitimidad y urgencia

• El posible conflicto de objetivos entre propietarios y directivos: el problema del

buen gobierno

• El papel del Consejo de Administración: el control de los directivos

• El buen funcionamiento del Consejo de Administración: códigos de buen

gobierno

• Sistemas de incentivos para alinear los intereses de los directivos con los de los
accionistas: sistemas de retribución variable, participación en la propiedad,
carrera profesional y otras formas de recompensa

• Mecanismos externos para el control de la dirección: mercados de empresas, de

capitales, de trabajo de directivos y de bienes y servicios

✔ LOS VALORES DE LA EMPRESA

• Principios, creencias, normas y compromisos que pretenden guiar su actuación

en la consecución de la visión y la misión

• Concepto de responsabilidad social corporativa o de la empresa y justificación

de su estudio

• Debate sobre las posturas enfrentadas en relación con la responsabilidad social

• Posibles ámbitos de aplicación: área económico-funcional, área de calidad de

vida, área de inversión social

• Factores que influyen en su asunción: legales, políticos, competitivos y éticos

• Relación con los resultados de la empresa

• Concepto de ética de la empresa y justificación y actualidad de su estudio

• Relaciones entre la ética y la estrategia empresarial

• Debate sobre las posturas enfrentadas en relación con la ética

• Diseño de códigos éticos o códigos de conducta

— Semejanzas y diferencias entre los conceptos de visión y misión.

— Análisis comparativo de las distintas formas de medir el rendimiento de la empresa.

— Motivos por los que surge el conflicto de objetivos en la empresa. Poner ejemplos de
conflictos
— Criterios para la valoración de la importancia de los stakeholders en la estrategia
empresarial.

— Análisis comparativo de los mecanismos a disposición de la propiedad para controlar

la actuación de la dirección.

— Argumentos favorables y contrarios a la asunción de responsabilidad social por parte

de la empresa.

— ¿Por qué la responsabilidad social puede contribuir al éxito de la empresa?

— ¿Por qué es importante un comportamiento ético de la empresa a largo plazo?

— ¿En qué consiste un código de conducta o código ético y qué partes suele incluir?

2.a. Identificar en una empresa su visión, misión, y objetivos estratégicos. Discutir cómo
están definidos estos conceptos y analizar las ventajas que su diseño representa para la
empresa. Analizando su contenido, encuentre las diferencias entre la visión, la misión y
los objetivos estratégicos.

2.b. Localizar un ejemplo reciente en el que aparezca un conflicto de objetivos,

identificando los grupos de interés existentes, sus objetivos y la relevancia de cada
grupo.

2.c. Identificar en una empresa cotizada cualquiera el grado de cumplimiento del código
de buen gobierno actualmente vigente en España.

2.d. Analizar críticamente una Memoria de Responsabilidad Social Corporativa y/o un

Código Ético de una empresa que la tenga publicada. Revise sus apartados y
contenidos y proponga alguna mejora o aspecto no contenido.

Además de los casos breves mencionados en el texto y que se pueden consultar en

Proview, puede desarrollar en Guerras y Navas (2014) o en www.tienda.aranzadi.es :

— Caso 1: El gobierno corporativo en el Grupo ACS.

Puede profundizar los contenidos de este capítulo en GUERRAS y NAVAS (2015, caps. 2 y
3), DESS et al. (2011, cap. 9), FERNÁNDEZ GAGO (2005), FITZROY et al . (2012, cap. 6) y
WEISS (2008).