Nosotros: MADALLEINE MARTINA MARIN ROQUE, Y MERCEDES CLEOTILDE CANELON
YARI, venezolanos, mayores de edad, solteras comerciantes, titulares de las cédulas de
identidad Nos 11.477.992, y 9.507.073 respectivamente, domiciliadas en esta Ciudad de Santa Ana de Coro, Municipio Miranda Estado Falcón, por medio del presente documento declaramos: Que hemos decidido constituir, como en efecto constituimos una Sociedad Mercantil bajo la figura jurídica de Compañía Anónima, que se regirá por disposiciones pertinentes al Código de Comercio y por las siguientes cláusulas las cuales han sido redactadas con suficiente amplitud para que sirvan, a la vez, de acta constitutiva y estatutos sociales de la misma. TITULO I DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN PRIMERA: La Compañía se denominara:”COFFEE TIME, C.A.”, pudiendo utilizar en todas sus operaciones, actos y contratos, papeles y avisos dicha denominación. SEGUNDA: El domicilio legal de la Compañía será la ciudad de Santa Ana de Coro, calle González esquina Av. Josefa Camejo, Sector Pantano Centro, Parroquia San Gabriel del Municipio Miranda del estado Falcón; pudiendo establecer sucursales y agencias en otros estados o ciudades de la República Bolivariana de Venezuela previo cumplimiento de las formalidades de Ley. TERCERA: El objeto primordial de la compañía lo constituye todo lo relacionado con la elaboración, venta y distribución al mayor y detal de todo tipo de meriendas, empanadas, pasteles, hamburguesas, perro caliente, pizzas, café, jugos, gaseosas, postres (bizcochos, tortas, ponqués), dulcería criolla, compra, venta y distribución al mayor y detal de todo tipo de confitería, chucherías; podrá realizar cualquier otra actividad económica de lícito comercio, conexa con su objeto primordial. CUARTA: La duración de la Compañía será de Treinta (30) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Falcón, sin perjuicio de que la Asamblea General de Accionistas pueda acordar la prórroga de dicho lapso o su liquidación anticipada, cumpliendo las exigencias de Ley. TITULO II CAPITAL Y ACCIONES QUINTA: El capital social de la Compañía es por la cantidad de: UN MILLON DE BOLIVARES (1.000.000,ººBS) representados de la siguiente manera: UN MILLON (1.000.000) MIL ACCIONES, de un (1) bolívar cada una todas de carácter nominativas y que representan el derecho de cada accionista en la compañía. Dicho capital ha sido suscrito y pagado de la siguiente forma, la socio: MADALLEINE MARTINA MARÍN ROQUE, ha suscrito y pagado QUINIENTAS MIL (500.000) ACCIONES de un Bolívar cada una por un valor de QUINIENTOS MIL (500.000,ººBs) BOLIVARES, y la socia: MERCEDES CLEOTILDE CANELON YARI, ha suscrito y pagado QUINIENTAS MIL (500.000) ACCIONES de un Bolívar cada una por un valor de QUINIENTOS MIL (500.000,ººBs) BOLIVARES. El aporte suscrito por los socios ha sido cancelado totalmente en bienes muebles tal cual como se evidencia de inventario y balance que se acompaña para que forme parte del presente documento. SEXTA: Todas las acciones confieren igualmente derechos a sus titulares y a cada representante Un (1) Voto en las asambleas de la compañía, su titularidad se prueba mediante la inscripción en el libro respectivo, y cualquier cesión deberá hacerse conforme lo prevé el Código de Comercio. En caso de venta de las Acciones los Accionistas se tendrán por preferencia sobre los terceros para la adquisición de ellas, por igualdad de condiciones y en Proporción al capital que hayan suscrito. TITULO III DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA SEPTIMA: La compañía será Administrada por dos (2) gerentes: a) Gerente General, b) Gerente Administrativo y Comercial. Pudiendo actuar conjunta o separadamente y durarán Diez (10) Años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos por la asamblea de accionistas. OCTAVA: Son atribuciones del Gerente General, el Gerente Administrativo y el Gerente Comercial: a.- Representar a la compañía en juicios dentro o fuera del país, pudiendo otorgar amplios Poderes Judiciales a los abogados de su confianza. b.- Convocar las asambleas generales de accionistas ordinarias o extraordinarias. c. Celebrar toda clase de contratos y convenios, abrir y movilizar cuentas bancarias en cualquier institución financiera. En forma conjunta, o separada d.- Nombrar y Remover los empleados de la compañía y fijarles su remuneración en forma conjunta e.- Controlar y Supervisar la Contabilidad de la Compañía, f. Presentar al Registro Mercantil en los Cinco (5) días siguientes a la aprobación del balance, una copia de este y del informe del comisario para que sea agregado al respectivo expediente de la compañía. g.- Determinar el empleo de los fondos de reserva colocándolas de la manera establecidas por el articulo 262 del Código de Comercio vale decir el cinco por ciento (5%) de los beneficios a fin de formar un fondo de reserva. hasta que el mismo alcance a lo previsto en los estatutos. h.- En general cumplir y hacer cumplir los acuerdos y decisiones de las asambleas de accionistas y tomar las decisiones que estimen para la buena marcha de la compañía. i.- Los accionistas depositaran 5 acciones en la caja social de la empresa a fin de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 244 del Código de comercio. TITULO IV DE LAS ASAMBLEAS. NOVENA: La asamblea general de accionista, regularmente constituida representa la totalidad de los accionistas y sus decisiones son obligatorias para todos. DECIMA: Las Asambleas de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias y serán convocadas por la prensa por lo menos con cinco (5) días de anticipación a la fecha fijada para su reunión, las asambleas ordinarias se realizaran en cualquier día del mes de Diciembre de cada año y las asambleas extraordinarias se realizaran el día y hora en que sean convocadas, se conocerá únicamente de los asuntos por lo que fueron convocados. DECIMA PRIMERA: De las reuniones de las asambleas se levantara un acta en el cual se expresara el Nombre y Apellido De los accionistas que concurran y será firmada por los presentantes. TITULO V BALANCE, CUENTAS, FONDOS DE RESERVA Y GARANTIAS, UTILIDADES DECIMA SEGUNDA: La contabilidad de la Compañía se llevará conforme a la Ley. El Gerente General, el Gerente Administrativo, el Gerente Comercial y el Comisario cuidaran que ella se adapte a las normas establecidas en la legislación venezolana. DECIMA TERCERA: El ejercicio económico de la compañía se inicia el primero (1ero.) de enero de cada año y terminará el treinta y uno (31) de diciembre del mismo. El primer ejercicio comienza el día de la inscripción del documento constitutivo por ante el Registro Mercantil y termina el treinta y uno (31) de diciembre. DECIMA CUARTA: El treinta y uno (31) de diciembre de cada año se liquidaran y se hará el corte de las cuentas procediendo a la elaboración del balance correspondiente, pasando dicho recaudo al comisario, con un (1) mes de anticipación a la reunión de la Asamblea General de Accionistas, verificando como haya sido el balance y estado de ganancias y perdidas, las utilidades liquidas obtenidas se repartirán así: un cinco por ciento (5%) para la formación de un fondo de reserva hasta alcanzar un monto equivalente al diez por ciento (10%) del capital social. El remanente quedará a disposición de la Asamblea de Accionistas para ser distribuida en la forma que esta resuelva, después de oída la Junta Directiva sobre el dividendo que debe repartirse a los accionistas. Los dividendos que no fueron cobrados en la fecha de su exigibilidad no devengaran interés alguno. TITULO VI DEL COMISARIO DECIMA QUINTA: La Compañía tendrá un comisario quien no deberá ser accionista de la compañía y quien será elegido por la Asamblea Ordinaria de Accionistas y durará dos (02) años en sus funciones pudiendo ser reelegido. DECIMA SEXTA: El Comisario tendrá a su cargo la fiscalización total de la contabilidad de la sociedad y ejercerá las atribuciones y funciones que le Señale el Código de Comercio.___________________________________ TITULO VII DISPOSICIONES TRANSITORIAS DECIMA SEPTIMA: En todo lo no previsto en este documento se aplicaran las disposiciones establecidas en el Código Comercio y demás leyes. A continuación la Asamblea Constitutiva designó en la Junta Directiva para el periodo de Cinco (05) años quedando integrada como sigue: Para ocupar el cargo de Gerente General de la compañía se designa a la ciudadana MADALLEINE MARTINA MARIN ROQUE, como Gerente Administrativo y Comercial a la socia MERCEDES CLEOTILDE CANELON YARI, ampliamente identificados en la parte supra de este documento. Y en lo que respecta a el comisario será designado en la primera asamblea de accionista que se Realice. DECIMA OCTAVA: Queda expresamente autorizada por la asamblea de accionistas a la ciudadana MADALLEINE MARTINA MARIN ROQUE, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No 11.477.992, socia y Gerente General de la Compañía, para que realice todas las formalidades que fueren necesarias para cumplir con los requisitos de Registro, Fijación y Publicación de la Compañía en el Registro Mercantil correspondiente. Así como también la tramitación de R.I.F por ante las oficinas del S. E. N. I. A.T. Es Justicia que solicitamos en Coro Estado Falcón a la fecha de su presentación por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Falcón. CIUDADANA: REGISTRADORA MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO FALCÓN SU DESPACHO. Yo, MADALLEINE MARTINA MARIN ROQUE, facultada para este acto según autorización de los socios de conformidad con la cláusula final del acta constitutiva y estatutos de la compañía: ”COFFEE TIME, C.A.”, ante usted con el debido respeto ocurro para solicitar se sirva ordenar la inserción del documento Constitutivo en los libros de registro de comercio que llevan por ante este registro mercantil, asimismo acompaño el inventario y balance de los aportes realizado por cada socio donde se demuestra el aporte hecho a la constitución de la mencionada empresa. Igualmente solicito a su digno cargo, ordene se me expida copia certificada de ley. Es Justicia que espero en Santa Ana de Coro, a la fecha de su presentación.