Nosotros, ALEXIS ENRIQUE BARCENAS GARCIA, nacionalidad

venezolana, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de identidad

número: V-9.956.489 y ALEXIS RAFAEL BARCENAS MORENO,

nacionalidad venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cédula de

identidad número, V-24.636.250 ambos de este domicilio, hemos

convenido en constituir como formalmente constituimos, por medio de

este documento, una Compañía Anónima de carácter Mercantil, la cual

se regirá por las cláusulas que a continuación se expresan, las cuales

han sido redactadas con suficiente amplitud a fin de que sirvan a la vez

de Documento Constitutivo y Estatutos Sociales de la citada Compañía

Anónima:………

DENOMINACIÓN, DURACIÓN, OBJETO Y DOMICILIO

PRIMERA: La Compañía se denomina DISTRIBUIDORA CAÑALEX,

C.A. y bajo este nombre girará sus actividades mercantiles. SEGUNDA:

la duración de la Sociedad será de veinticinco (25) años, contados a

partir de su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente,

pudiendo ser prorrogado o disminuido dicho plazo por decisión unánime

en Asamblea de accionistas. TERCERA: la Compañía tendrá como

objeto principal: La compra-venta al mayor y al detal de licores

nacionales e importados, charcutería, carnes, verduras, frutas y afines,

así como también productos propios de abastos. La compañía podrá

dedicarse a toda actividad de lícito comercio e inversión si lo considera

conveniente al giro de sus operaciones cuando así lo requiera realizar en

el futuro, para la consecución de sus fines. CUARTA: el domicilio de la

Compañía es Urbanización Cartanal, Avenida 1, Sector 01, Casa Nro. 18,

Municipio Independencia del Estado Bolivariano de Miranda, pudiendo

establecer sucursales, agencias y oficinas en cualquier otro lugar del

interior y exterior del

país………………………………………………………………………………

DEL CAPÍTAL SOCIAL Y ACCIONES DE LA COMPAÑÍA

QUINTA: El Capital Social de la Compañía es de TRES MILLONES DE

BOLÍVARES SOBERANOS (BsS. 3.000.000,00), dividido en diez (10)

acciones de TRESCIENTOS MIL BOLIVARES SOBERANOS (BsS.

300.000,00) cada una de ellas. LAS ACCIONES SON NOMINATIVAS y no

convertibles al portador e imponen iguales derechos y obligaciones a

sus titulares. SEXTA: EL Capital Social de la Compañía ha sido suscrito y

pagado en un CIEN POR CIENTO (100%) de la siguiente forma: ALEXIS

ENRIQUE BARCENAS GARCIA, antes identificado, ha suscrito y pagado

CINCO (5) acciones de TRESCIENTOS MIL

BOLÍVARES SOBERANOS (BsS. 300.000,00) cada acción, por un

valor total de UN MILLÓN QUINIENTOS MIL BOLIVARES

SOBERANOS (BsS. 1.500.000,00) y ALEXIS RAFAEL BARCENAS

MORENO, antes identificado, ha suscrito y pagado CINCO (5) acciones

de TRESCIENTOS MIL BOLÍVARES SOBERANOS (BsS. 300.000,00)

cada acción, por un valor total de UN MILLÓN QUINIENTOS MIL

BOLIVARES SOBERANOS (BsS. 1.500.000,00). De esta forma queda

pagado el cien por ciento (100%) del Capital Social suscrito, según se

evidencia en Inventario de Bienes, como apertura de la Compañía

debidamente firmado por los accionistas. Referido Inventario de Bienes

se considera parte integrante de este documento. SEPTIMA: Los

accionistas gozaran del derecho preferencial cuando se emitan nuevas

acciones con motivo de aumento de capital y en caso de venta total o

parcial de acciones. Si un accionista decide vender sus acciones deberá

participarlo debidamente por escrito a los demás accionistas, dándole un

plazo de (30) días para que manifieste su decisión de comprar o no las

acciones ofrecidas. Al vencerse dicho plazo, si ninguno de los accionistas

informa a la Junta Directiva su voluntad de adquirir las acciones, el

accionista vendedor quedará en libertad de enajenar sus acciones a

terceros…………………………………….

DE LAS ASAMBLEAS

OCTAVA: La Asamblea de Accionistas debidamente constituida es la

autoridad máxima de la Compañía. Las Asambleas pueden ser

Ordinarias o Extraordinarias las cuales se convocaran por la prensa en

periódicos de circulación con cinco días de anticipación como mínimo a

su celebración indicando en ella el objeto, día, hora y lugar de reunión,

esto a los fines de dar cumplimiento con el Artículo 277 del Código de

Comercio. NOVENA: Los accionistas se reunirán en Asambleas

Ordinarias, las cuales se regirán por lo establecido por el Código de

Comercio y demás Leyes que pudieran regularlas. Se celebrarán

pasados CUARENTA Y CINCO (45) días después de finalizado el ejercicio

económico, mediante convocatoria que se haga al efecto, de

conformidad con las normas fijadas en estos estatutos. DECIMA:

También los socios podrán sesionar en Asamblea Extraordinaria que

podrán celebrarse en algún momento siempre que lo considere

necesario o conveniente cualquiera de los socios que represente el

veinte por ciento (20%) del Capital Social y en su convocatoria se

aplicaran las reglas establecidas en este documento. DECIMA

PRIMERA:

Las Asambleas de Accionistas no podrán considerarse constituidas para

deliberar si no hay un quórum representado por más del cincuenta y uno

por ciento (51%) del Capital Social y solo serán válidas las decisiones

tomadas con dicha presencia. Cada acción representa un voto en las

Asambleas si no se lograre dicho quórum, se procederá a una nueva

convocatoria haciéndose constar que en la Asamblea se constituirá con

el número de acciones representadas y así se

celebrará……………………………………………………

DE LA ADMINISTRACIÓN

DECIMA SEGUNDA: La Compañía será administrada por una Junta

Directiva compuesta por Presidente y un Vicepresidente, durarán DIEZ

(10) años en sus funciones, los cuales permanecerán en sus cargos

hasta tanto se realice un nuevo nombramiento, pudiendo ser reelectos.

El Presidente y el Vicepresidente tendrán los más amplios poderes de

administración, dirección y disposición de la Compañía de sus bienes,

negocios, operaciones e intereses y podrán con su sola firma;

comprometer a la empresa, podrán abrir cuentas bancarias,

movilizarlas, realizar inversiones, comprar, vender bienes muebles e

inmuebles y títulos valores. Solicitar créditos ante instituciones públicas

o privadas. Suscribir todo tipo de contratos con terceros, en nombre de

la Compañía, obligándose a su cumplimiento. Nombrar y remover

factores de comercio, gerentes, empleados fijándole sus atribuciones y

remuneraciones. Nombrar apoderados confiriéndoles las facultades que

considere necesarias. Emitir, endosar, descontar y protestar letras de

cambio, cheques y otros objetos de comercio. Hacer y recibir toda clase

de pagos, exigiendo los justificativos y dando las cancelaciones

necesarias, sean en efectivo o en cualquier clase de bienes, podrá

efectuar cuantos actos considere conveniente al beneficio de la

sociedad. Las atribuciones aquí conferidas son meramente enunciativas

y en ningún caso restrictivo, los cuales son plenos y lo autorizan para

representar a la compañía sin reservas de ninguna especie en todo

aquello que no esté expresamente atribuido a la Asamblea por estos

Estatutos o por la Ley. Los miembros de la Junta Directiva depositaran en

la caja social de la empresa cinco (5) acciones, las cuales deben ser

depositadas antes de entrar en el desempeño de sus funciones; esto a

los fines de la garantía prevista en el Articulo 244 del Código de

Comercio. Dichas acciones sólo quedaran disponibles luego de haber

sido aprobada la gestión por la Asamblea General de Accionistas.

DECIMA TERCERA: La Compañía tendrá

un Comisario, con las atribuciones señaladas en el Código de Comercio,

que será nombrado por la Asamblea. El Comisario durará CINCO (5)

años en sus funciones…………………....

SOBRE EL EJERCICIO, BALANCE Y REPARTO DE UTILIDADES

DECIMA CUARTA: El ejercicio económico de la Compañía comienza el

(01) de enero de cada año y termina el día (31) de diciembre de cada

año, con excepción del primer ejercicio que comienza el día de la

inscripción del Documento Constitutivo en el Registro Mercantil y

terminará el día (31) de diciembre de ese año. DECIMA QUINTA: Al

final de cada ejercicio, se liquidarán y cortarán las cuentas, se procederá

a la elaboración del Balance General correspondiente, pasándole dicho

recaudo al Comisario. Verificado como haya sido éste y el Estado de

Perdidas y Ganancias, las utilidades liquidas obtenidas se repartirán así:

Un cinco por ciento (5%) para la formación de un Fondo de Reserva

hasta alcanzar un diez por ciento (10%) del Capital Social. El remanente

que hubiere, se repartirá entre los socios en proporción a sus acciones

a menos que la Asamblea General de Accionistas resuelva su reinversión

u otro destino..........................................................................

DE LA DISOLUCIÓN

DECIMA SEXTA: En caso de disolución de la Compañía, la Asamblea de

Accionistas que la acuerda otorgará a los liquidadores los poderes que

crea conveniente. Durante la disolución la Asamblea de Accionistas

continuará investida de los más amplios poderes relativos a la disolución

y a la convocatoria de los liquidadores; los demás trámites se regirán de

acuerdo a lo establecido en el Código de Comercio…………………………….

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

DECIMA SÉPTIMA: La Junta Directiva quedó integrada así:

PRESIDENTE ALEXIS ENRIQUE BARCENAS GARCIA, antes

identificado y VICEPRESIDENTE ALEXIS RAFAEL BARCENAS

MORENO, antes identificado. Se designa como Comisario a la

Contadora Pública Colegiada: Ybanny Evangelista Acosta CI V-

10.495.729, C.P.C. 102.943, venezolana, mayor de edad y hábil.

DECIMA OCTAVA: Se COMISIONA, autoriza amplia y suficientemente a

la ciudadana: MAGDALENA MURO DE PARDO, venezolana, titular de la

Cédula de Identidad Nro. V- 4.284.669, para que realice la

participación respectiva al Registro Mercantil correspondiente de las

decisiones tomadas en esta Asamblea, solicite las copias certificadas

necesarias y realice las demás gestiones

necesarias para el funcionamiento de la Compañía. Es todo. Terminó, se

leyó y conformes

firman………………………………………………………………………………………

….

DECIMA NOVENA: Nosotros ALEXIS ENRIQUE BARCENAS GARCIA y

ALEXIS RAFAEL BARCENAS MORENO, de nacionalidad venezolana,

solteros civilmente hábil, mayores de edad, de este domicilio, titulares

de las cedulas de identidad V- V-9.956.489 y V-24.636.250, de

profesión comerciantes, domiciliados en el Caracas, Distrito Capital

DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, QUE LOS CAPITALES, BIENES,

HABERES, VALORES O TÍTULOS DE ACTOS O NEGOCIOS JURÍDICOS A

OBJETO DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD MERCANTIL, CON APORTE DE

NUESTRO TRABAJO E INVERSIONES, PROCEDEN DE ACTIVIDADES

LICITAS, LO CUAL PUEDEN SER CORROBORADOS POR LOS ORGANISMOS

COMPETENTES Y NO TIENEN RELACIÓN ALGUNA CON DINERO,

CAPITALES, BIENES, HABERES, VALORES O TÍTULOS QUE SE CONSIDEREN

PRODUCTOS DE ACTIVIDADES O ACCIONES ILÍCITAS, CONTEMPLADAS EN

LA LEY ORGANICA CONTRA LA DELINCUENCIA ORGANIZADA Y

FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO, Y/O EN LA LEY ORGANICA DE

DROGAS…………………………………………………………………….

Firman….....................................................................................................

..................................................