ACUERDO MUTUO DE NO DIVULGACIÓN

En Santiago de Chile, a 1526 de Noviembre mayo del año 2023, comparecen por una parte ME-Conecta
EGA ARCHIVOS S.A., RUT N° 76.138.547-K, representada por don ________________Andrés Amigo
Jiménez, cédula de identidad N° ____________12.062.820-8, ambos domiciliados para estos efectos
en _______________Av. Vespucio Norte N° 1001, comuna de Quilicura, ciudad de Santiago, en
adelante “ Divulgadora Mega Archivos” y por la otra [Cartones Kraft Ltda.-*], RUT N de Rut
76.286.658-7°[*], representada por don [Carlos Reyes Diaz *], cédula nacional de identidad N°
[8.880750-2 *], ambos domiciliados para estos efectos en [Fresia 1890 la Pintana *], comuna [*] y ciudad
de Santiago [*], Región Metropolitana [*], en adelante “[Receptora” *], ambas en conjunto las “Partes”,
se ha convenido el siguiente acuerdo de confidencialidad, en adelante el “Acuerdo”:

1. Según se utiliza en el presente, la “Información Confidencial” de una Parte se entenderá como,

cualquier información técnica y no técnica revelada por dicha Parte (la “Parte Divulgadora”) a la otra
Parte (la “Parte Receptora”) subsecuente a la Fecha Efectiva, la cual puede incluir, sin limitación: (a)
patentes y solicitudes de patente; (b) secretos comerciales; (c) información financiera; (d)
información que de cualquier forma se relacione con la seguridad física y la seguridad de las redes
de la Parte, procedimientos de auditoría interna, procedimientos operativos y protocolos internos y
reportes de tercera parte con respecto a cualquier de los anteriores; (e) información privada y
confidencial, datos enmascarados, ideas, técnicas, bocetos, dibujos, obras de autoría, modelos,
invenciones, conocimiento técnico, procesos, aparatos, equipo, algoritmos, software (incluyendo,
pero limitados a funcionalidad), documentos fuentes de programas informáticos y fórmulas
relacionadas con productos y servicios actuales, futuros o propuestos de la Parte Divulgadora; y (f)
información relacionada con investigación, trabajo experimental, desarrollo, detalles de diseño y
especificaciones, ingeniería, información financiera, requerimientos de compra, compras,
manufactura, listas de proveedores, inversores, empleados, relaciones comerciales y contractuales,
pronósticos comerciales, ventas y publicidad, planes de mercadeo e información que la Parte
Divulgadora proporcione con respecto a las relaciones de terceras partes.
2. La Información Confidencial incluirá, sin limitación, cualquier y toda información dentro de la
definición de la Información Confidencial, esté incorporado en material tangible (tal como
documentos, dibujos, imágenes, gráficos, software, hardware, gráficos, cuadros o discos) o si es
divulgada oral o visualmente, y sea o no identificada como confidencial en el momento de su
divulgación o, en caso de material tangible, sea o no etiquetado como “Confidencial” o esté revestido
por cualquier leyenda a tal efecto. La Información Confidencial deberá también incluir todas las
copias, notas, resúmenes, reportes y demás materiales generados directamente a partir de
Información Confidencial.
3. Las Partes acuerdan que en todo momento e independientemente de cualquier terminación o
expiración de este Acuerdo, mantendrán en estricta confidencia y no divulgarán a ninguna tercera
parte ninguna Información Confidencial de la otra Parte Divulgadora, salvo lo aprobado por escrito
por la Parte Divulgadora. Cada una de las Partes únicamente permitirá el acceso a la Información
Confidencial de la otra Parte a aquellos oficiales, directores y empleados o representantes
autorizados con necesidad de conocerla para los fines descritos en Uso Permitido y que hayan
firmado acuerdos de confidencialidad relacionados al presente o que de otra forma estén
debidamente vinculados por obligaciones de confidencialidad al menos tan estrictas como las aquí
contenidas y aplicables a la Información Confidencial aquí contenida. La Parte Receptora es
responsable de garantizar que cualquier persona recibiendo Información Confidencial a través de ella
cumpla con los términos del presente.
4. Una Parte Receptora no tendrá obligaciones bajo el presente Acuerdo con respecto a la Información
Confidencial específica de la Parte Divulgadora si dicha Parte Receptora puede demostrar que dicha
Información Confidencial: (a) era de dominio público en el momento en que le fue revelada a la Parte
Receptora; (b) formó parte del dominio público posterior al momento en que fue divulgada a la Parte
Receptora sin ninguna falta, acta u omisión de la Parte Receptora; (c) estaba en poder de la Parte
Receptora libre de cualquier obligación de confidencialidad en el momento en que fue divulgada a la

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 Parte Receptora; (d) fue comunicada legítimamente a la Parte Receptora libre de cualquier
obligación de confidencialidad posterior al momento en que fue divulgada a la Parte Receptora; o (e)
fue desarrollada de forma independiente por empleados o agentes de la Parte Receptora que no
tenían acceso a la Información Confidencial o cualquier derivado de la misma.
5. No obstante lo anterior, una Parte Receptora podrá divulgar cierta Información Confidencial de la
Parte Divulgadora, sin violar las obligaciones contenidas en este Acuerdo, en el grado en que dicha
divulgación sea exigida por una orden válida emitida por los Tribunales de Justicia u otro ente
gubernamental, siempre y cuando que, sin violar la orden, la Parte Receptora proporcione a la Parte
Divulgadora razonable aviso previo por escrito sobre dicha divulgación y ejerza esfuerzos
comercialmente razonables para obtener, o ayudar a la Parte Divulgadora obtener, una medida
judicial o administrativa que evite o límite la divulgación y/o exigiendo que la Información Confidencial
a ser revelada sea utilizada únicamente para los fines exigidos por la ley o regulación, o por la cual la
orden fue emitida.
6. La Parte Receptora deberá notificar inmediatamente a la Parte Divulgadora ante el descubrimiento
de cualquier pérdida o uso o divulgación no autorizada de cualquier Información Confidencial de la
Parte Divulgadora.
7. Ante la terminación o expiración de este Acuerdo o por solicitud por escrito de la otra Parte, cada una
de las Partes deberá devolver a la contraparte o destruir (y certificar dicha destrucción por escrito a
la otra Parte) todos los documentos y otros materiales tangibles representando la Información
Confidencial de la otra Parte y todas las copias de la misma, así como sus productos de trabajo
derivados incorporando cualquier otra Información Confidencial de la Parte.
8. Cada Parte reconoce y acuerda que nada de lo contenido en este Acuerdo deberá ser interpretado
como un otorgamiento de derechos de propiedad, por licencia u otro, sobre la Información
Confidencial de la otra Parte o sobre ningún invento o ninguna patente, derechos de autor, marca
registrada u otro derecho de propiedad intelectual que haya sido emitido o que pueda ser emitido con
base en dicha Información Confidencial. Ninguna de las Partes hará, girará instrucciones para hacer,
usará, otorgará licencia, ni venderá ningún producto, servicio u otro artículo para ningún fin, usando,
incorporando o derivado de la Información Confidencial de la otra Parte.
9. Ninguna de las Partes deberá copiar la Información Confidencial de la otra Parte en ninguna forma
salvo lo requerido para cumplir con el objeto de este Acuerdo. Cualquier reproducción por una Parte
de cualquier Información Confidencial de la otra Parte continuará siendo propiedad de la Parte
Divulgadora y deberá contener cualquier y todo aviso de confidencial o privado o las leyendas que
aparecen en el original, salvo autorización de lo contrario por escrito de la otra Parte.
10. Las obligaciones de cada una de las Partes bajo este Acuerdo sobrevivirán la terminación del
Acuerdo y serán vinculantes para los herederos, sucesores y cesionarios de las Partes. Las
obligaciones de cada una de las Partes bajo el presente, con respecto a cualquier Información
Confidencial divulgada, diferente a los secretos comerciales, continuarán en pleno vigor y efecto por
cinco (5) años a partir de la fecha de la divulgación de dicha Información Confidencial. Las
obligaciones de cada una de las Partes bajo el presente, con respecto a cualquier Información
Confidencial divulgada que pueda ser considerada un secreto comercial continuarán en pleno vigor y
efecto hasta que dicho secreto comercial sea considerado como una excepción, de conformidad con
las disposiciones contenidas en la Sección 4.
11. Este Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las disposiciones contenidas en las leyes
de Chile y sin referencia a conflicto de principios legales. Cualquier conflicto entre las Partes de este
Acuerdo se someterán a la jurisdicción de los Tribunales de Justicia de Chile. Este Acuerdo no podrá
ser modificado, salvo acuerdo expreso y escrito firmado por ambas Partes del presente.
12. Cada una de las Partes reconoce que incumplir con los términos contenidos en este Acuerdo puede
causar daño irreparable a la otra Parte y con la presente acuerda que la otra Parte tendrá derecho a
buscar medidas judiciales o administrativas que la legislación vigente confiere sin la necesidad de
garantía bajo este Acuerdo. Si alguna disposición contenida en este Acuerdo es determinada, por
una autoridad competente, nula, dicha nulidad no deberá convertir este Acuerdo en nulo o inválido
como un todo y, en tal caso, dicha disposición deberá ser cambiada e interpretada de la mejor forma
para cumplir con los objetivos de dicha disposición nula o inválida dentro de los límites de la ley
aplicable o las decisiones judiciales o administrativas aplicables.

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13. Ninguna de las Partes comunicará ninguna información a la otra en violación de derechos privados
de una tercera parte. Ninguna de las Partes asignar o transferir ninguno de los derechos u
obligaciones bajo este Acuerdo sin el previo consentimiento por escrito de la otra Parte, salvo que
una de las Partes puede asignar este Acuerdo sin dicho consentimiento a su sucesor en interés
mediante una fusión, adquisición o venta de todos, o sustancialmente todos, sus activos.
14. Ninguna de las partes deberá exportar, directa o indirectamente, ningún dato técnico adquirido bajo
este Acuerdo o ningún producto utilizando dichos datos a ningún país con respecto al cual el
Gobierno de los Estados Unidos o cualquier agencia del mismo, en el momento de la exportación,
exija una licencia para exportación u otra aprobación gubernamental, sin primero obtener dicha
licencia o aprobación.
15. Todas las notificaciones o reportes permitidos o exigidos bajo este Acuerdo deberán emitirse por
escrito y deberán ser entregadas personalmente, por medio de correo electrónico o por correo
certificado o registrado, con solicitud de acuso de recibo, y deberá ser considerada como otorgada
ante entrega persona, cinco (5) días después de ser depositada en el correo o ante recepción de
transmisión electrónica. Las notificaciones deberán ser enviadas a las direcciones indicadas al final
de este Acuerdo o a las direcciones que cualquiera de las Partes pueda especificar por escrito.
16. Cada una de las Partes acuerda que los programas informáticos de la otra Parte contienen
información confidencial valiosa y cada Parte acuerda que no modificará, implementará ingeniería
inversa, descompilará, ni creará otras obras a partir de los mismos ni desensamblará ningún
programa informático contenido en la Información Confidencial de la otra Parte sin el previo
consentimiento por escrito de la otra Parte, el cual puede ser denegado por cualquier razón.
17. En caso de pérdida, uso o divulgación no autorizada de Información Confidencial que sean
Registros, la responsabilidad máxima de Access por todas las pérdidas, responsabilidad, demandas,
reclamaciones (incluyendo reclamaciones de terceras partes), acciones legales y gastos (incluyendo
honorarios legales razonables) que surjan será: (i) limitada a la responsabilidad detallada en el
Acuerdo de Servicio; o (ii) si no existe límite para responsabilidad, los cargos del último un mes
pagados por el Proveedor a Access por todos los servicios del mes inmediatamente anteriores al
mes durante el cual la reclamación de pérdida, uso o divulgación no autorizada aconteció.

El presente Acuerdo podrá suscribirse con firma manuscrita o electrónica en uno o más ejemplares con
el mismo efecto que si las firmas estampadas en este y aquellos se encontraren en el mismo
instrumento. Cualquier firma de este instrumento privado obtenida por DocuSign, correo electrónico (e-
mail) u otros medios electrónicos en formato PDF u otro formato similar se tendrá por una firma
manuscrita original para todos los efectos legales, en conformidad con las normas sobre firma electrónica
bajo la Ley N°19.799, y tendrá los efectos que bajo esa ley se asignan a la firma electrónica de un
instrumento privado. En caso de encontrarse las Partes de este instrumento domiciliadas en lugares
distintos, y para los efectos de lo dispuesto en el artículo 104 del Código de Comercio, este Acuerdo se
entenderá celebrado y otorgado en la ciudad de Santiago de Chile.

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REPRESENTANTE LEGAL REPRESENTANTE LEGAL
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