ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

El presente Acuerdo de Confidencialidad (“Acuerdo”), vigente a partir del [●]

de 2020 se formaliza entre AUTOPISTA DEL NORTE S.A.C. con RUC N°
20520929658, con domicilio legal en Calle 28 de Julio N° 150, Oficina 401,
Distrito de Miraflores, Provincia y Departamento de Lima, debidamente
representada por sus Apoderados, el señor Ricardo Vega Llona, identificado
con D.N.I. N° 08249549, y el señor Carlos Arturo Loo Kung, identificado con
D.N.I. N° 09935183, según poderes inscritos en los asientos C00014 y
C00025 de la Partida Electrónica N° 12267955 del Registro de Personas
Jurídicas de la Oficina Registral de Lima (el “Emisor”) y [●] con RUC N° [●],
con domicilio legal en [●], debidamente representada por [●], el señor [●],
identificado con D.N.I. N° [●], según poderes inscritos en el asiento [●] de la
Partida Electrónica N° [●] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de [●] (el “Receptor”) y, por otra parte.

El Emisor y el Receptor se denominarán, individualmente, una “Parte” o,

conjuntamente, las “Partes”.

El Receptor ha manifestado su interés en participar en la prestación de los

servicios de Diseño y construcción de oficinas en Nuevo Chimbote - Chimbote
(el “Proyecto”). En vista de la aceptación del Emisor de poner a disposición
del Receptor información confidencial y privilegiada sobre el Proyecto, el
Receptor se compromete con el Emisor en los términos que se indican a
continuación:

1. Definiciones

Las definiciones siguientes se aplicarán para los fines del presente Acuerdo:

1.1. Por “Información Confidencial” se entenderá información relativa al

Emisor o a cualquier miembro de su Grupo, o a un negocio de cualquiera de
ellos, o al Proyecto, que el Emisor ponga a disposición del Receptor (o a o por
un Representante de cualquiera de ellos) (tanto si se proporciona antes como
después de la firma del presente Acuerdo) a los efectos del Proyecto, de una
o más de las siguientes formas:

(i) información de cualquier naturaleza (ya sea información escrita o

verbal o datos legibles por máquina), que esté relacionada directa
o indirectamente con la actividad del Emisor o de cualquiera de las
empresas de su Grupo, incluidos, entre otros, correos electrónicos
y cualquier anexo a los mismos, faxes, informes, evaluaciones,
análisis, valoraciones, análisis de mercado, dibujos, documentos,
contratos, estados financieros y predicciones, previsiones,
productos, información electrónica, software y bases de datos, u
otros documentos preparados por el Emisor (o por cualquiera de las
empresas de su Grupo) o por cualquiera de sus Representantes; o

(ii) análisis, recopilaciones, estudios, resúmenes, extractos o

documentación de cualquier tipo, preparados por el Emisor o por el
Receptor en relación con el Proyecto o por las Partes
conjuntamente, o por los Representantes de cualquiera de las
Partes, que contengan, reflejen o se basen en la Información
Confidencial que divulgue el Emisor o cualquiera de sus
Representantes; o

1
 (iii) cinta de vídeo, CD, DVD, casete u otro medio de grabación de audio
y/o vídeo, incluidos los que se hagan de demostraciones y
exposiciones.

1.2. Por “Control” se entenderá, en relación con cualquier persona,

directa o indirectamente:

(i) ostentar la titularidad de una mayoría de los derechos de voto en

dicha persona;

(ii) ser miembro o accionista de dicha persona y controlar,

individualmente o en virtud de un acuerdo con otros accionistas o
miembros, una mayoría de los derechos de voto en ella;

(iii) ser miembro o accionista de dicha persona y disponer del derecho

de nombrar o cesar a una mayoría de su consejo de administración,
u órgano de gestión equivalente; o

(iv) disponer del derecho de ejercer una influencia dominante sobre

dicha persona con arreglo a sus documentos constitutivos o a un
contrato.

1.3. “Controlado/a” se interpretará sujeto a Control.

1.4. Por “Grupo” se entenderá, en relación con cualquier persona,

cualesquiera entidades que controlen, estén controladas por o se
encuentren bajo un control común con dicha persona.

1.5. Por “Representantes” se entenderá e incluirá a los consejeros,

directivos y empleados, de cualquiera de las Partes, inclusive, a
título enunciativo, de sus filiales, socios de uniones temporales de
empresas, asesores, abogados, contables, inversores, proveedores
financieros, consultores, subcontratistas, cuya participación,
revisión o evaluación de la Información Confidencial sea esencial
para el Proyecto.

1. Excepciones a la Información Confidencial

El término “Información Confidencial” no incluye información que:

(i) sea, o pase a ser, de dominio público, de forma distinta a por

incumplimiento del presente Acuerdo por parte del Receptor; o

(ii) ya conociera el Receptor en el momento de la divulgación, según

pueda demostrarse mediante documentación escrita e inequívoca;
o

(iii) reciba por medios lícitos el Receptor de un tercero, sin incurrir en

incumplimiento del presente Acuerdo o de cualquier otro acuerdo
de confidencialidad; o

(iv) estuviera, o pasara a estar, disponible en general al público, de

forma diferente a por la divulgación por parte del Emisor al
Receptor; o

(v) respecto de la cual el Emisor (o un Representante de alguna de las

sociedades de su Grupo) autorice por escrito la no aplicación de las
obligaciones de confidencialidad del presente.

2
3. Obligaciones del Receptor

3.1. El Receptor mantendrá la Información Confidencial en secreto y de forma

confidencial y, sin el consentimiento del Emisor (o de cualquiera de sus
Representantes), se abstendrá de:

(i) divulgar cualquier parte de dicha Información Confidencial a

terceros distintos de sus Representantes, en los términos
mencionados a continuación;

(ii) copiar cualquier parte de la Información Confidencial, o reproducirla

de cualquier modo, salvo si fuera para proporcionarla a sus
Representantes; o

(iii) utilizar la Información Confidencial para fines distintos de los

relacionados con el trabajo en el Proyecto.

3.2. El Receptor mantendrá confidencial la existencia del Proyecto, así como

cualquier conversación o negociación relativa al mismo, y no realizará
divulgación o anuncio de ningún tipo relativo a, ni anunciará de otro
modo, la posibilidad de que se lleve a cabo el Proyecto, o cualquier otro
acuerdo con el Emisor, relacionado de cualquier forma con el Proyecto.

3.3. El Receptor será responsable del cumplimiento por parte de sus

Representantes de las disposiciones del presente Acuerdo como si
estuvieran obligados por este Acuerdo de la misma forma que el
Receptor. En cualquier caso, el Receptor será responsable por todo
incumplimiento de las disposiciones del presente Acuerdo.

3.4. No se proporcionarán datos personales. Si, en un momento dado, fuera

necesaria dicha información, las Partes formalizarán los acuerdos
adicionales que exija la legislación de aplicación en materia de protección
de datos personales.

4. Excepciones a la Confidencialidad

La obligación de confidencialidad mencionada en la Cláusula 3.1 anterior

no se aplicará a la divulgación de Información Confidencial:

(i) a los Representantes en el contexto de la preparación del Proyecto

y cuando sea necesario;

(ii) cuya divulgación exija la legislación o una autoridad gubernamental

o de otro tipo con poderes suficientes a los que esté sujeto o se
someta el Receptor, siempre y cuando la divulgación, en la medida
en que sea posible, se realice tras realizar la oportuna consulta con
el Emisor y tras tener en cuenta los requisitos razonables del Emisor
relativos a sus plazos, contenidos y forma de realización o envío.

5. Plazo

Las obligaciones que se indican en el presente Acuerdo (distintas de las

que se indican en la Cláusula 7) continuarán siendo plenamente vigentes
y válidas, a pesar de la finalización de cualquier negociación sobre la
relación con el Proyecto o la destrucción de dicha Información
Confidencial y cualquier copia de la misma, durante un periodo que
finalizará en el momento que antes se produzca de entre (i) la fecha en
la que el Receptor realice una transacción con respecto al Proyecto,

3
 sometiéndose desde entonces a lo pactado en tal Proyecto, o (ii) tres (3)
años a partir de la fecha del presente Acuerdo.

6. Titularidad de la Información Confidencial

La Información Confidencial continuará siendo propiedad exclusiva del

Emisor, o de cualquiera de las sociedades de su Grupo. El Receptor
acepta que la Información Confidencial que se divulgue en virtud del
presente documento se recibe con arreglo a los derechos de propiedad
del Emisor o de cualquier empresa de su Grupo sobre dicha Información
Confidencial y que, además, está sujeta a todos los derechos de
propiedad intelectual y/o exclusiva relevantes, incluidas las leyes
pertinentes que rijan en el ámbito de las patentes, las marcas
comerciales, los derechos de autor, los secretos comerciales y la
competencia desleal.

El Emisor no concede ningún derecho o licencia, de forma implícita o de

otro modo, al Receptor como resultado de la divulgación de la
Información Confidencial en virtud del presente Acuerdo.

7. Destrucción de la Información Confidencial

El Receptor, a su costa, en el plazo de cinco días calendario tras

exigírselo así el Emisor o cualquiera de sus Representantes:

(i) destruirá toda la Información Confidencial escrita que se haya

proporcionado al Receptor o a sus Representantes, y no mantendrá
copia alguna;

(ii) destruirá todos los análisis, recopilaciones, notas, estudios,

comunicaciones u otros documentos preparados por el Receptor, o
por los representantes del Receptor, en la medida en que los
mismos contengan, reflejen o se deriven de Información
Confidencial;

(iii) eliminará toda Información Confidencial de cualquier ordenador,

procesador de textos u otro dispositivo que esté en posesión del
Receptor o de sus Representantes o que esté bajo la custodia y
control de cualquiera de ellos (que no sean archivos electrónicos
que contengan Información Confidencial creada de conformidad con
procedimientos automáticos de archivo y copia de seguridad, o
aquellos documentos que deban conservarse para cumplir con los
requisitos legales, de auditoría o de seguros, o que se incluyan en
las actas de los órganos internos de dirección), siempre que dicha
información siga tratándose como Información Confidencial en
virtud del presente Acuerdo con independencia de la finalización de
las obligaciones en virtud del mismo por cualquier motivo.

Sin perjuicio de las obligaciones establecidas anteriormente en la

presente Cláusula, el Receptor podrá conservar la Información
Confidencial que se requiera en virtud de, pero sólo durante el tiempo
que así lo requiera, cualquier ley, reglamento, política interna o acta
(incluidas las de los auditores y los seguros), siempre que el Receptor
se comprometa a cumplir las obligaciones del presente Acuerdo con
respecto a dicha Información Confidencial (a pesar del plazo establecido
en la Cláusula 5). Lo mismo será de aplicación a la Información
Confidencial que no pueda destruirse (como la Información Confidencial
verbal).

4
8. Ausencia de Garantía

Nada de lo incluido en la Información Confidencial ha sido objeto de

verificación y, ni el Emisor, ningún miembro de su Grupo, ni ninguno de
sus Representantes aceptan responsabilidad alguna ni realizan ninguna
declaración, expresa o implícita, ni ofrecen garantías con respecto a la
exactitud o integridad de la Información Confidencial o cualquier
comunicación verbal en relación con la Información Confidencial, y el
Receptor se compromete ante el Emisor (para sí mismo y como
administrador de todas las demás empresas de su Grupo y sus
Representantes y asesores) a eximir de responsabilidad en la que
pudieran incurrir dichas partes debido al uso que haga el Receptor de
cualquier parte de la Información Confidencial, o a su confianza en esta.

El Emisor no da sobre esta Información Confidencial más garantías que

las que, en su caso, se precisen en el contrato en el que se formalice el
Proyecto.

9. Otras disposiciones

9.1. El Emisor acepta que los derechos del Receptor en virtud del presente
Acuerdo no podrán cederse ni transmitirse, en su totalidad o en parte, a
ninguna otra empresa. El Emisor no tendrá derecho a ceder el presente
Acuerdo sin autorización.

9.2. Ni la Información Confidencial ni ninguna otra parte del presente

Acuerdo constituirá una oferta por o en nombre de cualquiera de las
Partes, y ninguna de las Partes estará obligada a aceptar ninguna oferta
o propuesta que pueda realizar cualquiera de las Partes en nombre de la
misma. Ni la Información Confidencial ni ninguna otra parte del presente
Acuerdo podrán formar parte de ningún contrato salvo que
expresamente se acuerde por escrito entre las Partes.

9.4. Se entiende y acepta que una indemnización pecuniaria por daños y

perjuicios podría no ser compensación suficiente por cualquier
incumplimiento del presente Acuerdo, y que cada Parte tendrá derecho
a tratar de obtener la ejecución forzosa en forma específica del contrato,
una reparación por mandato judicial u otras medidas. Se entenderá que
dichas medidas de compensación no constituyen una compensación
exclusiva por el incumplimiento del presente Acuerdo, sino que serán
adicionales a todas las demás medidas disponibles por ley.

9.5. El hecho de no ejercer o de retrasar el ejercicio de un derecho o recurso

previsto en el presente Acuerdo, en la ley o en la Equidad, no menoscaba
ni constituye una renuncia al derecho o recurso ni un menoscabo o una
renuncia a otros derechos o recursos. El ejercicio único o parcial de un
derecho o recurso previsto en el presente Acuerdo, por ley o en Equidad,
no impedirá que se siga ejerciendo tal derecho o recurso o que se ejerza
otro derecho o recurso disponible para cualquiera de las Partes, ya sea
de tipo contractual, en Equidad, exclusivo o de otro tipo.

9.6. Si alguna disposición del presente Acuerdo fuera considerada ilegal,

inválida o inaplicable, en su totalidad o en parte, en virtud de cualquier
disposición o norma jurídica o de otro modo, se considerará que dicha
disposición (o parte de ella) no forma parte del presente Acuerdo y la
legalidad, validez y aplicabilidad del resto del Acuerdo no se verán
afectadas.

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9.7. El presente Acuerdo deberá interpretarse de conformidad con las leyes
peruanas, y las Partes se someten por el presente a la jurisdicción
exclusiva de los Tribunales de Lima – Perú.

DE CONFORMIDAD CON LO CUAL, las Partes han dispuesto que sus

representantes debidamente autorizados formalicen el presente Acuerdo en
la ciudad de Lima – Perú, a los [●] días del mes de [●] de 2021.

El Emisor El Receptor

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Ricardo Vega Llona [●]
Apoderado [●]

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Arturo Loo Kung Chang
Apoderado