Derecho Comercial

“El derecho comercial es el conjunto de normas jurídicas que regula la materia comercial”.

Introducción
Las primeras operaciones comerciales comenzaron con el trueque, la forma más antigua de
comercio. En cuanto los hombres se agrupan en comunidades, se les plantea el problema de
obtener los medios y elementos necesarios para su subsistencia mediante el intercambio de lo
que les sobra por lo que les hace falta.
El comercio es intermediación en los cambios. La actividad comercial está asociada al desarrollo
del intercambio, formas de pago, formas de financiamiento, auxiliares del comercio; y, por esa
vinculación, por lo general se las somete a un régimen jurídico común. (títulos valores o
cambiarios, sociedades comerciales, etc.)

Evolución del Derecho Comercial

Línea de tiempo:

Antigüedad, el Derecho Romano

Eran corrientes las transacciones comerciales.
Tanto en Grecia como en Roma se aplicaba el derecho consuetudinario (de las costumbres) y
se conocieron disposiciones aisladas relativas a determinados negocios y operaciones.
Ej.: nomas sobre comercio marítimo, el código de Hammurabi (2080 años a.C) donde hay
preceptos atinentes al préstamo con interés, al contrato de depósito o al de comisión.

Edad Media. Primera Etapa: Feudalismo  Urbanización

La desaparición de una autoridad imperial fuerte, a consecuencia de la caída de Roma, provocó
un período de desintegración política y se produjo un fenómeno de migración de las ciudades
hacia el campo, lo que derivó en el establecimiento de un sistema económico feudal.
Edad Media. Segunda Etapa
 Se produce un notable florecimiento del comercio en ferias y mercados que dan
nacimiento a nuevos usos y costumbres, apareciendo así la necesidad de una reglamentación
especial para las operaciones que realizan los comerciantes.
 Se caracteriza por las expediciones que generaron nuevas relaciones y negocios.
 Comenzaron a formarse corporaciones de comerciantes que comenzaron a interesarse en
la regulación de los negocios mercantiles.
 Aparece así la legislación estatutaria y surge la jurisdicción consular, para suplir la
insuficiencia del derecho privado y judicial común; es decir, nace y se afirma el derecho
comercial como derecho autónomo.
 Comenzaron las formas de unir capitales para hacer negocios dando lugar a la idea de
“persona jurídica” (lo que hoy es el derecho societario)
 Como las rutas eran muy peligrosas, en vez de trasladar el metálico de una ciudad a la otra
empezaron a cursarse comunicaciones con sus pares de otras ciudades para que aceptaran la
obligación asumida en letras de cambio que se les dirigía; de este modo nacieron los títulos
circulatorios (una persona de otro lugar geográfico se hace cargo de atender el asunto, pero
quiero efectúa el pago está en otro sitio)
 Ante la peligrosidad de los caminos y la necesidad del traslado comenzaron a ofrecerse
reparaciones en casos de siniestros y así comienza a nacer el derecho de seguros.

Lex Mercatoria
La lex mercatoria tuvo su origen en la Europa de la Edad Media. Surgió en las ferias, como
ordenamiento para regir las relaciones entre los comerciantes de modo uniforme, a través de la
aplicación obligatoria de los usos y costumbres comerciales. La lex mercatoria estaba formada
por los propios usos y costumbres de los comerciantes; constituía el derecho de los contratos
aplicado independientemente de la ley del lugar y de la ley personal de los partícipes, que eran
colocados en situación de igualdad.
Pero toda esta legislación, tanto en su aspecto sustancial como en el jurisdiccional, se aplicó al
principio únicamente a la clase de los comerciantes; es de decir, tuvo un carácter esencialmente
profesional.

Codificación
La permanente evolución de la materia determinó la necesidad de darle una regulación especial.
Así surgió la codificación, con el primer Código de Comercio que se dictó para regular la actividad
mercantil, sancionado en Francia en 1807 y que comenzó a regir el 1° de enero de 1808. Su
importancia se debe a que fue el primero que calificó la materia comercial, describiendo los
actos y conductas que la ley considera comerciales (el acto de comercio), con
independencia del sujeto que lo realiza, lo que se conoce como “método” o “sistema objetivo”.
Época Colonial
Durante la primera época de la Colonia, el comercio se regía por las leyes comunes (Recopilación
de Indias y las leyes de Castilla), ya que no poseía una legislación especial. Posteriormente se
aplicaron las Ordenanzas de Bilbao de 1737.
Luego de la Revolución de Mayo, durante la Asamblea del Año XIII, se dictaron algunas normas
de derecho comercial sobre temas aislados.

Sanción del Código de Comercio (1859 – 1862)

Nombrado Dalmacio Vélez Sarsfield ministro de Gobierno del Estado de Buenos Aires en 1856,
abordó el problema de la codificación comercial junto con el jurista uruguayo Eduardo Acevedo,
quien años antes había redactado un proyecto de Código Civil para el Estado Oriental del
Uruguay.

Código de Comercio
El 6 de octubre de 1859 quedó sancionado el Código de Comercio del Estado de Buenos Aires
(durante el período en que la provincia de Buenos Aires estuvo separada del resto de la
Confederación), quedando a partir de entonces derogadas todas las leyes y disposiciones
relativas a materias de comercio.
Con fecha 12 de septiembre de 1862, reintegrada Buenos Aires al seno de la nación,
sancionadas en 1860 las reformas a la Constitución de 1853 y proclamado en 1862 presidente
Bartolomé Mitre, por la Ley N° 15 se adoptó como Código de Comercio de la república el de 1859,
que, además, varias provincias habían declarado antes como aplicable a sus territorios.
Dicho código constaba de 1748 artículos, distribuidos en cuatro libros dedicados sucesivamente a
personas de comercio, contratos de comercio, derechos y obligaciones que resultan de la
navegación y la insolvencia de los comerciantes.

Reforma del Código de Comercio

Aprobado en 1869 el proyecto de Código Civil que Vélez Sarsfield había redactado por encargo
del presidente Bartolomé Mitre, resultó evidente la necesidad de reformar el Código de Comercio
para armonizarlo con aquel y suprimir disposiciones que resultaban innecesarias.
La reforma fue elaborada por una comisión del Congreso que trabajó sobre un proyecto de
Lisandro Segovia. Se sancionó en 1889 y empezó a regir el 1° de mayo de 1890. Se suprimieron
la mayor parte de las disposiciones de derecho civil intercaladas en el código y se introdujeron
nuevas reglas sobre transporte y sociedades anónimas, y también se crearon títulos nuevos
sobre bolsas, cheques, cuentas corrientes, títulos al portador e hipoteca naval.

Ámbito de Aplicación del Código de Comercio

En el régimen del Código de Comercio “constituía materia comercial todo supuesto de hecho
(negocios u operaciones) al que la ley consideraba mercantil” (art. 8, CCom.). La reiteración
habitual de esos actos, en forma de ejercicio profesional, confería a quien los realizaba la calidad
de comerciante (art. 1, CCom.).
Unificación de los Códigos Civil y Comercial
Mediante la sanción de la Ley Nº 26994 (BO. 08/10/2014) se aprobó el Código Civil y Comercial
de la Nación, que derogó tanto al Código Civil como al Código de Comercio. De ese modo, la
legislación civil y comercial quedó unificada y fundida en un único cuerpo normativo, que entró en
vigencia el 1° de agosto de 2015. El nuevo código:

 No intuye ninguna referencia a qué debe entenderse por comerciante, ni al alcance y

contenido de la actividad mercantil.
 Considera a las personas en forma unificada y las clasifica como “personas humanas” o
“personas jurídicas”, sin diferenciar entre sujetos “comerciales” y “civiles”.
 Desaparece la diferencia entre contratos “civiles” y “comerciales”.
 Se mantiene la vigencia como legislación mercantil de todas las leyes complementarias al
Código de Comercio derogado.
 Cambia el concepto de comerciante por empresario.

La Empresa

La empresa
El comerciante no siempre es solamente un hombre, sino que también puede ser una empresa,
cuyo dueño o jefe es el empresario. La empresa consiste en la actividad profesional de
organización de los factores de producción, del trabajo y del capital, que componen la hacienda o
fondo de comercio, con el objeto de producir bienes y/o servicios destinados al cambio, para así
obtener una rentabilidad; el empresario es quien realiza esa actividad, quien organiza los factores
y recursos.

Características
Es posible indicar las siguientes características de la empresa:

 Es la actividad de organizar distintos factores de producción y recursos humanos.

(elementos materiales/inmateriales/humanos)
 Es apta para producir bienes materiales e inmateriales.
 Dichos bienes están destinados al cambio, es decir, al mercado para ser vendidos.
 La empresa siempre persigue un beneficio económico.

Noción económica Noción Jurídica

El fin de la empresa es crear utilidades a partir
de cosas materiales e inmateriales. Se trata de
la organización técnico-económica de los
factores de producción.
Si bien el término empresa aparece definido en varias
leyes no hay una definición jurídica.
No es sujeto de derecho, no constituye un centro de
imputación diferenciado de normas (derechos y
obligaciones).
El Empresario
Es quien lleva a cabo la actividad empresarial, proporciona el impulso inicial y es el principal
responsable. Organiza y explota la empresa. Es el sujeto que adquiere derechos y contrae las
obligaciones de todas las relaciones jurídicas emergentes de su actividad. Puede ser una persona
física o jurídica.
Entonces, cuando se habla de una demanda a “la empresa”, en realidad se esta demandando a la
sociedad comercial, porque la responsabilidad recae sobre el empresario o la sociedad.
Entonces, la imputación de las normas siempre persigue a una persona humana o jurídica, no a
concepto intangible de empresa.

Obligaciones comunes

1. Inscripción en el Registro Público de Comercio.

El Registro Público de Comercio, es una oficina estatal que se ocupa de registrar actos jurídicos y
documentos celebrados en el ámbito del derecho comercial.
No se encuentra unificado bajo un organismo con alcance nacional, sino que es cada Jurisdicción
quien organiza su funcionamiento, cumpliendo en todos sitios la misma función. En el ámbito de
la Ciudad Autónoma de Buenos Aires es la Inspección General de Justicia quien tiene a su cargo
las funciones del Registro Público, en cambio, en el territorio de la Provincia de Buenos Aires es
la Dirección de Personas Jurídicas.

Actos que deben ser registrados:

 Contratos comerciales: tales como los contratos de las agrupaciones de colaboración, las
uniones transitorias, los consorcios de cooperación, el leasing, entre otros.
 La contabilidad: el registro se encarga de la individualización de los libros contables, debe
tener un registro alfabético de quienes llevan la contabilidad; también autoriza el empleo de
medios alternativos para efectuar las registraciones contables.
 Matricula: debe inscribirse en el registro la matrícula de los auxiliares de comercio que la
requieran para ser tales, como los martilleros y corredores.
 Transferencia de establecimientos comerciales e industriales: el registro debe tener un libro
para la anotación de esas transferencias.
Los registros permiten la oponibilidad frente a terceros de lo inscripto (se presume que los
terceros conocen la situación), y son fuente de consulta para aquellos que pudieran tener interés
respecto de tales anotaciones, por ejemplo, para celebrar un contrato con una sociedad es
aconsejable conocer su situación contable, y quienes son sus autoridades o representantes.
 2. Llevar la contabilidad
La contabilidad es una disciplina técnica que a partir del procesamiento de datos sobre la
composición y evolución del patrimonio de un ente, los bienes de propiedad de terceros en su
poder y ciertas contingencias, produce información (expresada principalmente en moneda) para la
toma de decisiones de administradores y terceros interesados.
Esa información que provee es vital, el titular puede anoticiarse de la suerte de su negocio o
indagar sobre el éxito de la administración encomendada, los socios pueden informarse sobre la
marcha de la sociedad y su derecho al cobro de dividendos, los terceros sobre la conveniencia de
contratar con determinado sujeto y la factibilidad de otorgarle financiación, y el Estado puede
establecer la base imponible para el cálculo de un impuesto, entre muchos otros ejemplos.

Obligados

 Personas jurídicas privadas: sociedades; asociaciones civiles; simples asociaciones;

fundaciones; iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas; mutuales;
cooperativas; consorcio de propiedad horizontal (Art 148 CCC)
 Personas humanas: que realizan una actividad económica organizada o son titulares
de una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios
 Personas físicas que, sin ser empresarias (titulares de empresas) realicen una actividad
económica organizada que no llegue a ser una empresa

Facultados: Cualquier persona inscripta, previa habilitación de sus registros o rubricación de los
libros, podrá llevar contabilidad con sujeción a lo determinado en esta sección

Exceptuados: aquellas entidades que no compongan una empresa.

 Personas humanas que ejercen profesiones liberales (médico, arquitecto, abogado o

psicólogo) o actividades agropecuarias y conexas no ejecutadas u organizadas en forma
de empresa. Se requiere que no haya una organización de la actividad que trascienda a
terceros.
 Pequeñas actividades complementarias de la explotación agropecuaria, como por ejemplo,
la producción familiar de mermeladas por parte de una familia que cosecha los frutos de
los árboles de su terreno. (Actividades conexas: son aquellas dirigidas a la transformación
o a la enajenación de productos agropecuarios cuando están comprendidas en el ejercicio
normal de tales actividades)
 Actividades cuyo volumen de operaciones torne desaconsejable la imposición de esta
obligación –siempre que así lo establezcan las jurisdicciones locales– (por ejemplo, un
quiosco escolar).

No hay obligación de llevar la contabilidad Sí hay obligación de llevar la contabilidad

Aunque la actividad profesional se ejerza junto con Si se crea una persona jurídica, como por ejemplo
 otros profesionales compartiendo estructura y una sociedad comercial, compartiendo estructura y
costos, mientras las relaciones con los terceros costos, sí habrá obligación de llevar la
sean ejercidas individualmente no habrá obligación contabilidad.
de llevar la contabilidad.
El Sistema Contable
El método de registración contable adoptado, para individualizar las operaciones y las
correspondientes cuentas acreedoras y deudoras, es el de la partida doble por el cual:

 Las anotaciones referidas a cada hecho se efectúan en no menos de dos cuentas.

 Los saldos de las cuentas empleadas deben balancear

Cuenta deudora: en la columna de la izquierda, se coloca él debe, donde se lleva la cuenta de lo

que se recibe (activo, disminución del pasivo y del patrimonio neto y los gastos). Responde a
¿Qué gasto? ¿Qué entra? ¿Quién o que cuenta recibe?
Cuenta acreedora: del lado derecho, en el haber, se anota cuanto sale (disminución del activo,
aumento del pasivo y del patrimonio neto e ingresos). Responde a ¿Qué vendo? ¿Qué sale?
¿Quién o que cuenta entrega?

Libros y registros indispensables

a) Diario: es el más importante; en él se deben anotar de forma cronológica “todas las
operaciones relativas a la actividad de la persona que tienen efecto sobre su patrimonio”. Las
registraciones pueden ser individuales y de modo diario o también epilogarse por periodos
inferiores a un mes. En él corresponde desglosar las operaciones día por día en libros
subdiarios llevados bajo las mismas reglas. El libro llamado “Caja” también debe incluirse en el
Diario con iguales formalidades.
b) Inventario y balances: con el nacimiento de la actividad debe formularse un inventario
(descripción detallada de los bienes y derechos con los que se inicia el negocio) y luego, al
momento del cierre de cada ejercicio, se copiarán los estados contables confeccionados que
reflejen detalladamente el patrimonio del ente y la actualización del inventario.
c) Aquellos que corresponden a una adecuada integración de un sistema de contabilidad y que
exigen la importancia y la naturaleza de las actividades a desarrollar
d) Los que en forma especial impone este código y otras leyes. Dependiendo de la actividad y de
la ley especial que la regule, será la obligación de libros que se le exija a los empresarios y
auxiliares de comercio, por ejemplo:
 Ley 19550 exige que las sociedades anónimas lleven libros de actas de las deliberaciones
tomadas en la asamblea y en las reuniones de directorio; y un libro de registro de acciones.
 Ley 25028 establece que los corredores deben llevar un libro de registro.
 Ley 20091, que regula la actividad asegurador, precisa la obligación de llevar un libro de
denuncias de siniestros y uno de actuaciones judiciales.

Requisitos formales
Los registros contables :
 Tienen que estar encuadernados,
 Deben estar actualizados
 Deben ser anotados en el idioma y moneda nacional.
  Deben permitir determinar la situación patrimonial, su evolución y resultados al cierre de
cada ejercicio económico anual.
 Deben hallarse en el domicilio de su titular.

 Deben ser presentados ante el registro público para su individualización; esto es, la
anotación fechada y firmada en el primer folio respecto de su destino, con precisión del
número de ejemplar, nombre del titular y cantidad de folios que contiene. El registro público
tiene la obligación de llevar una nómina alfabética, que es pública, de quienes soliciten la
rubricación de sus libros o la autorización para emplear otros medios que los sustituyan.

 Tampoco podrá afectarse la encuadernación y foliatura mediante la mutilación o el

desprendimiento de hojas (por principio general: está prohibida cualquier forma de alterar o
adulterar las anotaciones, con el objeto de preservar la veracidad de la información contenida
en estos registros y también su valor probatorio).

 Deben seguir un orden cronológico (salvo los asientos que fueran salvados). No se puede
alterar el orden en que deben hacerse las anotaciones, ni se pueden dejar blancos para
intercalar o agregar asientos.

Conservación: Se fija como principio general en el artículo 328 del CCCN que los registros
contables sean conservados por el plazo de diez años. La obligación ocupa también a los
herederos del causante

Sustitución (Art 329)

Alternativas que permiten superar la conservación de los libros y documentación en formato papel
receptando las nuevas opciones que en este sentido permite el avance de la tecnología:
 A través del empleo de “ordenadores y otros medios mecánicos, magnéticos o electrónicos”
es posible reemplazar los libros con excepción del Inventario y Balance
 También la norma permite la conservación de la documentación en microfilm, discos ópticos
u otros medios aptos para tal fin. Este procedimiento requiere
 Previa autorización del Registro Público del domicilio con precisión del sistema a
emplear, se requiere de un dictamen técnico emitido por un contador público e
individualización de los antecedentes de su utilización;
 Si la alternativa propuesta al sistema reemplaza en cuanto a la inviolabilidad,
verosimilitud y completitud al anterior, se concede la autorización. Luego, la resolución
administrativa sea copiada en el libro Inventario y Balance
Estados contables
Al cierre de cada ejercicio se establece la obligación de elaborar los estados contables (con al
menos un estado de situación patrimonial y un estado de resultados) con su anotación en el
registro de inventario y balances.

 El estado de situación patrimonial o balance: permitirá conocer sustancialmente la

composición del activo, pasivo y patrimonio neto del sujeto a la fecha de cierre del
ejercicio.
  El estado de resultados: exhibirá la variación de los ingresos y egresos y las causas de las
ganancias o pérdidas verificadas también durante ese período.
La exigencia de estos estados contables mínimos brinda importante información, tanto al propio
titular de los registros sobre el avance de su negocios, como a los terceros.
Eficacia probatoria
Principios generales a considerar ante un conflicto contable entre dos empresarios, denominados
litigantes:

 Si ambos litigantes:
 Llevan contabilidad (obligada o voluntaria):
* Los registros deben ser aceptados como medio de prueba en la controversia judicial si
cumplen con las formas legales requeridas.
* Los registros contables prueban a favor de su titular, si la parte contraria no la
exhibiese en el juicio; pero el magistrado puede exigir, en caso de considerarlo
necesario, la producción de otra prueba complementaria.
 Tuvieran su contabilidad en legal forma y de ella se desprendiese prueba contradictoria. La
ley ordena al juez prescindir de la ponderación de este elemento probatorio para el dictado
de la sentencia y acudir a los demás que se hubieran instruido.

 Si los registros contables prueban en contra de su titular y sus herederos aun cuando no
fueran llevados en debida forma, es decir que nadie puede ir contra sus propios actos.

Aclara la previsión que, una vez elegida esta vía probatoria, el contrincante habrá de estar a
las “resultas combinadas” que muestren las anotaciones sobre la cuestión discutida; es decir,
que no podrá hacer uso selectivo de las anotaciones que lo favorezcan y dejar de lado
aquellas que perjudiquen su pretensión. La prueba que resulta de la contabilidad es indivisible

 Si una de las partes en la controversia, es de las obligadas a llevar contabilidad y la otra parte
no está obligado a llevarla, el resultado que arroje la contabilidad de la parte obligada solo
será apreciada por el juez como principio de prueba por escrito

3. Rendir cuentas
El Código Civil y Comercial de la Nación regula un régimen de carácter general de la obligación
de rendir cuentas en los artículos 858 a 864
La rendición de cuentas es la descripción gráfica, sistematizada y documentada, acompañada de
comprobantes e informaciones aclaratorias, de todo lo realizado en interés del dueño del negocio
por el comerciante, que actúa en interés ajeno.

 Está obligado a rendir cuentas todo aquel que actúa en interés ajeno, aunque sea en
nombre propio.
 La rendición de cuentas debe ser realizada ante un juez o en el marco de una acción
judicial, también puede ser privada.
 Debe practicarse de acuerdo a lo que hayan estipulado las partes. En su defecto, al
concluir el negocio.
 La rendición de cuentas puede ser aprobada expresamente o en forma tácita.
Sede o establecimiento principal
Es donde el empresario tiene el asiento principal de la administración de sus negocios. Si se trata
de un comerciante individual, allí estarán las oficinas donde se dirige la empresa y se centraliza la
contabilidad, en el caso de una sociedad, será el lugar donde residen y funcionan los órganos de
gobierno y administración de la empresa.
En ambos casos, este lugar puede no corresponder con el de la sede de la explotación principal,
el lugar donde se realizan las operaciones técnicas de la empresa (fábrica, taller, etc.).

Descentralización
Existen tres formas de dividir o fragmentar a la empresa en varias explotaciones, que pueden
responder a necesidades comerciales o económicas, para así tener un alcance mas territorial de
la empresa.
Formas de descentralizar:
 Sucursal: Es un establecimiento secundario, de carácter permanente destinado a colaborar en
la explotación realizada por el establecimiento principal, tiene el mismo objeto que la sede
principal. Si bien tiene cierta autonomía, va a depender tanto jurídica, como económicamente
de la sede principal:
 Subordinación económica: la sucursal existe gracias a la sede principal, ésta hace el
aporte económico necesario para darle origen a las sucursales. No tiene patrimonio
propio, la empresa es titular de todo el patrimonio.
 Subordinación jurídica: la sede principal toma las decisiones, asume las
responsabilidades y obligaciones de carácter jurídico. Tiene el mismo objeto que el
establecimiento principal. Si bien esta a cargo de un gerente dotado de cierta amplitud y
libertad de acción, esta subordinado a ciertas directivas impuestas por la administración
central.

 Filial:
 Subordinación económica: a pesar de tener un patrimonio propio, la sociedad madre posee
un número de a acciones de la sociedad independiente suficiente para imponer sus
decisiones en las asambleas de esta última.
 Independencia jurídica: se crea como una sociedad comercial diferente, y toma sus propias
decisiones. Se rige por sus propios estatutos y órganos de gobierno. Puede tener un objeto
de explotación distinto del de la sociedad madre. Puede tener un objeto de explotación
distinto del de la sociedad madre.

 Agencia: Es un local independiente.

 Independencia jurídica: al tener una relación contractual con la casa principal, no depende
jurídicamente de ella, pero debe respetar los límites estipulados por el contrato. (contrato
de agencia)
 Independencia económica.
Pequeñas y Medianas empresas (PyMEs)
Las pequeñas y medianas (pymes) son empresas que se ubican dentro de un rango de “tamaño”
que dispone la ley.
Se tiene en cuenta, para determinar esta condición:
 Valor de las ventas: según dispone el Banco Central de la República Argentina. A fin de
determinar este valor, se computará el valor promedio de las ventas totales anuales de
estas empresas obtenido de los últimos tres (3) estados contables.
 El personal ocupado;
 Valor de los activos aplicados al proceso productivo.
Las pequeñas y medianas empresas tienen un rol preponderante dentro del modelo de
crecimiento económico e incrementan la producción. Representan muchas fuentes de trabajo en
nuestro país.
Las actividades económicas previstas para las Pymes, son la Actividad agropecuaria, la Actividad
minera e industria, los Servicios, la Construcción y el Comercio. Para ser considerada como tal,
dependiendo del tipo de actividad que se desempeñe, hay un valor máximo de facturación y una
cantidad máxima de empleados, por ejemplo, en la actividad de Construcción, el valor máximo de
facturación es de $1.240.680.000 y la cantidad máxima de empleados es de 590.

Empresa Persona humana Persona jurídica Empresario

La empresa es la Personas de existencia Entes a los cuales el El empresario es quien
organización de todos visible con la aptitud de ordenamiento jurídico realiza quien organiza
los factores y recursos ser titulares de les confiere aptitud para los factores y recursos
para poder obtener una derechos y deberes adquirir derechos y de la empresa para
rentabilidad. jurídicos. contraer obligaciones obtener una
para el cumplimiento de rentabilidad.
su objeto y los fines de
su creación.

Fondo de Comercio (Ley 11.867)

Fondo de comercio: espacio físico donde se realizan transferencias de bienes

Ley 11.867
Regula la Transmisión de Establecimientos comerciales e industriales, para ello establece el
procedimiento de transferencia del fondo de comercio en bloque y funcionando.
Artículo 1. “Universalidad de Hecho” Declárense elementos constitutivos de un establecimiento
comercial o fondo de Comercio, a los efectos de su transmisión por cualquier título: las
instalaciones, existencias en mercaderías, nombre y enseña comercial, la clientela, el derecho al
local, las patentes de invención, las marcas de fábrica, los dibujos y modelos industriales, las
distinciones honoríficas y todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial e
industrial o artística.

Análisis del Articulo:

Los elementos constitutivos del Fondo de comercio pueden ser tanto bienes materiales como
inmateriales, en su conjunto componen la organización, cuyo objetivo es la obtención de
ganancias, a través de la explotación o venta del mismo.

Elementos constitutivos (transferibles junto con el fondo de comercio):

Materiales
 Instalaciones
 Muebles
 Máquinas
 Insumos y materias primas
 Existencia de mercaderías
 Productos elaborados
Inmateriales
 Nombre comercial
 Emblemas
 Enseña comercial
 Distinciones honoríficas
 Clientela
 Derechos industriales (patentes de invención,
marcas, modelos y diseños industriales,
programas informáticos)

Situaciones especiales: ¿Son transferibles junto al fondo de comercio? SÍ, es más, son elementos
que le generan un valor adicional a la venta del fondo de comercio.

 Derecho al local: inmueble

 Aviamiento (valor llave)
 Empleados: normas laborales (lct. Art 225)
 Créditos y deudas
 Libros y registros contables
 Contratos de servicios o con bancos
 Habilitación para funcionar
 Concesiones públicas o permisos especiales

Entonces, ¿La enumeración de los elementos es enunciativa o taxativa?

La enumeración será enunciativa cuando se trate de ejemplos y este abierta a que se agreguen
más, en cambio, será taxativa cuando la enumeración sea esencial, es decir que lo que se defina
este compuesto únicamente por lo enumerado.
Por ejemplo, la enumeración de los elementos constitutivos del fondo de comercio es enunciativa,
los elementos generales del mismo son los que dispone el artículo 1 de la ley, mientras que el
resto de los elementos que comprenden situaciones especiales, que en caso de que el fondo de
comercio cuente con los mismos, el valor del mismo se incrementa, son elementos constitutivos
que un fondo de comercio puede que tenga como no.
En cambio, en el caso de los derechos reales, estos son enumerados de manera taxativa en el
Código Civil y Comercial, es decir que únicamente serán derechos reales los que se dispongan
en él.

Objetivos de la Ley 11.867

 La transferencia en bloque de un establecimiento en marcha o como una universalidad. Es
decir, que busca que un establecimiento en marcha se transfiera en bloque y funcionando,
como un todo.
 Protección de acreedores
 Protección de terceros

Transferencia del fondo de comercio

La transferencia por venta puede ser a título oneroso o gratuito de un establecimiento industrial o
comercial, de forma privada o mediante un remate público.
Los sujetos intervinientes:

 El vendedor: quien vende el fondo de comercio, lo transfiere.

 El comprador: quien compra, recibe la transferencia.
 Los acreedores: personas a las que les debe el vendedor.
 Y otros terceros

Procedimiento:

1°. Boleto/Acuerdo
Perliminar/Acuerdo
Marco/Promesa de venta.
3°. Regimen de Oposiciones
2°. Publicacion (art. 2).
(art. 4 y 5).

5°. Otorgamiento del 4°. Plazo de retencion,

6°. Inscripcion en el
Acuerdo de Venta (art. 7) y deposito o de obtener
Regristro RC (art. 7)
Transmision. embargo.

1°. Acuerdo preliminar (art. 3): se deberá hacer la identificación del activo e identificación de
pasivos (a través de la nota con la nómina de acreedores).
2°. Publicación (art. 2): se anuncia el acuerdo en un edicto por 5 días en el Boletín oficial y uno o
más diarios del lugar donde funcione el establecimiento. El contenido del edicto será la clase y
ubicación del negocio, nombre y domicilio del vendedor y comprador, y del escribano o rematador
3°. Oposiciones (art. 4 y 5): ¿Qué pasa con los acreedores? Pueden oponerse a la transmisión si
el vendedor aun no saldo la deuda en el plazo de 10 días desde la publicación del ultimo edicto.
Pueden efectuarla los acreedores afectados por la transferencia denunciados o no denunciados
por el vendedor, que justifiquen el origen del crédito, es decir que deben justificar que el vendedor
(deudor) aun no pago. El acreedor puede hacer el reclamo al comprador, rematador o escribano
para que retenga el importe del crédito, sería el monto que el vendedor le debe.
4°. Plazo para retención, deposito u obtener embargo: el importe de los créditos se retiene
durante 20 días en el banco; Obtención de Embargo.
5°. Otorgamiento del acuerdo de venta y transmisión: a los 10 días desde la última publicación de
los edictos se suscribe el acuerdo definitivo, es decir que se hace efectiva la venta. Tras el pago
del precio (deducidas las retenciones), se otorga la posesión del fondo de comercio (firma de
contratos de locación, transferencia de empleados)
Puede darse la Imposibilidad de concretar la operación (art. 8) cuando el importe del pasivo
(deudas) supera el precio establecido (denunciado + créditos no denunciados que se opusieron)
6°. Inscripción en el Registro Público de Comercio (art. 12): dentro del plazo de 10 días efectuado
el Acuerdo Definitivo y firmados los contratos, se hace la inscripción en el registro público de
comercio, lo que implica la transferencia de la titularidad del fondo de comercio. Efecto retroactivo
al día del otorgamiento. Oponibilidad frente a terceros, es decir que una vez realizadas las
publicaciones, los terceros conocen la situación. Registros complementarios: Marcas y patentes
Casos en los que se hace Incumplimiento de la Ley, presupuestos (art. 11):
- No cumplir el procedimiento de la ley.
- Omitir la denuncia de acreedores.
- No retener o depositar el importe de las oposiciones.
- Fijar un precio inferior al pasivo.
Ante el incumplimiento del procedimiento establecido por la ley, de acuerdo con el artículo 11 de
la misma, serán responsables solidariamente el comprador, vendedor, martillero o escribano que
las hubiera cometido la trasgresión u omisión, por el importe de los créditos que resulten impagos
hasta el monto del precio de lo vendido. La transferencia será valida entre las partes, pero no será
oponible a terceros, es decir que se pueden oponer.
Venta por remate publico  Igual procedimiento
Rematador:

 Debe hacer un inventario de cosas muebles y mercaderías

 Publicidad:
 Plazo de oposición de acreedores
 Plazo de depósito u obtener embargo
 El rematador debe depositar la suma en cuenta bancaria especial (previa deducción de su
comisión y gastos)
 Finalmente, el remate se inscribe en el registro público.

Empresa Empresario Fondo de Comercio

Es la actividad de organizar Es quien lleva a cabo la actividad Establecimiento comercial e
distintos factores de producción empresarial, proporciona el industrial, o establecimiento
 y recursos humanos. impulso inicial y es el principal mercantil.
Es apta para producir bienes responsable. Organiza y explota Conjunto de bienes materiales e
materiales e inmateriales, la empresa. inmateriales, que organizados por
destinados al intercambio, es Es el sujeto que adquiere el empresario, constituyen una
decir, al mercado. derechos y contrae las unidad económica - comercial y/o
Se realiza con el propósito de obligaciones de todas las industrial, destinada a la
obtener beneficios. relaciones jurídicas emergentes producción de bienes y/o
de su actividad. Puede ser una servicios, y/o comercialización de
persona física o jurídica. productos y/o explotación
determinada.

Derechos Industriales

La Propiedad Intelectual
Según la Declaración Mundial sobre la Propiedad Intelectual, esta es: “cualquier propiedad que,
de común acuerdo, se considere de naturaleza intelectual y merecedora de protección, incluidas
las invenciones científicas y tecnológicas, las producciones literarias o artísticas, las marcas y los
identificadores, los dibujos y modelos industriales y las indicaciones geográficas” esta definición
incluye a los Derechos Industriales
El artículo 17 de la CN dispone que “Todo autor o inventor es propietario exclusivo de su obra,
invento o descubrimiento por el término que acuerde la ley”.

El INPI
En Argentina, el Instituto Nacional de la Propiedad Industrial (INPI) tiene por objetivo la protección
de los derechos de propiedad industrial, a través del otorgamiento de títulos y/o efectuando los
registros establecidos en la Legislación Nacional para tal fin.
En tal sentido, el INPI es órgano de aplicación, y debe asegurar la observancia, de las siguientes
leyes: 24.481 (Patentes y Modelos de Utilidad), 22.362 (Marcas), 22.426 (Transferencia de
Tecnología) y del Decreto Ley 6673/63 (Modelos y Diseños Industriales).
El INPI divide la propiedad intelectual en dos categorías:

 La propiedad industrial que incluye las invenciones, patentes, marcas, dibujos y modelos
industriales e indicaciones geográficas de origen
 El derecho de autor que abarca las obras literarias y artísticas, tales como novelas,
poemas, obras de teatro, películas, obras musicales, obras de arte, ETC.

Derechos Industriales
 Marcas y designaciones: (distinguen a productos, servicios o actividades)
Una marca es un signo novedoso y característico, que distingue a un producto o servicio de otro.
Mientras que las designaciones son los nombres o signos con que se designa una actividad.
 Función: proteger a su titular y a los consumidores
 Permite identificar un producto o servicio de otro, distinguirlo de la competencia
  Otorga el monopolio y seguridad legal en el uso de la misma
 Brinda protección de que terceros reclamen por un uso indebido

 Régimen legal: ley 22.362 (decreto reglamentario 558/81 – decreto 27/2018) normas
internacionales (Convenio de Paris y el Acuerdo sobre los Aspectos de los Derechos de
Propiedad Intelectual relacionados con el Comercio)

 Las marcas pueden ser registrables o no registrables:

Marcas registrables: una o más palabras; dibujos; emblemas; monogramas; grabados;

estampados; sellos; imágenes; bandas; combinaciones de colores aplicadas en un lugar
determinado de los productos o de los envases; envoltorios; envases; combinaciones de letras y
de números; letras y números por su dibujo especial; frases publicitarias; relieves con capacidad
distintiva y todo otro signo con capacidad distintiva (art 1)
Marcas no registrables: (art 2 y 3) (ejemplos)
 Los nombres, palabras y signos que constituyen la designación necesaria o habitual del
producto o servicio a distinguir, o que sean descriptos de su naturaleza, función,
cualidades u otras características;
 Los nombres, palabras, signos y frases publicitarias que hayan pasado al uso general
antes de su solicitud de registro;
 La forma que se dé a los productos;
 El color natural o intrínseco de los productos o un solo color aplicado sobre los mismos.
 Una marca idéntica o similar a una registrada o solicitada con anterioridad para distinguir
los mismos productos o servicios;

 Tipos de marcas: de productos o de servicios

 Clases de marcas: denominativas, figurativas o mixtas.

 Denominación de origen: el nombre de un país de una región, de un lugar o área geográfica

determinado que sirve para designar un producto originario de ellos y cuyas cualidades y
características se deben exclusivamente al medio geográfico (ART 3)
 Marcas notorias: aquellas que son reconocidas por la mayoría de los consumidores
aunque no consuman el producto
 Marcas registradas: aquellas que fueron inscriptas como tales ante la dirección de marcas
del INPI.
 Marcas de hecho: aquellas que se usan para distinguir un producto pero no han sido
registradas, o las que no han sido renovadas
 Marcas de certificación o de garantía: aquellas que identifican productos o servicios que
cumplen con determinados cánones de calidad. (impuestos por el titular de la marca).

 Titularidad: se adquiere con el registro. Puede ser personas humanas o jurídicas con interés
legítimo. Puede haber condominio (art 4 y 9)

 Plazo de duración: 10 años, renovables indefinidamente por periodos iguales, siempre y

cuando haya sido utilizada durante los 5 años previos a cada vencimiento (art 5)
 Ámbito de protección: dentro del país y en la clase en la que haya sido registrada

 Transferencia:
 Titularidad o el uso (contratos de licencia a cambio de un canon o regalía. Art 6 y 7)
 Sola o junto al fondo de comercio,
 Debe inscribirse en el INPI para ser oponible a terceros.)

 Patentes de invención y modelos de utilidad: (protegen las invenciones)

La patente de invención confiere a su titular el derecho exclusivo de explotación sobre su invento.
Se pueden patentar inventos de productos o de procedimientos nuevos que entrañen actividad
inventiva y que sean susceptibles de aplicación industrial
Una invención es toda creación humana que permite transformar materia o energía para ser
aprovechada por el hombre
 Regulación legal: ley 24481, decreto 260/96, decreto 27/2018 y ley 26229 que aprueba el
arreglo de Estrasburgo de 1971

 Función: proteger el ejercicio exclusivo del titular de un invento evitando que otros lo exploten

 Requisitos: novedad – actividad inventiva- aplicable a la industria (requisitos según la ley)

 Titularidad: persona humana o jurídica, nacional o extranjero (con domicilio en el país) que
realicen la inscripción en la administración nacional de patentes del INPI

 Plazo de duración: 20 años improrrogables, vencido el plazo el invento pasa a dominio público
y cualquiera puede explotarlo.

 Transmisión:
 Titularidad o el uso (licencia en forma total o parcial)
 Sola o con el fondo de comercio...
 Para que tenga efectos frente a terceros se debe inscribir en el INPI.

Los Modelos de Utilidad son toda forma nueva introducida en instrumentos de trabajo,
herramientas u otros objetos conocidos, siempre que importe una mejor utilización en la función a
que están destinados
 Regulación legal: ley 24481, decreto 260/96, decreto 27/2018

 Función: proteger el derecho exclusivo de explotación a su titular

 Requisitos: novedad – aplicable a la industria

 Titularidad: persona humana o jurídica, nacional o extranjero (con domicilio en el país) que
realicen la inscripción en la administración nacional de patentes del INPI
 Plazo de duración: 10 años improrrogables, vencido el plazo el invento pasa a dominio público
y cualquiera puede explotarlo.

 Transmisión: sola o con el fondo de comercio. Puede ser objeto de licencia en forma total o
parcial. Para que tenga efectos frente a terceros se debe inscribir en el INPI

 Modelos o diseños industriales: (formas que se aplican a los productos)

Los Modelos o diseños industriales son las formas incorporadas y/o aspecto aplicado a un
producto industrial o artesanal que le confiere carácter ornamental
 Regulación legal: decreto ley 6673/63 y decreto 27/2018 y 26402 que regula la clasificación
internacional para dibujos y modelos industriales.

 Función: otorga a su titular derecho exclusivo a su explotación

 Plazo de duración: 5 años prorrogables por 2 períodos iguales, después pasan al dominio
público.

 Nombres de dominio de internet: (Cuestiones y conflictos  Justicia Federal)

El nombre de dominio de internet es el nombre, único en internet, mediante el cual se identifica un
sitio web
 Función: permite a los usuarios conectados en internet, encontrar sitios web, sin tener que
utilizar las direcciones numéricas (que en realidad son las que identifican el sitio web).
También permite tener presencia en la red y adquirir identidad propia porque es único y
exclusivo

 Tipos de dominios
 Dominios abiertos: aquellos que terminan con .com, .net, .info, .biz
 Dominios cerrados: aquellos que terminan con: .gov, .int, .edu

 Regulación legal: resolución 110/2016 que es el “reglamento para la administración de

dominios de internet en argentina” - resolución 654/09.

 Ámbito de protección: los nombres que contienen “ar” son patentados en nic argentina y tienen
protección regional. Para la protección global es necesario la inscripción en icann (internet
corporation of assigned names and numbers)

 Transferencia: se puede transferir a otro usuario nic argentina, a través de la plataforma tad
(trámites a distancia)
 Derecho del Consumidor

Definición
Conjunto de normas emanadas de los poderes públicos destinada a la protección del consumidor o
usuario en el mercado de bienes y servicios, otorgándole y regulando ciertos derechos y
obligaciones.

Marco jurídico que protege al consumidor

El derecho del consumidor es un microsistema legal de protección que rige dentro del sistema de
derecho privado, con base en el derecho constitucional.

La ley 24240 Ley de Defensa del consumidor (LDC) del año 1993.
Derechos
 Derecho a la información gratuita (art 4)
 Derecho al trato digno y equitativo (art 8 bis
y 52 bis)
 Derecho a la protección de la salud y
seguridad (art 5,6 y 28)
Otros conceptos
* Concepto de la relación de consumo (art 1
y 3) NO de Contrato de Consumo
* Concepto de usuario (art 1)
* Concepto de proveedor (art 2)
* Interpretación (art art 3 y 37)
* Revocación de la aceptación (art 32 y 34)
* Términos abusivos y responsabilidad
solidaria (arts. 13, 37 y 40)

La Constitución Nacional del año 1994: art. 42

Derechos de los consumidores en la relación de consumo:

 Derecho a la protección de su salud, seguridad e intereses económicos.

 Derecho a una información adecuada y veraz
 Derecho a la libertad de elección, y a condiciones de trato equitativo y digno.

Las autoridades: proveerán a la protección de esos derechos, a la educación para el consumo, a la

defensa de la competencia contra toda forma de distorsión de los mercados, al control de los
monopolios naturales y legales, al de la calidad y eficiencia de los servicios públicos, y a la
constitución de asociaciones de consumidores y de usuarios.
La legislación: establecerá procedimientos eficaces para la prevención y solución de conflictos, y los
marcos regulatorios de los servicios públicos de competencia nacional, previendo la necesaria
participación de las asociaciones de consumidores y usuarios y de las provincias interesadas, en los
organismos de control

El Código Civil y Comercial de la Nación (ley 26994/14): artículos 1092 a 1122

Derechos Otros conceptos
 Derecho a la información clara, cierta, * Relación de consumo (art 1092)
detallada, veraz, gratuita (art 1100). * Contrato de consumo (art. 1093)
 Derecho a un trato digno, equitativo y no * Información y la publicidad (art 1102 y 103
discriminatorio (arts. 1097 y 1098) y ss.)
 Derecho a la libertad de elección al contratar * Revocación de la aceptación (art
(art 1099) 1101/11313)
* Términos abusivos, control judicial (art
1119

La ley 13133 de la Provincia de Buenos Aires:

Derechos
 Derecho a la información (arts. 5 y 18)
 Derecho a un trato digno y equitativo (art
4ª)
 Derecho a la libre elección (art 4b y c)
 Derecho a la protección de la salud y la
seguridad (art 5 y 18)
Otros conceptos
* Control de calidad de los productos ,
equidad de las prácticas comerciales (art.
7)
* Educación al consumidor (art 12,16 y 18):
* Establecer procedimientos eficaces (arts.
25, 30, 3)

Otras normas específicas: La Constitución de la Provincia de Buenos Aires: artículo 38, ley de
medicina prepaga, ley de lealtad comercial, ley de defensa de la competencia.

Derechos del consumidor (según Directrices para la Protección del Consumidor)

 Derecho a la seguridad en el consumo

 Derecho a la información
 Derecho a elegir
 Derecho a la satisfacción de necesidades básicas
 Derecho a la reparación
  Derecho a la representación
 Derecho a la educación para el consumo
 Derecho a un ambiente saludable

¿Cómo interpretar estas normas?

Ley 24240 Art 3. “En caso de duda sobre la interpretación de los principios que establece esta ley
prevalecerá la más favorable al consumidor”.
Constitución Nacional Art 1094. “Con el principio de protección del consumidor y el de acceso al
consumo sustentable. En caso de duda sobre la interpretación de este Código o las leyes especiales,
prevalece la más favorable al consumidor”.
Art 1095. “El contrato se interpreta en el sentido más favorable para el consumidor. Cuando existen
dudas sobre los alcances de su obligación, se adopta la que sea menos gravosa”.

Relación de consumo
La relación de consumo, es definida en la Constitución Nacional como el vínculo jurídico entre un
proveedor y un consumidor o usuario. Los sujetos intervinientes en la relación son, el consumidor o
usuario, el proveedor, las asociaciones de consumidores y las cámaras empresariales.
Se considera consumidor a la persona humana o jurídica que adquiere o utiliza, en forma gratuita u
onerosa, bienes o servicios como destinatario final, en beneficio propio o de su grupo familiar o
social, conformando parte o no de una relación de consumo,
¿Cómo se establece la relación de consumo? Considerando que parte es más débil y cual más
fuerte.
Parte fuerte: el proveedor Parte débil: el consumidor
Fortalezas: Debilidades:
 Económica  Económica
 De conocimientos  De conocimientos
 Jurídica: predisponente  Jurídica: adherente
 Superioridad estructural  Vulnerabilidad estructural

Principios en los que se basan los derechos del consumidor

 Principio protectorio: tiene su razón de ser en la situación de debilidad o vulnerabilidad en la

cual se encuentran los consumidores en una relación de consumo. Se aplica a través de la
regla de la norma más favorable o más beneficiosa para el

 Principio de sustentabilidad: acceso al consumo sustentable, lo que implica que las

necesidades de bienes y servicios de generaciones presentes y futuras se satisfacen de modo
tal que puedan sustentarse desde el punto de vista económico, social y ambiental.

 Principio de irrenunciabilidad de los derechos: las normas de defensa del consumidor son de
orden público, por lo tanto irrenunciables.
  Principio de buena fe: a la conducta esperada, leal se agrega la cooperación, respeto,
confianza, transparencia

 Principio de realidad: en caso de discordancia prevalece lo que realmente ocurre sobre lo

establecido en documentos

Agentes Auxiliares de la Actividad Empresarial

El empresario, ya sea individual o colectivo, requiere de la cooperación de terceros que, sin asumir el
carácter “parte” en los contratos o en los negocios, aportan sus trabajos, servicios, habilidades y
conocimientos
La doctrina distingue, según exista relación de dependencia o no, entre:

Internos
Auxiliares Subordinados

Agentes Auxiliares de la Externos

Actividad Empresarial

Auxiliares Autonomos.

Auxiliares subordinados: Son aquellos que tienen una relación de ´dependencia´. Se rigen por la Ley
de contrato de trabajo, por ende, su regulación es ajena a la materia comercial. Sin embargo tienen
las obligaciones de confidencialidad y no competencia.
 CEO

Gerente

Internos Jefes

Empleados
Auxiliares
subordinados
Operarios

Externos Viajantes

El Viajante de comercio
 Hay una relación jurídica de base laboral, que se rige por la ley 12.651
 Desarrolla de manera permanente y habitual operaciones de compra y venta fuera del
establecimiento, su objetivo es ganar los mercados de las localidades que visita…
 Actúa con mandato aún verbal, siguiendo las instrucciones y, en nombre y por cuenta de uno
o más empresarios.
 Recibe una retribución.

Auxiliares autónomos: Son aquellas personas humanas o jurídicas, que trabajan en forma
independiente como intermediario o colaborador del empresario, promoviendo o facilitando las
operaciones o los servicios que éste necesite. Son comerciantes y tienen un vínculo contractual con
el empresario.

Corredor

Martillero

Agente de los
mercados de valores
Auxliares Autonomos
Agente productor de
seguros

Despachante de
aduana

Agentes del art. 1479

del CCC.
Corredor: es la persona que realiza actos de corretaje. Es quien acerca a las partes interesadas en
hacer un contrato o negocio, facilitando o promoviendo su conclusión Pero no los concluye.
 Se rige por el decreto-ley 20266-73 - arts. 1345-1355 CCCN.- art. 77 de la ley 24441 y leyes
provinciales y normas reglamentarias locales que se apliquen a la actuación de los
corredores.
 La intermediación es lo que caracteriza al corretaje, se interpone entre la oferta y la demanda
en forma profesional e imparcial.
 Hay dos actos jurídicos, de diferente naturaleza, un primer contrato entre comitente y corredor
(contrato de corretaje) y un segundo contrato ppal. que se da entre los interesados,
contactados por el corredor en el que éste es ajeno.
 Cobra un retribución (comisión).

 Requisitos para ser corredor:

* Estar inscripto en la matrícula de la jurisdicción donde pretende ejercer como corredor.
Debe acreditar domicilio en el lugar por más de un año y ser mayor de edad
* Poseer título universitario (requisito incorporado por la ley 25.028).
* Constituir una garantía mediante depósito en dinero en efectivo, o bien contratar un
seguro de caución a favor de la IGJ.

 Obligaciones:
* Debe inscribirse en la matrícula de la jurisdicción correspondiente.
* Debe llevar un asiento exacto y cronológico de todas las operaciones concluidas en un
libro foliado y rubricado por el Registro Público.
* Proponer los negocios con exactitud, precisión y claridad. Asimismo guardar muestra
de los productos hasta que subsista posibilidad de controversia sobre la calidad de los
mismos.
* Debe corroborar la identidad y la capacidad para contratar de las personas que
intervienen.
* Debe mantener confidencialidad de las operaciones que se conciertan.
* Debe asistir a las operaciones hechas con su intervención, a la entrega de los efectos
y, a las firma de los instrumentos conclusivos si le es requerido por alguna de las
partes.

 Derechos:
* Derecho a la comisión: arts. 1350/1353 CCCN,
* El corredor, tiene derecho a cobrar la comisión estipulada si el negocio se celebra como
resultado de su intervención. Si no se hubiera estipulado rige la del uso en el lugar y en
última instancia la fija un juez. Debe estar matriculado para tener acción de reclamo de
la comisión.
* Todas las partes deben la comisión. Si cada parte tiene un corredor, cada uno cobra de
su comitente.
* La comisión se debe aun cuando el negocio lo termine el comitente u otro tercero si se
hizo en condiciones similares a las encargadas. También si el contrato no se cumple,
se resuelve o se rescinde.
* La comisión no se debe cuando el negocio estaba sujeto a condición suspensiva y no
se cumple, o por ilicitud del objeto, incapacidad o falta de representación de alguna
parte.
 Actividades y Prohibiciones:

* Actividades:

a. Poner en relación a dos o más partes para la conclusión de negocios, sin estar ligado
a ninguna de ellas por relación de colaboración, subordinación o representación
b. Informar sobre el valor venal o de mercado de los bienes.
c. Recabar directamente de las oficinas públicas, bancos y entidades oficiales y
particulares los informes y certificados necesarios para el cumplimiento de sus
deberes;
d. Prestar fianza por una de las partes.

* Prohibiciones:

a. Adquirir por sí o por interpósita persona efectos cuya negociación le ha sido

encargada;
b. Tener cualquier clase de participación o interés en la negociación o en los bienes
comprendidos en ella.

 Nota Característica:
* No asume la representación de ninguna de las partes que intervienen, ya que ello
afectaría la imparcialidad con la que debe manejarse el corredor.
* La actividad puede tener por objeto bienes muebles, inmuebles, servicios, sin embargo
en la actualidad quedó limitada al ámbito inmobiliario.

Martillero: Son las personas que en forma habitual y profesional realizan remates o subastas, que
consisten en vender por cuenta de sus comitentes al público, de viva voz y al mejor postor , con
base o sin ella (precio mínimo) bienes determinados, muebles o inmuebles, recibiendo las ofertas
de precio. Mediante un golpe de martillo adjudica las cosas, perfeccionando la compraventa
 La actividad se encuentra regulada por la ley 20.266. No se encuentra previsto en el c.c.c.n.
 Requisitos – Matricula:
* Ser mayor de edad y, no estar comprendido en ninguna de las inhabilidades (vg. los
condenados con accesoria de inhabilitación para ejercer cargos públicos y los
condenados por hurto, robo, extorsión, estafas, usura, cohecho, malversación de caudales
públicos y delitos contra la fe pública; los excluidos temporaria o definitivamente del
ejercicio de la actividad por sanción disciplinaria.
* Tener título universitario habilitante, acreditar buena conducta.
* Inscripción en la matrícula, para lo cual además de los requisitos antes mencionados, la
persona debe constituir domicilio en la jurisdicción que corresponda a su inscripción,
constituir una garantía real o personal a la orden del organismo que tiene a su cargo el
control de la matrícula, cuya clase y monto serán determinados por este con carácter
general y demás obligaciones que disponga la reglamentación local.

 Obligaciones:
 Los martilleros están obligados a llevar libros con las formalidades previstas por la ley
* Libro diario de entradas: donde asentarán los bienes que recibieren para su venta, con
indicación de las especificaciones necesarias para su debida identificación: el nombre y
apellido de quien confiere el encargo, por cuenta de quién han de ser vendidos y las
condiciones de su enajenación.
* Libro diario de salidas: en el que se mencionarán día por día las ventas, indicando por
cuenta de quién se han efectuado, quién ha resultado comprador, precio y condiciones de
pago y demás especificaciones que se estimen necesarias
* Libro de cuentas de gestión, que documente las operaciones realizadas entre el martillero
y cada uno de sus comitentes.

Previas al remate
* Comprobar la existencia de los títulos invocados por el legitimado para disponer del bien a
rematar. En el caso de inmuebles, deberán también constatar el estado de dominio.
* Convenir por escrito los gastos del remate y la forma de satisfacerlos, condiciones de
venta, lugar de remate, modalidades del pago del precio y demás instrucciones relativas al
acto.
* Anunciar los remates con la publicidad necesaria, fecha, hora y lugar del remate;
descripción y estado del bien y sus condiciones de dominio.
Durante el remate:
* Realizar el remate en la fecha, hora y lugar señalados, colocando en un lugar visible una
bandera con su nombre.
* Explicar en voz alta, en idioma nacional y con precisión y claridad los caracteres,
cualidades del bien y gravámenes que pesaren sobre el mismo.
* Aceptar la postura solamente cuando se efectuase de viva voz.

Luego del remate

* Suscribir con los contratantes, previa comprobación de identidad, el instrumento que
documenta la venta que se redacta en tres ejemplares.
* Exigir y percibir del adquirente el precio o seña
* Efectuar la rendición de cuentas y entregar el saldo.
* Conservar, si correspondiere, las muestras, certificados e informes relativos a los
bienes que remate hasta el momento de la transmisión definitiva del dominio

 Actividades:
* Efectuar ventas en remate público de cualquier clase de bienes, excepto las limitaciones
resultantes de leyes especiales.
* Informar sobre el valor venal o de mercado de los bienes para cuyo remate los faculta
esta ley;
* Recabar directamente de las oficinas públicas, bancos oficiales y particulares, los
informes o certificados necesarios para el cumplimiento de las obligaciones previstas en
el artículo 9 de la Ley N° 20266;
* Solicitar de las autoridades competentes las medidas necesarias para garantizar el
normal desarrollo del acto de remate
 Derechos:
* Cobrar una comisión: El rematador solo puede pretender una retribución de sus servicios
cuando el remate se realiza, salvo que este no se llevare a cabo por causas no imputables
al martillero o si el remate fracasare por falta de postores (art. 12, Ley 20.266).
El martillero, por cuya culpa se suspendiere o anulare un remate, perderá su derecho a
cobrar la comisión y a que se le reintegren los gastos, y responderá por los daños y
perjuicios ocasionados (art. 22, Ley N° 20266).
La comisión se determinará conforme los aranceles de la jurisdicción y, sobre la base del
precio efectivamente obtenido. Si la venta no se llevare a cabo, la comisión se determinará
sobre la base del bien a rematar, salvo que hubiere convenio otro precio con el vendedor.
A falta de base, se tendrá en cuenta el valor de plaza en la época prevista para el remate
(art. 13, Ley 20266).
* Percibir del vendedor el reintegro de los gastos del remate, convenidos y realizados

 Nota Característica:
* Es designado por la parte oferente y actúa por cuenta del mismo.
* La inscripción en la matrícula es constitutiva, quiere decir que de ella depende el
derecho más importante como el pago de la retribución y los gastos del remate. Sin
ella carece de acción.

Despachante de Aduana: Son aquellas personas de existencia humana que en nombre de otro
realizan trámites y diligencias obligatorias relativas a la importación, exportación y otras
actividades en las que interviene la administración nacional de aduana.
Cumple un doble rol, como auxiliar del empresario y como auxiliar del servicio aduanero. Actúa
con poder general o especial, aunque también puede el comitente extenderle una autorización
ante el servicio aduanero.
 La actividad está regulada por el código aduanero –ley 22415-
 Requisitos:
* Ser persona humana, mayor de edad, capaz. Estar inscripto en el Registro Público.
Acreditar solvencia y otorgar a favor de la Ad. Nac. Ad. garantía.
* Título y certificado de capacitación extendido por la Ad. Nac. Ad. luego de aprobar
exámenes teóricos y prácticos.
* Acreditar domicilio real y constituir domicilio especial en el radio de la aduana en la que
ejercerá su actividad.
* Acompañar certificado de antecedentes penales expedido por la autoridad policial del lugar
donde solicita la inscripción.
 * Inscribirse en el Registro de Despachante de Aduana, presentando la solicitud ante la
aduana donde pretende desempeñar su actividad.
* Llevar registro de su actividad a través libro foliado y rubricado por la Aduana, de
conformidad con lo previsto en los arts. 322, 323, 325 CCCN.

 Nota Característica:
* Ámbito de actuación: Su actuación se limita al ámbito de la aduana donde está inscripto, y
solo puede actuar ante otras aduanas de modo temporal y extraordinario, por resolución
fundada y justificada de la Administración Nacional de Aduanas.
* Podrá prescindirse de la intervención de un Despachante de Aduana, cuando el importador
o exportador sea una persona humana y realice la gestión ante la aduana en forma
personal. Art. 37. punto 2 Código Aduanero.
Agente de Mercados de Valores: Son personas físicas o jurídicas autorizadas por la Comisión
Nacional de Valores (CNV) que intervienen en nombre propio pero por cuenta ajena en las
operaciones de compra y venta de acciones o de otros títulos que coticen en la bolsa de
Comercio –mercado de capitales- donde desarrollan sus actividades, siempre bajo la supervisión
de la CNV.
 Su actuación se rige por la Ley de Mercados de Capitales (26.831) . También se los conoce
como Agente de Bolsa o Corredor de Bolsa.

 Requisitos:
* Mayor de edad
* Prestar garantía suficiente ante el Mercado de Valores
* Demostrar idoneidad en el cargo, solvencia patrimonial y moral.
* Debe presentar la solicitud ante la CNV, en caso que la Comisión se expida favorablemente
se ordena el Registro en la CNV en la categoría requerida.

 Nota Característica:
* La firma de un agente registrado en la CNV da autenticidad en todos los documentos en
que haya intervenido.
* Tiene el deber de confidencialidad y secreto de las operaciones que realiza.
Agente de Comercio: es un auxiliar que actúa en forma autónoma e independiente, está unido
por una relación contractual, sin ninguna clase de subordinación jurídica, económica o técnica con
el empresario. Es un intermediario entre el empresario –prepotente- y la clientela, con la finalidad
de promover negocios por cuenta y en interés de aquel. Celebran un contrato de agencia, no tiene
estatuto se rige por las normas generales del Código
 Legislado en el nuevo c.c.c.n. Entre los arts. 1.479 a 1501.
El contrato de Agencia (art. 1479 CCC): Hay contrato de agencia cuando una parte, denominada
agente, se obliga a promover negocios por cuenta de otra, denominada proponente o empresario,
de manera estable, continuada e independiente, sin que medie relación laboral alguna, mediante
una retribución.
El agente es un intermediario independiente, no asume el riesgo de las operaciones ni representa
al prepotente.
El contrato debe instrumentarse por escrito.
 Derechos y Obligaciones:
Obligaciones
* Deber de fidelidad: el agente debe velar por los intereses del empresario y actuar de buena
fe en el ejercicio de sus actividades.
* Diligencia del buen hombre de negocios. Deberá ocuparse con la diligencia de un buen
hombre de negocios de la promoción y, en su caso, de la conclusión de los actos u
operaciones que le encomendaron. Se le exige colaborar permanentemente para que se
obtenga el fin propuesto al celebrar el contrato.
* Instrucciones del empresario. Cumplir su cometido de conformidad con las instrucciones
recibidas del empresario y transmitir a este toda la información disponible relativa a su
gestión.
* Deber de información. Debe informar al empresario, sin retraso, sobre todos los negocios
tratados o concluidos y, en particular, lo relativo a la solvencia de los terceros con los que se
proponen o se concluyen operaciones.
* Reclamos de terceros. El agente debe recibir en nombre del empresario las reclamaciones
de terceros sobre defectos o vicios de calidad o cantidad de los bienes vendidos o de los
servicios prestados, y transmitírselas de inmediato.
* Contabilidad. Asentar en su contabilidad en forma independiente los actos u operaciones
relativos a cada empresario por cuya cuenta actúe.
* Derecho a una retribución (comisión) prevista en el art. 1486 C.C.C.N.

 Nota Característica:
* Exclusividad: Es uno de los elementos típicos del contrato de agencia.
* El agente tiene el derecho/deber a la exclusividad en el ramo de los negocios, en la zona
geográfica o respecto del grupo de personas expresamente determinado en él .contrato.
* El agente puede contratar sus servicios con varios empresarios, pero no puede aceptar
operaciones del mismo ramo de negocios o en competencia con las de uno de sus
prepotentes, sin que este lo autorice expresamente. Art. 1.481 CCCP

Productor de Seguros:
 La actividad está regulada por la ley 22.400, y consiste en la intermediación mediante la cual
se promueve la concertación de contratos de seguros, asesorando a asegurados y
asegurables.

 Requisitos:
* Título secundario
* DNI del que surja domicilio en el país
* No hallarse inhabilitado
* Rendir un examen de idoneidad
* Solicitar la matricula a la superintendencia de seguros de la nación, que lleva el pertinente
registro de los productores asesores
Las personas humanas no inscriptas, no tienen derecho a percibir comisión, quedando prohibido
el pago de la misma.
 Modalidades:
* Productor asesor directo: persona física que realiza las tareas de intermediación referidas
en la primera diapositiva:
a) Informar a la empresa aseguradora, sobre la identidad de las personas que
contratan por su intermedio como también acerca de las condiciones en que se
encuentra el riesgo;
b) Asesorar al asegurado acerca de sus derechos, cargas y obligaciones a los efectos
de que obtenga la más adecuada cobertura;
c) Llevar un registro rubricado de las operaciones de seguros en las que intervienen;
d) Cobrar las primas de seguro cuando lo autoriza para ello la entidad aseguradora
e) Tiene derecho a una comisión.

* Productor asesor organizador: persona física que se dedica a instruir, dirigir o asesorar a
los productores asesores directos que forman parte de una organización. Esta debe
componerse, como mínimo, de cuatro productores asesores directos, uno de los cuales
podrá ser el organizador cuando actúe con tal carácter. Art. 2 ley 22.400. Tiene derecho a
una comisión en aquellas operaciones que concreten los asesores directos que asesoró. Si
es un negocio propio recibe comisión en su doble carácter.

 Nota característica:
* La función de productor asesor no implica relación de dependencia, vínculo laboral ni
contrato de trabajo con la entidad aseguradora ni con el asegurado.
* Los contratos de seguros se celebran entre la empresa de seguros y los terceros
(clientes)

Primer Parcial: 10/10.

1. Las omisiones al cumplimiento de los requisitos de la Ley de Transferencia de Fondo de
Comercio tienen como consecuencia:
a. La responsabilidad solidaria del comprador y vendedor por el importe de créditos
que resulten impagos como consecuencia de la transferencia y hasta el monto de
precio de lo vendido
b. La responsabilidad simplemente mancomunada del comprador y vendedor por el importe
de créditos que resulten impagos como consecuencia de la transferencia y hasta el monto
de precio de lo vendido
c. La responsabilidad solidaria del comprador y vendedor por el importe de créditos que
resulten impagos como consecuencia de la transferencia sin tope de monto.

2. Es consumidor quien
a. Ha adquirido un bien o servicio a título oneroso como destinatario final
b. Ha adquirido un bien o servicio a título oneroso o gratuito como destinatario final
 c. Ha adquirido un bien o servicio a título oneroso o gratuito para volver a venderlo y lucrar
con su enajenación

3. La responsabilidad establecida por la Ley 24.240 (Ley de Defensa del Consumidor) en cabeza
de los proveedores de un servicio es
a. Solidaria
b. Simplemente mancomunada
c. Simplemente mancomunada y por partes iguales

4. MODOS DE DESCENTRALIZACIÓN DE LA EMPRESA. La Sucursal es

a. Un establecimiento secundario subordinado jurídica y económicamente a uno
principal
b. Un establecimiento jurídicamente independiente porque se crea como una sociedad
distinta pero tiene una subordinación económica con la principal
c. Un local independiente vinculado por un contrato con el principal.

5. AGENTES AUXILIARES DEL COMERCIO. El rematador es:

a. Un agente auxiliar del comercio de carácter autónomo
b. Un agente auxiliar del comercio de carácter subordinado
c. Es empleado en relación de dependencia del empresario.

6. Son agentes auxiliares del comercio (puede haber mas de una correcta):
a. El empleado público
b. El martillero
c. El comerciante
d. El despachante de aduana

7. En la forma de descentralización de la empresa conocida como “agencia”

a. Hay un vínculo contractual comercial entre la empresa principal y la agencia.
b. Existe relación de dependencia laboral entre el empresario principal y la agencia.
c. Existe una relación entre la empresa principal y la agencia que se caracteriza por la
subordinación técnica, jurídica y económica

8. La Empresa
a. Es un concepto técnico - jurídico contenido en nuestro Código
b. Está compuesta por elementos materiales – inmateriales y humanos

9. Para cumplir con el procedimiento previsto por la Ley de Transferencia de Fondo de comercio
a. Se deben publicar edictos
b. El comprador con el vendedor puede válidamente prescindir de la publicación de edictos
c. Si no existen acreedores en la nómina presentada no es necesaria la publicación de los
edictos

10. El empresario debe (más de una puede ser correcta):

a. Llevar contabilidad
b. Rendir cuentas
c. Inscribirse en el Registro Público
d. Tener por lo menos 5 empleados en relación de dependencia
e. Constituir una persona jurídica para poder trabajar