Clase 12-3

CCYC incorporo lo que se refiere a personas juridias privadas en el art 148.

1- CC de Velez:

Art 30 personas jurídicas eran entes capaces de der y oblig.

Art 33 personas jur privadas eran asociaciones y fundaciones. Tenían que tener
recaudos para ser consideradas como tales:
a- Fin común.
b- Capaces por sus estatutos para adquirir derecho y oblig (capacidad)
c- No debían subsistir solo de asignaciones del Estado, osea tenina que tener sus
recursos.
d- Autorización para funcionar. Si IGJ lee estatuto y da ok, la autorizaba para
funcionar. El estatuto podía estar por separado o dentro del acta constitutiva. Ese
acta se instrumentaba por instrumento publico o privado con firma certificada.

El art 33 nombraba a las sociedades civiles y sociedades comerciales (ley 19550).

En el código de Velez no se nombraba a otro tipo de personas jurídicas.

2- Ley de mutuales:

3- Ley de cooperativas.

4- Normativa de otras entidades como ser los sindicatos que son asociaciones. }

Las asociaciones tenían que contar con la instrumentación y autoridades nombradas y debían
tener la autorizacion.

Sujetos de derecho/simples asociaciones:

 Autorizacion:
Art 46: Si alguna entidad no tenia autorización o habiéndola pedido no la había
conseguido por no habérsela otorgado, quedaba en una situación no del art 33 sino del
art 46. Este art regulaba la situación de las entidades que no tenían autorización para
funcionar.
Dos situaciones:
a- Sujetos de derecho: La entidad tenia instrumentación y autoridades nombradas: la
ley las consideraba sujetos de derecho. Estan diferenciados los sujetos que la
componen y su patrimonio.
La responsabilidad es mancomunada para los socios.
b- Simples asociaciones: La entidad no tenia instrumentación ni autoridades
nombradas. Se las consideraba Simples asociaciones.
La responsabilidad sera solidaria para los socios.

El CCYC:

1
 Las sociedades dirá que la persona jurídica comenzara su existencia a partir de su
constitución, osea a partir de que se reúnen las personas que la conforman sin tener en
cuenta la instrumentación ni inscripción. Pero puede ser que la ley requiera algún
requisito especial.

Inscripcion

 Art 148: hace una enunciación enunciativa no taxativa de las personas jur privadas
(asociaciones, simples asociaciones, fundaciones, sociedades –no diferencia las civiles
de las comerciales ya que las asoc civiles las deroga-

 El ccyc divide a las sociedades entre las:

a- Inscriptas.
b- Informales (las informales son las que no están incriptas sea cual sea el motivo).
Aquí, aunque no este autorizadas igual las puedo inscribir (a menos que el órgano
de control me diga que falta algún recaudo).

 Este art nombra a las:

Mutuales: el cc no las nombraba. Ley 23321.
Cooperativas: el cc no las nombraba.
Consorcios de prop horiz.
Iglesias.
Toda otra contemplada en el ccyc. Incluye a los sindicatos y cámaras empresarias
(no están nombradas especialmente en el ccyc pero las incluye este inciso).

 Hoy las simples asociaciones se consideran personas jurídicas como lo son las
asociaciones (art 148). Las diferencias que tienen son:

1- ASOCIACIONES:
- Objeto: El objeto es el bien común e interés general no lucrativo o patrimonial,
sino altruista. Ya que no tienen subsidios del Estado, el único animo de lucro es
para poder tener su propio patrimonio.
- El producto no se reparte entre los socios sino para poder reinvertir en sociedad
y que funcione la entidad. El lucro es de tipo objetivo osea para poder
reinvertir.
- No hay reparto ni de utilidades o cuota de liquidación si la asociación se
liquida. Si se liquida, la ley dice que el patrimonio ira a otra entidad de bien
publico, osea no se reparte entre los asociados.
- Autorizacion: Necesita autorización para funcionar. Es fiscalizada como en
las asociaciones. Existen desde que se constituyen pero la ley requiere que para
poder funcionar como tales la autorización del Estado. Rige tanto para las
asociaciones como para las fundaciones.
Art 169: el acto constitutivo se otorga por instrumento publico , luego se pide
autorización para funcionar y por ultimo se inscribe en el registro.
- Fusion: Las asociaciones pueden fusionarse con otras entidades sin perder su
entidad, y formar asi distintos grados de asociaciones. Asociaciones de 1 grado
(se llaman lisas y llanas, osea las primeras que se conforman) y de 2 grado (son

2
 las federeaciones, osea varias asociaciones que se juntan) y 3 grado
(confederaciones, osea son varias federaciones que se juntan).
- No hay una ley especifica de federaciones o confederaciones. El objeto podría
ser que sea orientada hacia el bien común o hacia un objeto especifico.

2- MUTUALES:
- Las mutuales son asociaciones con un objeto de cubrir los riesgos eventuales de
sus asociados. Las mutuales tienen su ley.
- Si son federaciones de mutuales para mejorar su actividad por ejemplo, al no
haber ley de federación o confederación, se aplica la ley de mutuales primero y
ccyc supletoriamente.

3- CAMARAS EMPRESARIAS:
- Las cámaras empresarias tienen como finalidad mejorar la situación de los
empresarios para facilitar su actividad sin tener finalidad de lucro.
- No tienen ley especifica. la normativa a aplicar es el ccyc.
- Si son federaciones de mutuales para mejorar su actividad por ejemplo, al no
haber ley de federación o confederación, se aplica ccyc.

4- SINDICATOS:
- Los sindicatos también son asociaciones que defienden intereses del trabajador
sin buscar el bien común. Cuando se juntan forman los “GREMIOS” que seria
un 4 grado (aglutina a una mayor cantidad de asociados). Los sindicatos tienen
su ley. Si son federaciones de sindicatos para mejorar su actividad por ejemplo,
al no haber ley de federación o confederación, se aplica la ley de asociaciones
primero y ccyc supletoriamente.
- Beneficiarios: Los asociados deciden como se maneja la entidad ya que son
soberanos. La asociacion esta pensada en beneficio de sus asociados y en
segundo lugar, la comunidad.

5- FUNDACIONES:
- Objeto: Su objeto es el bien común. El objeto lo determina el fundador ya que
destina patrimonio para el bien comun.
- Las fundaciones se conforman por actos entre vivos o mortis causa. Al morir, la
fundación la maneja los representantes.
- Hay un solo órgano que es el consejo de administración para cumplir el objeto
que puso el fundador. Este órgano no es soberano como la asamblea de
asociados, sino que tiene que seguir el objeto de dio el fundador.
- No tiene asociados sino miembros que conforman el consejo de administración
que funcionan según el objeto de bien común que dio el fundador.
- Beneficiario: El beneficiario inmediato es la comunidad. Mediatamente es la
persona que se acerca para pedir ayuda (es al revés de lo que ocurre en las
asociaciones ya que en las asociaciones el beneficiario inmediato es el asociado
y luego la comunidad).
- No hay reparto de utilidades o reparto de liquidación. Si se disuelve el
patrominio pasa a otras entidades (como en las asociaciones).
- Lucro objetivo: El lucro es objetivo para reinvertirse.
- Es fiscalizada como en las asociaciones.

3
 - Autorizacion: Necesita autorización para poder funcionar, no para que se la
considere persona jurídica.
IMPORTANTE!!!!: Recordar que toda persona jurídica tiene existencia a
partir de su constitución pero para poder ejercer, la ley exige recaudos
especiales como el instrumento publico ante el órgano de control y asi ser
inscripta como tal.
Existen desde que se constituyen pero la ley requiere que para poder funcionar
como tales la autorización del Estado. Rige tanto para las asociaciones como
para las fundaciones. Asi, la ley marca recaudos formales a cumplir. Si no se
cumplen estos recaudos como el estatuto para poder autorizarse y luego poder
inscribirse , la fundación no seria una asociación, sino una simple asociación.
La diferencia es la formalidad que da la instrumentación publica que si no esta,
no es fundación, osea sigue siendo persona jurídica privada, pero no fundación.
- Entonces, para que el órgano de control pueda dar autorización, debe haber un
instrumento publico (la escritura publica) primero el cual si no se presenta, solo
sera una simple asociación.

6- SOCIEDADES:
- Objeto: El objeto es obtener lucro, patrimonial. Si hay reparto ni de utilidades
o cuota de liquidación entre los socios si la asociación se liquida. El lucro es de
tipo subjetivo ,osea para poder repartirlo.
- Inscripcion: Exite con su constitución pero el recaudo especial es para ser
consideradas regulares y que sus resoluciones tengan efectos.
IMPORTANTE!!!!: Si no inscribi no es regular y por ello es informal. La
responsabilidad de los socios es lo que hace la diferencia.
En la sociedad inscripta la responsabilidad de cada socio es limitada según lo
que aporto.
- En la sociedad no inscripta -informal- la responsabilidad es solidaria o
mancomunada según lo que se pactó. Si no esta inscripta no tiene efectos por no
ser regular.
- Patrimonio: se forma con el aporte de los socios. Al ser persona jurídica, hay
un patrimonio separado.

7- COOPERATIVAS:
- Objeto: su finalidad es de ahorro, economía. Las cooperativas organizan y
prestan servicios, no como una sociedad sino como cooperativa. Responde a los
fines del cooperativismo que son solidarios. Hay una igualdad y todos hacen lo
mismo con un esfuerzo conjunto. Ej el supermercado cooperativo tiene un
precio diferenciado menor que un supermercado tipo Coto.
El objetivo de la cooperativa es prestar servicios para ellos o terceros. No
buscan ganancia sino una diferencia de valor. Se conseguirán mejores precios
para los asociados de la cooperativa y para los terceros. La diferencia que se
obtiene no es para obtener ganancia sino para ahorro y promoción del
cooperativismo.
- Son asociaciones o sociedades? Como tienen su propia ley y principios,
solidaridad, democracia no podemos decir que son sociedades o asociaciones
puramente, sino que son hibridos. Tiene su propia ley de cooperativas.

4
 - Cada asociado tiene un voto.
- Retornos: No reparte utilidades sino retornos para cada asociado luego de
haber descontado previsiones, promoción del cooperativismo etc.. lo que queda
se reparte entre los asociados pero en la medida de lo que cada uno utilizo de
los servicios.
- Si un miembro quiere dejar la cooperativa, se lleva la parte de lo que puso pero
al valor nominal de lo que puso en su momento.
- El capital es variable. En la sociedad uno no puede irse asi como asi y el capital
es fijo. En las cooperativas hay libre ingreso y egreso.

Clase 19-3

ASOCIACIONES CIVILES
 Caracteristicas:

1- Objeto: Bien común. El órgano de control va a verificar que sea para el bien común.
Principio de especialidad art 168.
Sin animo de lucro. No puede tener animo de lucro como finalidad principal aunque si
pueden obtener lucro para reinvertir solamente. No habrá reparto entre asociados. Si se
liquida, el patrimonio ira a otra entidad de bien publico y no se repartirá entre los
asociados.

2- Formalidad: Requieren instrumento publico, autorización para funcionar y presentarlo

al órgano de control para poder funcionar (acta constitutiva y estatuto).
Toda esta normativa se aplicara a las simples asociaciones.

5
3- Responsabilidad: los asociados no tienen responsabilidad ni directa ni subsidiaria por
las obligaciones que generan la entidad. Solo tienen responsabilidad por la cuota. Art
181.

4- Organos:
a- administración: es la comisión directiva. Están definidos en el estatuto. Dentro de
esta están los cargos. Tienen que haber aceptado el cargo. Estos son asociados.
Presidente: se encarga de la entidad.
- Secretario:
- Tesorero:
- vocales.
b- Fiscalización: controla a la administración. Pueden ser asociados o no asociados.
Los que lo conforman no pueden ser los mismos de la comisión directiva. Hay
comisión revisora de cuentas que es obligatoria si hay mas de 100 asociados.

SIMPLES ASOCIACIONES

1- Formalidad: No hay autorización para funcionar. Por instrumento publico o

privado con firma certificada. Tienen existencia desde la constitución.

2- Responsabilidad: los que administren la entidad si la entidad se torna insolvente

para responder por las obligaciones sociales, los administradores responderan
solidariamente con su patrimonio si no alcanzan los bienes de la entidad. Los
acreedores individuales tienen prioridad.

3- Organos:
a- Fiscalización: si son mas de 20 socios

 Resolución 7- Registro Voluntarios de Simples Asociaciones: “pueden ingresar a este

registro voluntario de simples asociaciones mientras adecuen la presentación al 187 del
código de fondo”. Tienen que venir con:
a- Acta fundacional.
b- Estatuto
c- Designación de autoridades por documento público o privado con firmas
certificadas.
 Resolucion 12 /2018: Se aminora esta exigencia que es gravosa para algunas simples
asociaciones y se fija que todas aquellas que promuevan el fomento de atención de
personas vulnerables, mayores, etc. suple esta exigencia de que se instrumente por
escritura publica (…) por una instrumentación por parte de ciertos funcionarios públicos
donde realmente en esa oportunidad les da el carácter de instrumento público porque
está suscripto por funcionario público. 289 del CCyC. Inc b
 No es necesario entonces que esta simple asociación se inscriba en el RP ni sea
autorizada por el organismo de control, sino que tan solo puede inscribirse
voluntariamente en el registro de simples asociaciones y son personas jurídicas.

6
 ASOCIACION CIVIL
 Por ley, tienen que estar autorizadas a funcionar por el Estado, sino hasta que el Estado
las autoriza no pueden desarrollar la actividad.

 Dos funciones básicas del organismo de control:

- Depende de la estructura de que se trate, el organismo de control es

jurisdiccional; cada jurisdicción tiene su propio organismo de control /
organización, separada de las demás. En Cap Federal, ejerce la función del
control de legalidad y de fiscalización.

a- Control de legalidad: art 39 de la resolución 7/2015 es el analisis que hace el

organismo de control sobre la documental que se presenta, no es meramente
formal. Se exige que venga por escritura pública. Si todo es correcto, a través
de un acto administrativo, se inscribe en el registro público.
A partir del 2015, ahora es Registro Público. El control de legalidad aprobado,
se inscribió.
Recurso de apelación Camara Apelaciones en lo Civil: Puede ser que no se
autorice a funcionar, o porque el objeto no es de bien común, o porque tengan
algunas falencias de fondo, en ese caso no se las autoriza a funcionar. En ese
caso, al no ser autorizadas a funcionar, puede la entidad interponer el único
recurso que hay que es el procedimiento recursivo, que es el de apelación.
Este recurso, se interpone ante el organismo de control dentro de los 15 días
hábiles contados desde la notificación del acto donde se desestima la
autorización para funcionar. Una vez que presentan el recurso, el organismo de
control lo remite a la cámara de apelaciones en lo civil de la Nación. La cámara
va a sortear sala, y esa es la que va entender del recurso. Da traslado,
contestará, y si aprueba la resolución que rechazó la autorización, o si la
modifica, caso en el cual el organismo debe adecuarse a lo que dice la cámara.
Puede ser que presente recurso extraordinario, apelación, o llegar en queja
hasta la Corte. (Aspecto recursivo si se rechaza)
El único recurso que tiene es apelación dentro de los 15 días donde se hace
saber la negatoria. Todo eso era asociaciones civiles y se cierra con
fiscalización.

b- Fiscalización: es una función natural que tiene el organismo de control –

fundamental- una vez que está autorizada a funcionar se la autoriza de forma
permanente, deberá presentar un pedido de convocatoria de la asamblea,
informando que va a tratar. Deberá registrar luego las nuevas autoridades.

 Universo de entidades: 148, que dice que son personas jurídicas las sociedades las
asociaciones civiles simples asociaciones (…)

 Asociación civil: clasificadas según como están conformadas; las de 1er grado son
asociaciones civiles lisas y llanas. Son las que agrupa a personas humanas que

7
 persiguen un objetivo de bien común. segundo grado, formado por federaciones, grupo
de asociaciones civiles autorizadas a funcionar,-

 Cámaras empresarias: son asociaciones civiles. No tienen una normativa específica

que se basan en las normas del CCyC y además se basan en los art. 352 y 355 de la
resolución 7/2015. Defienden los intereses de un rango empresarial, no al trabajador,
sino a la actividad, al ramo que emprenden. Se aplican nuevamente las normas del
CCyC y además el órgano de aplicación es la IGJ de la jurisdicción que sea. Significa
que si la cámara empresaria tiene sede en Tandil, esa cámara empresaria deberá
inscribirse en la Ciudad de la Plata – provincia de Buenos Aires. La jurisdicción es el
domicilio, la sede es calle y número, es donde tengo las oficinas.

 Asociaciones sindicales: Con relación a la contracara, se encuentran las asociaciones

sindicales ley 23.551. Es una asociación civil pero en este caso conecta a todos los
trabajadores en salvaguarda de sus propios derechos.

Los derechos de los trabajadores es el objeto que tiene la unión sindical. En este caso,
tiene una normativa propia, prevalece por el art. 150, la ley frente a las normas del
código, lo que no quiere decir que no sean aplicables, porque se aplican en segunda
instancia. La importancia de esta ley es que las clasifica a las uniones sindicales en 3
formas:
a. Union que agrupa a trabajadores que realizan la misma actividad o actividades
afines.
b. Entidades o uniones de trabajadores que tienen el mismo oficio, profesión,
categoría, aunque realicen actividades diferentes.
c. Entidades que agrupan trabajadores de una misma empresa, o que revistan o
prestan servicio en una misma empresa

- Tanto las cámaras empresarias como las asociaciones sindicales pueden formar
federaciones y confederaciones. Cuando se habla de federaciones y
confederaciones, tanto en asociaciones civiles como en entidades de objeto
específico, se le aplica la misma normativa, el código.
- Si es una lisa y llana: en todos los actos concurre la persona humana. Cuando se
trata de persona jurídica, se advierte que la persona juridica no camina sino que
designa a quien va a representar. Cada una de sus afiliadas que son personas
jurídicas, van a designar una persona humana para que lo represente en la
constitución.
- Estatuto: El art 16 de la 23151, determina qué tiene que tener un estatuto
social. es importante también el art. 23 (derechos y obligaciones). Entre los
derechos es promover cooperativas y mutuales.
- Otra característica de las asociaciones sindicales es que pueden ser uniones,
federaciones, o confederaciones. O sea 1, 2, o 3ro.
- Asociacion Gremial: Pero hay otro rango que da el art. 25 de la ley que es la
asociación gremial, se logra con los recaudos que pide el 25. Por ejemplo, ser
en la zona de actuación la más representativa. O que la entidad tenga el 20% de
trabajadores afiliados representativos de un determinado rubro, etc. en ese caso
si adecuan al requerimiento del 25, obtienen la personería gremial.

8
 - Organo de Aplicación: El órgano de aplicación es el Ministerio de Trabajo,
también hace un control de legalidad. En el caso de que se adecue a la ley, la
autoriza a funcionar, y luego las inscribe en el Registro de Uniones o
asociaciones sindicales, federaciones o confederaciones, o en entidades de
asociaciones gremiales.
- Camara Del Trabajo: En caso de problemática ya no es la cámara civil, sino
la cámara del trabajo.

Mutuales

 ley 20.321 del año 73. Es una asocación civil, donde personas inspiradas en
solidaridad brindan una ayuda frente a riesgos eventuales o bien para prestar un
bienestar material o espiritual contra la realización de una retribución solidaria que hace
el asociado.
Hay una contraprestación. Grupo solidario, que ante riesgos eventuales son ayudados o
les brindan una salud material, espiritual, bienestar, bien común. lo que pasa es que en
el art. 4 de la ley, determina cuáles son los actos mutualísticos. Alude al préstamo de
bien común, y señala: la prestación medica, la promoción educativa, cultural, turística,
deportiva, etc.

 Órgano de aplicación: por resolución 1036/2001. INAES (Instituto nacional de

asociativismo y economía social).
- Control legalidad – autorización-: Efectúa el control de legalidad y otorga la
autorización para funcionar. La personería jurídica surge cuando se constituye.
- A partir de la ley 26.994, rige que no se otorga más la personalidad jurídica sino
que lo que se da es la autorización para funcionar, al punto de que si no la
tienen no pueden funcionar, bajo riesgo de responsabilidad ilimitada por
cualquier actividad.
 Camara en lo Civil: En las mutuales en caso de conflicto: la cámara de apelaciones en
lo civil.

9
 Clase 26-3

SINTESIS:
Simples asociaciones: Registro Voluntario
Asociaciones Civiles: Control de legalidad y Fiscalización

 Registro Voluntario de Simples Asociaciones - Resolución IGJ 7/2017-: Las simples

asociaciones no requieren autorización estatal para funcionar sino que el Organismo de
control capitalino creó un registro voluntario (RVSA) por el cual dichas entidades para
estar incluidas en este Registro deben adaptarse a lo requerido en la Resolución IGJ
general Nº 7/2017, es decir a la formalidad impuesta para el acto constitutivo que debe
efectuarse por instrumento público o privado con certificación de firmas ( art. 187
CCCN);
- Resolución IGJ general Nº 12/2018: pero resultando gravosa la constitución
con esa formalidad se dictó la Resolución IGJ general Nº 12/2018 para las
entidades que tiene por objeto “el fomento y la atención de los derechos de
personas mayores, niños y demás grupos vulnerables” y reglamentar la
modalidad del art. 187 por el de instrumento público otorgado por un
funcionario público conforme el art 289 inc b) del CCCN.

ASOCIACIONES CIVILES

 Las Asociaciones civiles tienen que ser autorizadas a funcionar por el Estado, y en
este supuesto los órganos de aplicación son los que autorizan a funcionar o los que
retiran la misma.

 Autorizacion e inscripción:

1- Control de legalidad: Los órganos de aplicación son jurisdiccionales, y su

competencia la fija la sede social. Para el supuesto de otorgamiento de la
autorización se efectúa el “control de legalidad” (art.39 de la Resolución IGJ general
Nº 7/2015) y si la documental es acorde con las normas vigentes se dicta el acto
administrativo concediendo la autorización y la inscripción concomitante ante el
Registro Público. El mismo control de legalidad se efectúa con las reformas
estatutarias y con la designación, remoción, renuncia y cesación de autoridades del
consejo de administración -o lo que es lo mismo comisión directiva- y del órgano de
fiscalización.
- Negatoria de inscripción/ Recurso de apelacion: Ante la denegatoria de
autorización para funcionar o ante la negatoria de la “conformidad
administrativa” para los casos de reformas, y designaciones de autoridades,
la entidad deberá interponer por escrito y fundado el único recurso del que
tiene posibilidad que es el de apelación presentado dentro de los 15 días
hábiles de notificada. El organismo de control eleva el mismo a la Cámara
de Apelaciones en lo Civil quien sortea Sala y luego del conteste que efectúa
la Inspección General de Justicia, resuelve confirmando o rechazando la

10
 resolución dictada. En su caso podrán interponerse Recurso Extraordinario o
Queja ante la Corte Suprema.

CLASIFICACION DE ENTIDADES CIVILES

 Partiendo del artículo 148 del Código Unificado el que expresa cuáles sujetos son
personas jurídicas, menciona a las sociedades, a las asociaciones civiles, a las simples
asociaciones, a las fundaciones, a las iglesias-confesiones-comunidades o entidades
religiosas, a las mutuales, a las cooperativas, consorcios de propiedad horizontal y
el genérico inc. I que establece” toda otra contemplada en las disposiciones de este
código o en otras leyes y el carácter de tal se establece en base a su finalidad o normas
de funcionamiento. Deducimos que por este último inciso se pueden incorporar otras
entidades no incluidas en el artículo precedentemente mencionado, como por ejemplo
las asociaciones sindicales, las cámaras empresarias, las federaciones y las
confederaciones. Con este universo podemos introducirnos en el género asociación
civil:

 Clasificacion de las asociaciones:

A) Conformacion: Podemos clasificarlas según su conformación en:

1) Entidades de primer grado: asociaciones civiles lisas y llanas
(conformadas por personas humanas).
2) Entidades de segundo grado: federaciones (conformadas por el grupo de
asociaciones civiles autorizadas a funcionar).
3) Entidades de tercer grado: confederaciones (conformadas por el grupo
de federaciones autorizadas a funcionar).

B) Objeto: Podemos clasificarlas también por su objeto en:

1) Camaras Empresarias: son asociaciones civiles por tanto se les aplica
el Cód. Civ. y Com. Nac., pero si bien no tienen normativa específica
encuentran su reglamentación en jurisdicción capitalina en la Resolución
IGJ –general- Nº 7/2015 arts. 352 y 355.
- Pueden estar conformadas por:
a- personas humanas que revistan la calidad de comerciantes y/o
empresarios ó por
b- personas jurídicas “sociedades”.
- Objeto: Persiguen como objetivo preservar los derechos de las actividades o
ramos por la cual se constituyen.
- Pueden formar federaciones y confederaciones Ejem: federaciones de
cámaras o Confederaciones (grupo de federaciones de cámaras).
- Organos: Como asociación civil tiene tres órganos intrínsecos: la comisión
directiva, el órgano de fiscalización y las asambleas ordinarias y
extraordinarias de asociados. El órgano de aplicación es la Inspección
General de Justicia de cada jurisdicción (la competencia del órgano la fija la
sede social). Respecto del procedimiento recursivo me remito a lo antedicho
sobre las asociaciones civiles.

11
 2) Asociaciones sindicales: se rigen por la ley 23.551 del año 1988.
- Objeto: Son asociaciones que tienen por objeto la defensa de los intereses
de los trabajadores.
- Tipos de asoc sindicales: Hay distintos tipos de asociaciones sindicales
como lo fija el art. 10:
a) las que aúnan a trabajadores de una misma actividad o actividades afines;
b) las que reúnen a trabajadores de un mismo oficio, profesión o categoría aunque
se desempeñen en actividades distintas y
c) las que reúnen a trabajadores que prestan servicios en una misma empresa.
- Las entidades sindicales, conforme el artículo 11 pueden asumir distintas formas:
a) como uniones o sindicatos; b) como federaciones cuando agrupan a uniones o
sindicatos y c) confederaciones cuando agrupan a las federaciones precitadas.
El artículo 16, en diez incisos establece los distintos elementos tipificantes que
debe tener el estatuto de la entidad.
- Cooperativas y mutuales: Los derechos y obligaciones de las asociaciones
sindicales surge del art. 23 y entre ellas promueve la formación de
cooperativas y mutuales.
- Personeria gremial: Asimismo, puede obtener la asociación sindical
personería gremial si se dan las condiciones expuestas en el art. 25 de la ley
(como por ejemplo en su zona de actuación sea la más representativa, que
afilie al 20% de los trabajadores del sector que representa etc).
- Organo de aplicación: El órgano de aplicación es el Ministerio de Trabajo
(art. 56) quien será quien las autorice a funcionar y en su caso ordena la
inscripción en el Registro pertinente- de uniones o gremial ( arts. 21 y 22) y
ante conflictos y/ o denegatorias de autorización tiene la competencia
exclusiva la Cámara de Apelaciones del Trabajo (art. 62).

3) Asociaciones Mutuales: se rigen por la ley 20.321 sancionada en el año

1973 y con sustitución de algunos artículos por la ley 25.374 del año
2001. Conceptua el artículo 2º : “Son asociaciones mutuales las
constituidas libremente sin fines de lucro por personas inspiradas en la
solidaridad, con el objeto de brindarse ayuda recíproca frente a riesgos
eventuales o de concurrir a su bienestar material o espiritual, mediante
una contribución periódica”. - -- Objeto: Desmenuzando la norma
decimos que las mutuales son asociaciones civiles; Son personas
jurídicas desde que se constituyen; Requieren autorización estatal para
funcionar, no persiguen lucro y el objeto que sí persiguen es brindar
ayuda a sus asociados frente a riesgos eventuales, o brindarles el
bienestar material o espiritual mediante una contribución periódica.
El artículo 4º habla sobre “prestaciones mutualistas” y tienden a la satisfacción
espiritual y material de los asociados a través de la asistencia médica, farmacéutica,
subsidios, préstamos, seguros, construcción o compra venta de viviendas,
promoción cultural, educativa, deportiva, turística, servicios fúnebres y toda otra
que tenga el alcance del bien común; todo ello con el ahorro o contribución de sus
asociados.
- Las mutuales pueden asociarse entre sí y celebrar contratos de
colaboración entre sí y con terceros en la medida que no desvirtúen el
propósito de servicio (art. 5º sustituido por el art. 1º de ley 25.374).

12
- Estatuto : El artículo 6 menciona los elementos que debe tener un estatuto.
Al tratarse de una asociación civil si bien se aplican las normas del CCCN,
prevalece la ley específica en consecuencia dicha ley trata el tema de los
asociados (categorías, sanciones, aportes) de los órganos intrínsecos (órgano
de administración, fiscalización y gobierno).
- Las mutuales podrán constituir federaciones y confederaciones (art. 31).
- Organo de aplicación: El Organismo de Aplicación es el Instituto Nacional
de Asociativismo y Economía social (INAES) quien le otorga autorización
para funcionar y se inscriba en el Registro Nacional de Mutualidades y en
caso de conflicto interviene la Cámara de apelaciones en lo
Civil.--------------------------------------------------------

13
 Clase 30-3

COOPERATIVAS

Defensa de personas, recursos.

Medios frente a una adversidad.
Igualdad entre miembros. Democrativo. Cada asociado tiene un voto.
Principio de solidaridad, bienestar, equidad. Ayuda. Su finalidad no es el lucro.
Organo de Control.

1- Mutual: ayuda a sus asociados.

Contingencias de la vida. Actividad preventiva y reparadora.
No hay acciones.

2- Cooperativa: beneficia a asociados y terceros.

Organización de prestación de servicios. Protección y defensa. Busca un ahorro.
Tienen cuotas y están representadas en acciones.
La participación económica de los socios no tiene fin lucrativo sino de beneficio de ahorro.
Excedente: Asociado puede tener ventajas económicas. El excedente es el monto que va al
asociado en proporción de lo que no uso. Retorno.

 Ley 20337:
- Responsabilidad limitada: no afecta el patrimonio personal de los socios.
- Art 6: no pueden transformarse en asociación ni en sociedad.
- Art 2: Se fundan en el esfuerzo propio y la ayuda mutua. Prestan servicios a
asociado y a no asociados.
Se asocian por necesidades y aspiraciones mutuas a través de la creacion de
una empresa organizada democráticamente (cada socio tiene un voto).
Elemento social: grupo de personas.
Elemento económico empresa democrática.
Bases éticas, valores, principio de equidad, autoayuda, solidaridad.
Las cooperativas se dan según sea su objeto (sociales, económicas, de
trabajo).
Art 2 Inc 7/art 8 inc 6: los socios pueden ingresar o egresar cuando asi lo
quieran salvo que el estatuto determine algo contrario. Se va a llevar el valor
nominal de sus cuotas según el valor que tenían cuando ingreso a la
cooperativa.

- Reembolso de cuotas sociales: Art 31 y 36 dicen sobre el reembolso de

cuotas sociales (solo se reembolsa el valor nominal deduciendo las
perdidas).

- Art 17: quienes pueden ser asociados?

a- Personas físicas mayores de 18 años,
b- Menores de edad con representantes legales.
c- Sociedades por acciones.

14
- Retorno y excedente: Si es asociado y si queda algo, va a recibir retorno.
Quien no sea asociado va a recibir un servicio pero no tendrá retorno.
lo que un asociado haya operado como actos cooperativos.
Art 42: diferencia entre costo y venta. Lo que sobre se da a los asociados de
forma proporcional al servicio:
a- 5% reserva legal.
b- 5% fondo de acción asistencial y laboral.
c- 5% fondo educación cooperativa.
d- Interes a las cuotas sociales. Este % interés lo determina el estatuto.
e- El resto se da como retorno a los asocidados.
Los dividendos que se dan en las sociedades: se reparten en función de
la participación de los socios. El retorno en las cooperativas es el uso
de lo que hizo el asociado del servicio.
La cooperativa busca una buena gestión de servicio que busca obtener
una vetaja económica ahorrado y achicando gastos. El retorno es
accidental.

- Art 60: cuando se modifica el objeto, se llevara el valor nominal de su cuota.

Se debe reintegrar a los 90 dias.

- El capital es variable.
- La duración es indeterminada.

- Minimo de asociados: No hay limite de asociados pero si un minino de

asociados.
1 grado:
2 grado: minimo 7 para federacion.
3 grado: minimo 7 para confederacion.

- Art 2 inc 5 / art 85: Integración de cooperativas:

- Art 82: fusión con otras entidades.
- Aret 8: educación cooperativa. Promoción de cursos, seminarios.
- Art 2 inc 11: los socios limitan su responsabilidad con lo que aportaron.
- Art 2 inc 12: irrepartibilidad de reservas sociales.

- Sobrante patrimonial: Art 95/101: destino del sobrante patrimonial.

Constitucion:
- Art 7: por acto único a través de un instrumento privado o publico.
- Asamblea constitutiva se debe pronunciar por:
Informe de los iniciadores, proyecto de estatuto, suscripción e integración de
las cuotas sociales, designación de consejeros y sindico.

a- Administracion: consejo de administración. Debe tener presidente que

representa a la cooperativa.
b- Organo fiscalización: controla al órgano de administración. Sindico o
comisión fiscalizadora.

15
 Estatuto constitutivo.
- Art 8: debe tener domicilio, designación de objeto etc.
Fecha del cierre de ejercicio (art 37-46). Es todo lo que refiere a la
contabilidad.

Organos de la entidad

a- Órgano de administración (art 63). Deben ser por lo menos 3. Los

elige la asamblea. El estatuto prevee su periodicidad, forma y numero.
Dura no mas de 3 ejercicios contables.
El presidente del consejo de administracion (art 73)es el representante
legal. El estatuto puede preveer que sea mas de un miembro del consejo
el que actue como representante.

b- Organo de fiscalización (art 76) . A cargo de un sindico o un abogado.

Los elige la asamblea. Dura no mas de 3 ejercicios contables.
Comision fiscalizadora: hay comisión fiscalizadora cuando actua mas de
un sindico, osea que es colegiada.

c- Órgano de gobierno. Es la asamblea art 47, 49, 53. Todos los asociados
tienen un voto.
Art 47: asambleas ordinarias y extraordinarias. Las asambleas ordinarias
se realizan dentro del periodo de 4 meses posteriores del cierre de
ejercicio. En ella se elige consejeros y sindico.
La asamblea extraordinaria se realiza cuando la convoca el consejo de
adm, sindico, cuando lo soliciten por lo menos el 10% de los asociados.
Quorum: mitad mas uno. Pasada una hora, por mas que no haya mitad
mas uno las decisiones son igualmente validas.
Resoluciones: por simple mayoría a menos que ley o estatuto requiera
una mayoría superior (para cambio de objeto social, fusión, disolucion
se requiere 2/3 de los presentes).

Texto de la profesora:

Las Cooperativas

-Normativa especial: Ley de Cooperativas 20.337

-Normativa supletoria: LGS 19550 referida a SA (art. 118 LC) y Sociedades Extranjeras (art.
15 LC)

Las cooperativas deben analizarse comprendiendo que son entidades basadas en los
principios del cooperativismo que defienden valores de ayuda mutua, democracia, igualdad,
equidad, solidaridad y que promueven valores éticos de honestidad, transparencia,
responsabilidad social y preocupación por los demás.

16
 Sus iniciadores constituyen estas empresas basadas en el esfuerzo propio y la ayuda
mutua con el objeto de organizar y prestar servicios (de distribución, de colocación de
productos, de trabajo, de crédito, de seguros, de servicios públicos, etc.) tanto para los
asociados como para quienes no lo son, pero que pueden acceder al uso de aquellos. De manera
que habrá distintas clases de cooperativas de acuerdo a los servicios que se organizan y que
conforman su objeto social (art. 42 LC).

Los asociados poseen la empresa en conjunto bajo la forma jurídica de una cooperativa
regida por la ley 20.337, la controlan democráticamente, asumen riesgos y organizan ventajas
(un ahorro, una economía) que surgen de ese obrar fundado en el esfuerzo propio y la ayuda
mutua (art. 2 LC)

Si bien las cooperativas poseen rasgos asociativos, en orden a los principios y valores
que defienden, fomentando el cooperativismo y promoviendo la educación (art. 2 inc.8 LC) y la
integración cooperativa (art. 2 inc. 9) y a que no persiguen como fin principal ni accesorio la
propaganda de ideas políticas, religiosas, de nacionalidad, región, raza ni imponen condiciones
de admisión vinculadas con ellas (art. 2 inc. 7 LC), pueden observarse elementos económicos
que las alejan de las asociaciones, incluso de aquellas más cercanas como podrían ser las
mutuales, las cuales, prestan servicios mutuales solo para sus asociados, para cubrir riesgos
eventuales o el bienestar material y espiritual, pero cuyos asociados no verifican repartos ni
reintegros, y si tienen un fin de lucro es objetivo, teniendo propósitos más bien previsores o
reparadores de conformidad con el art. 4 de la ley 20.321 de Mutuales.

Los actos cooperativos (art. 4 LC) son los realizados entre las cooperativas y sus
asociados y por aquellos entre sí para el cumplimiento del objeto social y los fines
institucionales, así como los que realicen con otras personas (arts. 5 y 82 ss. LC)

Sus rasgos económicos podrían acercar las cooperativas a las sociedades. Así se observa
que el capital social se divide en cuotas indivisibles de igual valor que constan en acciones
nominativas. Además, existen repartos: luego de cada ejercicio económico se distribuyen
excedentes (diferencia entre el costo del servicio y el precio al cual se ofrece) que llegan a los
asociados como retornos, en proporción al uso que cada uno ha realizado de los servicios
prestados por la cooperativa, pero habiéndose primero cubierto los porcentajes destinados a
reserva legal, y a los fondos vinculados con la promoción del cooperativismo.

Como regla, nunca retornarán a los asociados, los excedentes provenientes del uso de
los servicios sociales por parte de los no asociados, los cuales irán a una cuenta especial.

Finalmente, por disposición de su ley especial –art. 118- se les aplica supletoriamente la
Ley General de Sociedades 19.550, en lo referente a sociedades anónimas.

Las diferencias conceptuales entre las sociedades- que son entidades patrimoniales con
un fin de lucro subjetivo, que reparten dividendos provenientes de la utilidades líquidas y
realizadas, una vez cubiertas las pérdidas y reparten la cuota de liquidación entre los socios- y
las cooperativas- que buscan un ahorro o economía y que distribuyen los excedentes primero
cumpliendo los fines solidarios del cooperativismo (art. 42 incs. 1 al 4 LC) y luego
estableciendo el retorno para cada asociados (art. 42 inc. 5 LC), y que en el caso de liquidación
social no se reparte el sobrante patrimonial (art. 95 LC), ni tampoco la reserva legal ( art. 36
LC) en caso de receso, exclusión y disolución, no permite ubicarlas en un mismo ámbito.

17
 De manera que son entidades cuya naturaleza jurídica las ubica en un lugar diferente,
distinto al de las asociaciones y las sociedades. Específicamente la ley prohíbe que sean
transformadas en estas dos tipologías mencionadas, de las cuales se diferencian (art. 6 LC)

Si podrán fusionarse (art. 83 LC) con otras entidades e incluso integrarse con otras
cooperativas conformando federaciones o confederaciones de cooperativas (art. 85 LC).

Pueden mencionarse además como características de las Cooperativas:

1) Libre adhesión a la entidad (arts. 17 ss. LC), con un mínimo legal obligatorio de diez
asociados para las entidades de primer grado (art. 2 inc. 5) y de siete asociados para las
federaciones y confederaciones (art. 85 párr. 3)
2) Capital variable (art. 2 inc. 1): los asociados ingresan y se retiran, llevándose solo el
valor nominal de las cuotas sociales integradas, deducidas las pérdidas que les
correspondan (arts. 31 y 60 párr. 2).
3) Duración ilimitada (art. 2 inc. 1 LC)
4) Gobierno democrático (art. 2 inc. 3 LC): cada asociado tiene un voto
independientemente de su participación social
5) Responsabilidad limitada de los socios hasta el monto de las cuotas suscriptas, en
orden a ello la denominación social debe incluir que se trata de una cooperativa de
responsabilidad limitada (art. 2 inc. 11 y art. 3 LC).
6) Organización interna:
-Consejo de Administración (art. 63 ss. LC): órgano de administración y dirección de
las operaciones sociales conforme el Estatuto y supletoriamente las reglas del mandato.
-Presidente del Consejo de Administración (art. 73 LC): órgano de representación
-Asambleas ordinaria y extraordinaria (art. 47 ss. LC): conforman el órgano de
gobierno de la entidad y está compuesta por los asociados, quienes deliberan
válidamente con un quórum de la mitad más uno de ellos o una hora después, en
segunda convocatoria, cualquiera sea el número de los presentes. Se vota por simple
mayoría de votos presentes salvo en el caso de cambio de objeto social, disolución y
fusión que se requiere dos tercios de los asociados presentes al momento de la
votación.
-Síndico o Comisión Fiscalizadora (arts.76 ss. LC): es el órgano de fiscalización
privada. No requiere capacitación contable. Si no la tiene deberá recurrirse a una
auditoría externa o que ésta sea llevada por una entidad de grado superior (art. 81 ss.
LC).

7) El control externo o público (art. 99 ss. LC) de las Cooperativas es el INAES, ante
quien deberá presentarse el acta en la cual consten los temas tratados en la Asamblea
Constitutiva (art. 7 LC), entre los cuales se encontrará la aprobación de su Estatuto (art.
8 LC). La Cooperativa se encuentra regularmente constituida (art. 10 LC) al obtener la
autorización para funcionar y la inscripción registral, hasta entonces los fundadores y
consejeros son solidaria e ilimitadamente responsables por los actos practicados y los
bienes recibidos (art. 11 LC)

18
 LAS FUNDACIONES

 IMPORTANTE!!!!: En el Código Velezano las fundaciones y asociaciones civiles no

eran personas jurídicas hasta que el Estado le otorgase dicha personalidad.

 Ley 19836-1973:
- En el año 1973, se dictó la ley 19.836 que normó a estas estructuras durante
estas décadas hasta que fue derogada por la ley 26.994.
- Tal como señala el artículo 148 C.C.C.N, las fundaciones son personas
jurídicas desde su constitución, empero no pueden realizar actividad hasta
ser autorizadas para ello por el Estado.

 CCYC-2015:
- A partir del 1º de agosto de 2015, se sancionó el nuevo Código de derecho
privado unificado, y reservó en el Libro Primero, Título II, Capítulo 3º la
normativa específica para las Fundaciones con la totalidad de 31 artículos.
- En realidad confrontando éstos con la ley derogada, no hay grandes
modificaciones, sólo la exclusión sobre fundaciones extranjeras, cuestiones
de contabilidad etc. En suma, debemos tener en cuenta que las fundaciones
se rigen por el capítulo específico, por las normas referidas a las Personas
Jurídicas y por la Ley General de Sociedades cuando existe un vacío legal en
ciertas temáticas.

Bien común

 Artículo 193 del código de fondo las conceptúa y determina su objeto que es el “bien
común”. Reflexionemos: porqué en las fundaciones sólo alude al bien común y en las
asociaciones civiles el artículo 168 dice que el objeto no debe ser contrario al interés
general o bien común. Se trata de un mismo concepto?
 Es un patrimonio de afectación, otorgado por uno o más fundadores sean éstos personas
físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras, con el fin de perseguir un objeto de bien
común, sin ánimo de lucro y requiere autorización para funcionar por parte del Estado.
 Vale decir, que son autorizadas por el Organismo de control competente (según la
jurisdicción) quien efectuará el “control de legalidad” (art. 221 CCCN) y conceptuado
en el artículo 39 de la Resolución IGJ general Nº 7/2015 que habla sobre la verificación
de la legalidad del documento y del acto contenido en él; es decir no sólo verifica el
cumplimiento normal sino sustancial.
- Si el control es positivo se las autoriza a funcionar, caso contrario se les
deniega la autorización y acá podría comenzar el procedimiento recursivo
con el Recurso de Apelación fundado presentado ante el Organismo de
Control dentro de los 15 días de notificada la denegatoria. Entiende en sede
judicial la Cámara de Apelaciones en lo Civil. Tanto en las asociaciones
como en las fundaciones dicho procedimiento es el mismo.

19
 Constitución de fundaciones

Acta fundacional: tener en cuenta el artículo 195CCCN.

 Lugar y fecha de reunión de fundado/es
 Aprobación del primer consejo de administración : mínimo 3 consejeros
 Aprobación del estatuto social :analizar los ítems que menciona
1) nombre y jurisdicción;
2) objeto;
3) patrimonio- el inicial y recursos futuros-;
4) plazo de duración;
5) pautar la conformación del consejo de administración, calidad de miembros,
designación de éstos, plazo de duración, régimen de reuniones y facultades;
6) procedimiento y régimen para las reformas estatutarias;
7) consignar la fecha de cierre del ejercicio económico;
8) cláusulas de disolución, procedimiento liquidatorio y entidad beneficiaria de bienes
remanentes y
9) plan trienal( proyecto de actividades año por año y por 3 años y proyecto
presupuestario también año por año y por tres años. Tener en cuenta el art. 199
CCCN.--------------------------------------------------------------------------------------------
 Por actos entre vivos o testamento: Las fundaciones pueden constituirse por actos
entre vivos o por disposición testamentaria ( art. 219 cccn)
 El elemento subjetivo de las fundaciones son:
a) fundador/es pueden ser personas humanas o personas jurídicas (nacionales o
extranjeras).
b) el órgano de administración ( y puede tener un comité ejecutivo que actuará cuando
el consejo esté en receso).

 Conformación del patrimonio: 1) inicial: mínimo $ 80.000 en efectivo 0 en especie –

bienes muebles y/o muebles registrables. 2) aportes futuros al patrimonio: por
herencias, legados, donaciones, subsidios etc. Tener en cuenta el art. 213 CCCN
 Promesas de donación: arts. 197 y 198 y 218 CCCN
 Gobierno y Administración: arts. 201 al 209CCCN
 Contrato entre fundador y fundación: el art. 212 CCCN
 Destino de bienes en caso de disolución: el art. 217CCCN
 Reforma del estatuto: art. 216 y art. 223 CCCN
 Mayorías:
- Unanimidad (todos presentes y votan de igual manera todos)
- 2/3= 66%, 3/4= 75%,
- Mayoría absoluta ( más de la mitad= 50,01)
- Mitad más uno ( mayoría equivalente a mayoría absoluta cuando la
cantidad de miembros es par, pero se agrava en 1 cuando la cantidad de
miembros es impar Ejem consejo de 5 miembros: Mayoría absoluta es 3 –

20
dos y medio pero como somos personas no hay mitad-y mitad más uno es 4
( 3 más 1).

21
Clase 6-4-2020

CONTRATOS ASOCIATIVOS

 Acuerdo de voluntades destinados a regular derechos y oblig. De las partes que

intervienen.
 Sujeto (persona humana o jurídica).
 Son contratos que organizan participación.
 Art 1442 ccyc
 De estos contratos no nacen personas jurídicas.
 Si son varias partes, la nulidad de uno de esos vínculos no implica que todos son nulos.
 Si hay incumplimiento de una parte, no justifica incumplimiento de todos.
 Caracteristicas:
- Plurilateral.
- Libertad de forma y contenido.
- La representación esta a cargo de un tercero según lo establecido por las
partes.

Tipos de contratos asociativos

1- Negocios en participación (art 1448-1452 ccyc).

2- Agrupaciones de colaboración (art 1453-1462 ccyc).
3- Uniones transitorias de empresa (art 1463-1469 ccyc).
4- Consorcios de cooperación (art 1470-1478)
1,2 y 3 antes estaban en la ley de sociedades (art 361).
Sociedad accidental: una vez logrado el propósito se disuelve.

1- Negocios en participación:

- Objeto: es la realización de uno o mas operaciones determinadas a cumplir

mediante aportaciones comunes y a nombre personal del gestor. (art 1448).
- Responsabilidad: la responsabilidad es solidaria ilimitada con todo su
patrimonio frente a terceros.
- Socio participa. Solo responden por lo que aportaron.
- Gestor: El gestor debe rendir cuentas a los socios participes (art 1451)
anualmente, al finalizar el ejercicio o cuando lo pacten.
- Formas: No tiene forma ni debe inscribirse.

2- Agrupaciones de colaboración:

- Objeto: Cuando las partes establecen una organización en común con la

finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus
miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades
(art 1453)
- No tiene actividad lucrativa.

22
 - Cada uno de los miembros debe cumplir las obligaciones a las que se
comprometio.
- Las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente
en el patrimonio de las partes agrupadas o consorciadas.
- Formas: Contrato por instrumento publico o privado corn firma certificada.
Art 1455.
- Administrador: Fondo común operativo a cargo de un administrador, es el
que va a responder por la agrupación respecto del fondo. El fondo es
indiviso.
- Plazo de duración: 10 años. Salvo pacto en contrario, es prorrogable a
menos que hayan acreedores.
- Extincion del contrato: art 1461. Resolución parcial no voluntaria del
vinculo 1462.

Clase 13-4

3- Union transitoria de empresas:

 Hay contrato de ute cuando las partes se ruen para el desarolo o ejecución de
obras, servicios o suministros concretos dentro o fuera de la republica
artengina. Pueden deraroollas o ejecutar las obras, servicios o suministros
complementarios y accesorias al contrato principal.
 Objeto:
a- Obra
b- Servicios
c- Suministro
 Elementos del contrato (parecido al de asociación):
- Objeto
- Duración
- Denominación seguido de “unión transitoria”
- Supuestos de separación y exclusión de miembros.
- Causales de extinción.
- Fondo común operativo.
- Domicilio especial.
- Nombres de los representantes legales con podes para actuar. Este es un
contrato que se extingue por distintas causales.
- Participación de las partes.
- Sanciones por incumplimiento de obligaciones.
- Como se elaboran los estados contables.
 Art 1465: Representante: no se puede revocar sin causa excepto decisión
unánime. Si la revocación es por justa causa, se debe hacer por mayoría
absoluta.
 Art 1466: inscripcion en registro.
 Art 1467: No solidaridad ante silencio: no solidaridad salvo pacto contrario.
 Art 1468: acuerdos por unanimidad salvo pacto contrario.
 Art 1469: quiebra, muerte o incapacidad no extingue el contrato siempre que
pueda continuarse.

23
 4- Consorcio de cooperación:

 Art 1470: Hay contrato de consorcio de cooperación cuando las partes

establezcan una cooperación común para facilitar, desarrollar, incrementar o
concretar operaciones relacionadas con la actividad económica de sus
miembros a fin de mejorar o acrecentar sus resultados.
 No nace una persona jurídica.
 Art 1471: No hay control interno de lo que haga cada consorciado sino que
cumplan con su obligación.
 Art 1474: Contenido: El fondo operativo permanece indiviso hasta que se
termine el contrato. Hay un representante.
 Art 1475: reglas contables.
 Art 1477: solidaridad ante el silencio: en el contrato se puede establecer que
cada uno responda por lo que aporta. De otra forma responden
solidariamente.
 Art 1478: causales de extinción:
a- Agotamiento del objeto o imposibilidad de ejecutarlo.
b- Expiración del plazo.
c- Decisión unánime de los miembros.
d- Reducción a uno de los miembros.
 Si alguno de los miembros se le produce la Muerte, incapacidad, disolución,
liquidación, concurso preventivo, NO se extingue el contrato excepto que sea
imposible fácticamente o jurídicamente.

SOCIEDADES

 Art 148: Persona jurídica. Va a ser sociedad a partir de su constitución.

 Elementos:
a- Capacidad.
b- Denominación.
c- Patrimonio.
d- Nacionalidad.
 Hay acuerdo de voluntades (o una sola voluntad).
 La persona jurídica debe liquidarse y disolverse. No basta con la extinción del contrato.

Ley de sociedades:
 Art 1: habrá sociedad cuando una o mas personas en forma organizada conforme a uno
de los tipos previstos en esta ley, se obliga a realizar aportes para aplicarlos a la
producción e intercambio de bienesy servicios participando de los beneficios y
soportando las perdidas.
 Art 2: es sujeto de derecho con el alcance de esta ley.
 Art 5: inscripción en el regitro publico. Si no se inscriben son las reguladas en la
sección IV (sociedad informal).

24
 Texto de la profesora:

LOS CONTRATOS ASOCIATIVOS

Normativa aplicable: Código Civil y Comercial de la Nación arts. 1442 y ss

El Código Unificado establece principios generales aplicables a aquellos contratos de

colaboración, organización o participativos, con comunidad de fin, a través de los cuales no se
constituyen personas jurídicas, sociedades o sujetos de derecho, si bien existe el sentido de
colaboración entre las partes intervinientes, sin intención de perdurar en el tiempo, con fines
específicos que se alcanzan por medio de un fondo común.

Las pautas generales refieren a los siguientes puntos:

a) La nulidad respecto del vínculo de uno de los miembros del contrato, no produce la
nulidad entre los demás, y el incumplimiento de alguno de ellos no justifica el de
cualquiera de los demás, excepto que no se pueda cumplir con el objeto contractual por
tales causas.
b) Rige el principio general de libertad de formas y contenidos, salvo disposición en
contrario.
c) A los fines de la representación de los participantes del contrato se aplicaran las pautas
concertadas por las partes.
d) Si se prevé la inscripción, los contratos que no cumplieren este requisito tendrán efectos
entre partes.

Clase de contratos asociativos:

Negocios en participación: existe un antecedente de este contrato antes de la unificación en la

LS 19.550 arts. 361 ss. a través de la figura de Sociedades Accidentales o en Participación,
conformadas para realizar actividad transitoria referida a una obra o la prestación de un servicio.
Estas sociedades de actividad transitoria, no estaban sometidas a ningún requisito de forma ni
constituían sujetos de derecho, y de ellas no podían formar parte las sociedades por acciones por
la prohibición del art. 30 LS, el cual sólo permitía a sociedades de ese tipo tener participación en
sociedades del mismo tipo. Para superar el impedimento de realizar actividad transitoria, la ley
22.903 incluye a las Agrupaciones de Cooperación y a las UTE dentro de la ley 19.550, los
cuales eran contratos asociativos que a partir de 1983 quedaron incluidos en ese cuerpo legal.

La ley 26.994 que reforma el CCCN deroga las supuestas sociedades accidentales de la ley
19.550 y incluye esa normativa a partir del art. 1448 como Negocios en Participación.

Ahora se trata de contratos que tienen por objeto la realización de una o más operaciones,
mediantes aportaciones comunes y a nombre del/de los gestor/es, quienes asumen una
responsabilidad ilimitada y en su caso solidaria, a diferencia de los partícipes que si no aparecen
frente a terceros y existieran pérdidas no podría superar su responsabilidad por aquellas, el
valor de su aporte. Entre las partes juegan las normas de la rendición de cuentas y el derecho de
información.

25
Conforme con la reforma de la ley 26.994, el art. 30 LGS se modifica, agregando que las
sociedades por acciones pueden ser parte de los contratos asociativos.

Agrupaciones de Colaboración: antes de la unificación estaban contempladas en la LS arts.

367 ss. Se encuentran regulados a partir del art. 1453 CCCN.

Se trata de contratos plurilaterales de organización que no tienen un fin lucrativo como

agrupación, ya que los beneficios obtenidos repercuten directamente en cada uno de los
miembros consorciados.

Son relaciones de colaboración entre los miembros, ya que el control entre ellos es para el
cumplimiento de sus obligaciones y de ese modo poder establecer una organización común con
el fin de facilitar o desarrollar fases de la actividad de sus miembros o perfeccionar o
incrementar esos resultados.

Debe cumplimentarse el contrato con las formalidades legales e inscribirse en el Registro

Público, que corresponda a la jurisdicción del domicilio contractual.

La responsabilidad entre los asociados es solidaria respecto al fondo común operativo, previa
interpelación que deberá realizarse al Administrador que es quien lo gestiona y que puede ser
designado en el contrato o posteriormente, aplicándose las normas del mandato.

El fondo común operativo permanecerá indiviso mientras dure la agrupación.

El consorcio tiene un plazo de duración mínimo de 10 años.

El contenido del contrato contiene las previsiones relativas a las relaciones entre partes y
respecto de terceros.

Un ejemplo para su formación sería unirse para comprar una maquinaria costosa que sirve a la
actividad de todos o bien la realización de una investigación cuyos resultados son útiles para el
desarrollo de la actividad de cada uno.

Uniones Transitorias de Empresas: antes de la unificación se encontraban dentro de la LS art.

377 ss. Luego se incorpora al CCCN a partir del art. 1463.

El objeto del contrato es desarrollar o ejecutar obras o prestar servicios o suministros concretos,
o sus complementarios o accesorios, dentro o fuera de la República.

De manera que aquí aparece por un lado el contrato de conformación de la UTE con los
requerimientos formales y la inscripción correspondiente y por otro lado el contrato que la UTE
celebra con el tercero –comitente- que le encarga la obra, servicio o suministro.

No se presume la solidaridad entre los miembros por los actos realizados por la UTE salvo
pacto en contrario.

Existe un fondo común operativo y un Representante que tendrá los poderes de cada uno de los
miembros y que deberá estar nombrado en el contrato.

El contenido del contrato rige todas las relaciones de los miembros de la UTE entre sí y respecto
de terceros.

Por ejemplo la UTE es contratada para construir un puente, una obra pública

26
Consorcios de Cooperación: se encontraban contemplados en la ley 26.005 y luego de la
unificación se incluyen en el CCCN a partir del art. 1470.

El objeto de estos contratos es establecer una organización común para facilitar, desarrollar,
incrementar o concretar operaciones relacionadas con la actividad económica de sus miembros,
para mejorar o incrementar sus resultados. Los resultados de esta cooperación se distribuyen
entre los miembros en la proporción fijada en el contrato o bien por partes iguales.

Deben cumplimentarse los requisitos formales y de inscripción.

Se conforma un fondo común operativo que permanece indiviso durante el plazo de duración
del consorcio.

El contenido del contrato regula las relaciones entre las partes y con respecto a terceros.

La responsabilidad de los miembros respecto de terceros si el contrato no establece la

proporción que corresponde a cada uno, los hará solidariamente responsables.

Un ejemplo podría ser cuando un grupo de estudios jurídicos se unen para prestar servicios en
diferentes espacios geográficos.

6 de abril 2020

En materia societaria la norma específica es la Ley 19550. Ésta fue sancionada en el año 1972,
teniendo varias reformas pero la más importante fue por Decreto 841/84 Texto Ordenado 1984.
Esta normativa tiene vigencia hasta hoy pero con nuevas modificaciones por la Ley 26.994 y
27.077.

ARTICULO 1.- Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de
los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad
unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.
- Partiendo del concepto “sociedad” en el artículo 1º de la Ley General de Sociedades
encontramos los siguientes ítems a tener en vista:

a) Unipersonalidad: a partir de agosto de 2015 las sociedades pueden tener un solo

socio, es decir la sociedad puede derivar de una declaración unilateral de voluntad
conforme el art. 1800 del CCCN.

b) Tipos de sociedad previstos en la ley: el desarrollo en forma organizada conforme a

uno de los tipos previstos en la ley ( tipo son los elementos tipificantes que tiene cada
sociedad para ser tal) : hasta la sanción de la ley 27.349 que creó un nuevo tipo social el
de las “sociedades por acciones simplificadas” (SAS), los tipo tradicionales son:

27
 1) Sociedades personales (intuitu personae) –colectiva, de capital e industria y
comandita simple-,

2) Sociedades por cuotas – SRL-

3) Sociedades de capital (intuitu rei) – sociedades anónimas y en comandita por

acciones.

c) Aportes: determinación de aportes, que es el acto de incorporación mediante la

provisión del elemento necesario para poder llevar adelante la función grupal. Es el
elemento esencial para que haya sociedad, para aplicarlos a la producción de bienes o
servicios- es un propósito restringido a la existencia de una empresa.

d) Beneficios y perdidas: participando de los beneficios y soportando las pérdidas -

cara y contracara- propia de las sociedades.

Ley General de sociedades

ARTICULO 299.- Las asociaciones anónimas, además del control de constitución, quedan
sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su
funcionamiento, disolución y liquidación, en
cualquiera de los siguientes casos:
1) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures; 2) Tengan capital social superior a
PESOS DIEZ MILLONES($10.000.000), monto éste que podrá ser actualizado por el Poder
Ejecutivo, cada vez que lo estime
necesario;
3) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;
4) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o
valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros;
5) Exploten concesiones o servicios públicos;
6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a
uno de los incisos
anteriores.
7) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales.
 La ley tiene una parte general desde el art 1º al 124 y luego una parte especial
reservada a los distintos tipos sociales.
 Respecto de la clasificación en sociedades abiertas son las mencionadas en el art. 299
LGS y cerradas las que no están contempladas en esa norma.
1- Sociedades Anónimas Abiertas: Las abiertas son sociedades anónimas cuya
- Administración y órgano de fiscalización interna debe ser colegiada en
número impar.
- Fiscalización externa es permanente;
2- Sociedades Anónimas Cerradas: mientras que en la sociedades anónimas cerradas
- Directorio puede ser unipersonal.

28
 - Puede prescindir del órgano de fiscalización – en este caso el directorio
unipersonal deberá nombrar un director suplente. La fiscalización es no
permanente.

Sociedad Anónima Unipersonal

 art. 1º y 299 LGS. Si bien está mencionada en el inc. 7 del art. 299, las SAU pueden
constituirse con un directorio único y tener una sindicatura singular -esto es no
colegiada-; Ello, por la sustitución que se efectuó de los arts. 255 y 284 LGS por la Ley
27.290 en el año 2016. La fiscalización es permanente.
 Control de legalidad: en sociedades SRL y sociedades por acciones: control de
legalidad sustancial (art. 38 Resolución IGJ General Nº7/2015) e inscripción de los
actos registrables (art. 36 de la resolución precitada) en el Registro Público (art.5 LGS).

Sociedades constituidas en el extranjero en LGS.

ARTICULO 118.- La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y

formas por las leyes del lugar de constitución.

Actos aislados.
Se halla habilitada para realizar en el pais actos aislados y estar en juicio.

Ejercicio habitual.
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal,
asiento o cualquier otra especie de representación permanente, debe:
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su pais.
2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por
esta ley para las sociedades que se constituyan en la República;
3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella
estará.
Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando
corresponda por leyes especiales.
- Las sociedades se rigen por la ley del lugar de constitución y sobre este esquema la ley
ofrece amplia hospitalidad a las sociedades que constituidas fuera del país tienen algún
tipo de actuación en la República.
- No requiere inscripción estos actos:
a- Actos aislados: ( no requiere inscripción en Reg. Público). Leer el fallo
“Ticafin SA” precisa el concepto del acto aislado)
b- Comparecencia en juicio: ( no requiere inscripción en Reg. Público)
- Si requiere inscripción estos actos
a- Ejercicio habitual para efectuar actos comprendidos en su objeto,

29
 b- Establecer sucursales, asiento o cualquier otra especie de representación
permanente requieren inscripción en Reg. Público previa justificación de los
requerimientos legales.

ARTICULO 123.- Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar

ante el juez del Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus paises
respectivos e inscribir su contrato social, reformas y demás documentación habilitante, así
como la relativa a sus representantes legales, en el Registro Público de Comercio y en el
registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.
- Se trata de la actuación de sociedades constituidas en el extranjero permitiéndoles
participar en la constitución de una sociedad local o en la participación en sociedades
existentes – incorporándose a través de un aumento de capital o compra del paquete
accionario local- Para ello deberá cumplimentar los requisitos de: que se encuentre
constituida de acuerdo a la leyes de su país; la inscripción del contrato y demás
documentación habilitante y la relativa a su o sus representantes legales ante el Registro
Público.

ARTICULO 124.- La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o

su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad
local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y
contralor de funcionamiento.
-El principio por el cual la sociedad se rige por la ley del lugar de constitución,
acá desaparece pues es una sociedad constituida en el extranjero pero tiene sede en la
República o su objeto principal lo desarrolla en la República. Es fraude a la ley
extranjera. En estos supuestos la sociedad se considera local y se aplican las normas
locales.

30
 Clase 20-4

 Asamblea constitutiva: En la sociedad si hay mas de una persona, hay asamblea constitutiva.
Debe haber capacidad plena (capacidad de hecho y derecho).

Contrato de sociedad

 Características:
a- Plurilateral.
b- De organización.
c- Consensual. (se perfecciona con la voluntad de las partes. Esa voluntad no debe estar
viciada. El contrato tampoco debe tener vicios (ej simulación, fraude). Si el contrato
estuviera viciado seria invalido.
 Para que el contrato sea valido debe haber:
a- Capacidad.
b- Consentimiento.
c- Objeto licito.
d- Causa.
e- Formas: en principio hay libertad de formas salvo que la ley establezca formas
especificas.
 Regularidad: para que la sociedad sea regular, debe haber inscripción. Si no se inscribe la
sociedad, no surtirán efectos de la Capitulo 2 de la ley 19550 sino los de la sección 4 (ej los
socios tendrán responsabilidad solidaria).

Capacidad
 Hecho.
 Ejercicio. Los menores no tienen capacidad de ejercicio. Los menores solo pueden ser socios de
sociedad que tenga responsabilidad limitada.
ARTICULO 28.- En la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión
forzosa hereditaria, los herederos menores de edad, incapaces, o con capacidad
restringida sólo pueden ser socios con responsabilidad limitada.
El contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesión. Si existiere
posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal, el curador o el
apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida, se debe
designar un representante ad hoc para la celebración del contrato y para el
contralor de la administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél.

31
 ARTICULO 29.- Sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de tipo
autorizado, la infracción al artículo 28 hace solidaria e ilimitadamente responsables
al representante, al curador y al apoyo de la persona menor de edad, incapaz o con
capacidad restringida y a los consocios plenamente capaces, por los daños y
perjuicios causados a la persona menor de edad, incapaz o con capacidad
restringida.

 Capacidad plena: la capacidad plena es a los 18 años.

 Emancipación: se tiene capacidad antes de haber cumplido 18 años. A partir de 16 años con
autorización de los padres para poder casarse. Esa emancipación por matrimonio ese menor
emancipado tiene 3 cosa que no puede hacer:
- aprobar las cuentas de sus tutores y darles finiquito:
-hacer donación de bienes que hubiese recibido a título gratuito: Si ese menor
emancipado quisiera entrar en una sociedad hay que tener cuidado respecto a los bienes
que aporta a la sociedad ya que no puede disponer bienes que haya recibido a titulo
gratuito.
- afianzar obligaciones: si los bienes de la sociedad no alcanzan para cumplir con sus
deudas, habría que ver la situación de la responsabilidad solidaria.

Vicios

1) Vicios de la voluntad:
a- Discernimiento: si no hay discernimiento no hay intención ni voluntad.
b- Intención:
- Error: art 265-266. Tiene que ser un falso conocimiento (no es falta de conocimiento).
El error versa sobre el tipo social, aportes, los socios. El error debe ser escencial, osea
excusable sobre los hechos no sobre el derecho ya que la ley no justifica el
desconocimiento de la ley. Si fuera el error reconocible, osea que el destinatario lo
pudo reconocer como tal y no fue complice en esta situacion, provoca que se anule el
acto, osea anulación del vinculo –vicio por intención-
- Dolo: la intención fue torcida porque hubo alguna astucia para que la persona no
conociera las condiciones del contrato. El dolo pudo haber sido determinante del acto,
grave. El dolo no debe haber sido reciproco. Art 271 y siguientes.
c- Libertad: violencia, fuerza irresistible hacia la victima. Ese acto viciado por haber
sido forzado, se anula. No tendrá efecto.
d- Exteriorización. La voluntad debe ser exteriorizada.

Si no hay vicios, el contrato tendrá sus efectos.

32
2) Vicios del los actos jurídicos:
a- Lesion: cuando una persona explota estado de necesidad, debilidad y obtiene ventaja
patrimonial no legitimada. Impide los efectos este vicio.
b- Simulación: la simulación puede ser licita o ilícita. La simulación si perjudica a un
tercero (ej si el marido hace una sociedad y resulta perjudicada su esposa).
Socio oculto: es el que no aparece en la relación pero es el que puso el capital. El socio
aparente es aquel que en realidad no lo es . si causa algún perjuicio, se podrá alegar
esto (art 34-35 ley 19550).
c- Fraude: art 38-39. Aquí se intenta perjudicar a los acreedores. Estos acreedores
pueden alegar nulidad del contrato o que no les sea oponible ese contrato.

 Sociedad entre conyuges:

- Asentimiento conyugal. Es la voluntad o consentimiento del conyuge cuando quiere
disponer de bienes para la sociedad. Art 456-457 ccyc. Estos artículos especifican sobre
que el conyuge debe prestar asentimiento o anuencia. En los contratos de sociedad hay
que prestar atención respecto de los bienes que se dan.
- Entre conyuges pueden hacer sociedad-aparte de su sociedad conyugal-. Anteriormente,
la ley decía que los conyuges solo podían conformar sociedades por acciones y SRL. Si
hacían sociedades no permitidas, la sociedad no podría continuar osea disolverse y
liquidarse. Actualmente, ya no rige este impedimento pues entre conyuges pueden haber
separación de bienes. Art 27 19550.

 Capacidad de personas jurídicas para participar en sociedad.

- Los socios pueden ser personas humanas o personas jurídicas. Art 11 inc 1 rige
para las dos.
- Limitacion de las Sociedades por Acciones: Las personas jurídicas tenían antes
una incapacidad (lo vimos en la clase referida a contratos asociativos). Art 30
decia que la limitación para que una persona jurídica sea socia de otra sociedad
es referido a las sociedades por acciones ya que estas solo pueden ser socias de
otras sociedades por acciones –no podian ser socias de otros tipos-.
En la actual ley de sociedades ahora dice que las sociedades por acciones ahora
si pueden formar parte de otras sociedades por acciones y también de sociedades
de responsabilidad limitada y de otros contratos asociativos. Asi, esa incapacidad
que tenían las sociedades por acciones ya no se tienen mas art 30 19550.

Nulidades societarias

33
 Ccyc: nulidad es una sanción legal cuando hay actos contrarios al que el derecho
establece (o contrario a un estatuto o reglamento). Ese acto perdería eficacia, osea no es
oponible ya que no será opuesto como un derecho.
 Eficacia: es un termino genérico. Puede ser ineficaz por ser haber nulidad del acto o
ineficaz por ser inoponible hacia determinadas personas.
 Invalidez: la nulidad implica la invalidez del acto.
 Inoponibilidad: la invalidez de un acto o un acto inoponible quita los efectos propios.
 La nulidad implica un vicio.
ARTÍCULO 382.- Categorías de ineficacia. Los actos jurídicos pueden ser ineficaces
en razón de su nulidad o de su inoponibilidad respecto de determinadas personas.
ARTÍCULO 386.- Criterio de distinción. Son de nulidad absoluta los actos que contravienen
el orden público, la moral o las buenas costumbres.
Son de nulidad relativa los actos a los cuales la ley impone esta sanción sólo en protección del interés de
ciertas personas.
ARTÍCULO 387.- Nulidad absoluta. Consecuencias. La nulidad absoluta puede declararse
por el juez, aun sin mediar petición de parte, si es manifiesta en el momento
de dictar sentencia. Puede alegarse por el Ministerio Público y por cualquier interesado,
excepto por la parte que invoque la propia torpeza para lograr un provecho. No
puede sanearse por la confirmación del acto ni por la prescripción.
ARTÍCULO 388.- Nulidad relativa. Consecuencias. La nulidad relativa sólo puede
declararse a instancia de las personas en cuyo beneficio se establece. Excepcionalmente
puede invocarla la otra parte, si es de buena fe y ha experimentado un perjuicio
importante. Puede sanearse por la confirmación del acto y por la prescripción de la
acción. La parte que obró con ausencia de capacidad de ejercicio para el acto, no
puede alegarla si obró con dolo.
 La nulidad es porque hay un vicio que produce la invalidez (vicio del consentimiento,
vicio del acto jurídico).
 Nulidad Absoluta: El acto tiene un elemento que produce la invalidez y tendra nulidad
absoluta (afecta orden publico, moral y buenas costumbre).
La nulidad absoluta no se puede salvar de ninguna manera. Se declara de oficio y es
imprescriptible y no se puede confirmar o salvar (art 387 ccyc).
 Nulidad relativa: es confirmable por el interesado art 393. Tacita o expresa puede
confirmar.
La confirmación del acto tiene efectos retroactivos a la fecha en que se celebro. Cuando
afecta intereses de una de las partes que intervino en el acto y el interesado pide que se
declare nulo. Art 397 ccyc.
 Las nulidades pueden ser totales o parciales. Totales afecta a todo el contrato. Parcial
solo afecta a alguna clausula. El juez integra las clausulas con el resto del contrato.
Suele pasar en contratos de consumo.
 Irretroactividad nulidad societaria: La nulidad vuelve las cosas al estado en que
estaban antes de la nulidad y hacer las devoluciones para volver las cosas a su estado
anterior. Pero en sociedades varia ya que nulidades societarias tienen efectos solo desde
el momento en adelante.
 Sustrato negocial: Es el contrato de sociedad (que dice que las partes se conformaron
en sociedad y asi surge la persona juridica). Cuando el contrato es declarado nulo no
significa que la sociedad desaparece porque es declarado nulo el contrato. Ej si tenia
socios con responsabilidad ilimitada y se declara nulidad, esos socios no tendrán efectos
propios de la limitación de responsabilidad, sino que la responsabilidad será ahora
solidaria.

34
 Sustrato institucional: Es la persona jurídica que nace con los atributos-que aparece
con el contrato- que se relaciona con otros a través de los socios. No desaparece, sino
que entra en una disolución y liquidación del patrimonio.
Si se da el caso de la nulidad del contrato, hay que analizar si el contrato como tal tiene
vicios y se declara nulo, no surtirá los efectos propios (ej por vicio de la voluntad). Si
no cumple sus efectos, los socios si tenían responsabilidad limitada, ahora tendrán
responsabilidad solidaria para responder por esa sanción de nulidad. Respecto al
sustrato institucional, esa persona jurídica tendrá que disolverse y liquidarse. Desde que
se produce la nulidad es cuando comienza, no es retroactivo.

 Inoponibilidad:
- Resta eficacia al acto ya que si no lo puedo oponer algo le esta faltando. Osea, el acto
puede ser valido, pero al mismo tiempo ser inoponible frente a terceros.
- La inoponibilidad propiamente dicha, refiere a contratos que si son validos- con sus
elementos sujetos capaces, objeto licito, forma correcta, causa valida etc…- .
- Si la sociedad no la inscribo por ejemplo, hay cuestiones que no van a ser oponibles
y tendrá ineficacia. Ej si cambio sede social –hecha en acta de asamblea valida- y no
la inscribo, entre socios tiene validez pero ante terceros no será oponible.
ARTÍCULO 396.- Efectos del acto inoponible frente a terceros. El acto inoponible
no tiene efectos con respecto a terceros, excepto en los casos previstos por la ley.

Nulidades respecto a sociedades.

- Tener en cuenta que nulidad se refiere a absoluta y anulabilidad a relativa.

1) Nulidad vincular:
- ARTICULO 16. Ley 19550- La nulidad o anulación que afecte el vínculo
de alguno de los socios no producirá la nulidad,
anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la
prestación de ese socio deba considerarse
esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio
único.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de
sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio de
una de las categorías de socios hace anulable el contrato.
- Nulidad vincular: Ej socio A respecto a la sociedad tiene un vinculo nulo.
No produce ni nulidad ni anulabilidad o que se resuelva el contrato sal vo
que ese socio tenga participación escencial – y en este caso si se
resuelve-.
- Sociedades con dos clases de socios: soc en comandita simples y
comandita por acciones. Comanditados y comanditarios. Comanditados
que responden solidariamente ilimitados. Comanditarios responde
limitadamente a lo que aportaron. Soc de capital e industria. En estos
casos si la nulidad o anulabilidad se da sobre alguna de esta categoría de
socios (comanditados, comanditarios, socio capitalista, socio industrial)
la sociedad no podrá continuar. Lo mismo pasa si es una sociedad
unipersonal.
2) Clausulas leoninas:
- ARTICULO 13.- Son nulas las estipulaciones siguientes: 1) Que alguno
o algunos de los socios reciban todos

35
 los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de
contribuir a las pérdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un
premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya
o no ganancias;
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la
sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;
5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de
la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor
real al tiempo de hacerla efectiva.
- Nulidades parciales: clausulas leoninas. No hacen que todo el contrato
sea nulo, sino solo esa clausula. Ej que uno o algunos de los socios
reciba beneficio. Se suele proteger la lealtad entre socios.
- la nulidad es parcial porque solo afecta a la clausula, pero al mismo
tiempo es absoluta pues no es confirmable, ya que afecta a la ley y
orden publico.
Puede ocurrir que por mas que sea nulidad parcial, pueda afectar al
contrato total.

ARTICULO 17.- Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no

pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos
incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce
los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la
Sección IV de este Capítulo.
- No se anula un contrato porque faltan requisitos esenciales tipificantes o
no tipificantes. La ley establece en capitulo 2 que las sociedades tienen
que tener elementos típificantes o no tipificantes escenciales del art 11
(referidos al contenido del instrumento de constitución ej nombre de
socios, razón social etc...), de otra forma serán sociedades informales y
no se podrá inscribir. Si no la inscribo igual será sociedad informal.

3) Nulidades según el objeto:

- El objeto es la rama a la cual se va a dedicar a la sociedad (rubro
inmobiliario, gastronómico etc). La finalidad es patrimonial. La
actividad son todos los actos a realizarse para obtener el cumplimiento
del objeto. El objeto tiene que ser preciso., licito, determinado, posible.

a- Objeto ilicito:
- Art 18 ley soc.
- Nulidad es absoluta. Sanción es grave. Se hace de oficio.
- Se disuelve sociedad y se liquida.
- El remanente no se reparte entre los socios.
- Socios y administradores tendrán responsabiliad solidaria e ilimitada.

b- Objeto licito pero actividad ilícita:

- Art 19 ley soc.
- Nulidad absoluta.
- Se refiere a actos que no están permitidas. Ej objeto licito transportes
pero actividad es transportar drogas.

36
 - Socios de buena fe puede alegar que es de buena fe. Si no demuestra su
buena fe tiene las mismas consecuencias del art 18.
- Socio de buena fe puede recibir remanente posterior a la liquidación del
sobrante pátrimonial.

c- Objeto prohibido:
- Aquí no hay un ilícito. El objeto es prohibido en razón del tipo social
elegido. Hay actividades que ciertos tipos de sociedad no pueden llevar
adelante. Ej actividad financiera solo se pueden hacer con SA.
- Se declara nulo el contrato.
- Se aplican consecuencia del art 18. Art 20 dice que habrá reparo-se
aplica sección XIII-
- Si el objeto deviniera en imposible habría disolución por imposibiliad
de cumplimiento del objeto.

d- Sociedad socia:
- Art 32.
- Cuando se aumenta el capital o cuando se constituyen sociedades la ley
prohíbe que hayan partipaciones reciprocas entre las sociedades. Ej soc
A participa en soc B y B participa en soc A. Aquí no es claro cual es el
capital de cada sociedad. En estos caso deberán dejar sin efectos esas
participaciones o se declarara nula la sociedades que se constituyen asi.

e- Sociedades funcionales:
- Se refiere a cuando hay alguna impugnación a una decisión asamblearia.
Ej si la asamblea no fue bien convocada, o si en la asamblea se tocaron
temas que no estaban contemplados en la “orden del dia”, o no hay
mayorías necesaria. En estos caso las persona legitimadas piden la
impugnación. La pueden pedir los que votaron en contra, los que
votaron ausente o los que votaron a favor pero alegan que su voluntad
estaba afectada con un vicio. Sindicos, miembros del consejo de
vigilance. Se debe hacer acción por impugnación. Los socios tendrán
responsabilidad por llevar adelante una decisión contraria a la ley.
- Se deben establecer las responsabilidades correspondientes.
- Causa nulidad del acto y responsabilidad.
- Si la cuestión es de orden publico,moral, causara nulidad absoluta
declarada por juez. Ej si se toma decisión en la asamblea una decisión
para un objeto ilícito. Pero si la cuestión versa sobre quorum, mayorías
lo que se hara es una nulidad relativa.

Texto de la profesora:

Elementos de los contratos de sociedad o declaración unilateral de voluntad

Hay que distinguir:

 Elementos comunes a todos los contratos:

37
 1) Elementos comunes a todo contrato de sociedad ( requisitos no tipificantes)
2) Elementos específicos de cada TIPO ( elementos tipificantes)

1) Elementos comunes a todos los contratos:

A) Sujetos ( deben ser capaces)-
B) Objeto ( debe ser posible y lícito-c)
C) Causa ( causa fin) –
D) Forma ( pueden tener alcance ad solemnitaten o ad probationen).

A) Sujetos constituyentes:

 PERSONAS HUMANAS: pueden ser personas humanas capaces:

Sigamos las siguientes reglas:

a) Más de 18 años: pueden constituir sociedad ( art. 25 CCCN)

b) Menos de 18 años emancipado: pueden constituir sociedad con
responsabilidad limitada- (art. 28 CCCN).
c) Menor con título profesional habilitante: puede constituir sociedad
efectuando aportes de bienes adquiridos con el producto de su profesión (art.
30 CCCN).No pueden ser sociedades dentro del TIPO intuitu personae.
d) Sociedades constituidas con bienes sometidos al régimen de indivisión
forzosa hereditaria: los menores, incapaces o con capacidad restringida sólo
pueden constituir sociedades con responsabilidad limitada ( art. 28 LGS).
e) Sociedades entre cónyuges: pueden constituir cualquier tipo de sociedad y
las de la sección IV ( sociedades libres, simples o residuales) ( art.27 LGS).
f) Corredores inmobiliarios: pueden realizar cualquier tipo de sociedad, con
exclusión del art 118 y ccdtes LGS.
g) Martilleros: pueden constituir sociedad sólo integradas por martilleros y con
objeto único (remates)

 PERSONAS JURIDICAS: pueden ser personas jurídicas regulares:

a) Sociedad Socia: Limitación de capacidad para las sociedades por acciones:

(art. 30 LGS)
b) Limitación a la sociedad a su capacidad para constituir o participar (art. 31
LGS)

B) Objeto rige el art. 279 CCCN que establece que el objeto del acto jurídico no debe
ser un hecho imposible ( ejemplo promueve el desarrollo de alas en personas a través
de cierta gimnasia para que vuelen), prohibido por ley (ejem: promueve la venta de
drogas), contrario a la moral, a las buenas costumbres o al orden público (ejem:
promueve el nudismo por la calle) o lesivo de derechos ajenos ( ejem: promueven
expropiar bienes de terceros) o de la dignidad humana (ejem: promueve la
esclavitud).

C) Causa: la “causa fin” es la intención que indujo al contratante a celebrar el contrato

o el fin perseguido con su celebración; o sea que el intercambio de bienes o servicios

38
 generado por el uso de aporte que los socios efectuaron a la sociedad constituye la
causa fin de la sociedad; es lo que le da sentido y proyección.

D) Forma: es el conjunto de prescripciones que impone la ley respecto de las

solemnidades que se observan al tiempo de la formación del acto.
En materia societaria según art. 4º LGS rige la forma escrita y la instrumentación es
por instrumento público o privado con firmas certificadas.
Las sociedades por acciones deben instrumentarse inexorablemente por instrumento
público ( art. 165 LGS). El art. 289 CCCN enuncia cuáles son los instrumentos
públicos.

a- Requisitos no tipificantes. Elementos comunes a todo contrato de sociedad:

se refiere a los requisitos señalados por el art. 11 LGS que son comunes a todos
los tipos. Antes de la ley 26.994, la ausencia de algún requisito ocasionaba la
posibilidad de declarar nulo el contrato.
Luego de la sanción de la ley precitada se modificó el régimen, ante la falta de
algún requisito ya no implica la anulabilidad del contrato de sociedad ni de la
sociedad misma, sino que deriva el tratamiento de la sociedad a las normas de
la sección IV ( llamadas sociedades libres, simples o residuales).

Artículo 11: los elementos comunes que debe tener todo contrato son:

1. Datos personales de los socios ( los 7 datos identificatorios de las personas

humanas y de las personas jurídicas los datos registrales y los del
representante legal y si participa un fideicomiso como titular de acciones o
cuotas en propiedad fiduciaria, previo deberá inscribir el contrato de
fideicomiso en el Reg.Público).
2. Nombre social: razón social (nombre o nombres de personas humanas) o
denominación ( nombre de fantasía) Leer los arts. 59 a 65 de la Resolución
IGJ Nº 7/2015- está en internet)
3. Domicilio ( hace a la jurisdicción) Sede social es la calle, el nº , la oficina
dentro de la jurisdicción.
4. Objeto –preciso y determinado- y debe guardar conexidad con el capital
social.
5. Plazo de duración. Debe ser preciso: de acá dimanan dos herramientas: la
prórroga o la reconducción.
6. Capital social: debe ser consignada la cifra en moneda nacional y
consignar la mención del aporte de cada socio y la forma de integración.
El capital es un concepto distinto del patrimonio. En el primer año del
funcionamiento social el capital sirve como garantía de sus acreedores
porque hay un fondo patrimonial, luego sirve de garantía el patrimonio.
7. Órganos internos: el de administración, el de fiscalización y el de
gobierno- con las funciones naturales de los mismos y desarrollo y
conformación de ellos.
8. Deberán preverse las reglas para distribuir las utilidades y soportar las
pérdidas. En caso de silencio se las considerará proporcional al aporte de

39
 cada uno. Lo mismo que si se prevén las utilidades y no las pérdidas
ambas tendrán igual criterio
9. Cláusulas atinentes a la disolución (causales art. 94 LGS no taxativo) y
Liquidación .

 Respecto de la constitución para que la sociedad sea regular ( art. 7

LGS) deberá inscribirse en el Registro Público (arts. 5º y plazos de
inscripción art 6º LGS) y modificaciones serán inscriptas para ser
oponibles a terceros ( art. 12 LGS)

 Los 5 incisos que conforman el art 13 de la LGS- provocan la

anulabilidad de la cláusula – no anula el contrato-son cláusulas
leoninas.

b- Requisitos tipificantes: Elementos específicos de cada TIPO ( elementos

tipificantes) serán estudiados en cada tipo social. -

Clase 23-4

 Razon social/ Denominacion social: es el nombre fantasia + el tipo

social. Leer resolución 7/2015 xq sirve para analizar las casuísticas para
la denominación.

 Objeto: El objeto tiene que ser preciso y determinado, osea no puede

dar lugar a dudas sobre lo que la sociedad va a hacer. El objeto debe ser
único, no debe tener mas de un objeto. Osea que para cada objeto que
pretendan hacer los socios deberán hacer una sociedad (esto entorpece
un poco el comercio pero es asi como lo establece la ley).
El objeto esta relacionado con el capital social. No confundir
“actividad” con el “objeto”. La actividad es como voy a realizar ese
objeto. Ej sociedad de martilleros solo puede realizar ese objeto y no
otro.

 Plazo: Toda sociedad tiene un plazo. Vencido el plazo hay disolución.

Hay que estar atento al plazo ya que si se vence no puede seguir
actuando. La ley otorga la:
a- Reconducción (si vencio adopto la reconducción) . Una vez que
se reconduce vuelve a ser regular. Si una SA vence la
responsabilidad será ilimitada desde el vencimiento del plazo hasta
la reconducción. Al aprobar la reconducción ser nuevamente
responsabilidad limitada.
b- Prorroga (próximo a vencer pido prorroga por asamblea)

40
 Capital social: es importante al momento de la constitución y el primer
año. Se lo considera productivo donde los tercero acrredores pueden
recurrir para cobrar sus deudas. La publicidad del capital es importante
por ello. Vencido el año ya se sabe cuales son los ingresos y egresos.
soc abiertas no llevan impuesto el capital social. Soc cerradas es
imperativo legal que diga cap social dentro del estatuto. El patrimonio
es dinamico. El cap social es estatico y solo cambia si los socios
aumentan o disminuyen el capital. El capital debe ser expresado en
moneda nacional.
Integración y suscripción: El monto de la integración del capital.
Suscribir acciones o cuotas implica obligación del socio con sociedad
ya que suscribe acciones y luego la integra con dinero en efectivo. En
SRL y soc por acciones se puede integrar 25% del capital y saldo a 2
años. En las unipersonales solo se integran en 100% osea sin plazo de 2
años-.
El capital respecto a objeto: el cap social es importante porque permite
desarrollar el objeto.

 Domicilio: Refiere a la Jurisdicción. Es el domicilio que debe aparecer

en estatuto. Es donde se situa su sede social (calle, numero , oficina).
Domicilio hace a la jurisdicción. Es donde están los libros sociales,
donde sesionan los administradores. La sede social puede ser optativa
en el estatuto.

 Órganos: los órganos sociales están determiandos según tipo.

Administ, gobierno, fiscalización.
Administracion. Los administradores realizan actos de adm.
En srl los gerentes hacen estas facultades.
Soc por acciones el directorio.
Los socios determinan como estará determinado el órgano adm. La
gerencia puede ser unipersonal o colegiada.
Sociedades abiertas solo pueden ser SA. Requieren minimo 3
miembros (3 directores y fiscalliz 3 miembros). Art 299 ley soc.
La SRL no puede ser abierta pero tiene una situación en la cual si tiene
un capital como en el 299 inc 2 esta soc deberá tener sindico titular y
uno suplente. Las reuniones serán tratadas como las asambleas de las
SA. Las SRL no puede ser abierta!!! El 299 solo refiere a SA pero en
299 inc2 no dice que si tiene ese capital el SRL es abierta, pero exige
que con ese capital debe tener sindico titular y suplente y en las
reuniones deberán tratar los temas como si fueran SA.
Fiscalización: las intuito personae no tienen sindico. Soc por acciones
pueden prescindir de sindicatura solo si
Sa tiene numero impar comisión fiscalizadora.
Soc unipersonales son soc abiertas pero a los fines de tener una
fiscalización permanente aunque no debe tener órgano de fiscalización
colegiada. Solo sindico titular y suplente.
Reparto de utilidades y perdidas: el estatuto lo debe decir.

41
  Clausulas de disolución y liquidación: art 94 ley soc determina
causales no taxativas sino enunciativas. El estatuto puede decir otras
causales también. Se determina procedimiento liquidatorio.

Procedimiento registral

 Una vez que tenemos el estatuto comienza el procedimiento registral:

se lleva al registro publico.
 Art 4 de ley soc. determina que tienen que ser por escrito (instrumento
publico o privado).
 Art 5 incripcion.
 Art 6 plazos. ---Analizar estos artículos y leerlos bien---.
 Una soc es regular cuando se inscribe en registro publico.
Recurso: El organismo de control podría determinar que no se inscriba
por alguna irregularidad y la soc puede hacer procedimiento recursivo
con apelación fundado ante IGJ y se da traslado a la justicia en
apelaciones en lo comercial. Se sortea la sala y se notifica al organismo.
Apelacion podria rechazar el acto administrativo o aprobarlo. Luego se
puede plantear recurso extraordinario.
A partir de la inscripción y previa publicidad (art 10).
 Una vez inscripta, la soc puede modificar estatutos y esas
modificaciones también pueden ser inscriptas. Una vez aprobada la
modificación hay efectos entre socios pero todavía no ante terceros
(hasta que se inscriba) si produce efectos ante terceros si estos conocían
la modificación.

Clausulas leoninas

 Art 13 ley soc clausulas leoninas: hay 5 items que determina la ley. Si
están en el estatuto esa clausula es nula pero no anula el contrato.
Incluso no pasaría el control de legalidad por ser nula la clausula. Ej en
art 13 dice que todos los beneficios van para unos socios determinados
y se excluye para otros. O si las perdidas las soportan solo ciertos
socios y no otros. En soc donde hay capitalistas si se les restituye los
aportes con premios o frutos, también seria leonina. La idea es soportar
perdidas y ganancias, osea los riesgos que trae aparejado una sociedad.
O si asegura al socio su capital o ganancias eventuales ya que podrían
haber perdidas. O que todas las ganancias pertenezcan a los
sobrevivientes.

Elementos tipificantes: dan un carácter al tipo de sociedad.

1- Sociedades personales -Intuitu personae-: estas son colectiva, soc cap e ind,
comandita simple.

42
a- Colectiva: Uno se asocia por tal persona o sociedad por un determinado motivo
personal. El socio es lo principal.
Art 125 ley soc.: resalta que la responsabilidad de los asociados es subsidiaria,
ilimitada y solidaria. Ilimitada es porque no van a responder solo con aporte sino
con odo su patrimonio de los socios/bienes personales. Subsidiaria: responde
primero sociedad y si no alcanzan bienes de la soc responde bienes del socio. Los
acreedores personales del socio tienen prioridad antes de las deudas de la sociedad.
Solidaridad: es cuando un socio responde por el total y luego repite a los consocios.
Las sociedades simples es mancomunada en los demás son solidarios.
El pacto en contrario respecto a si no es solidaria ni mancomunada no es oponible a
terceros ya que es norma imperativa.

Nombre: se refiere a la Razón social: se pueden poner uno o mas nombres de los
socios. Hay que poner el tipo “sociedad colectiva” ya que si se modifica esto, los
terceros tienen que saber de que sociedad se trata. No poner el nombre, implica que
la soc tendrá responsabilidad solidaria.

Adminsitracion: la ejercen los socios. El contrato puede regular este régimen de

administración. Si nada dice todos los socios pueden administrar. Si menciona a
uno/s específicos deben actuar concomitantemente. Si la adm es indistinta,
cualquier puede tomar decisiones de la adm.
El administrador se puede remover por mayoría sin invocar justa causa salvo pacto
en contrario –osea, el estatuto puede especificar que la remoción debe ser por justa
causa-. El administrador removido puede judicializar la remoción.
El administrador puede renunciar. La renuncia es recepticia. Los demás
administradores deben aprobar la renuncia. Podría pasar que la renuncia no sea
aceptada por dolosa o intempestiva.

Partes de interés -no capital-: No se habla de capital si no partes de interés que se

pueden ceder. Para ceder se necesita anuencia de los socios. Podría consignarse una
mayoría. La mayoría absoluta es mas de la mitad del capital. Art 132 mayoria
absoluta como piso.
Art 133 competencia. Los socios no podrían competir con la sociedades salvo
consentimiento de los demás.

43