Sociedad Anónima

Concepto. Ropaje jurídico apto o ideado para la gran empresa.

Elementos caracterizantes. Acciones, directorio, complejidad.-
Función Económica. Permitiría la acumulación de capitales para grandes emprendimientos
empresarios. La distancia del socio respecto de la toma diaria de decisiones se vería
compensada a través de los distintos mecanismos previstos por la ley para controlar los
actos de los administradores su agravado régimen de responsabilidad.
Composición: se requieren al menos dos accionistas sin máximos, los cuales pueden ser
personas físicas o jurídicas, los cuales deben suscribir una parte relevante del capital, es
decir, no podrán suscribir una proporción de 99-1%
Capital: El capital social mínimo para cualquier S.A. es de ARS$100.000 pesos argentinos,
el cual podrá suscribirse al menos el 25% del mismo al momento de la constitución de la
sociedad, debiendo suscribir el capital restante dentro de los dos años siguientes. A su vez,
el capital está dividido en acciones, de las cuales podrá elegirse distintos tipos, pero que
serán de libre transmisión. Las S.A. podrán hacer oferta pública de sus acciones. El capital
debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. Un mínimo
del 25% de lo suscripto, debe integrarse en efectivo. Los aportes no dinerarios deben
integrarse totalmente al momento de suscripción. Todo aumento de capital deberá ser
suscripto respetando la proporción de los aportes realizados por cada uno de los
accionistas.
Atendiendo a los derechos que confieren al accionista las acciones son: ordinarias,
preferidas y de goce.
Teniendo en cuenta la forma cómo se transmiten, las acciones pueden ser: al portador,
nominativas (endosables o no) y escriturales.
Las acciones al portador se transmiten por la simple entrega del título. En este caso la
calidad de accionista se acredita con la posesión del título. Las acciones nominativas son
las acciones que tienen incorporado en el documento el nombre de su poseedor legítimo.
Pueden ser endosables o no, es decir, pueden ser transmitidas por endoso o tener
prohibido este mecanismo de transmisión. La transmisibilidad de las acciones es libre.
Puede limitarse por estatuto en cuyo caso estará previsto expresamente.
Las acciones a su vez pueden adoptar distintos valores
Valor nominal: es el valor que expresa la fracción de capital que representa todas las
acciones de una sociedad que deben tener igual valor nominal. La suma de los valores
nominales de todas las acciones emitidas equivale a su capital social.
Valor de cotización: es el precio que se paga por ellas en la bolsa (para acciones que
cotizan en bolsa) en operaciones de compra y venta. Tiene el valor que le da la cotización,
es decir, que varia con la oferta y la demanda la que a su vez depende de factores como
ganancias acumuladas, situación patrimonial y financiera, factores políticos-económicos,
etc.
Las sociedades, sean S.R.L. o S.A., pueden aumentar su capital social y en función del
volumen del aumento, será necesario o no modificar el estatuto social. En caso de que el
aumento esté por encima del quíntuplo, la Ley General de Sociedades obliga a inscribir tal
trámite ante la Inspección General de Justicia (I.G.J.), en un plazo no mayor a un año
contado desde la fecha de su aprobación.
El aumento de capital social puede ser por aporte de los socios o accionistas actuales, o por
incorporación de nuevos, y su forma puede ser en dinero efectivo, en especie, por
capitalización de saldos en la cuenta particular de socios o accionistas, capitalización de
utilidades, etc.
Esta situación que puede suceder en la vida societaria, implica la obligatoriedad de ser
aprobada por asamblea extraordinaria, y cumplir posteriormente con todos los pasos
necesarios hasta la inscripción del trámite ante la I.G.J. La disminución del capital social
también genera obligación de realizar este trámite.
El aumento de capital social es competencia de asamblea extraordinaria con quórum
y las mayorías agravados conforme al art.235, se establecen dichas mayorías para evitar
que los aumentos de capital sean utilizados para defraudar a los accionistas minoritarios.
De manera excepcional, se permite que el aumento de capital social se realice por
asamblea ordinaria cuando sea hasta el quíntuplo y se encuentre previsto en el estatuto. El
aumento de capital se realizará mediante asamblea extraordinaria cuando el quíntuplo se
haya consumido en otros aumentos o cuando no esté prevista en el estatuto la posibilidad
del aumento de capital social en las condiciones referenciadas mediante asamblea
ordinaria.
El capital social de una sociedad anónima es susceptible de incrementarse por las
siguientes causas:
a) Por realización de nuevos aportes (art. 194 y 245). Es una de las causas más comunes.
Se produce cuando la sociedad necesita contar con mayor cantidad de fondos para poder
desarrollar su objeto social. En estos casos el aumento se realiza con nuevos aportes de
socios o terceros.
b) Por capitalización de deudas o incorporación de bienes (art. 197).
c) Por capitalización de reservas y otros fondos del balance (art. 189). No incluye las
reservas legales.
d) Conversión de debentures u obligaciones negociables en acciones.
e) Capitalización de aportes irrevocables.
f) Capitalización de Ajustes de capital.
La ley de sociedades comerciales prevé que el capital social puede aumentarse hasta el
quíntuplo sin necesidad de reformar el estatuto social y que la asamblea puede delegar en
el directorio la época de la emisión, la forma y las condiciones de pago de las acciones. En
caso de que el aumento esté por encima del quíntuplo, la LSC obliga a inscribir tal trámite
ante la Inspección General de Justicia – I.G.J. (órgano de contralor en Capital Federal que
cumple las funciones del Registro Público de Comercio), en un plazo no mayor a un año
contado desde la fecha de su aprobación.
La ley ofrece facilidades más amplias a las sociedades anónimas, ya que están autorizadas
a hacer oferta pública de sus acciones. La asamblea puede aumentar el capital sin límite
alguno ni necesidad de modificar el estatuto y el directorio puede efectuar la emisión de
acciones por delegación de la asamblea, en una o más veces, dentro de los dos años a
contar desde la fecha de su celebración.
Aportes irrevocables
Los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital social son operaciones en
las que un socio o un tercero entrega en forma irrevocable fondos a la sociedad. Son
recibidos por sus administradores sin previa decisión de aumento de capital social por parte
del órgano competente. Son un método de financiamiento de las sociedades anónimas
utilizado con frecuencia, a pesar de que no se encuentra regulado de manera específica. La
sociedad recibe fondos por parte de accionistas o terceros.

El derecho de Preferencia y de acrecer

De preferencia: Puede concebírselo como el derecho patrimonial que tiende al
mantenimiento de los derechos de participación societaria del accionista titular de acciones
ordinarias de voto simple o plural en la misma proporción existente al tiempo en que se
decide una nueva emisión accionaria, que lo faculta para suscribir con preferencia respecto
de terceros que carezcan de participación accionaria los títulos, de la misma clase que
posea, que se emitan en consecuencia de los aumentos de capital decididos por la
sociedad. Este derecho que otorga, por ley, a todo accionista la facultad de adquirir una
parte proporcional de las acciones en los aumentos de capital, tipifica un derecho individual,
inderogable e irrenunciable, sustancial a la condición de socio, del que, en ningún caso,
podrá ser privado el titular de la acción, ni por disposición de las escrituras sociales ni por
acuerdo de las asambleas de accionistas, constituyendo, por tanto, de acuerdo con la
doctrina alemana en la cual tiene su origen, un derecho abstracto de todo accionista a que
la compañía le ofrezca nuevas acciones en los distintos aumentos de capital, que se
convierte en derecho concreto, configurable jurídicamente como una pretensión para
suscribir nuevas acciones en los aumentos de capital en proporción a aquélla o aquéllas de
que es legítimo tenedor, mediante una mera declaración de voluntad del accionista.
La protección de este derecho, al que se encuentra vinculado el denominado derecho de
acrecer, que se proyecta acentuadamente en los derechos de consecución, se ordena a
evitar que por la incidencia de las nuevas acciones emitidas se opere una disminución de la
influencia del accionista en la sociedad, siquiera sea para el ejercicio de los derechos de la
minoría
El derecho de acrecer surge cuando no todos los accionistas ejercen el derecho de
preferencia. El accionista interesado puede suscribir el capital no suscrito por otros. Este
derecho permite mantener el sustrato personal de la sociedad impidiendo el ingreso de
personas ajenas.
La sindicación de accionistas es: Un contrato colectivo o plurilateral, con fines
extrasocietarios, por el cual varios accionistas de una sociedad combinan la manera de: a).-
ejercer su derecho de voto conjuntamente, b).- no enajenar sus acciones fuera del grupo,
c).- transferencia del paquete accionario.
Todo lo que se vincule con la administración y control de utilidades, va a concernir a las
relaciones entre mayorías y minorías, y cobra fundamental importancia en la
instrumentación de políticas grupales.
Organización a fin de reunir el conjunto de voluntades comunes para dar nacimiento a la
relación contractual. Al carecer de legislación concreta, la forma va estar determinada por
las partes al momento de fundir sus voluntades. No requiere la realización de aportes,
porque la finalidad del sindicato no es, ni producir, ni intercambiar bienes, ni brindar un
servicio. No existe participación en los resultados, porque no existen beneficios, ni perdidas,
en consecuencia, la finalidad del convenio es votar en un determinado sentido o restringir la
transmisión de una determinada tenencia accionaria. En consecuencia, esto implica una
obligación.
El artículo 251 determina expresamente quienes son los que poseen la facultad de
impugnar de nulidad una resolución:
1.- Accionistas que no hubieran votado favorablemente.
2.- Accionistas ausentes.
3.- Accionista con voto favorable, si su voto es anulable por vicio de la voluntad.

Administración: el órgano encargado será el Directorio, el cual deberá estar integrado por
una o más personas físicas, designados por los accionistas (en las sociedades cuyo capital
social fuere mayor a ARS$10.000.000, se requiere que al menos tres directores integren el
Directorio), las cuales pueden ser nacionales o extranjeros, sin embargo, la mayoría
absoluta debe tener su domicilio real en Argentina. Durarán en su cargo un máximo de tres
ejercicios y deberán reunirse al menos una vez cada tres meses.
Gobierno: el gobierno de la sociedad es llevado a cabo por los accionistas, los cuales
deben reunirse al menos una vez al año para determinar la aprobación de los estados
contables, la elección de los directores, etc.
Obligaciones: las S.A. deben llevar un registro de las decisiones tomadas por sus
Directores y por los Socios y de sus registros contables, por lo cual deben contar con los
libros societarios de Directorio, Actas de Asamblea, Deposito de Acciones, Registro de
asistencia a asambleas y Registro de accionistas, y los libros contables Inventario y
Balance, Diario, IVA compras e IVA ventas. Además, deben presentar los estados contables
ante el RPC dentro de los 15 días posteriores a la celebración de la asamblea que los
considere.
Constitución por acto único Según el artículo 166 de la ley 19550: “Si se constituye por
acto único el instrumento de constitución contendrá los requisitos del artículo 11 y los
siguientes que determinan la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás
características de las acciones, y en su caso, régimen de aumento; el plazo para el pago del
saldo adeudado, el que no puede exceder de dos años; y la elección de electores y
síndicos.
Constitución por suscripción pública: Esta alternativa está contemplada en la ley 19550,
en sus artículos 168 a 182. Donde se determina la suscripción e integración de acciones de
una sociedad que se proyecta constituir. Efectuadas las suscripciones e integraciones
mínimas, se celebra una asamblea de suscriptores que aprueba el contrato o estatuto
social.
Causas de disolución
Están establecidas en el Art. 375 LSC. Estas pueden ser:
1º) Por la decisión de los participantes;
2º) Por expiración del término por el cual se constituyó o por la consecución del objeto para
el que se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
3º) Por reducción a uno del número de participantes;
4º) Por la incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el
contrato prevea o que los demás participantes decidan por unanimidad su continuación.
5º) Por decisión firme de autoridad competente que considere incursa a la agrupación en
prácticas restrictivas de la competencia;
6º) Por las causas específicamente previstas en el contrato.

Sociedad de responsabilidad limitada SRL

Composición: se requieren al menos dos socios, con un máximo de cincuenta. Si bien no
requiere un capital mínimo, se concluye que el capital debe ir de acuerdo a la actividad a
realizar por la sociedad. En este tipo de sociedad los socios limitan su responsabilidad a las
cuotas que hayan suscripto.
Capital: el capital social se divide en cuotas de igual valor que deben ser ARS$10 o
múltiplos de ARS$10. Deben estar inscriptas en los libros de la sociedad y en el Registro
Público de Comercio. Las cuotas no pueden ser cedidas a menos que el resto de los socios
estén de acuerdo. No podrán realizarse oferta pública de sus cuotas sociales en los
mercados abiertos.
Administración: las SRL son manejadas por uno o más gerentes, los cuales representan a
la sociedad. No tienen obligación de reunirse periódicamente y pueden ser designados por
termino indefinido.
Obligaciones: solamente las SRL cuyo capital social supere los ARS$10.000.000 tienen la
obligación de aprobar y presentar ante el RPC sus estados contables.

Sociedad por acciones simplificada SAS

Este tipo societario fue aprobado recientemente, con el objeto de facilitar la inversión y
fomentar los emprendimientos. La constitución se realiza digitalmente y en caso de optar
por el estatuto modelo, se aprobará en 24 horas.
Puede estar formada por uno o más socios, los cuales pueden ser personas físicas o
jurídicas sin máximos, y la responsabilidad se limita a las acciones suscriptas por los
mismos.

Capital: el capital mínimo requerido es el equivalente a la suma a dos veces el salario

mínimo vital y móvil (actualmente ARS$8.860), el cual podrá ser dividido en las clases de
acciones que los socios elijan para ello manteniendo la libre transmisibilidad, y podrá ser
integrado en un 25% al momento de su formación, debiendo integrarse el capital restante
dentro de los dos siguientes años.
Administración: la administración de las S.A.S. serán llevadas por uno o más
Administradores, debiendo contar además con al menos un administrador suplente, los
cuales deben ser personas físicas, nacionales o extranjeros, y al menos uno debe tener su
domicilio real en el país. Las reuniones de Directorio podrán ser celebradas por medios
electrónicos, sin necesidad de reunirse físicamente.
Gobierno: la reunión de socios en Asamblea es el órgano de gobierno de la sociedad, las
cuales siguen las mismas reglas que las reuniones de directorio.
Obligaciones: las S.A.S. deben llevar libros societarios y contables, con la ventaja de que
estos podrán ser llevados en forma digital, y no deben ser presentados periódicamente ante
el RPC.