Documentos de Académico
Documentos de Profesional
Documentos de Cultura
Principios Generales
Sociedades
1
Sociedad anónima. Principios
generales
“La forma anónima en la sociedad realiza la separación y coordinación de
los tres elementos económicos de las empresas: capital, dirección y
trabajo” (Richard y Muiño, 2004, p. 397).
2
Además, la denominación debe contener la expresión “sociedad anónima”,
su abreviatura o la sigla S.A., en resguardo de los terceros contratantes con
la sociedad.
1
Ley 19550. (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación
Argentina.
3
El proceso de constitución
Forma. Requisitos
La ley establece la constitución de las sociedades anónimas por
instrumento público, por acto único o por suscripción pública conforme lo
establece el artículo 165 de la Ley 19550, aunque en la práctica la forma de
acto único es la que se utiliza.
En los casos que la forma elegida para la conformación de la sociedad
anónima sea el acto único, el instrumento debe contener:
Los requisitos que indica el artículo 11 de la ley.
Describir la naturaleza, clases, modo de emisión, características de las
acciones y régimen de aumento de capital.
La suscripción del capital, monto y forma de integración y el plazo para
saldar lo adeudado, que no podrá exceder de dos años.
La elección de los miembros del órgano de administración y de
fiscalización, estipulando el plazo de duración de los cargos.
4
contralor, quedando constituida con la mitad más una de las acciones
suscriptas.
6) Si se resuelve en la asamblea constituir la sociedad, se redactará su
estatuto, se procederá a la valuación provisional de los aportes no
dinerarios, la designación de los directores y síndicos y a establecer el
plazo de integración de los saldos de los aportes en dinero.
7) Se labrará un acta con todo lo allí acontecido, que será suscripta por
quienes se designen a tales efectos, conjuntamente con los delegados
de la entidad bancaria y el presidente de la sociedad. Este este
documento deberá ser inscripto en el Registro Público.
Trámite e inscripción
Tanto el contrato como el reglamento deben ser presentados a la
autoridad de contralor para el control de los requisitos pertinentes.
Período fundacional
Un tema que reviste especial importancia y que en la práctica profesional
genera fuertes inquietudes y suele ser motivo de consulta permanente es
el tema de la sociedad en formación.
5
A su vez, el artículo 184 reza:
El capital social
El capital social cumple diferentes funciones en la sociedad. Internamente,
permite determinar el grado de participación de los accionistas en cuanto
al reparto de las utilidades; fija también el cuórum y las mayorías
necesarias para la adopción de las resoluciones sociales y, eventualmente,
la intensidad de los derechos de los accionistas.
En relación con los terceros, el capital social funciona como garantía para
los acreedores de la sociedad, en cuanto revela el patrimonio que existe en
la sociedad para hacer frente a las obligaciones contraídas.
2
Ley 19550. (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación
Argentina.
6
La integración del capital social es tratada en el artículo 187 de la Ley
General de Sociedades, donde se establece que la integración en efectivo
no podrá ser inferior al 25 % de la suscripción, debiéndose completar el
saldo dentro del plazo máximo de 2 años.
7
2) Principio de intangibilidad del capital social: prevé una serie de normas
que tienden a evitar la disminución de dicho capital y mantener la
relación entre este y el patrimonio de la sociedad.
3) La Ley General de Sociedades aspira a que el capital y el patrimonio
social sean coincidentes.
4) Principio de capital mínimo: el artículo 186 establece la exigencia de un
capital mínimo para constituir una sociedad anónima que puede ser
actualizada por el Poder Ejecutivo Nacional por decreto cuanto lo
considere necesario. El mismo artículo establece que el capital debe
suscribirse íntegramente al momento de la constitución.
Conforme a las reglas que gobiernan el capital social en las sociedades por
acciones y siguiendo las disposiciones previstas en el artículo 188 de la Ley
19550, el aumento o reducción del capital social no opera de forma
automática, sino luego del cumplimiento de una serie de requisitos
exigidos por la ley cuya finalidad es brindar transparencia y protección a los
accionistas y a los acreedores de la sociedad.
8
realizarse la emisión de los títulos de manera inmediatamente
posterior al aumento del capital social.
c) La inscripción registral: el aumento de capital implica una modificación
al estatuto, ya que uno de los elementos esenciales requeridos para la
constitución de la sociedad (el capital) es alterado en su número
original.
Los pasos descriptos para la implementación del aumento del capital social
generan distintos efectos que le son propios.
9
¿Qué ocurre si hay mora en la integración del capital?
Antes que nada, debemos decir que las disposiciones previstas en los
artículos 192 y 193 de la Ley 19550 en nada contradicen lo dispuesto por el
principio general del artículo 37, sino que vienen a complementarlo en el
caso particular de las sociedades anónimas y sus características distintivas.
Sin embargo, el estatuto podrá establecer otros mecanismos como los que
trataremos a continuación:
Por otro lado, debemos aclarar que respecto del primer supuesto el socio
moroso deberá responder por el saldo del precio cuando la acción sea
vendida en un monto que no le permita a la sociedad cubrir el valor de las
acciones; en caso contrario, vale decir, si existiera un saldo a favor, deberá
ser entregado al exaccionista.
10
del accionista dentro de la sociedad para evitar una decisión asamblearia
que modifique su participación.
Como anexo al tema estudiado, sugerimos la lectura del siguiente archivo: Anexo
3. (Grispo, 2006, www.abeledoperrotonline.com.ar)
Aportes irrevocables
Esta figura surge de la necesidad de brindar a la sociedad fondos que se
imputan como aportes para ser capitalizados en una futura asamblea con
el carácter de irrevocables para que la persona que aporta los fondos evite
reclamarlos antes de que se produzca el aumento del capital.
11
un acuerdo asambleario que incrementó dicho capital.
(Nissen, 2006, p. 402).
12
La reducción de capital por pérdida es un supuesto en el que la propia
realidad de la actividad lo impone, por lo cual la asamblea extraordinaria
resuelve adecuar los números establecidos en la oportunidad en que se fijó
el capital con la situación financiera reflejada en el patrimonio neto, en
resguardo de los derechos de terceros (art. 205 LS).
De este modo, se realiza una devolución progresiva a los socios del valor de
su aporte.
Las acciones
El capital de las sociedades anónimas es representado en acciones.
Entre las funciones que cumplen las acciones, podemos afirmar que
acreditan la posición de su titular en relación con la sociedad emisora,
fijando su participación en ella y estableciendo a partir de su suscripción
una situación que otorga facultades, derechos y obligaciones entre el socio
y la sociedad.
Si bien nuestra legislación indica que todas las acciones deben tener el
mismo valor nominal expresado en moneda argentina (art. 207 LS), nada
obsta que otorguen diferentes derechos.
13
Requisitos de las acciones. Características. Forma de
los títulos
Conforme lo establece el artículo 208 de la Ley 19550, los títulos pueden
representar una o más acciones y ser al portador o nominativos,
endosables o no.
3Art. 211. Ley 19550. (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.
14
Clases de acciones: al portador, nominativas, escriturales,
ordinarias y preferidas
15
Transmisibilidad: principio general y limitaciones
estatuarias
En cuanto a la transmisibilidad de las acciones, el principio general indica
que pueden circular libremente (art. 214 LS), pudiendo solo limitarse por
alguna disposición estatutaria que así lo prevea, sin prohibirla de manera
absoluta.
4Art. 215. Ley 19550. (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.
16
liquidatoria (excepto que se pacte una solución diferente) y los derechos
políticos.
5Art. 325. Ley 19550. (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.
17
Podemos efectuar una clasificación de los debentures en el siguiente
cuadro:
Los debentures con garantía especial son aquellos que afectan a su pago
bienes determinados de la sociedad susceptibles de hipoteca (art. 333 LS).
6 Art. 327. Ley 19550. (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación
Argentina.
18
Los debentures con garantía común otorgan a sus titulares el cobro de los
créditos en iguales condiciones que los acreedores quirografarios.
Pueden ser emitidas por las sociedades por acciones y su emisión otorga a
los accionistas el derecho de preferencia y de acrecer para la suscripción de
obligaciones negociables.
7Art. 334. Ley 19550. (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.
19
Referencias
20