UNAH-VS

Universidad Nacional Autónoma de Honduras en el Valle de Sula

Grupo#1

Integrantes:

 Kelyn Yulissa Hernández Quintanilla 20192001324

 Amy Yaniri España
 Elizabeth
 Gabriela
 Luis Enrique Lopez Rivera 2020
 Ricardo Adolfo Morales Cortez 20192001160
 Sharon Denisse Amador Montoya 20202000043

Catedrático: Abogada Marcelina Zuniga Ramirez

Asignatura: Derecho mercantil II

Sección: 1800

Temas:

1. Historia de las sociedades comerciales (Evolución e importancia)

2. Naturaleza del acto constitutivo de las sociedades
3. Sociedades unipersonales o de un solo socio

I PAC – I PARCIAL 2024

Introducción

En el presente trabajo se hablará sobre la historia de las sociedades comerciales mediante

breves reseñas históricas veremos los aportes de las diferentes etapas en cuanto a ella y
podremos compararlas con la actual sociedad comercial y del mismo modo observar porque
cada etapa es importante para la actualidad en cuanto al régimen de jurisdicción; también se
expondrá sobre la naturaleza del acto constitutivo de una sociedad las diferentes doctrinas
que hay en ello y podremos compararlas.

Sin olvidar mencionar sobre las sociedades unipersonales, se definirá brevemente y de

manera entendible que es una sociedad unipersonal, también el cómo surge una sociedad
unipersonal y sin dejar de mencionar la legislación de nuestro país en cuanto a la misma.
Esperando así la comprensión total de los temas expuestos en este informe.
Objetivos

General:
 Comprender en su totalidad los temas presentados a continuación y observar como
se compara en nuestra legislación.

Especificos:
 Analizar la importancia de cada una de las etapas de las sociedades comerciales y la
importancia de los aportes de cada una de ellas
 Estudiar y comprender sobre la naturaleza del acto constitutivo de las sociedades
 Establecer un concepto de las sociedades unipersonales y estudiar sobre el
surgimiento de las mismas
Historia de las Sociedades Comerciales.

El recurso técnico de las formas asociativas con una finalidad comercial, surgió como una
manera de satisfacción a las necesidades de diferentes comunidades, en cuanto a la
facilitación y expansión del tráfico comercial. Es decir, la organización jurídica de la
sociedad comercial fue precedida por una realidad en donde la reunión de esfuerzos
permitía un mejor logro de determinadas finalidades.

1.- Las civilizaciones de la antigüedad.

Es así, como en los pueblos de la antigüedad no encontramos estructuras organizativas que

puedan asemejarse a las formas asociativas que fueron apareciendo en la evolución de la
sociedad comercial, hasta llegar a la actual, con todos sus tipos y formas. Diferentes
razones constituyeron esta falta de organización asociativa en las primeras civilizaciones.
Algunas de las mismas estaban dadas por la escasa comunicación entre los pueblos, lo que
traía aparejado muy poco intercambio entre ellos; además de las constantes luchas a los que
estaban sometidos. Otra importante causal, estaba determinada por la monopolización de
ciertas actividades por parte de Estado. Así, por ejemplo, encontramos como en Egipto la
actividad industrial estaba dirigida en todo sentido por el poderoso Estado, abarcando tanto
la artesanal, como así también las grandes construcciones que se llevaban a cabo.

En los pueblos mesopotámicos y mediterráneos, se presentaba una situación semejante. Si

bien, se reconocía una cierta libertad a los individuos para el intercambio, la presencia e
intervención de la administración pública en la actividad comercial, tenía una importancia
relevante. Sin embargo, particularmente, en Babilonia, el Código de Hamurabi, contenía
una de las más antiguas referencias en cuanto a la regulación jurídica de la actuación
humana asociada.

2.- Grecia.
Por su parte, en Grecia, se produjeron los primeros antecedentes de expansión de la
actividad económica. Fueron de importancia el desarrollo de las construcciones navales, la
metalurgia y las cerámicas. Acompañada de una incipiente libertad política, logró surgir
una burguesía mercantil. Sin embargo, agrupaciones asociativas no se manifestaron sino
hasta el siglo IV a.C.

A comienzos de la época clásica surgen las primeras asociaciones, las cuales,

principalmente se concentraban en el dominio y explotación de navíos cuya propiedad solía
ser colectiva, donde los socios se repartían los riesgos y las ganancias de la empresa
marítima. En este sentido, una de las formas asociativas que existieron en Grecia, era la
llamada nautikon dancion. Esta consitía en el aporte que se le otorgaba al armador del
buque para que éste pudiera efectuar la expedición; y sólo si ésta última resultaba exitosa,
entonces se devolvía dicho aporte con un interés variable según el riesgo de la misma. Esta
asociación, bajo forma de préstamo, puede ser considerada como un antecedente de lo que
más tarde se llamará commenda, y remoto de la sociedad en comandita.

3.- La “societas” del Derecho Romano.

En Roma, la actividad privada tuvo una amplia libertad, lo que permitió un importante
desarrollo del comercio. Ello posibilitó el bienestar de los ciudadanos romanos, más allá de
las cruentas luchas por las que atravesaron. Las formas asociativas que existieron en Roma
eran tomadas como meros contratos asociativos, donde no existía un patrimonio
diferenciado al de cada uno de los asociados, el capital afectado no constituía una garantía
preferente para los acreedores sociales. Además, no constituían un sujeto de derecho
distinto a los integrantes, por lo que no gozaban de personalidad jurídica. Eran sociedades
estrictamente personalistas, la muerte de alguno de sus integrantes determinaba
necesariamente la disolución del negocio. Los beneficios y las pérdidas eran estipulados; no
existiendo, en principio, la responsabilidad solidaria, ya que cada socio respondía por su
parte.

Se carecía de un derecho específicamente comercial; todas las relaciones jurídicas estaban

reguladas por un derecho común. Este sistema jurídico contemplaba dos tipo de sociedades,
la societas omnium bonorum y la societas unius negotiationis; sin embargo, éstas dos no
fueron contemporáneas, sino que existieron en diferentes momentos de la historia de Roma,
y respondieron a la satisfacción de diferentes necesidades. La societas omnium bonorum
consistía básicamente en una sociedad familiar, donde, en principio, estaba vedada la
entrada de terceros extraños a la familia a la cual pertenecía la sociedad. En ella, los socios
aportaban en común la totalidad de sus patrimonios. En cambio, las societas unius
negotiationis constituían agrupaciones que se unían para concentrar recursos con el objeto
de llevar adelante transacciones de carácter internacional, y para una sola operación o un
negocio específico, tales como la compraventa de esclavos.

Durante el Imperio (siglo II), se produjo un auge en el desarrollo de la actividad mercantil,

que propició la organización de asociaciones bajo la forma del contrato de commendas,
teniendo como elemento característico que el socio capitalista fuera un individuo que no se
daba a conocer y las participaciones en la sociedad estaban divididas en partes negociables.

La sociedad quedaba disuelta por voluntad de los socios, o bien por la decisión de uno de
ellos, extinción del negocio, o muerte de algún socio. Producida la causal de disolución,
cada socio tenía la actio pro socio, la cual consistía en una bonae fidei, consistente en una
rendición de cuentas, liquidación y reparto del saldo resultante de la compensación
realizada entre ganancias y pérdidas.

4.- La forma asociativa medieval.

Durante este período histórico, se produce la configuración más antigua y aproximada de la

actual sociedad comercial. Fue en el transcurso de la Baja Edad Media que surgieron los
grandes bancos y las compañías marítimas en Italia, y las sociedades familiares de
Alemania. Luego de una instancia de encierro y poca comunicación entre los diferentes
territorios feudales, el mercader saldrá de su aislamiento para extender la red de sus
negocios.

En la Alta Edad Media, las invasiones bárbaras provocaron la despoblación de los grandes
centros urbanos y para poder subsistir, los pueblos volvieron a la caza y al pastoreo. El
período que abarca los siglos V a XII configuró una era de estancamiento y paralización en
el desarrollo de la actividad mercantil. Cada uno de los territorios feudales, trataban de
autoabastecerse.

El siglo XIII comienza con el fin de las invasiones bárbaras y el crecimiento de la

población impulsó el intercambio. Con este último, se produjo una expansión de la
economía marítima, y precisamente fue en las ciudades italianas de Génova y Venecia en
donde la actividad de tráfico comercial marítimo se desarrolla con más auge. Similares a
estas sociedades eran los contratos de commendas, sólo que en éstos, el denominado
commendator o socius stantus realizaba el aporte en un 100%, es decir proveía el capital o
las mercaderías o el buque; mientras que el tractator o commendatario utilizaba dichos
bienes para efectuar la expedición marítima.

El comercio terrestre, por su parte, también poseía formas organizativas semejantes a las
commendas, pero con una mayor variedad de supuestos, entre ellos los dos más destacados
son la Compagnia y la Societas terrae. En la primera, los integrantes poseen vínculos entre
sí y comparten los riesgos de la empresa. La Societas terrae, en cambio, tenía una misma
estructura a la de la commendas, quedando su vigencia reducida a la concreción del
negocio o del viaje.

En el siglo XV, se produjo en la ciudad de Génova un acontecimiento de importancia,

como antecedente directo de la sociedad comercial moderna. La gran mayoría de las
diferentes sociedades financieras que prestaban dinero a la República, se fusionaron en el
año 1407 en una sola sociedad llamada Banca de San Giorgio. Esta gran sociedad, fue
absorbiendo la totalidad de las sociedades financieras que le prestaban al Estado, con lo que
se fueron consolidando los créditos contra la República; al mismo tiempo, el Banco recibió
los depósitos de ahorristas y dio créditos a particulares. La aparición del Banco de San
Giorgio constituye un antecedente relevante para la conformación de la estructura actual de
la Sociedad Anónima.

Contemporáneamente en la zona geográfica de Alemania de Sur surgieron formas

asociativas que contenían un carácter netamente familiar. Entre ellas la más destacada fue
la Magna Societas Alemanorum. Esta sociedad tenía como actividad el comercio al por
mayor, excediendo los límites de sus fronteras y llegando hasta otras naciones. Si bien en
un principio el aporte de esta sociedad estaba determinada exclusivamente por los socios
que a su vez la manejaban, luego fueron receptando capitales de terceros. Estos, aportaban
un capital de riesgo con el fin de obtener un beneficio o bien, una tasa fija. Esta forma
podría considerarse la más antigua organización jurídica y empresarial que, con estrecha
semejanza a las grandes empresas modernas, se encuentra en la historia económica
mundial.

5.- Los descubrimientos geográficos y las compañías.

A partir del siglo XV, el capital comenzó a tomar un papel preponderante para el desarrollo
del comercio. Este era el motor de la economía. Los descubrimientos territoriales
provocaron la necesidad de explotar los mismos, y con ello el nacimiento de nuevas formas
asociativas, tendientes a la obtención de gran cantidad de capitales individuales.

En 1602 se creó la Compañía Holandesa de las Indias Orientales, conformada en principio

por ocho sociedades de navegación. En Francia se crearon las llamadas Compañía de las
Indias Occidentales y la de Indias Orientales creada por Colbert en 1664; la Compañía de
Santo Domingo, del Canadá y de la Bahía de Hudson en el mismo año; y la Compañía
General de Seguros y Préstamos a la Gruesa en 1686. Por su parte, en Inglaterra se formó la
Sociedad inglesa de las Indias Orientales en 1612. Semejantes se dieron en Dinamarca en
1616 y Portugal en 1649.

Estas compañías tenían básicamente una estructura semejante a la de las sociedades

anónimas actuales. En ellas, la participación en la sociedad estaba representada por
acciones negociables y existía la limitación de la responsabilidad de los socios por las
obligaciones que surgieran del contrato. Los aportes podían ser desiguales lo que permitía
un mayor ingreso de socios. Finalizada la vigencia de la sociedad, los socios se repartían el
aporte más las ganancias de las expediciones. Los repartos de dividendos, generalmente se
efectuaban cada dos años; además de establecerse normas para que dichas sociedades
llevaran adelante una adecuada contabilidad de sus ingresos y egresos.

Surge en las Compañías francesas el instituto de la Asamblea de accionistas, donde

concurrían los capitalistas más poderosos de la sociedad. Las facultades de esta Asamblea,
que se reunía anualmente, eran la de aprobar las cuentas presentadas por quienes
administraban la sociedad, y deliberaban acerca de la distribución de los resultados
obtenidos.

España, dictó las Ordenanzas de Bilbao de 1737, en las cuales en su Capítulo X reguló a las
“Compañías de Comercio”, lo que hacía referencia a las sociedades generales o sociedades
colectivas. Como innovación, esta normativa introdujo cierto requisitos de publicidad, tal
como la exigencia de que la constitución de las sociedades generales se hiciera ante
escribano quien entregaba un testimonio al archivo del Consulado. Cabe destacar que las
Ordenanzas de Bilbao de 1737, tuvieron una determinante influencia en nuestro Código de
Comercio de 1862.

6.- El capitalismo económico.

La Revolución Francesa trajo aparejada una sensible reducción del papel del Estado en la
vida económica de las naciones. La libertad, como un derecho regulado, adquirió un papel
fundamental en las diferentes legislaciones.

El Código de Comercio francés de 1807 constituyó el primer cuerpo normativo en

consagrar una regulación general de la actividad comercial y prever allí el régimen jurídico
de las sociedades comerciales. Este cuerpo legisló la sociedad colectiva, haciendo una
marcada diferenciación respecto del régimen de las sociedades de capital. Introdujo dos
institutos importantes: la empresa y la sociedad anónima. La empresa apareció como un
acto de comercio configurativo de la calidad de comerciante; mientras que la sociedad
anónima, fue considerada como adecuación de la empresa bajo la forma de sociedad
comercial

Con relación a la libertad de constitución de sociedades, otorgó una libertad total para las
sociedades en comandita por acciones, pero la restringió en referencia a las sociedades
anónimas, en razón de que todos los socios de este tipo limitaban su responsabilidad, y no
necesitaban estar identificados individualmente a través de una razón social, ya que podían
carecer de ella

El Código de Comercio francés de 1807 tuvo una importante influencia en los posteriores
cuerpos normativos semejantes, tales el español de 1829, el portugués de 1830, el brasileño
de 1850, el Código alemán de 1861 y el italiano de 1865; y fundamentalmente en nuestro
Código de Comercio de 1862.

Durante estos años se produjo en Europa la Revolución Industrial, la que trajo aparejada la
expansión de las sociedades por acciones, principalmente la sociedad anónima, como
instrumento para el funcionamiento de las grandes empresas industriales.

Sin embargo, las sociedades anónimas tenían un alto costo de constitución y

funcionamiento, lo que determinaba que a los pequeños y medianos empresarios les fuera
difícil acceder a este tipo societario.

7.- La evolución en el Common Law.

Las primeras compañías inglesas fueron creadas a través de cartas reales o bien leyes
especiales del Parlamento, destinadas principalmente a servir al Estado para comerciar con
los territorios descubiertos y colonizados por la Corona británica. En los siglos XVI y
XVII, era la Corona la única que otorgaba las autorizaciones para que las compañías
pudieran ejercer el comercio internacional

El poder discrecional que tenía la Corona, fue posteriormente reemplazado por la Charteres
Companies Act de 1837. Esta, otorgaba gran poder a la Corona para reconocer privilegios
especiales a las compañías, además de poder limitar su responsabilidad patrimonial a todos
o algunos de los integrantes por las obligaciones de las mismas.

A partir de los últimos años del siglo XVIII, el Parlamento inglés otorgó autorizaciones
especiales para la constitución de compañías cuyo objeto era la realización de obras de
infraestructura, construcción de canales, extendido de rieles, o bien para la prestación de
servicios de gas, electricidad o de transporte. También, aunque en menor medida, se
efectuaban estas mismas habilitaciones, a través de escrituras de constitución reales.

De una u otra forma, las compañías sólo eran incorporadas cuando tenían una actividad que
era considerada de interés público. Las demás sociedades, con un objeto netamente
comercial, no tenían posibilidad de ser incorporadas Las empresas organizadas bajo esta
forma asociativa sufrieron, durante los primeros tiempos, numerosas desventajas con
respecto a las compañías incorporadas; tales como la responsabilidad total de los
accionistas por las obligaciones sociales, especialmente respecto de aquellos socios que
poseían una participación ínfima en la sociedad, con la consecuente imposibilidad de tener
ingreso al órgano de administración o management.

8.- American Corporate Law.

Durante el período que fue desde la post guerra revolucionaria, hasta los primeros años del
siglo XIX, en los Estados Unidos de Norteamérica, las corporations eran creadas
exclusivamente a través de leyes especiales para operaciones tales como las financieras, los
seguros o construcciones de caminos, canales o puentes. Es decir, que estas sociedades
tenían un carácter casi de personas jurídicas públicas, dado las actividades a las que estaban
abocados.

A los efectos de lograr este tipo de legislación especial, quien estaba interesado en
constituir una sociedad, debía obtener que el proyecto fuera tratado por la correspondiente
legislatura estadual, para que finalmente, una vez aprobado por ambas Cámaras, fuera
firmada dicha ley por el Gobernador del Estado. Este régimen, también favorecía
situaciones de corrupción y favoritismos inequitativos.

Esta situación se mantuvo hasta tanto comenzó a ponerse de relieve, la necesidad de otorgar
más flexibilidad a la constitución de las corporations, de abrir dicha estructura a otras
actividades del ámbito privado; de igual modo, se propició también la limitación de
responsabilidad patrimonial que los socios integrantes debían gozar como consecuencia de
las obligaciones sociales.

Esta circunstancia, fue ayudada por la adopción por parte de algunos Estados, de la
interpretación de cláusulas constitucionales por las cuales, las corporations solo podían ser
reguladas a través de leyes de carácter general y no particular.

La primera ley general reguladora de estas figuras asociativas se sancionó en 1811 en el

Estado de New York. En ella, se limitaba la vigencia de la sociedad a un máximo de 20
años y el capital social no podía exceder de los cien mil dólares. En muy poco tiempo, otros
Estados de la Confederación siguieron los pasos del de New York, y comenzaron a dictar
leyes tendientes a aceptar la creación y funcionamiento de corporations, principalmente
dedicadas a las industrias manufactureras. Sin embargo, hasta 1835, en general, no
existieron legislaciones estaduales que promocionara abiertamente la formación de formas
asociativas con una iniciativa netamente privada, en cuanto a la actividad a desempeñar. De
todas formas, la tendencia fue irreversible, en cuanto al aumento progresivo de leyes
generales sobre corporations, lo que produjo una mayor certidumbre en los hombres de
negocios, respecto del marco legal en el cual ellos podían llevar adelante sus proyectos
empresarios.

En 1888, el Estado de New Jersey sancionó una ley, otorgando ventajas importantes para
aquellas empresas que decidieran asentar su sede principal en su jurisdicción. Ello produjo
que numerosas compañías se vieran tentadas en asentarse en New Jersey, creando empresas
holding, con varias subsidiarias distribuidas a lo largo del país. Este fenómeno de
legislación pro corporativa fue rápidamente seguida por otros Estados.

Sin embargo, en 1913, con el impulso de Woodrow Wilson, New Jersey frenó la
permisividad en cuanto al contenido de la legislación corporativa. Este fue el momento en
el que otros Estados, entre ellos Nevada, Maine, West Virgina y principalmente Delaware,
aprovecharon esta circunstancia para obtener provecho en cuanto a la radicación de
corporations. Fue así como otorgaron excepciones impositivas y amplia flexibilidad en
cuanto a estructuras asociativas; fomentando que sus empresas locales no emigraran a otros
estados más permisivos. Pero, en definitiva, éstos no obtuvieron el éxito esperado, y solo
fue Delaware, el que obtuvo una preeminencia en cuestión de radicación de nuevas
compañías. En el proceso, tuvo una gran importancia el desarrollo alcanzado por la Court
of Chancery de dicho estado, en el tratamiento de cuestiones societarias.

La liberalización de la legislación norteamericana comenzó en los finales del siglo XIX,

movilizada principalmente por la captación de las grandes empresas y sus capitales.
Continuó durante el siglo XX, llegando a la actualidad, momento en el cual ningún Estado
posee leyes de carácter paternalista, en cuanto a la radicación de sociedades comerciales.

En 1914 The Conference of the Commissions of Uniform State Laws (Conferencia de

Comisiones de Leyes Uniformes Estaduales) aprobó la Uniform Partnership Act y
recomendó la adopción de ella por parte de todas las legislaciones estaduales.[21] Anterior
a esta ley, las partnerships eran reguladas por las normas del common law y el civil law. En
1992, la misma institución adoptó la Revised Uniform Partnership Act, revisión de la
originaria de 1914, siendo ésta ley reviso la que fue adoptada por la mayoría de los Estados
de la Unión.

En el año 1916, se dictó la Uniform Limited Partnership Act, que regulaba este tipo
societario. Tuvo dos revisiones, la de 1976 y la de 1985, ésta última incluyó radicales
cambios en el régimen. Referentes a este tipo, cabe destacar que los Estados de Vermont y
Virgin Island, siguieron desde siempre aplicando la ley original de 1916. Así también, el
Estado de Louisiana sigue adoptando estatutos basados en el common law.

De acuerdo con el sistema federal de los Estados Unidos, en materia de sociedades, los
Estados pueden dictar sus propias normas sobre la materia. La existencia de leyes
uniformes, adoptadas por The Conference of the Commissions of Uniform State Laws, no
implica que los Estados deban aplicar las mismas. Cada uno de ellos tiene la facultad de
incorporar a su régimen jurídico toda o parte de una ley uniforme, o bien no adoptarla en
ninguno de sus términos. Sin embargo, especialmente desde 1960, ha existido una
concientización en los legisladores estadounidenses en cuanto a la necesidad de flexibilizar
y armonizar la legislación corporativa, de modo de responder a las dinámicas necesidades
del tráfico comercial.

9- Las tendencias actuales.

Durante el siglo XX, se ha producido una tendencia cuyo objeto fue la sistematización del
derecho de las sociedades en regímenes normativos especiales. Tal es el caso de la ley
alemana de 1937 y su reforma de 1965, la ley española de 1951, la ley francesa de 1966; la
holandesa de 1971 y nuestra ley de sociedades comerciales de 1972 reformada en 1983. En
todas estas normativas, el tipo societario que ha significado el eje de la estructuración de las
sociedades comerciales fue la regulación de la Sociedad Anónima, como técnica jurídica de
materialización de la empresa moderna.

A ello también se agregó la aparición de los denominados grupos económicos

multinacionales que presentan verdaderos conflictos en cuanto a la identidad de los entes y
las responsabilidades de éstos por las actividades de otros de un mismo grupo en diferentes
naciones. La aparición de los grupos es consecuencia del crecimiento y desarrollo del
capitalismo, que lleva a la necesidad de concentrar capitales, para establecer relaciones de
coordinación y de subordinación entre las sociedades de un mismo grupo.

En este escenario, el derecho internacional privado de las sociedades, tuvo y tiene un

importante papel a la hora de armonizar y resolver conflictos en las legislaciones
nacionales, interesándose en casos que “debido a su vinculación con una pluralidad de
sistemas jurídicos nacionales aparecen social y normativamente multinacionalizados”. Ello,
acompañado por la aparición de bloques económicos, creadores de mercados comunes,
tales como la Unión Europea y el novel MERCOSUR. Estas integraciones demandan la
gradual pero firme armonización de las legislaciones societarias, a través de acuerdos
internacionales y la sanción de normativas supranacionales tendientes a la creación de entes
ideales uniformes, o al menos armonizados. En este sentido son claros los ejemplos
europeos en donde legislaciones de diferentes países comunitarios han receptado en sus
legislaciones las directivas que la Unión Europea que promueven la armonización
legislativa en pro a la integración comunitaria. La concentración y el crecimiento de los
mercados de capitales, que han captado ahorristas de una manera creciente a nivel mundial,
provocó la atomización de las tenencias accionarias de aquellas grandes sociedades que han
recurrido al mercado como medio de financiación.

En efecto, la dirección empresaria, en aquellas sociedades con actividades de gran

importancia, se encuentra generalmente en cabeza de profesionales con amplios
conocimientos y experiencia en el campo de los negocios, quienes en la mayoría de los
casos no se identifican con quienes ostentan la titularidad del capital.

Naturaleza jurídica del acto constitutivo.

Para dar nacimiento a una sociedad es indispensable que dos o más personas se pongan de
acuerdo con constituirla.

Existen diferentes teorías para determinar cuál es la naturaleza jurídica del acto por medio
la cuál la constituyen.
Doctrinas contractualitas

Los que defienden esta teoría sostienen que el acto por el cual se constituye una sociedad es
un contrato.

 Contrato bilateral: algunos sostienen que es un contrato bilateral donde hay dos
partes bien diferenciadas; todos los socios, por un lado, y la sociedad por el otro.
Los que critican esta teoría se basan que la sociedad no puede ser parte del contrato,
porque al momento de celebrarse todavía no existe.

 Contrato plurilateral de organización: quienes sostienen esta teoría afirman que

las partes del contrato son los diferentes socios. Es plurilateral, ya que las partes
pueden ser más de dos. Es un contrato de organización, ya que en él suelen quedar
reglamentadas las relaciones entre los socios, y las normas internas de la sociedad.
Esta teoría es la más aceptada por la doctrina nacional y extranjera.

Doctrinas anticontractuales

Los sostenedores de esta teoría afirman que el acto por el cual da nacimiento a una sociedad
no es un contrato, sus fundamentos se basan en que muchas disposiciones que caracterizan
a los contratos no le son aplicables.

a) Acto complejo: ya que las voluntades de los diferentes socios se fusionan y forman
una sola voluntad, la que finalmente dará vida a la sociedad.

b) Acto colectivo: sostienen que las voluntades de los diferentes socios se unen (no se
fusionan) y forman una sola voluntad. La diferencia con la teoría del “acto complejo” es
que, en este caso, si bien se forma una voluntad colectiva, la voluntad de cada socio puede
ser diferenciada de las demás en lo interno del acto. Estas dos teorías son consideradas
teorías “unilateralitas”, ya que el nacimiento de la sociedad viene dado por un acto
unilateral, conformado por la voluntad de todos los socios.
c) Teoría de la Institución: la sociedad es una institución, no un contrato. Esto hace
que los intereses de la sociedad prevalezcan por sobre los intereses de los socios o
accionistas. (a diferencia de las teorías contractualitas en las cuales tiene preeminencias la
voluntad de los socios) Los socios siempre tienen que subordinarse al interés de la
sociedad; vale aclarar que esta última teoría explica la naturaleza jurídica de la sociedad a
diferencia de las otras que explican la naturaleza jurídica del acto constitutivo.

ACTOS JURIDICOS UNILATERALES

El acto unilateral, carece del intercambio de voluntades; hasta la simple expresión de su

querer, para que el deudor lo sea, sin que en el acto concurra otra voluntad distinta de la
suya. En cambio, en el acto bilateral, o plurilateral, como lo llama Pérez Vives debe de
hacerse presente por lo menos, una voluntad que no sea la del deudor; a estos actos
jurídicos se les denomina también convenciones.

Entre los actos jurídicos unilaterales, que son los otorgados por una o más personas, pero
que integran una sola parte, la doctrina moderna los divide en:

actos colectivos y actos complejos.

El Actos Colectivo, es aquel que está constituido por dos o más declaraciones de voluntad,
que tienen un mismo contenido y buscan un mismo fin, pero sin fundirse se suman y
constituyen la expresión de la voluntad colectiva, siendo esta manifestación conformada
por la suma de todas las declaraciones, una sola; pero en su interior, cada manifestación de
voluntad permanece distinta y tutela el interés particular de la persona que lo emite. Una
forma que viene a constituir un ejemplo de este es el que se conoce con el nombre de acto
colegial, que se constituye por las diversas declaraciones de voluntades dirigidas a formar
la de un sujeto diverso, cuál sería la persona jurídica.

El Acto Complejo, es el que se constituye por dos o más declaraciones de voluntad que
tienen un mismo contenido y buscan un mismo fin, pero se unen y funden en una sola
manifestación para formar la expresión de una voluntad única y unitaria. Aquí, sucede al
contrario de lo expuesto en el acto colectivo, las declaraciones de voluntad se funden, y en
la compenetración recíproca, pierde su individualidad, dando origen a una unidad distinta y
unitaria. Ejemplo: la declaración concorde de varios comuneros de enajenar la cosa común.

Podríamos caer en el problema de confusión por la similitud existente entre los actos
complejos y colectivos con el contrato, pero se diferencias básicamente por el modo y la
eficacia de esta unión: en el contrato existen dos sujetos que se contraponen entre sí; en el
acto complejo y colectivo, hay varios sujetos que obran por la misma parte: en aquél existe
la manifestación de varias voluntades que se entrecruzan; en éstos existe la manifestación
de varias voluntades que son paralelas.

El contrato produce un vínculo entre las voluntades de los contratantes, sin producir su
unificación; los actos complejos y colectivos, por el contrario, implican unión de diversas
voluntades de contenido igual y constituyen el medio para la formación de una voluntad
colectiva.

La sociedad comercial como negocio jurídico

A. Doctrina
Entre nosotros, Rippe Káiser cuestiona lo que califica como un "rígido vínculo
sociedad-contrato", al que considera históricamente explicable pero que hoy sólo sería
aplicable, eventualmente, a las sociedades personales. Según este autor, la
categorización de la sociedad como contrato resulta insuficiente y hasta incompatible
con el negocio jurídico "sociedad comercial", en particular en lo que se refiere a las
sociedades anónimas. El vínculo sociedad-contrato sería, para este autor, un tributo
pagado por el hecho de no contar en nuestro sistema jurídico con una teoría general del
negocio jurídico [7]. Veremos, entonces, a continuación, las diversas teorías que
intentaron determinar cuál sería esa naturaleza negocial, aunque no contractual, a la que
correspondería la sociedad comercial.

1. Teorías alemanas del acto unilateral constitutivo

Se entiende, a partir de la doctrina alemana iniciada por Gierke, que la tesis tradicional de
la sociedad como contrato, no explica las relaciones de la sociedad con terceros y
especialmente no explica el nacimiento de la persona jurídica. El contrato es un acuerdo
entre dos personas para hacer nacer obligaciones entre ellas, que no puede tener la virtud de
hacer nacer a una persona jurídica. En el negocio societario se crean no sólo relaciones de
los socios entre sí y con la sociedad, sino que se crea, además, una norma jurídica objetiva
que constituye la Ley de la corporación creada, para su actuación con terceros.
Se afirma, entonces, que la sociedad surge de un acto de fundación, que es un acto
constitutivo, en que la voluntad de los partícipes se proyecta unilateralmente. La sociedad
es un acto unilateral constituido por la expresión de las voluntades de los socios dirigidas a
la creación de una persona distinta de ellos. En este sentido de predominio del aspecto
creador en el acto social constitutivo, que no puede atribuirse a un simple contrato, se
expresa, especialmente, MOSSA.

2. Teoría de ROCCO sobre el acto colectivo

ROCCO sostiene que la sociedad es un negocio colectivo, resultado de varias declaraciones
de voluntad dirigidas a la realización de un interés único y común a todos los declarantes.
Lo diferencia del contrato en que las partes están una frente a otra. En el negocio colectivo,
están una al lado de la otra. En el contrato el negocio satisface, al mismo tiempo, los
intereses de las dos partes; pero esos intereses están en oposición como, por ejemplo, en la
venta, donde el interés de una de las partes es adquirir la cosa al menor precio posible y el
de la otra, entregarla en el mayor que pueda.

3. Teoría de KUNTZE sobre el acto complejo

En el acto complejo, se trata de la actuación conjunta de varias personas para lograr un
efecto jurídico unitario en relación con terceros. Las voluntades se funden en una sola
voluntad. En esta tesis, la creación de la sociedad es emanación de una voluntad única,
resultante de la fusión de voluntades de dos o más personas.

Sociedades unipersonales

¿Qué es una sociedad unipersonal?

Son aquellos tipos de sociedades creadas por un solo socio, en las cuales no es necesario
estipular un capital mínimo, su responsabilidad será según la modalidad de sociedad en que
se constituya. Este tipo de sociedad favorece mucho a los emprendedores que desean ser los
únicos socios de su empresa.

La sociedad unipersonal como «tema de nuestro tiempo»

La sociedad unipersonal es un tipo especial de sociedad de capital integrada por una sola
persona o si se prefiere con un único socio. La sociedad unipersonal de capital responde a
los postulados de la «razón práctica». Su plena admisión en nuestro Derecho fue
el resultado de una decisión pragmática del legislador, inducida una vez más por la
regulación comunitaria en materia de sociedades (no estamos, pues, ante ninguna «quaestio
domestica»). Este reconocimiento legal no alcanzó a la totalidad de las formas societarias
mercantiles, sino únicamente al ámbito de la sociedad anónima y de la sociedad limitada.
Lo cual no es poco, porque las anónimas y las limitadas son las sociedades mercantiles de
nuestro tiempo.
La característica fundamental y el eje vertebrados de la sociedad unipersonal es su
configuración por el Derecho como una entidad dotada de personalidad jurídica, propia y
distinta de la del socio. La sociedad unipersonal comparte esta condición con el resto de las
sociedades mercantiles que, una vez constituidas, En esencia, podríamos decir que la
personalidad jurídica es lo que distingue a una sociedad de una simple comunidad de bienes
(eso y otras cuestiones fiscales). La atribución de personalidad jurídica supone el
nacimiento a la vida del Derecho de un nuevo ser, con capacidad para ser sujeto de
derechos y de obligaciones, . Concepto legal y bases regulatorias
Como es sabido, las sociedades se configuran, por el Derecho común como una modalidad
de asociaciones; y la normativa del Código de Comercio y las Leyes mercantiles especiales
sirven de cierre al sistema, cuando atribuyen personalidad jurídica a diversas categorías de
sociedades.
SURGIMIENTO DE LAS SOCIEDADES UNIPERSONALES
Para departir con relación a una sociedad mercantil, debemos iniciar con la forma en que
dicho concepto puede ser concebido en nuestra comunidad jurídica, a lo cual nos
retrotraemos a sus inicios en Europa donde se empezó a reconocer dichas sociedades bajo
ese término, entendiéndose principalmente como un grupo de personas que se reunían en
principio para desarrollar trabajos en común en el marco de la revolución industrial 1.
Históricamente, las primeras sociedades que existieron a nivel mundial fueron las
cooperativas, colectivas y las comanditas, cuya naturaleza jurídica residía sobre un carácter
personalísimo como lo es hoy en día, posteriormente aparecen las sociedades capitalistas,
destacando por excelencia la Sociedad Anónima y la de Responsabilidad Limita, las cuales
surgieron como un hibrido ante la necesidad de las sociedades o empresas familiares, pero
con la protección de la limitación de responsabilidad.

Las Sociedades Unipersonales; son las fundadas o constituidas por un sólo socio, el cual
tiene toda la participación social o acciones en su persona y según la naturaleza de su
creación, o en su defecto a la originada a raíz de la reducción de socios en una sociedad en
general.

INTRODUCCIÓN A LA LEGISLACIÓN HONDUREÑA DE LA SOCIEDADES

UNIPERSONALES

Con el propósito de incentivar la formalización de la actividad económica, el Gobierno de

la República, junto con el Congreso Nacional, aprobó el decreto legislativo 284-2013 el
cual contiene la ley de Generación de Empleo y Fomento a la Iniciativa Empresarial, a
través del cual se realizaron reformas al Código de Comercio vigente, y en virtud del cual
se introduce un importante cambio en cuanto a los modelos societarios, pues se incluye una
figura novedosa en nuestro sistema legal: las sociedades unipersonales.

Esta reforma abre un panorama diferente al permitir más libertades en las personas que
están interesados en crear negocios propios sin la necesidad de tener que asociarse, lo cual
es un empuje a nuestra economía pero que también se debe analizar por su concepción
innovadora y para algunos contradictoria a la doctrina societaria que es conocida en nuestro
ámbito legal.

Asimismo, tanto el decreto legislativo 284-2013 como el acuerdo ejecutivo número 679-
2014, introducen otras importantes modificaciones a las sociedades constituidas al amparo
de esta ley en sus articulados 33 al 36 titulan el capítulo llamado “De los Mecanismos de
Toma de Decisión en las Sociedades Unipersonales y las Obligaciones y Responsabilidades
del Socio Único”

En cuanto a los “mecanismos de toma de decisión en las sociedades unipersonales y las

obligaciones y responsabilidades del socio único” se instituye, entre otras disposiciones,
que las facultades de la Asamblea General de Socios le corresponden al socio único.

La Figura de Sociedades Unipersonales fue introducida en la Legislación Hondureña

recientemente por el Decreto N° 284-2013 en la cual se manifiesta que las Sociedades
Regidas por El Código de Comercio podrán ser creadas por un Socio lo cual es un hecho de
bastante consideración en nuestro marco legal.

Esta reforma abre un panorama diferente al permitir más libertades en las personas que
están interesados en crear negocios propios sin la necesidad de tener que asociarse, lo cual
es un empuje a nuestra economía pero que también se debe analizar por su concepción
innovadora y para algunos contradictoria a la doctrina societaria que es conocida en nuestro
ámbito legal.

Diferencias entre una Comerciante Individual y una Sociedad Unipersonal.

El comerciante individual es una persona natural o jurídica que tiene a capacidad para
realizar actos de comercio, siendo uno de los primeros pasos para constituir una empresa.

Según el Artículo 6 del Código de Comercio, puede ser comerciante individual:

1. Las personas que tengan capacidad de ejercicio, según el Código Civil

2. Los menores de edad, mayores de dieciocho años, que hayan sido emancipados o
habilitados.
3. Los mayores de dieciocho años, no emancipados, que hayan sido autorizados por
quienes tengan sobre ellos la patria potestad o tutela. La autorización podrá
otorgarse sin sujeción a procedimiento judicial alguno y no será revocable; pero ha
 de constatar siempre en escritura pública e inscribirse en el Registro Público de
Comercio.

Asì mismo, hay quienes que, aunque tengan la capacidad de ser un comerciante, no
pueden realizar estos actos y también son mencionados en artículo 9 del Código de
comercio, estos son:

1. Los privados de este derecho por sentencia judicial.

2. Los declarados en quiebra, mientras no sean rehabilitados.
3. Los que lo tengan prohibido por alguna disposición legal.

Una sociedad mercantil unipersonal es aquella que está constituida por un solo socio, ya
sea por dos situaciones:

1. Porque fue constituida como tal por un socio único.

2. Porque con el transcurso del tiempo, el número de socios quedo reducido a uno.

Ventajas y desventajas de una sociedad unipersonal

 Fácil de establecer

Una razón importante para iniciar esta estructura empresarial formal es su facilidad de uso.
Para convertirse en propietario único, no tendrá que pasar por varias complicaciones
legales, a diferencia de otras empresas, incluida la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

 Ejerza un control total sobre el negocio

A pesar de que los impuestos sobre la propiedad unipersonal se aplicarán a sus ganancias,
aún puede tener control total sobre esta entidad comercial no incorporada. Es usted quien
firmará los documentos relacionados con el negocio, y además, los documentos, tomará la
decisión comercial y los informes recibidos estarán a su nombre.

 Puede tomar decisiones rápidas y confiables

Tendrá la propiedad total de la empresa y, por lo tanto, no tendrá que discutir nada con los
demás. De esta manera, el proceso de toma de decisiones se puede hacer más rápido y
confiable, con un mínimo de conflictos de intereses. Operaciones eficientes Una empresa
unipersonal es conocida por la simplicidad y eficiencia en las operaciones. No habrá nadie
más que usted que operará el negocio y, por lo tanto, la autoridad estará en sus manos. Esa
es la razón por la que los propietarios disfrutan del flujo fluido de comandos y solicitudes
en toda la empresa.
Desventajas de una propiedad unipersonal

 Sin beneficios en impuestos a la propiedad individual

No importa cuánto tenga que pagar como impuestos sobre la renta o impuestos sobre el
trabajo por cuenta propia, el gobierno federal no le otorgaría ningún beneficio de los
impuestos.

 Sin protección a los bienes personales

Con el modelo de negocio de propietario único, no podría disfrutar de una responsabilidad

ilimitada. Usted será responsable de lidiar con las pérdidas comerciales y otras formas de
riesgo asociadas con la entidad no incorporada.

 Necesita pagar las deudas por su cuenta

Si tiene algún préstamo asociado con su negocio, será responsable de pagar las deudas
comerciales y otros pasivos.

Los órganos sociales de la Sociedad Unipersonal

Las sociedades comerciales, en cuanto persona colectiva, son construcciones del

ordenamiento jurídico. Evidentemente, estas no están dotadas de una capacidad natural de
acción, idéntica a las de personas naturales. Por esta razón, el derecho societario integra
mecanismos mediante los cuales atribuye a las personas singulares el poder de tomar
decisiones que son normativamente imputables a la sociedad.

La manifestación de la voluntad en las sociedades mercantiles ocurre a través de sus

órganos societarios, verdaderos centros de poder en su administración. Por tanto, para que
esa manifestación sea válida jurídicamente y alcance los efectos deseados, resulta
imprescindible que la organización social se conciba con órganos sociales previamente
establecidos en la ley, y con sus competencias bien definidas y delimitadas.
Conclusiones

 Las sociedades comerciales han sido un motor clave en el desarrollo económico y

empresarial, facilitando la colaboración entre individuos y la creación de empresas
con recursos compartidos y responsabilidades compartidas. Han evolucionado a lo
largo del tiempo para adaptarse a las necesidades cambiantes de la sociedad y la
economía, y han desempeñado un papel fundamental en la creación de empleo, la
innovación y el crecimiento económico. Sin embargo, también han enfrentado
desafíos en términos de regulación, gobernanza y responsabilidad social, lo que ha
llevado a reformas y cambios en la legislación comercial. En resumen, las
sociedades comerciales han sido una fuerza motriz en el desarrollo empresarial y
económico, pero también han requerido una supervisión y regulación adecuadas
para garantizar su funcionamiento ético y eficiente.
 La importancia de las sociedades comerciales radica en su capacidad para fomentar
la colaboración empresarial y facilitar la innovación y el progreso económico.
 Las sociedades unipersonales favorecen mucho a los emprendedores que desean ser
los únicos socios de su empresa.
Bibliografía
(s.f.). Obtenido de
http://dspace.uces.edu.ar:8180/jspui/bitstream/123456789/901/1/Breves_apuntes_Giggl
berger.pdf

(s.f.).

(s.f.). Obtenido de • https://digibuo.uniovi.es/dspace/bitstream/handle/10651/67308/La

%20sociedad%20unipersonal.pdf?sequence=3&isAllowed=y

(s.f.). Obtenido de
https://pdfs.semanticscholar.org/c24f/154ff4e9c75f087824e5b988ddec07420f7b.pdf

(s.f.). Obtenido de https://www.youtube.com/watch?v=X7rn9YkFnvc

fedeblogger. (s.f.). Obtenido de https://federacionuniversitaria53.blogspot.com/2008/08/historia-

de-las-sociedades-comerciales.html
Cuestionario

1. ¿Que era el nautikon dancion?

R// Esta consistía en el aporte que se le otorgaba al armador del buque para que éste pudiera
efectuar la expedición; y sólo si ésta última resultaba exitosa, entonces se devolvía dicho
aporte con un interés variable según el riesgo de la misma.

2. ¿Que eran las societas omnium bonorum?

R// La societas omnium bonorum consistía básicamente en una sociedad familiar, donde, en
principio, estaba vedada la entrada de terceros extraños a la familia a la cual pertenecía la
sociedad. En ella, los socios aportaban en común la totalidad de sus patrimonios.

3. ¿Que eran las societas unius negotiationis?

R// Societas unius negotiationis constituían agrupaciones que se unían para concentrar
recursos con el objeto de llevar adelante transacciones de carácter internacional, y para una
sola operación o un negocio específico, tales como la compraventa de esclavos.

4. ¿Que constituyó el Código de Comercio francés?

R// constituyó el primer cuerpo normativo en consagrar una regulación general de la
actividad comercial y prever allí el régimen jurídico de las sociedades comerciales.

5. ¿Qué es la teoría contractualista?

R// Los que defienden esta teoría sostienen que el acto por el cual se constituye una
sociedad es un contrato.

6. ¿Qué son las teorías anticontractuales?

R// Los sostenedores de esta teoría afirman que el acto por el cual da nacimiento a una
sociedad no es un contrato, sus fundamentos se basan en que muchas disposiciones que
caracterizan a los contratos no le son aplicables.

7. ¿Que son los actos colectivos?

R// son aquellos que están constituidos por dos o más declaraciones de voluntad, que tienen
un mismo contenido y buscan un mismo fin, pero sin fundirse se suman y constituyen la
expresión de la voluntad colectiva.

8. ¿Que son las sociedades unipersonales?

R// Son aquellos tipos de sociedades creadas por un solo socio, en las cuales no es
necesario estipular un capital mínimo, su responsabilidad será según la modalidad de
sociedad en que se constituya.

9. ¿Cuáles son las ventajas de una sociedad unipersonal?

R// A. Fácil de establecer

B. Ejerce un control total sobre el negocio

C. Puede tomar decisiones rápidas y confiables

10. ¿Cuáles son las desventajas de la sociedad unipersonal?

R// A. Sin beneficios en impuestos a la propiedad individual

B. Sin protección a los bienes personales

C. Necesita pagar las deudas por su cuenta.