Entre ambas responsabilidades encontramos una intermedia, cual es, la

responsabilidad limitada parcial, que la encontramos en las SRL y en la SpA

en donde el socio o accionistas de cada una de ellas responde en forma
parcial por las obligaciones sociales con su propio patrimonio, dado que la ley
ha establecido en estos caso una responsabilidad hasta el monto del aporte o
equivalente al monto del aporte, es decir, el socio o accionista en estos tipos
sociales está obligado a responder con su patrimonio personal hasta el
monto de su aporte como limite, de modo que volviendo al ej. anterior de los
4 socios con sus aportes de $ 1.000.000 cada uno y obligaciones sociales por
10 millones, con saldo insoluto de 6 millones, cada socio deberá responder
hasta $ 1.000.000 por la deudas sociales con su patrimonio personal, fuera
del aporte inicial por el mismo monto, quedando un saldo final de carácter
insoluto de 2 millones de pesos sobre los cuales ningún socio es obligado a su
pago, salvo que exista alguna circunstancia que trasforme su responsabilidad.

En efecto, tanto en el caso de las SRL como de una SpA, cualquier socio o
accionistas puede obligarse voluntariamente o petición de un acreedor a
garantizar la deuda social en forma personal de manera solidaria, o mediante
la constitución de su aval o de fiador, caso en el cual, la limitación de
responsabilidad claramente desaparece y en tal caso, él o los socios que se
obligan de esta forma deberán responder por el total de la obligación, lo que
también sucede en el caso del socio de una SRL cuando en la misma escritura
de constitución acepta una responsabilidad mayor a su aporte. Sin perjuicio
de lo anterior, en el caso de un socio de una sociedad de responsabilidad
limitada su “limitada responsabilidad parcial” puede también transformarse
por sanción legal y convertirse en una responsabilidad ilimitada, al incumplir
la escritura de constitución la expresión “responsabilidad limitada”, o la
palabra “limitada” o la abreviatura “LTDA” en la razón social, o no indicar en
forma clara y expresa dentro del estatuto social una clausula que señale que
los socios se obligan hasta el monto de su aporte o la suma superior que
indiquen. En estos casos, en forma automática la ley transforma su
responsabilidad de limitada a ilimitada.

Esta explicación es lo que determina que las sociedades colectivas, la

sociedades de responsabilidad limitada y la sociedades por acciones tengan
capitales iniciales bajos, en montos abordables por los socios si finalmente la
compañía de la cual son socios o accionistas no puede responder por el total
de las obligaciones adquiridas, no siendo recomendable por lo mismo,
aumento de capitales en forma posterior en un monto tal que deje al socio o
accionista en riesgo personal y patrimonial por eventuales deudas no
cumplidas de su sociedad, siendo recomendable en tal caso, transformar la
sociedad en una sociedad anónima, o dividir la sociedad de manera de
minimizar riesgos. Ha de tenerse presente en todo caso, que la
transformación social no es un modo de extinguir obligaciones, de modo tal
que si soy socio o accionista de una sociedad de responsabilidad limitada o
sociedad por acciones, con un alto capital y deudas, no porque la transforme
en una sociedad anónima mi responsabilidad original se transforma con
dicho acto, ya que esta fue adquirida previo a la transformación y subsiste
como tal en la nueva versión social, de modo que una transformación
cumplirá el rol de proteger el patrimonio personal del socio o accionista
cuando se hace en forma ordenada y previo al endeudamiento social. Así las
cosas, lo recomendable es que si la sociedad requiere capitales elevados, ya
sea por razones de negocios, exigencias del mercado, aporte de inmuebles
entre otros casos, dicha sociedad debe ser una sociedad anónima, y dado
que nuestra ley permite la figura especial de la S.A. cerrada que no hace
oferta pública de sus acciones y no tiene control obligatorio de la CMF,
resulta un tipo social adecuado por estos casos.

Hemos dejado para el final, las denominadas Empresas Individuales de

Responsabilidad Limitada o E.I.R.L. que no siendo sociedades, sino que
personas jurídicas con patrimonio y razón social propia, además de otros
atributos, participan en muchos aspectos de la sociedades, siendo uno de
ellos, la responsabilidad del constituyente o creador, que es la persona
natural que origina la E.I.R.L. a la cual la ley la entrega en principio una
responsabilidad limitada parcial, igual a la del socio de una SRL o de una
accionista de una SpA, es decir, responde con su patrimonio personal en
forma equivalente al monto de su aporte. Sin embargo, aquí la ley fue mas
estricta con las transformaciones de responsabilidad a título de sanción legal,
llevándola de limitada a ilimitada en diversas situaciones descritas en la ley,
como por ej. Por ocultar bienes, simular deudas, extraer mayores utilidades
que las generadas en el negocios, por actos ejecutados fuera del giro de la
empresa, cuestión no menor, dado que las E.I.R.L. tienen giro único y
específico, y es muy común ver a E.I.R.L con varios tipos de giros comerciales,
entre otros tantos casos mas. De esta forma, si bien en el caso en comento la
responsabilidad en principio es limitada de manera parcial al monto del
aporte, es muy fácil transformarla en ilimitada dado las diversas situaciones
en que por ley ello puede ocurrir.