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SOCIEDAD COLECTIVA
Dentro de los distintos tipos de sociedades encontramos la Sociedad Colectiva. ¿Alguna vez habías oído hablar de ella? ¿Conoces
sus características y reglamento? En este artículo, profundizamos un poco más en esta fórmula societaria. La Sociedad Colectiva
es un tipos de forma jurídica que se rige por el Código de Comercio y que consta como mínimo de dos socios. Éstos son los que
constituirán el principal órgano decisivo de la empresa en relación a la constitución de la sociedad, las modificaciones subsidiarias
que se produzcan posteriormente y al cese o extinción del negocio.
De las formas societarias existentes, la sociedad colectiva es una de las menos conocidas. El uso de esta forma societaria es muy
poco frecuente en España ya que existen otras modalidades más usadas como la sociedad cooperativa o las sociedades de
responsabilidad limitada. Una sociedad colectiva también llamada sociedad regular colectiva es una de las formas societarias
mercantiles de carácter personalista. En esta todos los socios, siempre como colectivo y bajo la misma razón social, se
comprometen participar en la empresa, dentro de la proporción que se establezca antes de las mismas en cuanto a obligaciones y
derechos. De esta manera los socios responden antes las deudas sociales generadas de firma subsidiaria, personal y solidaria.
Resumiendo, se trata de una forma jurídica que obliga a responder a los socios a priori en el nombre de la empresa, con su propio
patrimonio personal, en caso de tener que solventar las deudas contraídas por dicha sociedad.
Capital social: Aunque no se establece un mínimo de aportación por ley, en caso de realizarse aportaciones habrá que
señalar la cuantía y el porcentaje de las mismas
Duración de la sociedad: aunque haya que dejar constancia de por cuanto tiempo se establece la sociedad, suele ser por
un tiempo indefinido
Administración de la sociedad: nombre completo y domicilio de los socios que se encargarán de la gestión de la empresa
Pactos sociales: Deberán constar los pactos y condiciones que se necesiten. Hay que tener cuidado pues esta suele ser la
“letra pequeña” del contrato.
La sociedad en comandita simple es aquella que existe bajo una razón social y se componen de uno o varios socios
comanditados o “gestores” o “generales” (responsables por la administración de la empresa, incluyendo todos sus
activos personales y comerciales), y de uno o varios comanditarios.
Dichos socios comanditados responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales
de la empresa. También la componen uno o varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de
sus aportaciones, teniendo así una responsabilidad limitada.
La razón social de la sociedad en comandita simple se forma con los nombres de uno o más socios comanditados,
seguido de las palabras “y compañía” u otros equivalentes cuando en ella no figuren el nombre de todos. Además, a
esa denominación social se le agregan las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C”.
Este tipo de sociedad mercantil se distingue por su naturaleza personal, donde su constitución se basa en que los
socios tienen una influencia decisiva, puesto que lo importante son los valores intrínsecos y no el capital aportado.
Entre las características generales de la sociedad en comandita simple encontramos:
Son económicas y sencillas de crear, ya que solamente hay que realizar un acuerdo previo sobre la asociación
para establecer la responsabilidad general, propiedad y distribución de los beneficios.
La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o
personas extrañas a ella.
Se tiene que establecer un monto del valor de las aportaciones de cada uno de los socios.
No se tienen accionistas.
Además no se establece un mínimo de capital, pero sí se tendrá que disponer de unas reservas que representen
el 5% de las utilidades anuales hasta reunir el 20% del capital fijo social.
La definición de sociedad limitada viene dada por el tipo de responsabilidad que adquieren los socios que la
constituyen: el significado de S.L. es que los socios no responderán con su patrimonio propio ante las deudas que la
sociedad contraiga frente a terceros: la respuesta de la sociedad queda limitada al capital que hayan aportado sus
socios.
No hay un número de socios mínimo ni máximo como requisito para constituir una sociedad limitada: los socios
pueden ser personas físicas o jurídicas. Las S.L. constituidas por un único socio se denominan sociedades limitadas
unipersonales (S.L.U.).
La responsabilidad de los socios, como dijimos, es solidaria y se limita al capital aportado a la sociedad.
La denominación social constará del nombre de la sociedad seguido de las siglas S.L. o S.R.L., según corresponda;
debe ser inscrita en el Registro Mercantil y su nombre no ha de coincidir con ninguna otra denominación ya registrada
por otra sociedad.
Se establece un capital social mínimo de 3000 euros, que puede ser aportado en dinero o en especie. Para la aportación
en especie, los bienes han de ser valorados previamente y contar con la aprobación de todos los socios. No hay un
techo máximo de capital social.
El capital social puede dividirse en participaciones, de transmisión preferente entre los socios.
El domicilio social debe establecerse dentro del territorio español; si la sociedad limitada cambia su domicilio dentro
del mismo municipio, bastará con la aprobación del Administrador de la sociedad, pero si el traslado tiene lugar fuera
del municipio, dicho cambio debe ser aprobado en la Junta de Socios.
En la constitución de la S.L. debe definirse el objeto social, es decir, la actividad principal a la que vaya a dedicarse la
empresa.
Debe definirse un órgano gestor y plasmarse en los estatutos de la S.L., así como la duración y retribución del cargo
(Administrador único, Administradores solidarios, mancomunados o Consejo de Administración).
La responsabilidad de la gestión de la sociedad no recae sobre los socios, sino sobre los administradores.
Cuentan con un órgano supremo, la junta general de socios, de donde emanan las decisiones que afecten a cualquier
aspecto de la S.L.; los administradores tienen que convocarlas durante el primer semestre del año (juntas generales
ordinarias) para aprobar las cuentas, exponer la gestión del año previo, repartirse los resultados, designar nuevos
nombramientos o ceses… Los socios que representen el 5 % del capital social de la S.L. pueden convocar también
juntas generales extraordinarias sin acogerse a tal periodicidad.
Las sociedades limitadas tienen que realizar declaraciones de IVA trimestral y anual, y tributar mediante el Impuesto
de Sociedades.
En materia de Seguridad Social, los socios y administradores que controlen aspectos de la S.L. tienen que estar dados
de alta en el RETA (Régimen Especial de Trabajadores Autónomos).
Altas en AEAT: obtención del NIF societario provisional, alta en el IAE y declaración censal
SOCIEDAD ANÓNIMA
La definición de sociedad anónima (S.A.) es la de una sociedad mercantil donde los socios adquieren una
responsabilidad limitada al capital que han aportado.
En realidad, en las sociedades limitadas (S.L.), esta definición se podría asemejar a la responsabilidad de una sociedad
anónima: sin embargo, el capital de una S.L. se divide en participaciones, no en acciones, y su transmisión se regula
mediante una normativa mucho más restrictiva que en las S.A.
El capital de la sociedad se divide en acciones: los socios son accionistas de la empresa, y participan de ella
proporcionalmente a la cantidad de acciones que poseen.
Dichas acciones pueden ser vendidas libremente en los mercados, siempre y cuando los accionistas hayan
tomado la decisión de hacerlo.
Análogamente, de cara a responder ante deudas con terceros, los accionistas responden por la sociedad
únicamente por el valor de las acciones cuya propiedad ostentan.
Es importante señalar que los accionistas, pese a estar vinculados con la sociedad mediante el capital
correspondiente a sus acciones, no tienen por qué asumir ningún cargo ni realizar ninguna función laboral en
el seno de la empresa: ostentan simplemente el nombre de socios capitalistas, y pueden permanecer en el
anonimato.
Las sociedades anónimas tienen personalidad jurídica propia, y tributan por el Impuesto de Sociedades.
Órganos obligatorios de una S.A.
Junta General de Accionistas. En este órgano se reúnen todos los accionistas para discutir aspectos relevantes
del funcionamiento y organización de la empresa, y en su seno se realizan los nombramientos de cargos y se
eligen a los administradores de la sociedad.
Consejo de vigilancia. No es un órgano obligatorio: los miembros del consejo de vigilancia cumplen un
cometido de supervisión de los administradores.
La Ley de Sociedades Anónimas recoge los requerimientos que deben cumplir aquellas sociedades que deseen adoptar
esta forma; su constitución ha de realizarse mediante escritura pública, según dicta el Código de Comercio, y debe ser
inscrita en el Registro Mercantil con un nombre (denominación o razón social) seguido de las siglas S.A.
Datos completos de los otorgantes (en caso de que sean personas físicas) o denominación / razón social (en
caso de que sean personas jurídicas).
Datos completos de los administradores (en caso de que sean personas físicas) o denominación / razón social
(en caso de que sean personas jurídicas).
Para constituir una sociedad anónima, es preciso aportar un capital social mínimo de 60 000 euros: este capital
se divide en acciones nominativas (al portador).
Sociedad de carácter mercantil cuyo capital social está dividido en acciones, que se formará por las aportaciones de
los socios, uno de los cuales, al menos, se encargará de la administración de la sociedad y responderá personalmente
de las deudas sociales como socio colectivo, mientras que los socios comanditarios no tendrán esa responsabilidad.
Características
Socios colectivos, que responden personal y solidariamente de las deudas sociales y han de ser necesariamente
administradores de la sociedad.
Los socios tienen derecho a modificar los estatutos, y siempre que la modificación no se efectúe mediante
acuerdo de la Junta General, el acuerdo requerirá el consentimiento expreso de todos los socios colectivos.
El capital social, dividido en acciones, no podrá ser inferior a 60.101,21 y deberá estar desembolsado al
menos el 25% en el momento de la constitución, el resto cuando establezcan los Estatutos.
SOCIEDAD ACCIDENTAL
El término correcto es el de asociación accidenal según el Código de comercio, art. 126. Pero ahí también
indica que está dentro del grupo de sociedades comerciales.
Entonces se puede usar indistintamente ambos términos, pero para fines documentarios aplica el de
asociación accidental.
Características
jurada.
Todo comerciante está en la obligación de llevar una contabilidad adecuada a la naturaleza, importancia y
organización de la empresa, sobre una base uniforme que permita demostrar la situación de sus negocios y una
justificación clara de todos y cada uno de los actos y operaciones sujetos a contabilización, debiendo además
conservar en buen estado los libros, documentos y correspondencia que los respalden.
La infracción de los dos artículos anteriores y sin perjuicio de la. acción penal correspondientes hará que los libros que
contengan dichas irregularidades carezcan de todo valor probatorio en favor del comerciante que los lleve.
Es válida, sin embargo, la anotación conjunta de los totales de las operaciones por períodos no superiores al mes,
siempre que su detalle aparezca en otros libros o registros auxiliares, de acuerdo con la naturaleza de la actividad de
que se trate. En este caso se consideran parte integrante del Diario.
Sin perjuicio de lo establecido por las leyes especiales, las Partidas del balance se valorarán, cuando corresponda,
siguiendo criterios objetivos que garanticen los intereses sociales y de terceras de acuerdo con los principios que exige
una ordenada y prudente gestión económica. Adoptado un criterio de valoración, habrá de mantenerse y no podrá ser
alterado sin causa justificada. Deberá indicarse además en los balances e inventarios, o en hoja separada, el método de
determinación del costo u otro valor aplicado.
El propio comerciante o sus representantes legales autorizados, firmarán el balance del ejercicio y la cuenta de
resultados, conjuntamente con el profesional interviniente. En cuanto a la responsabilidad por la veracidad de los
mismos, se estará a lo dispuesto por las normas legales aplicables.
Los libros y papeles a que se refiere el artículo anterior, deberán conservarse cuando menos por cinco años, contados
desde el cierre de aquellos o desde la fecha del último asiento, documento o comprobante, salvo que disposiciones
especiales establezcan otro período para cierto tipo de documentos. Transcurrido este lapso podrán ser destruidos,
previo el cumplimiento de las normas legales.