DERECHO COMERCIAL Y SOCIETARIO II

BOLILLA 1

Sociedades personalistas. Sociedad de Responsabilidad Limitada

Sociedades personalistas: en ellas la participación es mucho más importante que el capital que se
aporta, ya que la colaboración directa de todos los socios en la actividad económica es su sesgo
más caracterizaste. Se trata de sociedades en las que el intuitu persona es preponderante no solo
en el momento de constituirse sino durante toda su existencia. Su existencia radica en la
necesidad de que las personas puedan unirse para lograr objetivos que en forma individual
exigirían grandes esfuerzos o riesgos económicos elevados para llevarlos a cabo.

Sociedad colectiva

Su origen histórico se centra en la Edad Media y se atribuye su creación a las necesidades de los
comerciantes vinculados por el oficio común y que acrecentaban económicamente sus
posibilidades de realzar negocios. En nuestro país recién recibió regulación en el código de
comercio en donde las personas las querían conformar por un acuerdo de voluntades para el logro
de un fin determinado pero que en este caso se fundamenta en un conocimiento y confianza
recíprocos para lograr cumplir con ese éxito.

Hoy esta sociedad ha disminuido pero sigue existiendo, su elección se debe a la facilidad de su
constitución y a la circunstancia de que muchas veces se instrumenta luego que han comenzado
esas actividades. La decisión de constituir una sociedad de esta se basa en tener una personalidad
propia como ente jurídico y tratamiento fiscal y por otro lado se basa en poder contar con libros
de comercio con valor probatorio en donde se necesita su inscripción en el registro.

Caracterización

Sociedad en la que los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las
obligaciones sociales. (Art 125).

La estructura jurídica y económica de las sociedades colectivas genera una enorme dificultad para
integrar un capital significativo para llevar adelante el emprendimiento societario, al mismo
tiempo que desalienta que los empresarios individuales acepten exponer su propio patrimonio
personal, y en forma ilimitada, frente al eventual fracaso del emprendimiento colectivo.

Como consecuencia de su responsabilidad por los actos sociales solo pueden integrar la sociedad
las personas capaces, es decir, aquellas que pueden administrar y disponer de sus bienes. Sobre
ello cabe destacar que el código de hoy trata de evitar la estigmatización del incapaz en donde
dice que las personas mayores de 18 años declarados incapaces sufrirán las restricciones del
ejercicio que determine la sentencia declarativa. Con respecto a la inhabilitación se redujo la figura
del prodigo cuya conducta exponga a su cónyuge, hijos etc. a la pérdida de su patrimonio. Con
respecto a la incapacidad de los cónyuges para constituir sociedades de personas queda claro en el
art 27 nuevo redactado.

Constitución
El contrato constitutivo de la SC puede redactarse por instrumento público o privado cualquiera
sea el monto del capital o naturaleza de los aportes. Para la inscripción en el Registro Público debe
otorgarse por escritura pública o en un documento privado con las firmas certificadas por
escribano público o por un funcionario competente.

Cuando el instrumento contenga transcripción de actos o acuerdos obrantes en libros sociales,

debe estar firmado por el o los representantes legales de la sociedad y la certificación notarial
debe además acreditar:

a) Que lo transcripto es fiel al contenido original obrante en los libros sociales, identificando
específicamente estos e indicando sus datos de rubricación y los folios de los cuales se han
extraído las transcripciones

b) Que el o los firmantes han justificado su personería

Con respecto al contenido de la constitución se basa en el art 11 de la LGS.

Denominación y razón social

De acuerdo con la Ley 19550, se puede actuar bajo una denominación o bajo una razón social.

La denominación se integra con las palabras “sociedad colectiva” o su abreviatura (Soc. Col. o
SC).El entrecomillado significa que no puede alterarse.

Pero cuando actúe bajo una razón social, esta deberá formarse con el nombre de alguno o todos
los socios, si así no fuera deberán adicionarse las palabras “y compañía” o su abreviatura (y Cía)

Es común en este tipo societario que la sociedad actúe utilizando una razón social en la que, por
disposición legal, debe indicarse el nombre de un socio o de alguno de ellos o un nombre de
fantasía, acompañado del nombre de uno de los socios y la denominación del tipo societario. Sin
embargo, también otros socios prefieren la denominación indicando el objeto de la sociedad.

La incorporación del nombre de un socio o de algunos de ellos reviste gran importancia porque la
mención del o de los nombres de los socios es lo que tendrán en cuenta los que comercien con la
sociedad para poder valorar la capacidad económica de la empresa, dada la responsabilidad
subsidiaria e ilimitada de sus componentes.

En los supuestos en que el socio cuyo nombre figura en la razón social ya no la integre, debe
advertirse que la sociedad continuadora de los negocios societarios es “la sucesora”.

La integración de quienes son los sucesores que responderán por la sociedad surgirá entones del
contrato inscripto en el RP, si se trata de una sociedad regular.

De allí que la modificación de la composición de los integrantes deba considerarse como una
modificación del contrato social y por lo tanto debe inscribirse, so pena de que sigan respondiendo
por las deudas sociales los primitivos integrantes.

Un caso que debe tenerse en cuenta es el de la muerte del socio, cuyo nombre integre o no la
razón social, pues en el caso de que la integre, deberá modificarse la razón social y proceder a la
inscripción.
Si el nombre del socio fallecido figuraba en la razón social y la sociedad no se resuelve, deberá
figurar en la razón social e carácter de sucesores difuntos. Si estuviese pactado la incorporación de
los herederos estos quedan obligados en donde pueden requerir que su parte se transforme en
comanditaria. Esta posibilidad de los herederos de incorporarse como comanditarios es debido a
la consecuencia de recibir la herencia con beneficio de inventario, es decir, que aquellos que no
asumen el pago de las deudas del causante más allá de lo que reciban por herencia por tanto
solamente van a responder por las obligaciones que se contraigan con posterioridad a su
incorporación solo hasta el monto de su capital comanditario.

Responsabilidad de los socios

En primer lugar asumen responsabilidad subsidiaria por las obligaciones societarias. Cuando la
sociedad resulta impotente para asumir el cumplimiento de las obligaciones contraídas, los socios
deben asumirlo, en virtud de la responsabilidad subsidiaria aplicable a este tipo. Por tanto primero
se agreden los bienes de la sociedad y ante su insuficiencia recién agredir los de los socios.
Constituye por tanto una garantía para los terceros y para que sepan quienes son los socios.

En las sociedades constituidas bajo el tipo de sociedad colectiva los socios contraen
responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales.

El art 56 de la LGS dispone que la sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de
cosa juzgada contra los socios en relación a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra
ellos, previa excusión de los bienes sociales, según corresponda de acuerdo con el tipo de
sociedad de que se trate . El beneficio de excusión garantiza a los socios la indemnidad de sus
patrimonios mientras existan bienes de la sociedad que se puedan ejecutar. De igual manera, no
amerita que no sea imprescindible demandar a la sociedad y a sus integrantes ya que la sentencia
contra la sociedad se puede ejecutar contra ellos. Pero su responsabilidad es solidaria.

Subsidiaria: los acreedores sociales no podrán agredir directamente el patrimonio personal del
socio para intentar ser satisfechos respecto de las obligaciones de la sociedad, sin antes haber
ejecutado el patrimonio social. De tal forma solamente agotadas las vías de los reclamos por ante
el ente y ejecución de los bienes sociales quedará habilitada la posibilidad de reclamar el
cumplimiento de la obligación al socio.

Ilimitada: los acreedores no podrán demandar el cumplimiento más allá de lo debido. Lo ilimitado
se refiere a que no resulta oponible a los terceros la determinación de los porcentajes de las
pérdidas que asumirán los socios. Los terceros siempre podrán demandar por el total de las
obligaciones contraídas por la sociedad ya que esa es su garantia. La consecuencia de la
solidaridad es que es ilimitada

Solidaria: aquel acreedor por relaciones sociales insatisfechas que hubiera agotado
infructuosamente su pretensión de cobro contra la sociedad, podrá reclamar el pago de la
obligación total a todos o cualquiera de los socios sin que éstos puedan oponer la defensa de su
participación parcial en la sociedad. El problema radica cuando el deudor solidario reclama a los
demás deudores la parte que le corresponde, es decir, en el aspecto interno los socios pueden
establecer la forma en que responderán por las deudas y participaran de las ganancias pero estas
limitaciones no afectan a los derechos de los terceros que pueden demandar el pago íntegro
(acción de reembolso).
Aportes

ARTICULO 38. — Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los
tipos de sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar ( esta última parte no se
aplica a las colectivas ya que los socios responderán por las deudas societarias con todo su
patrimonio y en forma solidaria aunque sus aportes consistan solamente en oblig de hacer.

Dada la responsabilidad de los socios, no existe la necesidad de que los aportes se cumplan
efectivamente como requisito de su constitución, ya que por integrarla asumen la responsabilidad
subsidiaria, ilimitada y solidaria.

Queda, la importancia de precisar el valor del aporte para la determinación de la proporción que le
corresponderá en caso de liquidación, así como para determinar la participación en las decisiones
societarias y en la distribución de dividendos.

La fijación del aporte tiene importancia en la relación entre los socios y respecto de terceros. Los
socios determinarán, de común acuerdo, la valuación de sus aportes y lo harán constar en el
contrato constitutivo.

Entre los socios, el aporte establece la cuota parte en el capital social en el supuesto de la
liquidación de la sociedad; supletoriamente, el aporte determina la proporción en la participación
de las utilidades y la contribución a las perdidas. También determina el voto en la deliberación
social.

En principio puede aportarse cualquier clase de bienes, pero estos no pueden ser litigiosos ni
tratarse de un crédito personal, y en ese caso el aportante responde por la existencia y
legitimidad.

ARTICULO 41. — En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el
contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si éste no puede
ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en la de aportar suma de dinero,
que deberá hacer efectiva en el plazo de treinta (30) días.

Como pueden aportarse cualquier tipo de bienes deben tenerse en cuenta las normas referidas a
los bienes que se aporten:

Bienes inmuebles: si se aporta un bien inmueble, debe cumplirse con las disposiciones inherentes
a este (art 38 y 43 y con respecto a su transmisión del dominio). Cuando se aportan estos se rigen
por las normas del contrato constitutivo.

Bienes gravados: debe descontarse el monto del gravamen.

Fondo de comercio: deben cumplirse las disposiciones de la ley 11867 que regula su transferencia.

Títulos de crédito, letras de cambio, pagarés, facturas de crédito o cheques: sus beneficiarios
deberán endosar los títulos a favor de la sociedad para que esta pueda ejercer los derechos
cambiarios.

Bienes de uso y goce: deberá hacerse constar en el contrato constitutivo ( art 45)

Administración
En la sociedad colectiva, el administrador asume la administración y la representación, quedando
en cabeza del conjunto de socios el gobierno de la sociedad.

ARTICULO 127. — El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto administrará

cualquiera de los socios indistintamente.

Administración indistinta.

ARTICULO 128. — Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni
expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente
cualquier acto de la administración.

Administración conjunta.

Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente,
aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de
la aplicación del artículo 58. Regula este la infraccion a la representación plural y la realización de
actos incompatibles con el objeto social previsto en el estatuto. Sin embargo, si se tratara de actos
autorizados que no afectan la validez respecto de los terceros tienen consecuencias para
determinar la responsabilidad del administrador por su infraccion.

Así, los socios pueden acordar en el contrato que la administración ( por unanimidad) :

a) Esté a cargo de uno o varios socios

b) Esté a cargo de uno o varios terceros.La posibilidad de que el administrador sea un tercero
surge del art 129, al tratar la remoción, ya que establece que el administrador socio o no
aun designado en el contrato social, puede ser REMOVIDO por decisión de la mayoría en
cualquier tiempo sin invocación de causa ( ART 129). Por tanto, en el caso que se hubiese
pactado la necesidad de justa causa para su remoción esta deberá comprobarse
fehacientemente, permaneciendo el administrador en el cargo hasta que se dicte
sentencia que disponga su remoción.

c) Esté a cargo de socios y terceros

d) Sea ejercida en forma conjunta, de modo que ninguno de los administradores pueda
representar o administrar la sociedad sin participación del otro o de los otros

e) Sea indistinta de modo que cualquiera de los socios represente o administre la sociedad

f) Se realice por medio de un sistema colegiado tomándose las decisiones bajo el régimen de
mayorías

g) Establezca un régimen diferenciado para las funciones de administración del patrimonio

social y la de representación del ente frente a terceros

h) El administrador, socio o tercero, puede renunciar en cualquier momento salvo pacto en

contrario pero deberá responder por los perjuicios que ocasione si su renuncia es dolosa
(art 130).

Remoción
El administrador o representante, aunque este designado por el contrato social, puede ser
removido por la decisión de la mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa. En el caso en
que se hubiera pactado la necesidad de justa causa para su remoción, podrán darse dos supuestos
básicos:

i. Que el administrador cuya remoción se persigue acepte la existencia de la justa causa de

remoción y se allane a la demanda cesando en su cargo.

ii. Que el administrador niegue la existencia de justa causa, con lo cual conservará su cargo
hasta tanto se dicte sentencia judicial mediante la cual se disponga su remoción por
haberse probado en el litigio la existencia de la justa causa invocada.

ARTICULO 129. — El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser
removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en
contrario.

Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negare
la existencia de aquella, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV del
Capítulo I. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. Los
socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa
de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.

Renuncia

ARTICULO 130. — El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo,
salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa
o intempestiva.

Derecho de receso

La ley 22.903 al reformar la ley 19550 incorporó en el texto del art.190 la posibilidad de que los
socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa
de la constitución de la sociedad, tengan derecho de receso.

Cesión de la parte social

ARTICULO 131. — Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio,
requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.

Bajo el régimen normativo dispuesto, en las sociedades colectivas cualquier transferencia entre
socios o a terceros respecto de la parte de interés importará la modificación del contrato social. El
mantenimiento del mismo elenco de socios sin incorporación de terceros ajenos a la sociedad,
cuando hay modificaciones respecto de la participación de dichos socios en el capital social o
cuando alguno de los socios se retira de la sociedad por haber transferido a otro socio incluido en
el contrato social su parte de interés, también importarán modificaciones al contrato social que
requerirán el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.

Resoluciones sociales, mayorías

ARTICULO 132. — Por mayoría se entiende, en esta Sección, la mayoría absoluta de capital,
excepto que el contrato fije un régimen distinto.

Esto quiere decir la mitad más uno

del capital social conformado por
los votos de los titulares de las
diversas partes de interés.

El capital que debe ser computado a tal efecto es el total de la sociedad y no aquel que pueda
encontrarse representando, involucrando o reunido en ocasión de la toma de decisiones.

Un elemento para destacar es aquel vinculado con que esta norma ratifica la importancia que la
ley asigna al capital social como elemento o requisito del contrato de sociedad y su influencia en
cuanto al gobierno de la organización. Si bien la ley reconoce el fuerte carácter personalista de las
sociedades constituidas bajo este tipo, no deja de advertir que el haz de relaciones jurídicas y de
derechos económicos y políticos debe proyectarse hacia la sociedad desde la organización y a
través del prisma del capital social y no desde la figura personal de los socios.

Derecho de los socios:

 Designar al administrador y exigir de este un comportamiento leal y eficiente

 Derecho a inmiscuirse en la marcha de los negocios societarios y controlar la

documentación de la sociedad

 Integran la reunión de socios( órgano de gobierno)

 Su participación en las decisiones societarias se determinara en el contrato constitutivo y

si nada se hubiera establecido será proporcional a la valuación de sus aportes. Para la
toma de una decisión salvo en los casos que se requiera unanimidad, las resoluciones se
toman por mayoría absoluta (más de la mitad de los votos).

 Salvo que se dispusiese lo contrario, se exige unanimidad para la modificación del

contrato.

 Tienen prohibido realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la
sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios. La violación de ello
importa la exclusión del socio, incorporación de las ganancias obtenidas y el resarcimiento
de los daños ocasionados.

 Para determinar si existe acto de competencia , debe analizarse si la actividad realizada

por el socio tiene vinculación con el objeto

Sociedad en comandita simple

La ley 19.550 no la define a la sociedad (art 134 al 140). La caracteriza de la siguiente manera: el o
los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad
colectiva y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obligaron a aportar.

Por tanto decimos que hay dos socios: los socios comanditados que responden de igual manera
que los de la sociedad colectiva y los comanditarios que solo responden por el capital que se
obliguen a aportar únicamente pueden consistir en obligaciones de dar.

Denominación y razón social

(art.134, 2da parte) La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita
simple" o su abreviatura SCS. Se rige por tanto por las normas de la sociedad colectiva con la
diferencia de que solo puede utilizarse el nombre de los comanditados en la razón social,
debiendo adicionarse el tipo societario mediante la utilización de las palabras sociedad en
comandita simple o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los
comanditados, y de acuerdo con el artículo 126.

Responsabilidad de los socios

ARTICULO 134. — El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los
socios de la sociedad colectiva (solidaria, subsidiaria e ilimitada), y el o los socios comanditarios
solo con el capital que se obliguen a aportar.

Aportes

Siendo que se trata la sociedad en comandita simple de un tipo social bajo el cual una categoría de
socios responden en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada (los comanditados) por las
obligaciones sociales, pueden ser aportadas a la sociedad todo tipo de prestaciones, ya sea en
dinero o en especie, e incluso se admite el aporte del trabajo personal de los socios o de su
industria. Del mismo modo cuando se trate del aporte de obligaciones de dar, los bienes pueden
ser dados tanto en propiedad como en uso y goce con la sola excepción de que, cuando no se
otorguen en propiedad, los socios deben fijar en el contrato el valor asignado al aporte sin tener
que precisar la forma de cálculo de los valores asignados.

En cuanto a los aportes relativos a los socios comanditarios, en la medida en que su

responsabilidad es limitada al aporte comprometido, los aportes sólo pueden consistir en
obligaciones de dar, y de dar bienes en propiedad y no en uso y goce.

Administración

Los socios comanditados ejercerán por sí, o designarán a un tercero, la administración y

representación de la sociedad con los mismos derechos y obligaciones de los administradores de
la sociedad colectiva.

Los socios comanditarios no pueden inmiscuirse en la administración de la sociedad bajo pena de

asumir responsabilidad ilimitada y solidaria, sin contar con beneficio de excusión.
Tampoco podrán ser mandatarios de la sociedad porque ello implicaría asumir la responsabilidad.
Si actuase como mandatario obligaría a la sociedad en los términos del mandato respecto de los
terceros.

Los comanditarios no tienen prohibición de realizar actos de examen, inspección, vigilancia,

opinión o consejo respecto de los que realicen los administradores. Resoluciones se toman por
MAYORIA (mitad del capital social) aunque se pueda modificar contractualmente.

Una excepción a la prohibición de ejercer la administración se produce en los supuestos de

quiebra, concurso o muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados. En
este supuesto el socio comanditario puede realizar los actos que requiera la gestión de los
negocios societarios sin incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria. Deberán transformar la
sociedad en el término de 3 meses y si no lo hacen responden solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones que contraigan.

ARTICULO 136. — La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios

comanditados o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las
sociedades colectivas.

Sanción.

La violación de este artículo y el artículo 134, segundo y tercer párrafos, hará responsables
solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

ARTICULO 137. — El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere

será responsable ilimitada y solidariamente.

Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación

administrativa fuere habitual.

Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al socio
comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de
acuerdo con el mandato.

ARTICULO 138. — No son actos comprendidos en las disposiciones del artículo anterior los de
examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.

Resoluciones sociales, mayorías

Las resoluciones de la sociedad se tomarán por mayoría, considerando como tal a más de la mitad
del capital social, aunque ello puede modificarse contractualmente.

Los comanditarios pueden votar para la consideración de los estados contables y para la
designación de los administradores, en la proporción de sus aportes.

Sociedades de capital e industria

Se mira a este tipo societario con desconfianza debido a que se encuentra vinculada con la
posibilidad de privar de esos derechos inalienables a los trabajadores, cuyo cumplimiento
representa para el empleador costos muy importantes que merman las ganancias esperadas. Una
de las maneras de soslayar esto fe incorporando al trabajador como socio y no como dependiente
por tanto solamente podía invocar el trabajador los derechos de un socio industrial. Figurar en el
contrato era como tener una relación de dependencia bajo las órdenes del aparente socio
capitalista

Denominación o razón social

La denominación social deberá integrarse con el nombre de fantasía y el aditamento de las

palabras “sociedad de capital e industria” o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social la misma sólo podrá integrarse con el nombre del o los socios
capitalistas sin inclusión en ella del nombre del socio industrial.

La incorporación a la razón social del nombre del socio industrial, o de un tercero, importará hacer
responsable solidariamente a dicho socio o tercero con la sociedad por las obligaciones así
contraídas.

ARTICULO 142. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital e
industria" o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.

La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las
obligaciones así contraídas.

Categoría de socios

Socios capitalistas: responden como los socios de la sociedad colectiva por las obligaciones
sociales

Socios industriales: aportan su trabajo y responden solo con las ganancias no percibidas

Responsabilidad de los socios

Aquella en la cual el o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones
sociales como los socios de la sociedad colectiva, mientras quienes aportan exclusivamente su
industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

Aportes

Los socios capitalistas pueden aportar a la sociedad todo tipo de prestaciones, ya sea en dinero o
en especie, e incluso se admite el aporte del trabajo personal de los socios o de su industria. Del
mismo modo, cuando se trate del aporte de obligaciones de dar los bienes pueden ser dados tanto
en propiedad como en uso y goce con la sola excepción de que, cuando no se otorguen en
propiedad, los socios deben fijar en el contrato el valor asignado al aporte sin tener que precisar
la forma de cálculo de los valores asignados.

En cuanto a los aportes relativos a los socios industriales, la ley les exige que sólo puedan aportar
su trabajo o industria. (Prestaciones de hacer). Esto despertó resistencia por parte de los laboristas
ya que esto podría llevar a evadir cargas laborales y sociales. La ley de contratos de trabajo
dispone que la prestación de servicios hace presumir la existencia de un contrato de trabajo aun
cuando se usen figuras no laborales, es decir, que personas que prestan su actividad para el
cumplimiento de una actividad van a ser considerados como trabajadores dependientes de la
sociedad . Para que se pruebe lo contrario, se debe demostrar que el socio industrial estaba
sometido a órdenes del socio capitalista.

Administración

La ley permite que la representación y administración de la sociedad puedan ejercerse por

cualquiera de los socios ya sean socios industriales o capitalistas.

i. El contrato regulará el régimen de administración y, en su defecto, administrará

cualquiera de los socios indistintamente

ii. Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones ni expresar
que el uno no podrá obrar sin el otro, se entenderá que pueden realizar
independientemente cualquier acto de administración

iii. Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar
individualmente aun en el caso en el que el coadministrador se hallara en la imposibilidad
de actuar

iv. El administrador socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por
decisión de la mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en
contrario

v. Un administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo salvo pacto
en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione a la sociedad si la renuncia
fuera dolosa, intempestiva

vi. Cuando el contrato requiera justa causa para la remoción del administrador, éste
conservará su cargo hasta la sentencia judicial si negare la existencia de aquélla, salvo que
se disponga la intervención judicial de la sociedad en caso de peligro grave.
 vii. El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales y sino se
lo hace judicialmente.

Resoluciones sociales, mayorías/ caso del cómputo del voto

Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio requiere el
consentimiento de todos los socios salvo pacto en contrario

Las resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.

Por mayoría debe entenderse la mayoría absoluta de capital excepto que el contrato fije un
régimen distinto.

A los efectos del voto, el capital del socio industrial debe ser computado como el del socio
capitalista que tenga menor aporte, independientemente del valor que le hubiera sido asignado
en el capital social al socio industrial

En una sociedad en la cual existan solamente dos socios, uno capitalista y uno industrial, a los
efectos del cómputo del voto deberá entenderse que cada uno de ellos representa el 50%.

Distribución de utilidades (socio industrial)

La ley dispone que sea el contrato social el que fije expresamente la parte de dicho socio en los
beneficios sociales y, en el caso de que el contrato guardara silencio al respecto, la determinación
de la participación del socio industrial en las ganancias y beneficios deberá hacerse judicialmente
mediante el procedimiento previsto por el art.15 de la ley 19550.

ARTICULO 15. — Cuando en la ley se dispone o autoriza la promoción de acción judicial esta se
sustanciará por procedimiento sumario, salvo que se indique otro.

Sociedad de Responsabilidad Limitada

La S.R.L. es uno de los tipos sociales construidos por el legislador para servir de organización a las
pequeñas y medias empresas, en emprendimientos donde, a pesar de que la estructura se forma
sobre la base de una concentración de capital incipiente, se mantiene un fuerte sesgo personalista
en relación con el papel primordial que juega la figura de socio dentro de dicha organización.

Aquella sociedad en la cual dos o más personas, y hasta un máximo de 50, contrayendo
responsabilidad limitada a la integración del capital que suscriben, se obligan a realizar aportes (
en donde su valor y efectividad garantizan ilimitada y solidariamente) para aplicarlos a la
producción e intercambio de bienes y servicios y participar de los beneficios y soportar las
pérdidas. Se divide en subsecciones: naturaleza y constitución, del capital y de las cuotas sociales y
por último de los órganos sociales.

Antecedentes

El origen de las S.R.L. se ubica en la legislación alemana de 1892 e inglesa de principios de siglo.
Dentro del país, el código de comercio no contenía una estructura societaria bajo este régimen y
durante muchos años los comerciantes reclamaron la sanción de una ley que contemplara a las
sociedades por cuotas sociales. Fue así que en 1924 Eduardo Laurencena, que era inspector de
justicia, elaboró un anteproyecto que fue estudiado por la Academia Nacional de Derecho y
Ciencias Sociales sirviendo de anteproyecto para el proyecto original que el poder ejecutivo
nacional elevó a consideración del congreso y que, de la mano de Ramón Castillo, fue estudiado
por el senado en profundidad para culminar siendo sancionado como ley 11.645.

Posteriormente, al momento de sancionarse la ley 19550, el legislador señaló en la Exposición de

Motivos que, se había proyectado el régimen de las sociedades de responsabilidad limitada
previsto en la ley 11.645, pero con una amplitud mayor, para cubrir precisamente el cúmulo de
actividades que considere inadecuado adaptarse al esquema más complejo de la S.A.

El régimen originario de la ley 19550 fue complementado por una serie de modificaciones
establecidas por la ley 22.903, la que alteró sustantivamente este esquema societario con el
objeto de potenciar este tipo de sociedad de responsabilidad limitada, liberalizando su estructura.

La S.R.L. en el derecho comparado

Caracterización

a) El capital se divide en cuotas de igual valor, las cuales son ideales y carecen de titulo
representativo

b) Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran

c) Cada cuota solo da derecho a un voto

d) El capital debe subscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad, pero si

es en dinero puede integrarse en un 25% y el resto en dos años

e) Los aportes en especie deben integrarse totalmente

f) Los socios no pueden exceder los 50

g) El contrato puede limitar la transmisibilidad de las cuotas pero no prohibirla

 h) La administración y representación corresponde a uno o más gerentes, socios o no

i) La fiscalización es efectuada directamente por los socios, salvo que el estatuto prefiera
hacerlo a través de un órgano interno, el que es obligatorio si el capital de la sociedad
alcanza el importe de 50 millones de pesos

j) El contrato social puede disponer la manera de deliberación de los socios y tomar

acuerdos sociales

k) En su defecto, son válidas las resoluciones adoptadas por el voto de los socios,
comunicado a la gerencia, o que resulten de su declaración escrita

l) Si la sociedad el capital de $50 millones, los EC se deben aprobar por asamblea

m) En defecto de la regulación contractual, re requiere el voto de las tres cuartas partes de

del capital social para modificar el estatuto social

n) La eventual regulación no puede establecer una mayoría inferior a más de la mitad del
capital social

Responsabilidad de los socios: diferencia con las S.A

Los socios de una S.R.L. hasta el momento de la integración total, responden de forma ilimitada y
solidaria, una vez que el capital ha sido integrado en su totalidad, los socios responden
únicamente de forma limitada a este capital integrado. Por otro lado, en las S.A, la responsabilidad
se limita a lo que cada socio se comprometió a aportar.

Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad,

el juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde. Se aplican disposiciones relativas a la
responsabilidad de los directores.

Denominación social
 ARTICULO 147. — La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe
contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L.

Omisión: sanción.

Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en
esas condiciones.

Valoración actual de este tipo societario

Actualmente, la facilidad para la constitución e inscripción de SA cerradas o de familia, con capital

inferior a $50 millones, ha llevado a un menor uso del tipo social de S.R.L., al que empresas
multinacionales recurren más por razones de orden contable e impositivo que por su propia
estructura legal.

Contrato constitutivo

Caracteres y requisitos del tipo: solo puede constituirse a través de acto único. Los socios podrán
recurrir para la formalización del contrato social tanto al instrumento privado como al instrumento
público, aunque, si la constitución de la sociedad se celebrare por acto privado, la firma de los
otorgantes deberá estar certificada por ante escribano público o ratificada ante el organismo de
contralor para permitir la debida inscripción en el registro público.

Pluralidad de partes: Número máximo de socios: la cantidad de socios no puede exceder de 50, el
exceso traería aparejada la nulidad del contrato por violación de un requisito tipificante, o en todo
caso la nulidad o resolución del vínculo de aquellos socios cuyo ingreso determinó el excedente.

Forma y publicidad edictal: ( para poder llegar a constituirse como regular)

ARTICULO 10. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben
publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá
contener:

a) En oportunidad de su constitución:

1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de

identidad de los socios;

2. Fecha del instrumento de constitución;

3. La razón social o denominación de la sociedad;

4. Domicilio de la sociedad;

5. Objeto social;

6. Plazo de duración;

7. Capital social;

8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su

caso, duración en los cargos;
9. Organización de la representación legal;

10. Fecha de cierre del ejercicio;

b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:

1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución;

2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la
publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.

Requisitos esenciales tipificantes:

a) El capital se divide en cuotas de igual valor, las cuales son ideales y carecen de título
representativo para estar dentro de un mercado.

b) Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran

c) Cada cuota solo da derecho a un voto

d) El capital debe subscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad, pero si

es en dinero puede integrarse en un 25% y el resto en dos años

e) Los aportes en especie deben integrarse totalmente

f) Los socios no pueden exceder los 50

g) El contrato puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla

h) La administración y representación corresponde a uno o más gerentes, socios o no

i) La fiscalización es efectuada directamente por los socios, salvo que el estatuto prefiera
hacerlo a través de un órgano interno, el que es obligatorio si el capital de la sociedad
alcanza el importe de 50 millones de pesos
 j) El contrato social puede disponer la manera de deliberación de los socios y tomar
acuerdos sociales

k) En su defecto, son válidas las resoluciones adoptadas por el voto de los socios,
comunicado a la gerencia, o que resulten de su declaración escrita

l) Si la sociedad el capital de $50 millones, los EC se deben aprobar por asamblea

m) En defecto de la regulación contractual, re requiere el voto de las tres cuartas partes de

del capital social para modificar el estatuto social

n) La eventual regulación no puede establecer una mayoría inferior a más de la mitad del
capital social

Capital social

Debe constituirse con un capital social determinado expresado en moneda corriente de curso legal
y refiriendo el aporte de cada socio. El capital social se representa en las sociedades de
responsabilidad limitada bajo el régimen de cuotas, las que constituyen el concepto abstracto que
indica la forma de participación del socio en el capital social.

Las cuotas representativas del capital social tendrán igual valor, el que fue fijado en la suma de
pesos ($10) o sus múltiplos con el objeto, también de facilitar el cómputo para las decisiones
sociales, aunque no se fija un monto de capital mínimo con el que deba cumplirse. Estas cuotas
son una representación ideal de la participación de cada socio y carecen de un título que las
represente.

Los socios limitan su responsabilidad a las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a
que se refiera el art 150. El capital debe suscribirse íntegramente en el acto constitutivo, pero
difiere la forma según sea en dinero o en especie.

La cuota social tiene carácter indivisible

Las cuotas sociales no pueden representarse por certificados ni por títulos negociables, y la
existencia de dichas cuotas, como el valor nominal de las mismas, deberá surgir del contrato
social, y, cada vez que se disponga la modificación del contrato, modificación está que deberá
inscribirse en el registro público para tener efecto frente a terceros.

No existe posibilidad de que las sociedades de responsabilidad limitada establezcan valores

diferenciales para las cuotas sociales, siendo el imperativo legal que las cuotas sociales tengan
todas igual valor, sin embargo, no existe impedimento alguno para que los socios puedan resultar
titulares de un número diverso de cuotas sociales, lo que les otorgará participaciones
diferenciadas en el capital de la sociedad.

Suscripción

En el caso de las S.R.L. el capital debe suscribirse íntegramente al momento de constituirse la

sociedad.

Integración

Dependiendo de la naturaleza del aporte de los socios, será el régimen de integración de capital
social.

Aportes en dinero: deben integrarse en un 25%, como mínimo, y completarse en el plazo de dos
años, debiendo acreditarse el cumplimiento de la integración al momento de ordenarse la
inscripción de la sociedad en el RP, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.

Si el contrato social nada estableciera en relación a la forma de integración de saldo, no indicando

montos ni fechas para dicha integración, deberá considerarse que el plazo de dos años marcado
por la ley está establecido a favor de la sociedad, la que durante ese período podrá, en cualquier
momento y con el solo requisito de que no actué en forma dolosa o intempestiva, exigir a los
socios los saldos de integración correspondiente.

Aportes en especie: deben integrarse totalmente al momento de constitución de la sociedad y su

valor se justificará conforme a lo dispuesto en el art.51.

Aportes de bienes: deben ser en propiedad, si fuesen de uso y goce solamente son admisibles
como prestaciones accesorias.

Valuación:

ARTICULO 51. — Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su

defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.

Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple.

En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios
comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes, justificativos de la valuación.

En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de

cinco (5) años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó
judicialmente.

Los mecanismos de valuación de aportes en especie mencionados por la ley incluyen:

i. El régimen convencional de valuación que establezca el contrato

 ii. Los precios de plaza que correspondan a los bienes aportados

iii. Una valuación pericial

En el caso de que se cedan las cuotas, la garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales
contraídas hasta el momento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportes igual que el
cedente, sin distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores. El cedente que no haya
completado la integración de las cuotas está obligado solidariamente con el cesionario por las
integraciones todavía debidas.

Garantía de evicción y por vicios redhibitorios

Impugnación de la valuación

Cesión de cuotas sociales

El principio general ( art 152) establecido por la ley para las S.R.L. es aquel que señala que las
cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato. Con excepción de
aquellos casos en los cuales los socios en el contrato social hubieran establecido limitaciones a la
transmisibilidad de las cuotas conforme a las reglas previstas por el art.153, no existe
impedimento o limitación para que las cuotas sociales puedan ser transferidas a otros socios y aun
a terceros.

La cesión puede ser efectuada a través de instrumento público o privado y, de acuerdo con lo
dispuesto por el art1618 CCYC, se requiere la forma escrita.

En los casos que el cedente tenga estado civil casado, será requerido para la validez de la cesión el
asentamiento conyugal en aquellos supuestos en que las cuotas tengan carácter de bien ganancial.
Si, aun siendo el cedente de estado civil casado, las cuotas sociales a ser transferidas no tuvieran
carácter de bien ganancial, con el objeto de evitar futuros inconvenientes resultará de gran
utilidad que el cónyuge del cedente deje constancia de esta circunstancia en el instrumento de
cesión suscribiendo el mismo.

Para el caso en que requerido el asentimiento conyugal el mismo fuera denegado, el cedente
siempre podrá requerir judicialmente la autorización para llevar adelante el negocio.

Modificación del contrato por cesión

La cesión de cuotas importa una clara modificación del contrato social, dado que en este tipo
societario donde las mismas se conforman a través de un contrato suscripto por los socios
careciendo de un estatuto de funcionamiento independiente, cualquier modificación en el elenco
de los socios importará una modificación introducida al contrato original ya que el modo a través
del cual los socios participan en la sociedad es el de ser titulares de cuotas representativas del
capital social, indicando sus datos personales sin que pueda representarse su participación por
otro medio que no sea la inclusión de esta circunstancia en el contrato social o en sus
modificaciones.

Esta modificación del elenco social debe ser inscripta en el registro público conforme a lo
establecido en la LGS.
Efectos de la cesión

La cesión de la cuota tiene efectos entre las partes a partir del momento de la celebración del
contrato mientras que frente a la sociedad recién tendrá efectos a partir del momento en que el
cedente y el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o
transferencia con autenticación de firmas, si obra en instrumento privado.

La cesión de cuotas tendrá efecto frente a terceros a partir de su inscripción en el registro público,
previa publicación conforme a lo dispuesto por el art.10.

La inscripción en el RP de a modificación contractual derivada de la alteración de la composición

del elenco de socios es un trámite que debe estar a cargo de la sociedad; sin perjuicio de ello,
también pueden solicitar la inscripción el cedente o el cesionario acompañando el pedido de
inscripción el instrumento de cesión y constancia fehaciente de haber comunicado la misma a la
sociedad.

Exclusión del socio incorporado por cesión

Los socios de la S.R.L. pueden ser excluidos de la sociedad si mediare justa causa, entendiendo por
tal el grave incumplimiento de sus obligaciones.

Siendo que la cesión de cuotas sociales importa la incorporación de un tercero extraño a la

sociedad, la ley permite que el socio incorporado pueda ser excluido bajo el régimen del art.91 con
los mismos alcances con que se hubiera podido excluir al socio originario.

ARTICULO 91. — Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en los de
responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser
excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.

Responsabilidad del cedente y del cesionario

La garantía del socio cedente por la integración de los aportes y por la eventual subvaluación de
aportes en especie al tiempo de la constitución de la sociedad o del aumento del capital social
subsiste hasta el momento de la inscripción en el RP. El cesionario garantiza también
solidariamente a los terceros por la integración de los aportes o por una sobrevaluación de los
aportes en especie sin distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de
inscripción.

El cedente que no haya completado la integración de las cuotas se encontrará obligado solamente
con el cesionario por las integraciones debidas, aunque la sociedad no puede demandarle el pago
sin previa interpelación al socio moroso.

Prestaciones accesorias: Por régimen general es que los socios pueden pactar que se efectúen
estas, pero no integran el capital y tienen que resultar del contrato. Deben ser bien diferenciadas
de los aportes, no pueden ser en dinero y solo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o
en su defecto con la conformidad de los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del
contrato.

Limitaciones a la libre transmisibilidad

Puede darse que se consagre por disposición contractual alguna suerte de prohibición de modo de
impedir que pueda llevarse a cabo cesión alguna de cuotas por parte del socio.

ARTICULO 153. — El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no
prohibirla.

Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que
confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con
utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.

Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará
el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para
notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta (30) días desde que
éste comunicó a gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por
acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.

Ejecución forzada.

Por tanto, la cuota, como cualquier bien que está en el comercio, puede ser embargada y
ejecutada por los acreedores del socio

En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la

subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de anticipación a la fecha
del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la
venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez (10)
días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el
mismo precio, depositando su importe.

Derecho de adquisición preferente, conflictos, acción judicial, precio, costas.

Para darse la situación de que el socio que desee transferir las cuotas de su titular en una S.R.L
donde exista algún mecanismo restrictivo para la libre disponibilidad de las cuotas, intente burlar
las barreras contractuales mediante la denuncia de un precio superior al del real valor de las
cuotas a ser transmitidas con el objeto de desalentar el ejercicio del derecho de adquisición
preferente por parte de los socios o de la sociedad. Puede darse el caso de que un tercero
interesado en ingresar a la sociedad por razones comerciales o personales resuelva pagar un
sobreprecio respecto de las cuotas adquiridas colocando en una situación desventajosa a los
restantes socios y a la sociedad en esta competencia por adquirir dichas cuotas.

A fin de evitar esta situación, la ley 22903 modifico el texto del art.154 de la LGS con el objeto de
implementar un sistema de impugnación de precio sin que por ello los socios o la sociedad tengan
que perder el derecho de adquisición preferente que le pueda ser conferido por el contrato.

ARTICULO 154. — Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad
impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En
este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo, la
determinación del precio resultará de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán
obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que
el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la
parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial.

Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que
se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la
cesión si no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la
caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de
la cuota de este cedente.

Mecanismo de transferencia de cuotas y de impugnación del precio

Frente a la comunicación que realiza el socio a la gerencia de la S.R.L. comunicándole su decisión

de transmitir las cuotas de su titularidad, cuando estas tuvieran restringido el régimen de libre
disponibilidad por disposición expresa del contrato, deberá hacerle saber aquellos datos de
relevancia y necesarios tendientes a que los socios o la sociedad puedan ejercer los derechos que
les hubieran sido conferidos.

El socio deberá indicar:

i. El nombre del tercero interesado en adquirir las cuotas con los demás datos
identificatorios que permitan su individualización

ii. El precio por el cual se celebrará la operación y las cuotas sociales que la transferencia
involucra

iii. El modo de pago del precio

iv. El régimen de garantías establecido para el caso en que la operación no se realizara de

contado

Alternativas del socio y la sociedad

Frente a esta comunicación, el socio y la sociedad tienen varias alternativas:

1. Otorgar la conformidad para la transferencia en forma expresa y del modo en que lo

establece el contrato social

2. Guardar silencio frente a la comunicación no expidiéndose dentro del plazo, el que no

podrá exceder de treinta días desde que el socio comunico a la gerencia los datos
correspondientes a la operación de transferencia

El socio quedara en libertad de acción de celebrar el contrato de cesión de cuotas y transferir al

tercero las mismas debiendo luego comunicar a la gerencia de la sociedad la operación,
acompañando copia del instrumento o titulo de la cesión con autenticación de las firmas si la
cesión obrara en instrumento privado.
 3. Oponerse dentro del plazo contractual a la transmisión de las cuotas y ejercer el
derecho de preferencia celebrando la operación en los términos y condiciones en que
la habría celebrado el tercero

El socio se encontrará obligado a transferir las cuotas sociales de su titularidad a quien o quienes
hubieran ejercitado el derecho de adquisición preferente en los mismos términos en que hubiera
adquirido el tercero

4. Oponerse a la transferencia y ejercer su derecho de adquisición preferente, pero

impugnando el precio fijado para la operación, y denunciar el precio que ellos
consideran ajustado a la realidad

Se abrirá el procedimiento judicial de fijación del precio y se practicará una pericia judicial

Es condición de procedibilidad para poder llevar adelante el ejercicio de derechos de adquisición

preferente invocado en forma simultánea a la impugnación del precio de la operación, que los
socios o la sociedad señalen el precio que ellos consideran ajustando a la realidad pues, sin este
ultimo requisito, el ejercicio del derecho de adquisición preferente con las sola impugnación del
precio no importara bloque para que el socio pueda transferir libremente su participación a un
tercero.

Cumplidos los cuatro requisitos para poder permitir la operatividad del mecanismo de fijación de
precio, es decir:

i. Oposición a la transferencia de las cuotas a un tercero

ii. Ejercicio del derecho de preferencia

iii. Impugnación del precio denunciado por el socio

iv. Denuncia del precio que el impugnante considera ajustado a la realidad

Se procederá a la frustración de la transferencia respecto del tercero y a la adquisición de las

cuotas por parte de los socios o la sociedad que ejercieron el derecho de preferencia, el que queda
absolutamente cerrado, quedando pendiente solamente la determinación del precio. Se opera la
transferencia de las cuotas del socio a favor de quienes han ejercido el derecho de transferencia.

Régimen de fijación del precio producida la pericia

El precio que surja de la pericia judicial a practicarse será el que los socios que ejercieron el
derecho de preferencia, o la sociedad, deben pagar al transmitente.
El mecanismo para la determinación del precio que los socios o la sociedad que ejercieron el
derecho de preferencia deben pagar al socio transmitente será el siguiente:

i. Si el precio fijado por la pericia judicial es una cifra intermedia entre el precio informado
por el socio y el precio denunciado por los socios o la sociedad como ajustado a la
realidad, el precio a pagar será el que establece la pericia judicial

ii. Si el precio fijado por la pericia judicial es superior al precio denunciado por el socio que
cita la oferta del tercero en la comunicación cursada, el precio a pagar será el contenido
en dicha comunicación y no el fijado por la pericia judicial, en la medida en que el socio
transmitente no puede pretender recibir de sus consocios o de la sociedad un monto
superior al que hubiera percibido de un tercero

iii. Si el precio fijado por la pericia judicial resultara inferior al precio que los socios o la
sociedad denunciaron como precio ajustado a la realidad, el precio que estos deberán
pagar al socio transmitente será el que ellos mismos han denunciado como valor ajustado
a la realidad y no el precio fijado en la pericia judicial

Costas

Con el objeto de hacer cargar el peso de los costos del procedimiento judicial de fijación del precio
en aquella parte interviniente en la operación que hubiere dado lugar injustificadamente a la
demora del tramite y a tener que recurrir a la justicia, la ley dispone que las costas del
procedimiento estarán a cargo de la parte de la parte que pretendió el precio mas alejado del
fijado por la tasación judicial.

Oposición a la transmisión sin que el oponente haga ejercicio del derecho de preferencia

Puede darse el caso de que, solicitada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada
su transmisibilidad, los socios o la sociedad que se opusieran a la transferencia no ejercieran su
derecho de preferencia, sino que simplemente intentaran bloquear el traspaso invocando la
existencia de justa causa.

Pendiente la controversia entre las partes respecto de la existencia o no de justa causa, el socio
que intenta ceder su participación podrá ocurrir ante el juez con competencia en lo comercial del
domicilio social para que otorgue la conformidad y autorización de la cesión determinando que no
existe en realidad una justa causa de oposición. El juez resolverá la cuestión con audiencia de la
sociedad y, si considera que no existe justa causa de oposición, autorizará la cesión.

Ejecución forzada de la cuota

En las S.R.L. y por acciones se pueden hacer vender las cuotas o acciones de propiedad del deudor
con sujeción a las modalidades estipuladas.
El problema se plantea cuando las cuotas a ser ejecutadas en forma forzada se encuentran bajo
algún régimen de limitación respecto de su transmisibilidad

Conforme al nuevo régimen legal, en aquellos casos en los cuales el acreedor del socio intentara la
percepción judicial de su crédito a través de la ejecución forzosa de cuotas que se encuentren
limitadas en su trasmisibilidad, la resolución del tribunal actuante que disponga la subasta de
dichas cuotas deberá ser notificada a la sociedad con un plazo no menor a quince días de
anticipación a la fecha del remate, con el propósito de que el acreedor, el deudor y la sociedad
cuenten con un plazo prudencial para poder negociar e intentar arribar a alguna suerte de acuerdo
que evite el remate de las cuotas.

Si en tal caso las partes del litigio junto al resto de los socios y la sociedad pudieran celebrar algún
acuerdo transaccional, ello pondría fin a la controversia y primaria la solución del diferendo en los
términos en que todos los involucrados lo hubieren concertado.

Si no hubiera podido arribarse a ese acuerdo, la subasta se realizara en la fecha prevista pero el
juez no podrá adjudicarla durante el plazo de diez días con el objeto de permitir que la sociedad
presente un adquirente, o ella o los socios ejerciten la opción preferente de compra por el mismo
precio depositando su importe.

En el caso en que:

i. La sociedad y los socios no presenten un adquirente ni ejerciten la opción de compra

dentro del plazo fijado, la subasta será adjudicada a la persona que hubiera triunfado en
la puja que tuvo lugar al momento del remate

ii. Si la sociedad o los socios ejercitan la opción de compra dentro del plazo fijado pero no
depositan el importe correspondiente al precio obtenido en la subasta en el mismo
plazo, el juez adjudicara la subasta a quien hubiera resultado triunfador en el acto del
remate, sin que los socios o la sociedad puedan oponerse a ello.

Cabe aclarar que el socio así incorporado igual quedara restringido en cuanto a su capacidad para
transmitir nuevamente las acciones en los términos y con los alcances de la restricción a la libre
transmisibilidad que se hubiera establecido originariamente en el contrato.

Las cuotas suplementarias. Concepto, utilidad y régimen legal.

Son requerimientos de fondos que la sociedad puede formular a los socios mediante la formación
de la voluntad social expresada en un acuerdo de socios que represente más de la mitad del
capital social, en la medida en que tales contribuciones se encuentren establecidas en el contrato.

Las cuotas suplementarias no integran el capital social ni tampoco constituyen un fondo de

garantía frente a terceros, y su finalidad es simplemente hacer trascender un cierto grado de
flexibilidad en cuanto al desarrollo del emprendimiento que lleva a cabo la sociedad con el objeto
de facilitar el acceso al crédito.
ARTICULO 151. — El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital,
exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que
representen más de la mitad del capital social.

Integración.

Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e
inscripta. Si no lo hicieran da derecho a la sociedad a exigir su cobro, o bien excluir al socio
moroso.

Proporcionalidad.

Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en
que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción.

Restitución de las cuotas suplementarias

Para el caso de que la sociedad en algún momento posterior dispusiera la restitución a los socios
de las cuotas suplementarias emitidas, no podrá procederse a tal restitución sin cumplir con los
requisitos previstos para la reducción voluntaria del capital social respetando el derecho de
oposición de los acreedores, de modo tal que:

i. La resolución deberá ser tomada bajo el régimen de deliberaciones y mayorías exigidas

para la modificación del contrato

ii. Si la sociedad posee órgano de fiscalización, deberá contarse con un informe fundado
emitido por este

iii. Deberá cumplirse con las publicaciones de la ley y el régimen de oposición de acreedores
regulado en el art.83 inc.2 de la LGS

iv. La resolución deberá inscribirse en el RP

Incorporación de herederos.

El fallecimiento de alguno de los socios en la SRL produce un efecto especial, ya que su naturaleza
jurídica mixta impone una solución diferenciada a los otros tipos.

Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio (única hipótesis dentro del art
155), el pacto será obligatorio para estos y para los socios, salvo el repudio de la herencia por
parte de los herederos.

La obligatoriedad siempre es en beneficio, en todos los casos pueden optar por transmitir cuotas
inmediatamente. Los límites a la transmisibilidad de las cuotas contempladas en el estatuto serán
inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los 3 meses de su incorporación.
La sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los 15
días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que , deberá ponerla en
conocimiento de los socios en forma inmediata .
Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad con el testimonio de la declaratoria
de herederos expedida por el juez del sucesorio, actuando mientras tanto en su representación el
administrador designado por el juez.

Estructura orgánica

Órgano de administración

Gerencia. Designación.

ARTICULO 157. — La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más

gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato
constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.

Gerencia plural.

Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en
la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se
entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administración.

Derechos y obligaciones.

Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los
directores de la sociedad anónima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que
importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.

Responsabilidad.

Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y

la reglamentación de su funcionamiento establecido en el contrato. Si una pluralidad de gerentes
participó en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a
cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son
de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia
fuere colegiada.

Revocabilidad.

No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la

constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129, segunda parte, y los socios
disconformes tendrán derecho de receso.

El órgano de administración dentro de las S.R.L. es desarrollado por uno o mas gerentes, socios o
no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o
posteriormente, pudiendo incluso elegirse suplentes para casos de vacancia.

Si el contrato previera como condición que cierta persona determinada ejerza la gerencia, podrá
ser removido solo por justa causa con aplicación del art.129, pero los socios disconformes tendrán
derecho de receso.
Cuando la designación no surja del contrato, la elección del o de los gerentes se hará por mayoría
del capital presente en la reunión de socios o participe en el acuerdo, salvo que el contrato
imponga una mayoría agravada. La designación así efectuada deberá inscribirse en el RP de la
jurisdicción a los efectos de su oposición a terceros.

Cuando la gerencia recaiga en una sola persona este gerente en forma única concentrara las dos
funciones principales atenientes al órgano, la representación y la administración.

Gerencia plural

Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en
la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio, se
entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administración.

De la misma manera, si el contrato no especifica cual de los gerentes tendrá el uso de la firma
social y la representación de la sociedad, se entiende que esa función es conjunta, y será necesaria
la firma de todos los gerentes para representar al ente, sin perjuicio de lo dispuesto por el art.58.

Pueden darse tres situaciones posibles:

1. Que se determine que cualquier gerente en forma individual represente y administre la

sociedad.

2. Que la clausula contractual establezca la necesidad de actuación conjunta de todos o

alguno de los gerentes. La administración y la representación deberán cumplirse en la
forma señalada en el contrato y ninguno de los gerentes podrá actuar por si solo y sin la
actuación conjunta con los otros o el otro designado para la representación o
administración de la sociedad.

3. El contrato puede establecer que la gerencia plural funcione en forma colegiada, en donde
las decisiones deberán tomarse por mayoría

Revocación

Salvo que la designación del gerente haya sido impuesta por los socios como condición esencial
del contrato, el carácter de gerente es revocable ad nutum, es decir, sin invocación de justa causa,
por simple mayoría. Si el gerente no reviste al mismo tiempo la calidad de socio, la revocación
significara su desvinculación absoluta de la sociedad, si el gerente fuera al mismo tiempo socio de
la S.R.L., la desvinculación se limitara a su carácter de órgano de administración y representación,
manteniéndose incólume su carácter de socio con todos los derechos y obligaciones atinentes a
ello.

Obligaciones de los gerentes

El cargo de gerente es personal e indelegable y dentro de las obligaciones y deberes de los

gerentes se encuentran:

i. Administrar la sociedad y tomar a su cargo el desarrollo y cumplimiento de todos los

actos que comprenden las actividades contempladas en el objeto social y también
aquellas conexas o accesorias
 ii. Preservar, conservar y proteger los bienes que componen el activo de la sociedad y
controlar el cumplimiento de las obligaciones que conforman el pasivo

iii. Tomar a su cargo la organización y desarrollo de la empresa que resulte de titularidad

del ente societario

iv. Tener a su cargo las registraciones contables, documentales y cualesquiera otras

establecidas en las leyes respectivas

v. Convocar oportunamente al órgano de gobierno para que tome aquellas decisiones

que son requeridas por la ley en las oportunidades y con las formalidades establecidas
por las normas legales y contractuales

vi. Representar a la sociedad bajo el régimen establecido en el contrato social

vii. Limitar su actuación solamente al ámbito fijado por el objeto social establecido en el
contrato

viii. Requerir de los socios los suministros de capital destinados al cumplimiento del objeto
social y para el normal desenvolvimiento de la actividad societaria

ix. Advertir e informar a los socios respecto de las situaciones de crisis por la que pudiera
atravesar la sociedad y tomar aquellas medidas de protección incluidas en las leyes y
reglamentos destinados a regular las situaciones de crisis empresarias

x. Actuar como liquidadores de la sociedad una vez disuelta la misma si es que en el

contrato social se hubiera establecido que sería la gerencia quien tuviera a cargo la
liquidación del ente en caso de disolución

Responsabilidad

Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y

la reglamentación de su funcionamiento establecido en el contrato. Si una pluralidad de gerentes
participó en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a
cada uno le corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal.
Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la
gerencia fuere colegiada.

Responsabilidad en caso de gerencia colegiada

Los gerentes bajo gerencia colegiada responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los
socios y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, como así por la violación de la ley, el
estatuto y el reglamento, y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o
culpa grave

i. Mal desempeño del cargo: el administrador debe cumplir con las funciones que le son
propias, y debe hacerlo tal como lo señala el parámetro de evaluación incorporada por el
art.59: actuar con lealtad y diligencia. Si no lo hace, incurre en responsabilidad por los
daños causados.

ii. Violación de la ley o el contrato: este es un supuesto absolutamente objetivo de

responsabilidad pues se materializa por la mera violación de la ley o el contrato por parte
del gerente.

iii. Daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave

Supuestos de aplicación supletoria

Interés contrario: la ley le impone al gerente la obligación de poner en conocimiento del colegio y
de los síndicos, en caso de que hubiese, el hecho y abstenerse de intervenir en las deliberaciones
bajo pena de incurrir en la responsabilidad pautada en el art.59

ARTICULO 59. — Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad
y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son
responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u
omisión.

Actividad en competencia: el administrador no puede participar en cuenta propia, ni por cuenta de

terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la
asamblea, so pena de incurrir en la responsabilidad prevista en el art.59.

Contratación con la sociedad: el gerente puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de
la actividad en que esta opere y siempre que se concerten en condiciones de mercado. No permitir
este tipo de contrataciones o restringirlas importaría un acto de discriminación para el gerente
respecto de los otros terceros sin que hubiera motivo para hacer diferencias, toda vez que no
existiría perjuicio alguno para la sociedad.
Órgano de gobierno: el legislador no tiene una normativa específica para tal órgano por tanto rige
el principio de la autonomía de la voluntad. Supletoriamente se aplicara lo de la LGS. Esta
establece dos maneras y una limitada.

Deliberación y resoluciones sociales

ARTICULO 159. — El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En
su defecto son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios,
comunicando a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad,
dentro de los Diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio
fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido
de su voto.

La ley establece dos maneras y una tercera limitada es decir la asamblea:

I. Voto por consulta simultanea efectuada a los socios a través de un medio fehaciente:
quienes deben pronunciarse en forma asertiva o negativa dentro de los diez días de
recibida la comunicación, mediante cualquier procedimiento que garantice su
autenticidad.

La ley distingue entre la forma de notificar la consulta al socio, que debe ser por algún medio
fehaciente (carta de documento, correo electrónico, en esta última se debe tener con la firma
digital), de la comunicación de su voto, para lo cual se permite cualquier medio que garantice su
autenticidad.

Si bien la consulta es para que el socio se pronuncie en forma negativa o positiva, entendemos que
ante su abstención expresa o silencio al término de diez días, no debería computárselo para el
cálculo de la mayoría necesaria, salvo que la consulta se refiera a la modificación del contrato o la
designación y la revocación de gerentes o síndicos.

II. Voto por declaración escrita: en la que todos los socios expresan el sentido de aquel, sin
importar el procedimiento que se haya seguido para llegar al resultado.

Asambleas. Art.159 (tercero y limitante)

En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2) los socios
reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuya
consideración serán convocados dentro de los Cuatro (4) meses de su cierre.

Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el
medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.

Domicilio de los socios.

Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento
de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.
Mayorías.

ARTICULO 160. — El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por
objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital
social.

En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital
social.

Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro si o si .

Esto debe ser interpretada literalmente aun cuando la sociedad tenga solo dos socios.

La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio

al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones
sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso
conforme a lo dispuesto por el artículo 245.

Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir
cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros
socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.

PRINCIPIO GENERAL: LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS.LIMITE: DERECHO DE

SUSCRIPCION PREFERENTE. SIEMPRE TENER EN CUENTA EL CONTRATO CONSTITUTIVO.

Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la

revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o
participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior.

Voto: cómputo, limitaciones.

ARTICULO 161. — Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal
previstas para los accionistas de la sociedad anónima en el artículo 248.( cada socio tendrá tantos
votos como cuotas)

Actas.

ARTICULO 162. — Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en
el libro exigido por el artículo 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los
gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo.

En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del
cómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por
Tres (3) años. Tienen derecho los socios a que se les entregue copia firmada del acta, a su costa.

Órgano de fiscalización

ARTICULO 55. — Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del
administrador los informes que estimen pertinentes.

Exclusiones.
Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en las
sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el segundo párrafo del artículo 158.

Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del último
párrafo del artículo 284.

Dentro del marco del principio de autonomía de la voluntad, la LGS permite que en las sociedades
organizadas bajo este tipo social los socios pueden acordar el establecimiento de un órgano de
fiscalización, el cual podrá ser estructurado a través del instituto de la sindicatura o del consejo de
vigilancia.

Supuesto de obligatoriedad

En aquellos casos en los cuales el capital de la sociedad supere el importe fijado por el art.299 en
su inc.2, el establecimiento de alguno de estos órganos de fiscalización será obligatorio.

Tanto a la fiscalización optativa como la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la SA y

las atribuciones y deberes de estos órganos no podrán ser nunca menores que los establecidos
para actuar en sociedad cuando resulten obligatorios. Cuando la conformación de los órganos es
facultativa, el contrato podrá limitar los alcances y funciones, así como los deberes asignados a los
mismos.