Las sociedades de capital

Tema 3. Sociedades de capital

Estos esquemas no son suficiente para el estudio de la materia

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Evolución histórica

Siglo XVII, con el nacimiento de las compañías

coloniales

Alianza entre la burguesía incipiente, y la

monarquía

Primera regulación en Cco 1885

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 La evolución fue propiciada por

División de acciones fácilmente transmisibles

No responsabilidad de los socios por deudas sociales

Privilegios que requerían sometimiento a control

público. Codificación para proteger intereses en
presencia.
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Concepto y caracteres de la sociedad anónima

Concepto
• Es una sociedad mercantil de carácter capitalista que tiene un capital
dividido en acciones formado por las aportaciones de sus socios, los
cuales no responden personalmente de las deudas sociales,
solamente limitadamente con el importe de su aportación.

Caracteres
• Sociedad capitalista.
• Igualdad de derechos y obligaciones
• Sociedad de responsabilidad limitada
• Sociedad mercantil
• Pueden ser administradores terceros no socios

Estos esquemas constituyen un apoyo para el estudio de la asignatura sin que sean suficiente para superar el examen

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 Sociedad de responsabilidad limitada
Concepto y caracteres
• Sociedad de carácter mercantil en la que el capital social, que estará
dividido en participaciones sociales, indivisibles y acumulables, se
integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no
responderán personalmente de las deudas sociales .
Características básicas:
• Carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto y
personalidad jurídica propia.
• En la denominación deberá figurar la indicación "Sociedad de
Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada" o sus abreviaturas
"S.R.L." o "S.L.".
• El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá
ser inferior a 3.000 €. Deberá estar íntegramente suscrito y
desembolsado en el momento de la constitución.
• Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos
patrimoniales susceptibles de valoración económica, en ningún caso
trabajo o servicios.
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Constitución de la sociedad anónima

Otorgamiento de escritura pública e inscripción

en el Registro Mercantil

La sociedad está en formación durante el

Sociedad espacio de tiempo que media entre el
en otorgamiento de la escritura y su inscripción
en el Registro, siempre que dicho periodo
formación no se prolongue durante más de un año

Si ha transcurrido un año desde el

Sociedad otorgamiento de la escritura o si se verifica
de alguna forma que los socios no tienen la
irregular intención de inscribir

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 Fundación de la sociedad
• Escritura social: da lugar al nacimiento de la
sociedad, identifica a los socios, las aportaciones de
Fundación cada uno de ellos, las personas encargadas de la
administración, etc.
de la • Estatutos sociales: Forman parte del contenido del
sociedad a escritura. Regulan la vida futura de la sociedad, su
estructura, su objeto social, forma de adoptar
acuerdos, forma del órgano de administración, etc.

• Simultánea: Un solo acto. Los promotores

suscriben todas las acciones y otorgan la escritura
ante notario a la vez. El capital deberá estar
Clases de totalmente suscrito y desembolsado al menos en
Fundación un 25%.
• Sucesiva: Varias fases (programa de fundación,
junta general constituyente, inscripción en el
Registro).
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Fundación sucesiva S.L.

1. Mientras no se alcance la cifra de capital social mínimo fijada en el apartado Uno del artículo 4, la
sociedad de responsabilidad limitada estará sujeta al régimen de formación sucesiva, de acuerdo con las
siguientes reglas:
a) Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio del ejercicio
sin límite de cuantía.
b) Una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias, sólo podrán repartirse dividendos a los socios
si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resultare inferior al 60 por ciento
del capital legal mínimo.
c) La suma anual de las retribuciones satisfechas a los socios y administradores por el desempeño de
tales cargos durante esos ejercicios no podrá exceder del 20 por ciento del patrimonio neto del
correspondiente ejercicio, sin perjuicio de la retribución que les pueda corresponder como trabajador
por cuenta ajena de la sociedad o a través de la prestación de servicios profesionales que la propia
sociedad concierte con dichos socios y administradores.
2. En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para
atender al pago de sus obligaciones, los socios y los administradores de la sociedad responderán
solidariamente del desembolso de la cifra de capital mínimo establecida en la Ley.
3. No será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias de los socios en la constitución
de sociedades de responsabilidad limitada de formación sucesiva. Los fundadores y quienes adquieran
alguna de las participaciones asumidas en la constitución responderán solidariamente frente a la
sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones.»

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 Inicio de la actividad
emprendedora.
Inscripción en el Registro
Mercantil

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 Inscripción en Registro Mercantil
• Artículo 32 TRLSC. Deber legal de presentación a
inscripción
• 1. Los socios fundadores y los administradores deberán
presentar a inscripción en el Registro Mercantil la
escritura de constitución en el plazo de dos meses desde
la fecha del otorgamiento y responderán solidariamente
de los daños y perjuicios que causaren por el
incumplimiento de esta obligación.
• 2. La inscripción de la escritura de constitución y de
todos los demás actos relativos a la sociedad podrán
practicarse previa justificación de que ha sido solicitada
o realizada la liquidación de los impuestos
correspondientes al acto inscribible.

• 1. Los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE)

serán oficinas pertenecientes a organismos
Artículo 13 Puntos públicos y privados, incluidas las notarías, así
de Atención al como puntos virtuales de información y
tramitación telemática de solicitudes.
Emprendedor • 2. Los Puntos de Atención al Emprendedor se
encargarán de facilitar la creación de nuevas
Ley 14/2013, de 27 de empresas, el inicio efectivo de su actividad y su
septiembre, de apoyo a los desarrollo, a través de la prestación de servicios
emprendedores y su de información, tramitación de documentación,
internacionalización. asesoramiento, formación y apoyo a la
financiación empresarial.
• 3. Los Puntos de Atención al Emprendedor
utilizarán el sistema de tramitación telemática
del Centro de Información y Red de Creación de
Empresa (CIRCE), cuya sede electrónica se
ubicará en el Ministerio de Industria, Energía y
Turismo.
• En ellos se deberá iniciar la tramitación del
Documento Único Electrónico (DUE) regulado en
la disposición adicional tercera el texto refundido
de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
Art. 13 Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a
los emprendedores y su internacionalización.
4. Todos los trámites necesarios para la constitución de sociedades, el inicio
efectivo de una actividad económica y su ejercicio por emprendedores,
podrán realizarse a través del Punto de Atención al Emprendedor electrónico
del Ministerio de Industria, Energía y Turismo.
5. El Punto de Atención al Emprendedor del Ministerio de Industria, Energía y
Turismo incluirá, en todo caso:
a) Toda la información y formularios necesarios para el acceso a la actividad y
su ejercicio.
b) La posibilidad de presentar toda la documentación y solicitudes necesarias.
c) La posibilidad de conocer el estado de tramitación de los procedimientos
en que tengan la condición de interesado y, en su caso, recibir la
correspondiente notificación de los actos de trámite preceptivos y la
resolución de los mismos por el órgano administrativo competente.
d) Toda la información sobre las ayudas, subvenciones y otros tipos de apoyo
financiero disponibles para la actividad económica de que se trate en el
Estado, Comunidades Autónomas y Entidades Locales.
e) El resto de funcionalidades que se le atribuya por esta Ley y por el resto del
ordenamiento jurídico.

Artículo 15 Constitución de sociedades de responsabilidad

limitada mediante escritura pública y estatutos tipo

• 1. Los fundadores de una sociedad de responsabilidad limitada

podrán optar por la constitución de la sociedad mediante escritura
pública con estatutos tipo en formato estandarizado, cuyo
contenido se desarrollará reglamentariamente.
• 2. Se utilizará en este caso:
• a) El Documento Único Electrónico (DUE) regulado en la disposición
adicional tercera del texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
• b) El sistema de tramitación telemática del Centro de Información y
Red de Creación de Empresas (CIRCE).
• c) Los modelos simplificados de los estatutos‐tipo en el formato
estandarizado, cuyo contenido se desarrollará reglamentariamente.
Especialidades S.L. mediante escritura y estatutos
tipo

Documento Único
CIRCE Estatutos tipo
Electrónico (DUE)

PAE (Puntos de Atención al Emprendedor)

• Cumplimentar DUE
• Envío telemático a los organismos públicos correspondientes
• Solicitud de reserva de denominación al Registro Mercantil Central (deberá responder en 6
horas hábiles)
• Concertación cita con notario. Fecha y hora no superior a 12 horas hábiles desde la
cumplimentación del DUE

Notario
• Autorizar escritura y confirmar que se aporta el documento justificativo de desembolso del
capital social
• Enviar inmediatamente a través de CIRCE, copia de escritura a Administración Tributaria,
solicitando NIF provisional
• Envio de copia autorizada a través de CIRCE al Registro Mercantil territorial
• Entrega a socios de copia simple electrónica de escritura. Disponible en PAE

Especialidades S.L. mediante escritura y estatutos

tipo

Registrador Mercantil
•Calificación e inscripción en plazo
de 6 días hábiles
•Remisión al Circe el mismo día, de
la certificación de inscripción
•Solicitud vía CIRCE de la
asignación de NIF definitivo
 Constitución de sociedades de responsabilidad
limitada sin estatutos tipo
Opciones:
• Sistema tradicional presencial o semipresencial
• A través de los PAE podrán solicitar reserva de denominación y cita con
notario
Notario
• Autorizar escritura y confirmar que se aporta el documento justificativo de desembolso del
capital social
• Enviar inmediatamente a través de CIRCE, copia de escritura a Administración Tributaria,
solicitando NIF provisional
• Envio de copia autorizada a través de CIRCE al Registro Mercantil territorial
• Entrega a socios de copia simple electrónica de escritura. Disponible en PAE

Registrador Mercantil
• Inscripción en plazo de 6 horas hábiles datos relativos a denominación, domicilio,
objeto, capital social y órgano de administración seleccionado.
• Inscripción de escritura de forma definitiva dentro del plazo de calificación ordinario
• Comunicación a Agencia Tributaria solicitando NIF definitivo
• Podrán utilizar DUE y CIRCE aún cuando no usen estatutos tipo.

Especialidades S.L. mediante escritura y estatutos tipo

Registrador Mercantil
•Calificación e inscripción en plazo
de 6 días hábiles
•Remisión al Circe el mismo día, de
la certificación de inscripción
•Solicitud vía CIRCE de la
asignación de NIF definitivo
 Capital social
•El capital. Cifra contable que permanece invariable aunque se puede modificar
siguiendo un procedimiento prefijado. Cifra de retención. Capital ≠ patrimonio social
•Sociedad anónima: 60.000 €
•Sociedad Limitada: 3000 €
•La acción como parte del capital
•Partes alícuotas del capital social. Podrán ser diferentes y se agruparán como clases
distintas.
•Aportaciones de los socios: dinerarias y no dinerarias
•Dividendos pasivos: parte que resta por pagar de cada acción. Efectos en caso de
impago en plazo: suspensión derecho de voto, derecho al dividendo y no ejercicio
derecho de suscripción preferente.
•Acciones liberadas: acciones plenamente desembolsadas.
•La participación como parte del capital
•Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar
representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse
acciones.
•La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.
•No podrán emitir obligaciones u otros valores agrupables en emisiones ni cotizar en
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bolsa sus participaciones.
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Capital social, patrimonio y reservas

• Cifra contable que aparece en los

estatutos de la sociedad y se corresponde
Capital
con la suma de las aportaciones realizadas
o comprometidas por los socios

• Conjunto efectivo de bienes y deudas que

Patrimonio tiene la sociedad en un determinado
momento

• Valores patrimoniales obtenidos por la

sociedad, no repartidos entre los socios
Reservas
sino que se aprovisionan para poder ser
utilizados en el futuro.
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 Clases de reservas
• Cuando se imponen imperativamente
Legales por Ley
• ‐ Reserva legal
• ‐ Reserva del fondo de comercio

Legales
• Fuera de la LSC para sociedades mercantiles especiales
especiales

Estatutarias • Obligatorias pero por que lo fijan los estatutos

Voluntarias o
• Se constituyen en aplicación del resultado positivo de un
de libre
determinado ejercicio, sin obligación legal
disposición

• La contabilidad no las refleja. Proceden de la infravaloración del

Tácitas u
activo o de la sobrevaloración del pasivo. Regularización de
ocultas
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La acción como documento y valor mobiliario

 Títulos valores: Convierte a la acción en un título apto para su puesta en
circulación. Facilita la transmisión y la prueba de la condición de socio.
 Nominativas: art. 113.1 LSC
 Al portador art. 113.1 LSC
 Anotaciones en cuenta: Pura anotación contable a favor de persona
determinada de unas acciones, inscrito en un registro contable (art. 118 LSC)
 Características de las anotaciones en cuenta:
 No existen documentos acciones
 La anotación contable no es provisional. Sustituye completamente
al título
 Las acciones se transmiten mediante cargos y abonos en los
registros
 La inscripción en el registro es constitutiva
 Entrega de certificados como documento probatorio
 El paso de representación de títulos valores a anotaciones en
cuenta es irreversible. (art. 5 LMV)
Estos esquemas constituyen un apoyo para el estudio de la asignatura sin que sean suficiente para superar
el examen
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 Acciones y participaciones como derecho de socio
(arts. 93 y ss LSC)

Derechos políticos:

•Derecho de asistencia y voto (arts. 93,

179 y ss. LSC)
•Derecho de información (art. 197 LSC)
•Derecho de impugnación de los
acuerdos sociales (arts. 204 a 208
LSC)
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Acciones y participaciones como derecho de socio

(arts. 93 y ss LSC)

Derechos económicos:

•A participar en ganancias sociales

(arts. 93 y 275 LSC)
•Derecho a la cuota de liquidación (arts.
391 a 394 LSC)
•Derecho de suscripción preferente
(arts. 93b y 304.1)
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Clases de acciones según los derechos otorgados

Acciones sin voto (arts. 98 a 103 LSC)

Acciones ordinarias (art. 94LSC)

Acciones privilegiadas ((art. 94‐96 LSC)). No en derecho de

voto ni en derecho de suscripción preferente

Acciones rescatables (arts. 500 y 501 LSC)

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Transmisión de la condición de socio

• Sociedades Anónimas: Principio de libre circulación. Excepciones art.
123 LSC
• Sociedades de Responsabilidad Limitada: arts. 106 a 112 LSC.
• Transmisión intervivos:
• Comunicación a los administradores identificando al adquirente,
número de participaciones, precio…
• Sometimiento a la Junta general. Socios concurrentes tendrían
preferencia para adquirir.
‐ Cláusulas nulas:
• Las que hagan prácticamente libre la transmisión a terceros no cónyuge,
ascendientes, o descendientes o sociedades del grupo.
• Prohibido: cláusulas que hagan prácticamente intransmisibles las participaciones
salvo que se establezcan para periodo no superior a cinco años desde la
constitución o aumento de capital.
• Prohibido obligar al socio a transmitir un número distinto al que desea vender

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