Sociedad Anónima.

INTRODUCCIÓN.

Los Objetivos que se persiguen con este material son que el alumno:

1. Conozca que es una Sociedad Anónima

1. Conozca sus Principales características.

1. Identifique las diferentes formas de constitución y elija la mejor alternativa

PALABRAS CLAVES

Sociedad Anónima,

Formas de constitución,

Estudio del capital social,

Estudio de las Acciones

Asamblea de Accionistas

DESARROLLO

1. Antecedentes Históricos
Históricamente las Sociedades anónimas encuentran su origen en las compañías coloniales,
la primera fue la compañía holandesa de las indias en 1602. Dichas compañías a su vez
parecen proceder del condominio naval germánico y de algunos presentes italianos como la
Casa de San Jorge. Esta última era una asociación, de los acreedores de la República
genovesa, la cual para garantizar sus créditos había asumido sucesivamente la gestión de un
importante servicio, la extracción de tributos, desarrollándose así una compleja actividad
comercial. Sus participantes eran sin embargo, simples acreedores de la república genovesa
y no estaban expuestos a otro riesgo que el perder su propio crédito. Este se hallaba
representando por títulos circulantes en el comercio (como son hoy los títulos del estado), y
eran, por lo mismo, continuamente diversas las personas de los participantes en la Casa de
San Jorge.

Este origen demuestra la importante función económica que las Sociedades anónimas
desempeñan como instrumento de las grandes empresas industriales, bancarias o
mercantiles, ya que las limitaciones de las responsabilidades de los socios y la
representación de sus aportaciones por medio de acciones, títulos de crédito de circulación,
permiten grandes capitales por medio de pequeñas inversiones de los ahorros de gran
número de personas y una contribución efectiva de la circulación de la riqueza de país; pero
esta mismo facilidad acarrea a su vez necesidad de protección de estos pequeños
inversionistas, para evitar que sean defraudados, y por esta razón la LGSM establece bases
rigurosas en cuanto a la forma de constitución de estas Sociedades anónimas.

2. Concepto
Definición de sociedad anónima:

"Es una sociedad mercantil capitalista, con denominación y capital fundacional,

representado por acciones nominativas suscritas por accionistas que responden hasta por el
monto de su aportación."

Análisis

1. Sociedad. En virtud de que el contrato es bilateral o plurilateral, supuesto que

intervienen como mínimo dos personas.
2. Mercantil. Por estar comprendida en la relación de las calificadas como tales por el
Artículo 1o. de la LGSM y como consecuencia de la personalidad jurídica, la
sociedad asume la calidad de comerciante.
3. Capitalista. El principal elemento del contrato social, lo constituye el capital, es
decir, el elemento patrimonial constituye la principal característica del contrato
social.
4. Denominación. El nombre de esta especie de sociedad siempre se formará con el
nombre de alguna cosa, fin, objetivo, etc., seguidas de las iniciales S.A. o palabras
Sociedad Anónima, ejemplo: "Relojes Suizos del Sur, S.A."
5. Capital fundacional. La sociedad deberá contar al momento de la constitución con
un capital suscrito mínimo de cincuenta mil pesos, del cuál deberá estar exhibido
cuando menos el 20% si ha de pagarse en efectivo, es decir diez mil pesos. Luego
entonces el capital fundacional será igual al 20% del capital suscrito.
6. Acciones nominativas. Son porciones iguales en que se ha dividido el importe del
capital social; son títulos de crédito en las cuales consta el nombre del socio o
accionista y constituyen el conjunto de derechos y obligaciones que adquiere frente
a la sociedad, es decir, el estatus del accionista.
7. Accionistas. Nombre que reciben las personas físicas o morales que suscriben y
exhiben las acciones.
8. Responsabilidad limitada, es decir, los accionistas responden hasta por el monto de
las acciones.
3. Características de la sociedad anónima
Requisitos de la constitución

Formas de Constitución

1.- La constitución simultánea o instantánea o por suscripción privada.

2.- La constitución sucesiva o por suscripción pública.

1. De la constitución simultánea:

En esta forma la sociedad se constituye por la comparecencia ante un notario público de las
personas que otorguen la escritura social y esta escritura debe contener todos los requisitos
que en lo general son necesarios para la constitución de las sociedades inclusive su
inscripción en el regidor público de comercio, más lo siguiente:

I. Indicación de la parte exhibida del capital social.

II. Indicación del número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide
el capital social.
III. Indicaciones de la forma y términos en que debe pagarse la parte no exhibida de las
acciones.
IV. La indicación de la participación que se concedan a los fundadores en las utilidades.
V. El nombramiento de uno o varios comisarios.
VI. La indicación de las facultades de la asamblea general y las consideraciones para la
valides de liberación, así como para el ejercicio de su derecho de voto.

2. De la constitución sucesiva o por suscripción pública:

Por la constitución sucesiva de una sociedad se entiende la venta de las acciones al público
que conformará el capital social para los cuales los fundadores deben de redactar y
depositar en el Registro Público de Comercio un programa que deberá contener el proyecto
de los estatutos o los requisitos señalados para su constitución.

La venta de acciones al público esta regulada por ley expedida para tal efecto el 30 de
diciembre de 1939, con objeto de proteger los intereses del público inversionista contra
fraudes.

Cuando la Sociedad Anónima se constituya por suscripción pública, los fundadores

redactarán y depositarán en el Registro Público y de Comercio, un programa que debe
contener el proyecto de los estatutos, conforme al artículo 92 de la Ley General de
sociedades Mercantiles. Cada suscripción se formulará por duplicado dentro de los mismos
ejemplares del programa y contendrá:
  Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.
 La cantidad / expresada con letra/ de las acciones suscritas; su naturaleza y valor.
 La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición.
 La especificación de bienes distintos al numerario, cuando las acciones se paguen
con éstos.
 La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas
conforme a las cuales deba celebrarse.
 La fecha de suscripción
 La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

Los fundadores deben conservar en su poder el ejemplar de la suscripción, y deben entregar

el duplicado al (los) suscriptores(es), quienes tienen que depositar en la institución de
crédito designada por los fundadores, la aportación de la cantidad a exhibir en efectivo,
para que los representantes de la sociedad la recojan una vez constituida. Las aportaciones
distintas del numerario se formalizarán y al protocolizarse el acta de la asamblea
constitutiva de la sociedad. Si algún suscriptor no cumple con lo establecido en los puntos
anteriores, los fundadores podrán exigir judicialmente el cumplimiento o tener por no
suscritas las acciones. Todas las acciones deben quedar suscritas dentro del término de un
año, contado a partir de la fecha del programa, a no ser que en éste se fije un plazo menor.
Si vencido este plazo el capital no ha sido íntegramente suscrito, o por cualquier otro
motivo no se llega a constituir la sociedad, los suscriptores quedan desligados y podrán
entonces retirar las cantidades que depositaron.

Una vez suscrito el capital y hechas las exhibiciones legales, los fundadores publicarán la
convocatoria para la celebración de la asamblea general constitutiva, en la forma prevista
en el programa, dentro de un plazo de quince días.

La Asamblea General Constitutiva tendrá a su cargo:

 Comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de

estatutos.
 Examinar y aprobar, en su caso, el avalúo de los bienes aportados distintos del
efectivo. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus propias
aportaciones en especie.
 Deliberar acerca de la participación en la utilidad que los fundadores se hayan
reservado.
 El nombramiento de los administradores, con la designación de quienes han de usar
la firma social; y comisarios que deben ejercer durante el plazo señalado en los
estatutos.

Una vez aprobada por la Asamblea, la constitución de la sociedad, se procederá a la

protocolización y registro del acta constitutiva y de los estatutos. Toda operación hecha por
los fundadores, con excepción de las necesarias para constituirla, será nula con respecto a la
misma, si no fuere aprobada por la Asamblea General.
En los estatutos o la Asamblea General de Accionistas podrán establecer la obligación para
los administradores y gerentes de prestar garantía para asegurar las responsabilidades que
pudieran contraer en el desempeño de sus encargos.

No podrán inscribirse en el Registro Público de Comercio los nombramientos de los

administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la garantía a que se
refiere el artículo anterior, en caso de que los estatutos o la Asamblea establezcan dicha
obligación.

4. Aumentos de capital social

Causas económicas

Por aumento de los medios de acción (Recursos externos que ingresan a la sociedad)

a. Ingreso de nuevos socios o accionistas

b. Los socios o accionistas existentes, efectúan nuevas aportaciones de capital

Por capitalización de utilidades:

a. Capitalización de utilidades por aplicar

b. Capitalización de reservas.

Requisitos legales

Para las constituidas como capital fijo:

a. Celebrar asamblea extraordinaria de accionistas.

b. Protocolizar el acta.
c. Inscripción del acta en el Registro Público de Comercio.

Para las constituidas como de capital variable, si el aumento no sobrepasa el capital

autorizado:

a. Celebrar asamblea ordinaria de accionistas.

5. Disminución de Capital
Causas económicas

Por estar sobre capitalizada la sociedad

Por retiro de socios o accionistas

Por aplicación de pérdidas

Requisitos legales:

Para las constituidas como de capital fijo:

a. Celebrar asamblea extraordinaria

b. Levantar el acta correspondiente
c. Protocolizar el acta y autorización
d. Publicar tres veces en el Diario Oficial de la Federación, el acuerdo de reducción,
con 10 días de intervalo.
e. Cinco días después de la última publicación, podrá llevarse a efecto la reducción.

Para las constituidas como de capital variable:

a. Celebrar asamblea ordinaria

b. Levantar el acta correspondiente
c. Inscripción del acta en el registro público de comercio.

Las sociedades mercantiles deben constituirse ante Notario Público, en escritura pública, y
en la misma forma deben hacerse constar sus modificaciones (Art. 50. de la Ley General de
Sociedades Mercantiles)

Ahora bien cuando el contrato social no se hubiere otorgado mediante escritura pública ante
Notario, pero contuviere los requisitos esenciales, cualquier socio podrá demandar el
otorgamiento de la Ley General Pública.

6. Órganos de la Sociedad Anónima

Un organigrama sencillo, podría adoptar la siguiente disposición:

El Órgano Supremo de la S.A. es la Asamblea de Accionistas convocada legalmente.

El Órga no Representativo de la S.A. es el Consejo de Administración, o bien el

Administrador Único.

Su nombramiento consta en escritura pública es decir, debe protocolizarse ante notario

público e inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Los consejeros pueden actuar "en la medida en que deben hacerlo, para que la sociedad
pueda realizar su objeto social."

Los consejeros generalmente se auxilian de personas, de las cuales uno de ellos recibe el
nombre de Gerente General y los demás reciben el nombre de Gerentes o directores, los
cuales de hecho son administradores y representantes de la sociedad, subordinados al
consejo.

7. De las Asambleas de Accionistas

Clasificación de las asambleas de accionistas:

A. Constitutivas

Aquellas en las cuales se constituye o nace la sociedad mercantil. Solo se celebran

una vez en la vida de la sociedad mercantil, y con una competencia legalmente
precisada.

B. Ordinarias

Aquellas en las cuales los puntos que se tratan no modifican el contrato social. Por
ejemplo las enunciadas en el artículo 181 de la LGSM. Se reunirán cuando menos
una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio
social, precisamente en el domicilio social, sin este requisito serán nulas, salvo caso
fortuito o de fuerza mayor.

C. Extraordinarias.

Aquellas en las cuales los puntos que se tratan si modifican el contrato social Por
ejemplo las enunciadas en el artículo 182 de la LGSM. Se reunirán en cualquier
tiempo; cuando se altere cualquier cláusula estatutaria. Las actas de asamblea
extraordinaria serán protocolizadas ante notario, e inscritas en el Registro Público
del Comercio.

D. Mixtas

Aquellas en las cuales unos puntos no modifican el contrato social y, otros puntos si
modifican el contrato social.

E. Especiales

Aquellas en las cuales se reúnen un grupo especial de accionistas. Se sujetarán a lo

que disponen los artículos 179, 183 y del 190 al 194 de la LGSM. Serán precedidas
por el accionista que designen los presentes en asamblea especial.

Para que una asamblea de accionistas se considere legalmente instalada, es necesario que
exista Quórum de presencia.
Para que las decisiones tomadas en asamblea de accionistas sean legalmente válidas, es
necesario que exista Quórum de votación.

Quórum de presencia:

Es el número mínimo de acciones que debe estar presente para que una asamblea de
accionistas pueda estimarse válidamente reunida.

Quórum de PRESENCIA según la LGSM

CONVOCATORIAS

ASAMBLEA ORDINARIA EXTRAORDINARIA

1a. Convocatoria 50% más una acción 75% más una acción

2a. Convocatoria Los que se presenten 50% más una acción

Quórum de votación:

Es el número mínimo de las acciones presentes que ha de formular su voto favorable a una
propuesta de resolución, para que esta pueda estimarse eficaz y válidamente adoptada.

Quórum de VOTACIÓN según la LGSM

CONVOCATORIAS

ASAMBLEA ORDINARIA EXTRAORDINARIA

1a. Convocatoria Mayoría relativa 50% más una acción

2a. Convocatoria Mayoría relativa 50% más una acción

Asamblea de Socios
Generalidades

Aún cuando nuestra legislación mercantil contempla diversos tipos de Sociedades, la

regulación más vasta sin duda, se centra en las Sociedades Anónimas; lo que no es difícil
de entender, si tomamos en consideración que es este precisamente, el tipo de Sociedad más
socorrido por las bondades que ofrece a los empresarios e inversionistas. Esto, aún cuando
el "anonimato" que se infiere de su nombre, prácticamente ha desaparecido a raíz de la
obligatoriedad de que los títulos representativos de su capital; es decir las acciones, deban
ser nominativas.

Es quizá por ello, que muchos aspectos que a nuestro juicio debieran ser abordados por la
legislación con la amplitud que se merecen, independientemente del tipo de Sociedad, son
vagamente tratados respecto de todas las demás. Por esto, se estima conveniente hacer
algunos señalamientos generales previos a la celebración de Asambleas, con el propósito de
ayudarles a evitar caer en errores involuntarios que puedan afectar la validez de los
acuerdos que de ellas emanen.

Señalamientos importantes:

PRIMERO.- Leer detenidamente el Acta Constitutiva, identificando de entre su articulado

o clausulado, las disposiciones inherentes a dicha celebración, enfatizando los aspectos
relativos a:

 Requisitos de las Convocatorias, como son: órgano facultado para emitirlas,

contenido, temporalidad, forma o medio de publicitación, etc.
 Integración del Quórum; esto es, cerciorarse de que al momento de celebración de la
Asamblea, se encuentre representado el mínimo requerido en los Estatutos Sociales,
que dicho sea de paso, podrá ser superior al exigido por la Ley, según el tipo de
Asamblea de que se trate, pero en ningún caso podrá ser inferior a éste.
 Porcentajes de Validez; al respecto, es conveniente reiterar que dependiendo de la
naturaleza de la Asamblea y para efectos de validez de los acuerdos que se tomen,
habrán de considerarse los porcentajes previstos tanto en los Estatutos, como en la
Ley.
 Presidencia, es decir, verificar quien será el funcionario o ejecutivo que deberá
asumir la Presidencia de la Asamblea.
 Escrutadores, en este sentido, deberá constatarse el número y forma en que deberán
ser electos o designados.
 Asistencia del Comisario, deberán precisarse los supuestos en que ésta es
obligatoria.
 Levantamiento del Acta, deberá realizarse en el Libro respectivo y de no contarse
con éste, protocolizarse ante fedatario público.
 Lista de Asistencia, la toma y levantamiento de ésta, es indispensable para acreditar
que efectivamente se cuenta con el quórum a que se ha hecho referencia.
 Asistencia del Comisario, que se hará constar cuando concurra y en su caso, habrá
de considerarse como posible participante en el desarrollo de la Asamblea, en
tratándose de la Ordinaria Anual, en que por disposición de Ley, deberá rendir los
informes relativos a la situación financiera de la empresa, que son a su cargo.

SEGUNDO.- Recordar que a menos de que al momento de celebración de la Asamblea se

encuentren presentes todos los socios o representada la totalidad del capital social y previa
su celebración, es necesaria la existencia de una Convocatoria, que deberá hacerse del
conocimiento de los socios; ya sea en forma personal, por correo certificado con acuse de
recibo o bien, por medio de una publicación. Al respecto, habrá que tomarse en
consideración, lo que al efecto se hubiere dispuesto en los Estatutos Sociales y en su
defecto, en la Ley.

De igual forma, es conveniente destacar que la indicada publicación, deberá hacerse en

algún diario de mayor circulación en el domicilio de la Sociedad o en ciertos casos, en el
Órgano de Difusión Oficial (Gaceta o Periódico Oficial) de la Entidad de que se trate y en
algunos otros, incluso a través del Diario Oficial de la Federación.

TERCERO.- Las Convocatorias deberán contener al menos, los siguientes datos:

 Lugar, fecha y hora en que habrá de celebrarse la Asamblea.

 La Orden del Día a que habrá de sujetarse. Esto es, una relación de todos y cada uno
de los puntos a tratar.
 El carácter de la Asamblea. Es decir, si se trata de una Ordinaria o Extraordinaria.
 El señalamiento de si se trata de Primera o Segunda Convocatoria.
 Requisitos a cubrir por los socios, para tener derecho a comparecer a su celebración.
 Lugar y fecha de su elaboración.
 El nombre, cargo y firma de quien la haga.

CUARTO.- Consultar el Capítulo que corresponda, según el tipo de Sociedad, ya sea en la

Ley General de Sociedades Mercantiles o en el Ordenamiento Legal que de acuerdo a la
naturaleza de la Sociedad, le sea aplicable. Esto le servirá para aclarar las dudas que
hubieren surgido de la lectura de sus Estatutos Sociales y especialmente, deberá verificarse
que éstos, no contravengan las disposiciones de Ley, pues de ser así, habrán de realizarse
las modificaciones pertinentes.

QUINTO.- Por lo general, las Convocatorias deben ser formuladas por el o los titulares del
Órgano de Administración y por excepción, por el o los Comisarios. De igual forma, es
factible que las indicadas Convocatorias puedan ser signadas por ambos.

Por otra parte, es de señalar que los derechos de las minorías, son salvaguardados por la
Ley, de tal forma que una vez cubiertos los requisitos y en los supuestos establecidos por la
misma, tienen la posibilidad de pedir a la autoridad judicial, la emisión de tales
Convocatorias.

SEXTO.- Salvo por causas plenamente justificables, las Asambleas deberán celebrarse en
el domicilio social; pues de lo contrario, los acuerdos que de ella emanen, serán nulos.

SEPTIMO.- Finalmente, son los propios Estatutos Sociales y en su defecto la Ley, los que
señalan la anticipación con que debe darse a conocer o publicar la Convocatoria.
Consejo de Vigilancia
El Órgano de Vigilancia y Control de la S.A. es el Consejo de Vigilancia, o bien el
Comisario.

Las personas que integran el Consejo de Vigilancia o Comisarios, no deben tener

parentesco con los consejeros de Administración.

Los comisarios, son las personas encargadas de vigilar permanentemente la gestión social,
con independencia de la administración y en interés exclusivo de la sociedad.

Entre las facultades y derechos de los comisarios, tenemos:

a. Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que otorgan los gerentes

y administradores de la S.A.
b. Exigir a los administradores una balanza de comprobación mensual.
c. Revisar mensualmente el efectivo en caja y bancos; efectuar cortes de caja.
d. Intervenir en la formación y revisión del balance anual.
e. Insertar en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de Administración y de las
Asambleas de Accionistas los puntos pertinentes.
f. Convocar a asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas.
g. Asistir con voz y sin voto a todas las sesiones del Consejo de Administración, a las
cuales deberán ser citados.
h. Asistir con voz y sin voto, a las Asambleas de Accionistas.
i. Vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad.
j. Mencionar las denuncias que reciban de cualquier accionista, en los informes a la
Asamblea de Accionistas.

8. Estudio de las Acciones

Concepto

Las acciones en que se divide el capital de una Sociedad Anónima, están representadas por
títulos nominativos que sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio.
Las acciones deben ser de igual valor y conferir idénticos derechos; sin embargo, en el
contrato social puede estipularse que el capital se divide en varias clases de acciones con
derechos especiales, observándose siempre que no producirán ningún efecto legal las
estipulaciones que excluyan a uno o más socios de la participación en la utilidad. Se
entiende entonces que cada acción tendrá derecho a un voto, pero también, en el contrato
social, podrá pactarse que una parte de las acciones solamente tenga derecho de voto en las
asambleas extraordinarias. (Párrafo 1)

Cada acción es indivisible, pero puede haber varios propietarios de una misma acción, en
este caso nombrarán un representante común y si no se pudieran poner de acuerdo, la
autoridad judicial se encargará de hacerlo. El representante común no podrá enajenar o
gravar la acción, sino de acuerdo con las disposiciones del derecho común en materia de
copropiedad. (Párrafo 2)

Los títulos representativos de las acciones deberán expedirse dentro de un plazo que no
exceda de un año, contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificación de
éste, en que se formalice el aumento de capital. (Párrafo 3)

Mientras se entregan los títulos, podrán expedirse certificados provisionales, que deben ser
siempre nominativos y canjeables por las acciones en su oportunidad. (Párrafo 4)

Contenido

Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deben expresar:

1. Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.

2. La denominación, domicilio y duración de la sociedad.
3. El importe del capital, la cantidad total y el valor nominal de las acciones.
4. Si el capital se integra por sucesivas series de acciones, las menciones del importe
del capital y de la cantidad de acciones se concretarán en cada emisión a los totales
que alcancen cada una de las series.
5. Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista o la
indicación de ser liberada.
6. La serie y número de acciones que corresponde a la serie.
7. Los derechos que confiere y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción y, en
su caso, las limitaciones del derecho de voto.
8. La firma autógrafa de los administradores que, conforme al contrato social deban
suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímile de dichos
administradores, a condición, en este último caso, de que se deposite el original de
las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que se haya inscrito la
sociedad.
9. Los títulos de las acciones y certificados provisionales, podrán comparar una o
varias acciones.
10. Los títulos de las acciones llevan adheridos cupones que se desprenden del mismo,
y que se entregan a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses. Los
cupones son siempre nominativos y los certificados provisionales pueden también
tener cupones.

Las Sociedades Anónimas deben tener un registro de acciones, o libro de accionistas, que
contenga:
 a) Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista, así como la indicación de las
acciones que le pertenecen, expresándose los números, series, clases y demás
particularidades.
b) La indicación de las exhibiciones que se efectúen.
c) Las transmisiones de propiedad que se realicen, de acuerdo con lo siguiente:

 La sociedad considera como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como
tal en el registro anteriormente citado, por lo que, a petición de cualquier titular, la
sociedad tiene obligación de inscribirlo, de acuerdo a las transmisiones que se
efectúen. La transmisión de una acción que se realice por medio diverso del endoso,
debe anotarse en el título de la acción.
 En el contrato podrá pactarse que la transmisión de las acciones sólo se haga con la
autorización del Consejo de Administración, quien podrá negar la autorización,
designando un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado.

Nota: El capital social de las sociedades controladoras está formado por una parte ordinaria
y podrá también estar integrado por una parte adicional.

El capital social ordinario de las sociedades controladoras se integra por acciones de la serie
“A” que representa el 51% del capital ordinario de la sociedad. Asimismo, el 49% de la
parte ordinaria del capital social, podrá integrarse indistinta o conjuntamente por acciones
serie “A”, “B” y “C”; la serie C sólo podrá emitirse hasta por el 30% de dicho capital
ordinario.

El capital social adicional, en su caso, estará representado por acciones serie L, que podrán
emitirse hasta por un monto equivalente al 30% del capital social ordinario de la sociedad,
previa autorización de la Comisión Nacional de Valores.

 Las acciones de la serie “A”. Sólo podrán adquirirse por personas físicas
mexicanas y sociedades de inversión comunes exclusivas para esas personas; por el
Fondo Bancario de Protección al Ahorro, así como el Fondo de Protección y
Garantía a que se refiere la Ley del Mercado de Valores.
 Las acciones de la serie “B”. Podrán adquirirse por las personas señaladas en el
párrafo anterior y por personas morales mexicanas cuyos estatutos contengan
cláusula de exclusión directa e indirecta de extranjeros, así como por inversionistas
institucionales.
 Las acciones de la serie “C” y “L” . Podrán adquirirse por personas a que se refiere
el párrafo anterior, por las demás personas mexicanas, así como por personas físicas
o morales extranjeras.

Características

1. Representan una parte del importe del capital social de una sociedad capitalista
2. Acredita a su poseedor la calidad de accionista de una S.A. o de una S. en C. por A.
3. Incorpora los derechos y obligaciones del accionista frente a la compañía.
4. Cada acción es indivisible, aunque puede haber varios propietarios de una misma
acción.
Clasificación

Las acciones pueden clasificarse desde varios puntos de vista, sin embargo, aquí
presentaremos aquel que muestra la representación en el capital social.

ACCIONES EN LAS QUE ESTÁ REPRESENTADO EL CAPITAL

SOCIAL

a). Acciones que forman parte del capital social.

b). Acciones que no Forman parte del capital social.

a).- Acciones que forman parte del capital social.

 Acciones de capital numerario, son las que se exhiben en efectivo.
 Acciones de capital en especie, son aquellas que habrán de exhibirse en todo o en
parte, con bienes distintos del numerario.
 Acciones nominativas, son aquellas en las cuales consta el nombre del socio o
accionista; serán negociables cuando puedan circular de acuerdo con el contrato
social; serán no negociables cuando el contrato social no permita su circulación. En
México, las acciones siempre serán nominativas.
 Las acciones al portador, son aquellas en las cuales no consta el nombre del socio o
accionista, sólo en el extranjero.
 Serán sencillas, cuando el título principal represente una acción
 Serán múltiples, cuando el título principal represente dos o más acciones.
 Las acciones liberadas, son aquellas que han sido exhibidas totalmente.
 Son acciones pagaderas, aquellas que han sido exhibidas en su totalidad.
 Acciones ordinarias, aquellas que confieren a sus poseedores legítimos los
derechos y obligaciones establecidos en el contrato social.
 Acciones privilegiadas, las que confieren derecho especial respecto de las
ordinarias, por ejemplo acumulativas, es decir, tendrán dividendo acumulativo, en
otras palabras en los ejercicios que reportan pérdida, no cobrarán dividendos, pero
en aquellos que exista utilidad gozarán de dividendos por el ejercicio o ejercicios
que reportaron pérdida y además por aquel que reportó utilidades. Las acciones
privilegiadas tienen voto limitado, es decir, no podrán votar en las asambleas
ordinarias y en las extraordinarias podrán hacerlo solamente en los puntos que
permite la LGSM.
 Son convertibles, las que nacen con un privilegio especial por ejemplo, al
constituirse la sociedad X las acciones serie "B" gozarán de dividendo acumulativo,
pero al finalizar el décimo ejercicio social se convertirán en acciones ordinarias.
 Acciones preferentes, son aquellas que cobran los dividendos con prioridad a las
demás acciones.
 Acciones con valor nominal son las que en el mismo título indican su valor, además
se puede determinar el valor en libros y conocer el valor de mercado.
 Acciones sin valor nominal. Las acciones también pueden carecer de valor nominal.
En este caso se les conoce como "acciones sin valor nominal". La ventaja de estas
 acciones es que puede aumentarse o disminuirse el capital social, sin necesidad de
cambiar o resellar notarialmente los títulos representativos de las acciones. Para
conocer el valor en libro de estas acciones, basta dividir el capital contable o
patrimonio social entre el número de las acciones que integran el capital.

b). Acciones que no Forman parte del capital social:

I. Acciones de goce, o certificados de goce
II. Bonos de fundador
III. Acciones de trabajo

 Acciones de goce

Concepto:

Estos títulos nominativos denominados también certificados de goce, no representan parte

del capital social; se expiden cuando se amortizan acciones que sí forman parte del capital
social; los certificados de goce pueden estipular intereses a favor de sus poseedores o bien
dividendos una vez liquidados a los accionistas, es decir, gozarán de dividendos o
utilidades una vez pagados los dividendos a los accionistas; también pueden estipular
participación relativa en la liquidación del capital contable.

 Bonos de fundador

Concepto:

Son títulos nominativos sin valor nominal, que no forman parte del capital social y que dan
a las personas a quienes se obsequian, una utilidad no mayor del 10% por los primeros diez
años de la sociedad, que se donan o regalan a funcionarios, promotores, fundadores. Esta
utilidad debe cubrirse hasta después de haber pagado a los accionistas un dividendo del 5%
sobre el valor exhibido de sus acciones. Para acreditar esta participación deben expedirse
títulos especiales denominados "bonos de fundador", mismos que no se computarán en el
capital, ni autorizan a sus tenedores a participar en él a la disolución de la sociedad, ni para
intervenir en su administración; sino que sólo confiere el derecho de percibir la
participación en la utilidad que en el mismo se exprese.

Los bonos de fundador deberán contener:

1. Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador.

2. La expresión "bono de fundador" con letra claramente visible.
 3. La denominación, domicilio, duración, capital y fecha de constitución de la
sociedad.-
4. El número del bono y la indicación de la cantidad total de bonos emitidos.
5. La participación en la utilidad que corresponda al bono y la cantidad de años
durante la cual debe ser pagada.
6. Las indicaciones que conforme a la ley deben contener las acciones, por lo que hace
a la nacionalidad del adquiriente del bono se refiere.
7. La firma autógrafa de los administradores que deben suscribir el documento
conforme a los estatutos.

Los fundadores no pueden estipular a su favor ningún beneficio que menoscabe el capital,
ni en el acto de constitución, ni para el futuro, ya que se considerará nulo.

 Acciones de trabajo

Concepto:

El artículo 114 de la LGSM establece que cuando así lo prevenga el contrato social, podrán
emitirse a favor de la persona que preste sus servicios a la sociedad capitalista, en las que
figuren las normas respecto a la forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones
particulares que les correspondan.

Estos títulos nominativos tampoco representan parte del capital social, generalmente se
dona, regalan o ceden a obreros, empleados, etc., de la sociedad capitalista. Estos títulos
pueden producir utilidades según lo acuerde la asamblea de accionistas.

Las utilidades de las acciones de trabajo no suplen a la participación de utilidades.

Este tipo de acciones puede adquirir dos modalidades:

1. Ser verdaderas acciones que se emitan mediante una serie especial, que concedan el
derecho a sus tenedores de participar en las utilidades, en los grados y términos que
en éstas se establezcan. Generalmente se otorgan a los trabajadores facilidades para
su adquisición; se expiden nominativas y no pueden venderse, sino a las personas
previamente designadas por la empresa. Es común que se expida una
1reglamentación respecto a la emisión, venta y enajenación de este tipo de acciones.
2. Ser títulos que no participan en el capital social y que sólo otorgan el derecho de
participar en las utilidades de la empresa. En este caso, propiamente se trata no de
acciones, puesto que no representan aportación de capital, sino de simples
certificados que otorgan el beneficio antes apuntado. Evidentemente estos títulos
deben ser nominativos e inalienables, para que no se pierda el espíritu que se
persigue con su emisión.
Amortización de acciones

Concepto

La amortización de acciones consiste en reintegrar o devolver a un accionista el importe de

su aportación más la utilidad proporcional o menos la pérdida proporcional.

El artículo 136 de la Ley General de Sociedades Mercantiles autoriza a la amortización de

acciones con utilidades repartibles, siempre y cuando así se haya pactado en el contrato
social, o bien cuando una asamblea extraordinaria lo autorice. En cualquiera de los dos
casos se observarán las siguientes reglas:

La amortización deberá ser decretada por una asamblea general de accionistas.

Sólo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas.

La adquisición de acciones para amortizar se hará en Bolsa de Valores; pero si el contrato

social o el acuerdo fijado por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas fijará un precio
determinado a las acciones a amortizar, se designarán por sorteo ante notario o corredor
público. El resultado de sorteo deberá publicarse por una sola vez en el periódico oficial de
la localidad.

Por lo que afecta a la sociedad en sí el capital social no se afecta, puesto que la cantidad
entregada por la acción que ha sido amortizada se ha tomado de las utilidades. Esto se
justifica en vista de que el capital social constituye la garantía de terceros y su integridad
debe respetarse y sólo puede disminuirse con los requisitos que marca la ley.

Los estatutos pueden establecer que cada año se deduzca un porcentaje sobre las utilidades
para formar una reserva para la amortización de acciones y que cuando llegue a cierto
límite se proceda a la amortización al precio corriente en bolsa; o bien que el contrato social
autorice la amortización de acciones en el momento que lo crea conveniente la Asamblea
General de Accionistas.

La amortización de acciones puede ser producida por el grupo de accionistas mayoritarios

para eliminar a socios minoritarios con derechos iguales que aquellos, logrando con ello
controlar decisiones en asambleas, etc.

Los títulos de las acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar podrán emitirse
acciones de goce.

La sociedad conservará a disposición de los tenedores de las acciones amortizadas por el

término de un año, contando a partir de la fecha de publicación a que se refiere el punto 3,
el valor de amortización de las acciones sorteadas y en su caso las acciones de goce. Si
vencido este plazo no se hubieren presentado los tenedores de las acciones amortizadas, el
valor de amortización se aplicará a la sociedad y las acciones de goce en su caso quedarán
anuladas.
Amortización forzosa:

Designando con anticipación las acciones que serán amortizadas.

Cuando se designa qué acciones serán amortizadas, que puede ser inclusive en el momento
de la emisión, las personas que las adquieren conocen la fecha de a amortización y por lo
tanto al suscribir, las aceptan con esa situación.

Por compra de Acciones en Bolsa (Rescate de Acciones).

La amortización de acciones en bolsa consiste en adquirir un número determinado de títulos

en el mercado de valores. Cuando se recurre a este procedimiento las acciones amortizadas
no son reemplazadas por acciones de goce y el valor que se entrega ha sido fijado por la
oferta y la demanda.

El rescate en bolsa en ciertos casos es ventajoso ya que no se emiten acciones de goce y de

esta manera las acciones no amortizadas perciben de esa fecha en adelante un dividendo
más elevado y en la liquidación de la sociedad reciben una parte más elevada del haber
social.

Por sorteo:

La amortización de acciones por sorteo consiste en pagar a los accionistas cuya acción ha
sido sorteada la cantidad fijada por la Asamblea General de Accionistas

Las acciones sorteadas son anuladas.

Las acciones sorteadas son reemplazadas por acciones de goce:

Requisitos legales

1. Celebrar asamblea extraordinaria de accionistas

2. Protocolizar el acta de asamblea

Una vez cumplidos los requisitos legales, la amortización se deberá hacer con las
utilidades de la empresa.

Contablemente se presentan dos casos:

a. Con derecho a dividendo.

Con derecho a dividendo y voto.

Con derecho a dividendo, voto y participación en la liquidación del haber

social.
 b. Amortización y expedición de certificados de goce nominativos

Amortización sin expedición de certificados de goce

3. Inscribir el acta en el RPC.

Acciones desertas

Concepto

Se le denomina acción deserta a toda aquella acción que no ha sido exhibida dentro de los
plazos fijados en el contrato social y por lo tanto a sus poseedores se les considera socios o
accionistas desertores.

Cuando tenemos acciones desertas se debe proceder de la siguiente manera:

 Venderse a los otros socios o accionistas, dentro de los 15 días, ejercitando el

derecho de tanto o a personas extrañas a la sociedad siempre y cuando estén de
acuerdo los socios o accionistas
 Con objeto de facilitar el pago de las acciones, éstas pueden venderse mediante
pagos parciales. Tales pagos reciben el nombre de exhibiciones. Como lo menciona
el artículo 118 de la LGSM, si la exhibición vencida no es pagada por el accionista,
se procederá a la venta, misma que se hará por medio de un corredor titulado y se
extenderán nuevos títulos o nuevos certificados provisionales para sustituir a los
anteriores. El producto de la venta se aplicará al pago de la exhibición decretada y,
si excediera al importe nominal, se cubrirán también los gastos de venta y los
intereses legales sobre el monto de la exhibición. El remanente se entregará al
antiguo accionista si lo reclama dentro del plazo de un año contado a partir de la
fecha de venta.
 Disminuir el importe del capital social

Reservas de Capital

Concepto

Las reservas de capital son cuentas acreedoras de balance que se crean e incrementan con
cargo a las utilidades por aplicar, se calculan tomando como base disposiciones legales,
estatutos sociales, contratos de la empresa o voluntad de los socios.

Clasificación

a. Reserva legal
b. Reserva para amortización de acciones
c. Reserva para pago de obligaciones
Aplicación de Utilidades

Concepto

"Documento que muestra los orígenes de las utilidades y la aplicación de las mismas en una
sociedad mercantil en un periodo determinado."

Generalmente el consejo de administración formula el proyecto de aplicación de utilidades

mismo que revisa el consejo de vigilancia, poniéndolo a consideración y aprobación de la
asamblea de socios, accionistas o cooperativistas.

Para que una sociedad mercantil distribuya utilidades, dividendos o rendimientos, es

necesario:

1. Que existan estados financieros que las reporten, como lo es el estado de

resultados

2. Que lo acuerde la asamblea de socios, accionistas o cooperativistas

3. Que previamente se haga separación de cuando menos el 5% para crear o

incrementar la reserva legal

4. Que no existan pérdidas por aplicar

Estructura

El proyecto de aplicación de utilidades consta de tres partes:

1. Encabezado

2. Cuerpo

3. Pie

El encabezado está destinado para:

a. Nombre de la sociedad mercantil

b. Mención que se trata de un proyecto de aplicación de utilidades
c. El periodo o ejercicio social.
El cuerpo está destinado para:

a. Remanente de ejercicios anteriores

b. Utilidad del ejercicio social

c. Aplicación de utilidades
d. Reserva para estabilización del tipo de cambio de la moneda.
e. Remanente para el ejercicio siguiente.

El pie está destinado para:

a. Nombre y firma del presidente del consejo de administración

b. Nombre y firma del presidente del consejo de vigilancia.

Este documento se presenta ante la asamblea de socios o accionistas, durante los cuatro
meses siguientes al cierre del ejercicio social.

La Especial, S.A.

Proyecto de Aplicación de Utilidades

Del 1o. de enero al 31 de diciembre de 20XX.

Remanente de ejercicios anteriores $ 23,000.00

Más

Utilidad del ejercicio actual 200,000.00

Suma $ 223,000.00

Menos: Aplicación de Utilidades:

1. A la reserva legal $ 10,000.00

2. A la reserva contractual 5,000.00

3. A la reserva estatutaria 15,000.00

4. A utilidades por pagar a accionistas 190,000.00

Suma $ 220,000.00

Remanente para el ejercicio siguiente $ 3,000.00

El presidente del El presidente del

Consejo de Administración Consejo de Vigilancia

Libros sociales

 Libro de Actas de Asamblea de Socios

 Libro de Actas del Consejo de Administración
 Libro de Actas del Consejo de Vigilancia
 Libro de Registro de acciones nominativas

Libros contables

También es aplicable lo estudiado en este punto en la Sociedad en Nombre Colectivo; sin

embargo es conveniente hacer mención que al referirnos al término libros, lo hacemos
desde el punto de vista formal; de tal manera que el aspecto material del término libros
puede ser:

a. Libro empastado.
b. Tarjetas.
c. Hojas sueltas.
d. Cinta magnética; etc.

Desde luego que en el aspecto fiscal, será necesario observar lo que al respecto establezca
la Ley. (LISR)
Únicamente podríamos agregar, que la sociedad podrá establecer los auxiliares que crea
convenientes, de conformidad con el sistema de registro que implante la empresa.

CUESTIONARIO

1.- ¿Desde que año arranca el origen de las Sociedades anónimas?

2.- ¿Cuál fue el precedente italiano de las Sociedades anónimas?

3.- ¿Qué y como funcionaba la Casa de San Jorge?

4.'-¿Por que se dice que ese tipo de sociedades permite la efectiva circulación de la riqueza
del país?

5.- ¿A que tipo de sociedades corresponde la Sociedad anónima de acuerdo a la

clasificación doctrinal de las sociedades?

6.- ¿Cual es el concepto de "Sociedad anónima"?

7'-¿Cómo se forma la denominación de la Sociedad anónima?

8.- ¿Cuales son las características de la Sociedad anónima?

9.- ¿Mencione y explique en que consisten las dos formas en que puede constituirse una
sociedad anónima?

10.- ¿Qué son los bonos de fundador?

11- ¿Cuales son los requisitos para la constitución simultánea de la sociedad anónima?

12.- ¿Qué ley y con que objeto se regula la venta de acciones al público en la constitución
sucesiva de la sociedad anónima?

13- ¿Quienes son los promotores y los fundadores de la S.A.?

14.- ¿Cuales son los tres aspectos de las acciones de la S.A.?

16.- Mencione los órganos de la S.A. y sus facultades.

17.- Defina el concepto de Quórum.

18.- Mencione y explique como se clasifican los distintos Quórum.

19.- ¿Cuales son las características y clasificaciones de las acciones en cada una de los
órganos encargados del manejo de la S.A.?

20.- ¿Cuál es el contenido que debe tener una acción?

BIBLIOGRAFÍA

CERVANTES AHUMADA, Raúl, Títulos y operaciones de crédito Editorial Herrera,

Nueva Edición,

MASCAREÑAS Juan, Manual de Fusiones y adquisiciones de empresa, España, MC.

GRAW HILL, 1996, 342 p.

MORALES María Elena, Contabilidad de Sociedades, México DF. , MC. GRAW-HILL,

1996, 254P.

MORENO FERNÁNDEZ Joaquín, Contabilidad de Sociedades, México DF. IMCP, 1996,

323 p.

PERDOMO MORENO Abraham, Contabilidad de Sociedades Mercantiles, México DF. ,

ECAFSA, 1998, 404 p.

PONCE GÓMEZ Francisco, PONCE CASTILLO Rodolfo, Nociones de Derecho

Mercantil, México DF. , EDITORIAL BANCA Y COMERCIO, 2001, 369 p.
QUEVEDO CORONADO Ignacio, Compendio de Derecho Mercantil, ADDISON
WESLEY LONGMAN, EDICIÓN 1998, 320 p.

RESA GARCÍA Manuel, Contabilidad de Sociedades, México DF. , ECAFSA, 2000,

384p.

TENA RAMÍREZ Felipe, Derecho Mercantil, PORRÚA, 1999

LEYES

Ley General de Sociedades Mercantiles

Ley de Títulos y Operaciones de Crédito

Ley del Impuesto Sobre la Renta

Código Fiscal de la Federación

CCDF

MAG. María Elizabeth Ojeda Orta

Profesora de tiempo completo de la UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE BAJA

CALIFORNIA

Coordinadora del Área de Finanzas

Facultad de Contaduría y Administración

Tijuana

Actualmente estudiante del Doctorado en Psicología.

L.A.E Blanca Estela Bernal Escoto

Actualmente estudiante de la Maestría en Administración

Catedrática de la UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE BAJA CALIFORNIA

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anonima.shtml#ixzz4Wq9xCEjJ