INFORME PRÁCTICA GRUPAL

PROBLEMA ABP

Alumnos:
Nagore Ibarrondo
Rubén García
Paula Claramunt
Fjori Capuni

Carrera:
Gestión de Negocios

Asignatura:
Derecho Mercantil

Año:
2019
Contenido
1. FORMAS JURÍDICAS:..............................................................................................2
-Empresario Persona física:....................................................................................2
-Sociedad mercantil:................................................................................................2
-Sociedad de capital:................................................................................................2
-Sociedad de Responsabilidad Limitada:...............................................................2
-Sociedad unipersonal:............................................................................................2
-Empresario individual (Autónomo):.......................................................................3
2. SOCIEDAD ELEGIDA:..............................................................................................3
1. Trámites burocráticos:.........................................................................................3
2. Pasos a seguir para la creación de la empresa:................................................4
3. Cómo se otorga la escritura de constitución y cual es su contenido..............7
4. Cómo se logra la inscripción registral................................................................9
BIBLIOGRAFÍA........................................................................................................... 10
ANEXOS:.................................................................................................................... 11

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1. FORMAS JURÍDICAS:

En este apartado analizaremos las distintas formas jurídicas de cada tipo de

sociedad para elegir qué forma jurídica es la adecuada para el interés de nuestra socia.

-Empresario Persona física:

A la hora de crear una empresa, la figura del trabajador autónomo suele ser
elegida fundamentalmente por los comercios al por menor, hay 3 clases distintos de
empresarios que son: industriales, comerciales y de servicios. En este caso la floristería,
es empresario comercial (se dedican a comprar el producto y revender al público)

-Sociedad mercantil: Dentro de la sociedad mercantil se encuentran distintos

tipos, por ejemplo:

-Sociedad de capital: Su elemento principal es el capital social aportado

por el socio:

-Sociedad de Responsabilidad Limitada:sociedad mercantil, en la que la

responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de
deudas, no responde con el patrimonio personal de los socios, sino al aportado en
dicha empresa Limitada.

Número de Capital a Impuesto

socios aportar correspondiente

Mínimo 1 Mínimo 3.000€ Impuesto sobre

Sociedades

-Sociedad unipersonal: Sociedad compuesta de un único socio. Hay dos

tipos de clases de capital unipersonal, que pueden adoptar a su vez la forma de
sociedad unipersonal responsabilidad anónima o limitada.

La sociedad unipersonal sobrevenida formada dos o más socios, que al

cabo del tiempo se han concretado en un solo socio.

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 La sociedad unipersonal originaria que está constituida por un único socio
sea persona natural o jurídica.

-Empresario individual (Autónomo):

Es aquella persona física que realiza de forma habitual, personal, directa, por
cuenta propia y fuera del ámbito de dirección y organización de otra persona, una
actividad profesional o económica a título lucrativo, teniendo o no trabajadores por
cuenta ajena a su cargo.

Número de Capital a aportar Impuesto correspondiente

socios

Un único socio No existe un capital IRPF (rendimientos por actividades

mínimo legal económicos)

2. SOCIEDAD ELEGIDA:
La Sociedad que hemos seleccionado es la Sociedad de Responsabilidad
Limitada.
Como la única socia es Victoria, ésta deberá aportar un capital mínimo de 3.000€,
los cuales ya tiene porqué su capital es de 30.000€.

1. Trámites burocráticos:
1.1. Registro mercantil central:Organismo público, encargado de publicar para
todo el Estado la información recibida de los Registros Mercantiles territoriales
1.2. Agencia tributaria: Solicitud del número de Identificación Fiscal provisional.
1.3. Notaria: Firma de la escritura de constitución de la sociedad.
1.4. Consejerías de hacienda de las CC.AA.: Impuesto sobre transmisiones
patrimoniales y actos jurídicos documentados. La creación de empresas está exenta del
pago de este impuesto.
1.5. Registro mercantil provincial: Inscripción de la empresa.
1.6. Agencia tributaria: Solicitud del número de Identificación Fiscal definitivo.

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2. Pasos a seguir para la creación de la empresa:

1. Registrar el nombre de la empresa.

Para registrar el nombre de tu empresa deberás dirigirte al Registro

Mercantil Central y solicitar el certificado negativo de denominación social, es
decir, el documento que acredita que el nombre elegido para tu sociedad o
empresa no coincide con el de ninguna otra sociedad ya existente. Este trámite
se puede realizar online en la web del Registro Mercantil central desde 16
euros.

Para la obtención de este certificado de denominación social deberás

presentar el documento en el que figuren tres posibles nombres para tu
empresa.

Una vez concedido el certificado, el nombre quedará reservado para el

solicitante durante seis meses, aunque sólo tendrá una validez de tres meses
hasta su registro en el notario. En caso de superar este periodo, deberás
proceder a su renovación. Transcurridos seis meses sin su utilización, el
nombre vuelve a estar disponible para cualquiera.

2. Abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa.

Una vez obtenido el certificado, Victoria tendrá que ir a uno de los

bancos que se encuentran en Bilbao y allí se abrirá una cuenta bancaria a
nombre de la empresa que va a constituir e ingresará el capital mínimo inicial,
es decir, 3.000 euros, de forma íntegra.

El banco emitirá un certificado de dicho ingreso que posteriormente

habrá que presentar en la notaría de Bilbao. Normalmente, no se podrá
disponer del dinero hasta que presente en el banco el alta en Hacienda y con
ello las escrituras selladas por el registro mercantil, pero a partir de ese
momento, podrá disponer de los 3.000 euros del capital social para dedicarlos a
cualquier gasto o inversión de la empresa.

3. Redacción de los Estatutos de los Trabajadores.

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 Victoria, como única socia de la sociedad, deberá redactar los Estatutos
Sociales, es decir, el conjunto de normas que regirán la empresa y que se
incorporarán posteriormente a la escritura pública de la constitución.
Afortunadamente este trámite se ha simplificado mucho si creas tu SL a través
de un PAE, ya que se utilizan unos estatutos simplificados tipo sin coste.

Existen una serie de elementos mínimos que debe contener cualquier

Estatuto Social, tales como la denominación de la sociedad, en la que deberá
figurar necesariamente la expresión “sociedad de responsabilidad limitada”; el
Objeto social o actividad a la que se va a dedicar la sociedad, la fecha de cierre
de cada ejercicio, el domicilio social dentro del territorio español, el capital
social, las participaciones en que se divida, valor nominal de cada participación
y numeración de las mismas, y el sistema de administración de la sociedad

4. Escritura pública de la construcción.

La firma de la escritura pública de la constitución de la sociedad por

parte del socio se realiza ante notario, el que Victoria haya decidido
previamente, en este caso, la Notaría Lorena Lamana, Rodríguez Arias Kalea,
21, 1°, Bilbao lo que conlleva un pequeño coste, generalmente un porcentaje
sobre el capital escriturado. Es un trámite previo a la posterior inscripción en el
Registro Mercantil. Para la obtención de la escritura, es necesario aportar la
siguiente documentación:

● Estatutos Sociales de la Sociedad.

● Certificación negativa del registro mercantil central (original).
● Certificación bancaria de la aportación dineraria al Capital Social.
● D.N.I. original de cada uno de los socios fundadores.
● Declaración de inversiones exteriores (si el socio es extranjero).

5. Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones

Patrimoniales.

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 Con la aprobación del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre,
quedaron exentas del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos
Jurídicos Documentados, entre otras, la constitución de sociedades.

6. Trámites en Hacienda: Obtención del NIF, alta en el IAE,

declaración censal.

a) Obtención del Número de Identificación Fiscal

Tras la firma de las escrituras, Victoria deberá dirigirse a Hacienda, (la cual
está localizada en la calle Basurtuko Kaputxinoen Kalea, 2-4) para obtener el Número
de Identificación Fiscal (N.I.F.) provisional de la sociedad, así como las etiquetas y
tarjetas identificativas. Para ello, deberá aportar debidamente cumplimentado el
modelo 036, la fotocopia del D.N.I del firmante y la fotocopia de la escritura de
constitución de la empresa obtenida en el notario al que previamente ha acudido.

De esta forma, se asignará un N.I.F. provisional que tendrá una validez de 6

meses, plazo en que la Sociedad deberá canjearlo por el definitivo.

b) Alta en el I.A.E.

Victoria tendrá que darse de alta en el Impuesto de Actividades Económicas

(IAE). Se trata de un tributo local que se presentará cuando se inicie cualquier
actividad económica, y que grava la actividad de empresas, profesionales y artistas y
necesita de tantas altas como actividades se vayan a desarrollar.

Para llevar a cabo los trámites de alta, modificación o baja de este tributo, será
necesario aportar el modelo 840 junto con el NIF en la Sección del Impuesto sobre
Actividades Económicas, del Departamento de Hacienda y Finanzas, de la
Diputación Foral de Bizkaia Basurtuko Kaputxinoen Kalea, 2-4.

c) Declaración censal (IVA)

En esta declaración se detalla el comienzo, la modificación o el cese de la

actividad. Ha de ser presentada por Victoria ya que tiene obligaciones tributarias.
Para su expedición, es necesario aportar el modelo oficial 036, el NIF de la Sociedad
y el documento acreditativo de alta en el Impuesto de Actividades Económicas.

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 7. Inscripción en el Registro Mercantil.

La sociedad ha de inscribirse en el Registro Mercantil de Bilbao, la cual

se encuentra en la calle Madariaga Etorbidea 24.

Victoria tiene un plazo de dos meses desde que obtenga de la escritura

de la constitución y necesita aportar la documentación escrita en el punto 4.

8. Obtención del NIF definitivo.

Una vez completados los pasos anteriores, y como última acción, Victoria
deberá dirigirse nuevamente a la Hacienda y Finanzas de la Diputación Foral de
Bizkaia para canjear la tarjeta provisional de N.I.F. por la definitiva, una vez se
haya inscrito efectivamente la constitución de la sociedad.

Superados estos trámites, la creación de la Sociedad Limitada ya es

efectiva. Sin embargo, para que Victoria pueda iniciar su actividad, es necesario
que complete una serie de obligaciones con la Tesorería General de la Seguridad
Social Administración, (se encuentra en la calle Don Diego López de Haro
número 89) y con el Ayuntamiento de Bilbao, que se encuentra en la calle
Ernesto Erkoreka plaza número 1, donde haya fijado la dirección social de la
empresa, tales como el alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos,
así como la solicitud del número de patronal en caso de ir a contratar
trabajadores o la solicitud de la Licencia de apertura.

3. Cómo se otorga la escritura de constitución y cual es su contenido

La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por el socio

fundador, en este caso Victoria, ya que es una persona física la cual asumirá la totalidad
de las participaciones sociales.
Deberá contener necesariamente:
● La identidad del socio.
● La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
● Las aportaciones que el socio realice, en este caso Victoria, y la
numeración de las participaciones asignadas en pago.

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 ● La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la
administración
● La identidad de la persona que se encarguen inicialmente de la
administración y de la representación social, que en este caso será Victoria.
● Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que Victoria, como
única socia, crea convenientemente establecer, siempre que no se opongan a las leyes
reguladoras.
● Los estatutos de la sociedad, en los que se hará constar, al menos:
○ La denominación de la sociedad.
○ El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
○ El domicilio social.
○ El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y
su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a
Victoria y la cuantía o la extensión de ésta.
○ El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el
número de administradores, que en este caso será Victoria, así como el plazo de
duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren.
○ El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la
sociedad.
La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro
Mercantil de Bilbao, el cual se encuentra en la calle Madariaga Etorbidea número 24.

4. Cómo se logra la inscripción registral

Ley de sociedades de capital.
La inscripción registral se consigue a través de los siguientes artículos:
● Artículo 20. Escritura pública e inscripción registral:
La constitución de las sociedades de capital exigirá escritura pública, que
deberá inscribirse en el Registro Mercantil de Bilbao. (Calle Madariaga
Etorbidea número 24)
Victoria deberá exigir una escritura pública que se ha de inscribir en el
Registro Mercantil de Bilbao.
● Artículo 31. Legitimación para la solicitud de inscripción:

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 Victoria, como única socia y administradora de la sociedad, tendrá las
facultades necesarias para presentar la escritura de constitución en el Registro
Mercantil de Bilbao, y allí solicitará la liquidación y pagará los impuestos y
gastos correspondientes.
● Artículo 32. Debe ser legal de representación a inscripción:
a. Deberá presentar la inscripción en el Registro Mercantil de Bilbao de la
escritura de constitución en el plazo de dos meses desde la fecha del otorgamiento y
responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el
incumplimiento de esta obligación.
b. Podrá justificarse de que ha sido solicitada o realizada la liquidación de
los impuestos correspondientes al acto inscribible.
● Artículo 33. Efectos de la inscripción:
Con la inscripción la sociedad adquirirá la personalidad jurídica que
corresponda al tipo social elegido, que en este caso es una Sociedad de
Responsabilidad Limitada.
● Artículo 34. Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes
de la inscripción:
Hasta conseguir la inscripción del acuerdo de aumento de capital social en
el Registro Mercantil de Bilbao, no podrán transmitirse las participaciones
sociales, ni entregarse o transmitirse las acciones.
● Artículo 35. Publicación:
Una vez inscrita Victoria y su sociedad en el Registro Mercantil de
Bilbao, el registrador mercantil remitirá al Boletín Oficial del Registro Mercantil
y los datos relativos a la escritura de constitución que reglamentariamente se
determinen.
La calificación hecha por el registrador mercantil:

● Calificación positiva: en caso de que el registrador mercantil califique

el título positivamente, no existirá posibilidad de recurso por parte de la persona
interesada en la inscripción registral.

● Calificación negativa: el registrador calificará negativamente el título en

caso de que aprecie la existencia de defectos subsanables o insubsanables. Si los
defectos apreciados son subsanables, el procedimiento será suspendido; mientras que, si

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son insubsanables, el registrador denegará la inscripción (Art. 62 ,reglamento del
registro mercantil).

Si la calificación es negativa Victoria tendrá la posibilidad de hacer dos

cosas:

➔ Victoria podrá poner en práctica la posibilidad recogida por el Art.

18 ,Código de Comercio, es decir, instará a una calificación alternativa, por medio de
un registrador incluido en el cuadro de sustituciones, el cual será aprobado por la
Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN).
➔ O bien podrá interponer un recurso en el plazo de 2 meses. En este caso,
se trata de un recurso gubernativo, (regulado en el Art. 62) que consiste en un recurso de
reforma, que se interpone ante el propio registrador que calificó negativamente.

Ese recurso ha de ser resuelto por el registrador por una decisión, en un

plazo de 15 días y en virtud de dicha resolución podrá mantenerse la
calificación negativa, si a juicio del registrador continúan existiendo los
defectos anteriormente apreciados.

BIBLIOGRAFÍA
http://www.notariado.org/liferay/web/notariado/la-sociedad-de-responsabilidad-
limitada

https://sites.google.com/site/fsantaella/economico/derecho-mercantil/sociedades/
sociedades-mercantiles/constitucion-de-sociedades/inscripcion-registral-de-
sociedades#TOC-Art-culo-20.-Escritura-p-blica-e-inscripci-n-registral.

https://www.iberley.es/temas/proceso-inscripcion-registro-mercantil-44361
https://www.infoautonomos.com/tipos-de-sociedades/como-crear-una-sociedad-
limitada/

http://www.ipyme.org/es-ES/creaciondelaempresa/ProcesoConstitucion/
Paginas/SRL.aspx?
cod=SRL&nombre=Sociedad+de+Responsabilidad+Limitada&idioma=es-ES

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 https://www.infoautonomos.com/tipos-de-sociedades/como-crear-una-sociedad-
limitada/

https://elderecho.com/la-sociedad-unipersonal-regimen-juridico
Libro de Ilerna, grado superior de Administración y finanzas módulo 11-
Simulación empresarial

ANEXOS:
Los impuestos a los que se ve sometida una Sociedad Limitada son:
Impuesto de sociedades, IVA, IRPF y el IAE
Antes de empezar la actividad de la sociedad Victoria deberá:

1. Presentar la declaración censal (Modelo 036 o 037)

2. Darse de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (si está sujeto a
impuesto, los modelos 840/848, si está exento los 036-037)

Una vez empezada la actividad deberá:

-Declarar el IVA trimestralmente (Modelo 303) y un resumen anual (Modelo

390)

-Declarar los ingresos:

·Si tributa por el IRPF, trimestralmente efectuará los pagos

fraccionados a cuenta (Modelos 130 y 131) y anualmente la
declaración del IRPF (Modelo D-100)

·Si tributa por el Impuesto de Sociedades: trimestralmente

efectuará los pagos fraccionados a cuenta (Modelos 202) y
anualmente la declaración del IS (Modelo 200)

-Pagos sometidos a retención (Modelos 111 y 190)

-Victoria deberá hacer la declaración anual de operaciones con terceros (Modelo

347)

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