Actos que se inscriben en el RM

Conforme al art 16 Código de Comercio establece:

1) Los empresarios individuales
2) Las sociedades mercantiles
3) Las entidades de crédito y de seguros, así como las
sociedades de garantía recíproca
4) Las instituciones de inversión colectiva y los fondos de
pensiones
5) Cualquier persona física o jurídica cuando lo disponga la Ley
6) Las agrupaciones de interés económico
7) Las sociedades civiles profesionales
8) Los actos y contratos que establezca la Ley
También corresponden al RM: La legalización de los libros de los
empresarios, el depósito y la publicidad de los documentos
contables

La inscripción al RM está sometida al Principio de Tipicidad, es

decir solo lo que la ley establece aunque existen excepciones
1)El empresario individual puede hacerlo pero no está obligado a
inscribirse en el RM
2) En el caso de los actos inscribibles

¿ Cómo se inscribe un acto en el RM?

Normalmente se practica en documento público ( escritura
pública) que ofrece mayores garantías frente al documento
privado solicitándolo el interesado y no de oficio por el
registrador. Los documentos se pueden presentar en papel, pero
tiene una mayor importancia la vía telemática a través de un
sistema informático. El registrador debe calificar, es decir debe
comprobar la legalidad de los documentos que se presentan y
esto es lo más importante.

Por tanto el Registrador debe comprobar conforme a la

calificación del art 18.2 C. Comer: Las formas extrínsecas es decir
que aparezca en escritura pública, capacidad y legitimación es
decir sujetos con capacidad y validez de su contenido

Existen 2 medios para conocer el RM

A través de certificaciones, copias o notas simples informativas
A través del BORM

EFECTOS DE LA INSCRIPCIÓN EN EL RM
Produce efectos jurídicos desde su inscripción y presume de su
validez y exactitud de lo escrito en el RM ya que ha superado
examen de los registradores a través de la calificación. Si una
persona se encuentra en desacuerdo con lo estipulado puede
acudir a los tribunales pudiendo el juez alterar lo establecido ya
que dispone de capacidad para ello.
La oponibilidad del acto frente a terceros: Se considera que los
terceros conocen el contenido, no se puede alegar ignorancia. Es
oponible a terceros desde el momento de la publicación en el
Boletín Oficial.

REGISTRO MERCANTIL CENTRAL

No es el más importante, forma parte del RM pero tiene
funciones distintas. El registrador del RMC: Gestiona el contenido
de lo que se publica en él, es instrumento de conexión entre los
registros territoriales y lo que se publica en el Boletín Oficial del
RMC. Gestiona las publicaciones. Los registros territoriales están
obligados a informar al registrador del RMC, lo establecido es
oponible una vez esté inscrito en el RM

La Contabilidad de los empresarios:

En libros que establece el código de comercio que son el Libro de
inventarios y cuentas anuales y el libro diario que recoge las
operaciones en orden cronológico.

La MARCA: Conforme al art 4 LM se puede definir como todo

signo susceptible de representación gráfica que sirva para
distinguir en el mercado los productos o servicios de una
empresa etc.
Hay dos formas: Cauce nacional establecido en la ley de marcas
ante la oficina española de patentes y marcas y Cauce
comunitario en el marco del territorio de la UE ante la oficina de
Armonización del Mercado Interior.
Protección de las marcas: Se protegen para preservar o
garantizar los intereses del empresario y de los consumidores en
relación con la calidad del producto y la procedencia de la
misma.
Composición de las marcas: Art 4.2 LM. Palabras o
combinaciones de palabras, imágenes, figuras, símbolos etc.
Letras, cifras, formas tridimensionales.
Existen marcas conocidas( Notorias y renombradas) y marcas
no conocidas ( las que no lo sean).
REQUISITOS DE LA LEY PARA OBTENER UNA MARCA:
Absolutos: Art 5 LM.
Deben cumplir los requisitos del art 4 LM.
No estar constituido por signos oficiales como la bandera de
España o de alguna CCAA.
El signo no debe ser contrario a la Ley ni a las buenas
costumbres, no racismo, no homofobia, no debe ser contrario al
orden público.
Ser efectivamente distintivo
No inducir a error con respecto a la marca para los consumidores
Relativos: Art 6 LM
Hay que comparar el signo o la marca con lo ya protegido
Considerar los derechos anteriores es decir marcas registradas
Comparar con las marcas anteriores y concedidas

MARCAS ANTERIORES
No pueden registrarse como marcas los signos que sean
idénticos a una marca anterior ya que provoca perjuicios al
empresario titular y a los clientes o consumidores que pueden
verse perjudicados.
¿Qué sucede si hay semejanza pero no son idénticas?
Se deberá proceder a la diligencia media de un ciudadano para
saber si existe riesgo de confusión pero es válido en principio.
OJO: Art 41 LM se le concede al titular de la marca que pueda
ejercer la acción de cesación en el supuesto de que un tercero
utilizase la marca.

Hay que discernir entre licencias y marcas ya que las licencias

supone la cesión temporal de la marca pagando evidentemente
un canon es decir un precio fijo y variable para su adquisición.

Requisitos de la Patentabilidad:
Invenciones que sean aplicables industrialmente
Invenciones nuevas
Actividad inventiva

Ley de Defensa de la Competencia

Evitar la competencia entre los empresarios provocando
perjuicios para todos ya que la ley establece que deben competir
por lo que un acuerdo entre dos empresarios para fijar precios
conllevaría una pérdida en los intereses de los consumidores

Prohíbe la realización de una serie de prácticas y contemplan

sanciones impuestas por la Comisión Nacional de los Mercados y
de la Competencia.
Existen 3 Prácticas:
Prácticas Colusorias o cárteles: Son aquellos acuerdos,
decisiones que puedan reducir o restringir la competencia en
todo o en parte del mercado Nacional. Requisitos: Tiene que
existir una colusión es decir una pluralidad de sujetos.
Abuso de posición de dominio: Lo que se quiere resaltar no es
que no se permitan los monopolios sino que no se realicen
abusos dentro de dicha posición de dominio. Se requiere
posición de dominio y que se hagan conductas abusivas. Se
entiende que una empresa tiene posición de dominio cuando
puede realizar conductas independientemente sin tener en
cuenta a proveedores o clientes, lo más relevante es apreciar la
cuota de mercado del empresario.

Falseamiento de la libre competencia por actos desleales: Lo

conocerán la Comisión Nacional de los Mercados y de los
órganos de las CCAA a través de la realización de actos desleales.

OJO: Hay que tener en cuenta las operaciones de concentración

económica es decir cuando se fusionan dos empresas para ser
más grandes y por tanto eliminar competencia. No obstante,
para llevar a cabo dicho proceso se necesita una autorización
administrativa siendo notificada a la CNMC.

No habría problema en una fusión de dos pequeños empresarios

ya que la ley se refiere a operaciones relevantes, es decir, a la
cuota de mercado de la empresa.

Con respecto a la ayudas públicas, hay que destacar que no están

prohibidas aunque crean problemas. En la legislación española es
mucho más permisible que la europea que la reduce a casos muy
excepcionales como pueden ser los rescates en supuestos muy
específicos. En España la concede CNMC.
Ley de Competencia Desleal
Evitar los comportamientos desleales o incorrectos en el
mercado como por ejemplo actos de engaño o confusión,
denigración de competencias, violación de normas fiscales

Actos de competencia Desleal:

Actos contrarios o desleales a los competidores. Ejemplo: Actos
de denigración, actos de imitación, actos de explotación de la
reputación ajena, actos de violación de secretos.
Actos contrarios o desleales a los consumidores. Actos de
confusión, de engaño, prácticas agresivas, actos de comparación.
Actos contrarios o desleales al mercado. Violación de normas,
venta de pérdidas.

OJO: DIFERENCIA ACTOS DE CONFUSIÓN Y ENGAÑO

Confusión: Es sobre la procedencia del producto
Engaño: Induce a error sobre el producto u oferta
Se tendrá en cuenta en función de un consumidor medio para
inducir a error

Las sociedades de capital: REQUISITOS

Escritura pública autorizada por el notario
Inscripción en el RM

ESTATUTOS:
Son las normas que rigen la vida y el funcionamiento de la
sociedad estableciendo un contenido mínimo es decir, deberá
figurar la denominación, el objeto social, capital social

EFECTOS DE LA FALTA DE INSCRIPCIÓN DE LA SOCIEDAD EN EL

RM

Sociedades en formación: Son aquellas constituidas por escritura

pública sin que se haya realizado la inscripción en el registro
mercantil. La ley las dota de personalidad jurídica antes de la
inscripción.
Sociedades irregulares: Son aquellas en las que pasado un año
sin la inscripción en el registro por lo que no existe interés por lo
que se aplica el régimen de sociedades colectivas.

ACUERDOS SA Y SRL
SA: Es necesario quórum de constitución en primera
convocatoria con al menos el 25% del capital social. En segunda
convocatoria será válida cualquier cifra salvo que los estatutos lo
hayan fijado. No obstante, puede ocurrir el quórum reforzado
para casos especiales por lo que será necesario en primera
convocatoria que esté presente el 50% del capital social y en
segunda convocatoria el 25%.

En cuanto a los acuerdos ordinarios, se necesita mayoría simple

siempre que se encuentren al menos 1/3 de los votos que
dispongan de capital social. Acuerdos extraordinarios con 2/3 de
los votos de personas con capital social es decir más del 50%
SRL: No existe quórum de constitución como en las SA pero si
que es necesario establecer un porcentaje para adoptar
acuerdos. En cuanto a los acuerdos ordinarios es necesario
mayoría simple siempre que estén presentes al menos 1/3 del
capital social presente. Acuerdos extraordinarios: Aprobación de
2/3 de personas que tengan capital social es decir más del 50%.

Responsabilidad de los administradores

En el supuesto de que los administradores no actuaran
correctamente se exponen a una serie de consecuencias como
son la acción social que busca el resarcimientos de los perjuicios
sufridos en la sociedad y la acción individual que exige una
indemnización por los daños ocasionados pero no frente a la
sociedad sino a un sujeto determinado.

Mecanismos que disponen los acreedores frente a la reducción

del capital
En la SRL: Lo que tienen los socios es una responsabilidad como
medida de protección de los acreedores salvo que los estatutos
establezcan otra cosa.
En la SA: Se establece el derecho de oposición que tienen
recogido los acreedores en caso de reducción de capital.