Sociedad anónima

Artículo 90. Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación; y tiene un capital
fundacional dividido en acciones, cuyos socios imitan su responsabilidad al pago de las que
hubieren suscrito

Una sociedad anónima es una forma jurídico-societaria capitalista que adoptan con frecuencia
las grandes corporaciones. Cada socio de la S.A. responde únicamente con su porción de
capital, el cual se divide en acciones.

La forma jurídico-societaria más extendida entre las grandes empresas es la S.A. (sociedad

anónima); es la mejor forma que puede adoptar una organización que disponga de amplios
recursos, y que permite a sus socios minimizar los riesgos de inversión al dividir su capital en
acciones independientes.

 Características de una sociedad anónima.

 Capital dividido en acciones.

El capital de la sociedad se divide en acciones: los socios son accionistas de la empresa, y

participan de ella proporcionalmente a la cantidad de acciones que poseen.

Dichas acciones pueden ser vendidas libremente en los mercados, siempre y cuando los
accionistas hayan tomado la decisión de hacerlo.

 Responsabilidad limitada al capital

Análogamente, de cara a responder ante deudas con terceros, los accionistas responden por la
sociedad únicamente por el valor de las acciones cuya propiedad ostentan.

 Anonimato de los accionistas

Es importante señalar que los accionistas, pese a estar vinculados con la sociedad mediante el
capital correspondiente a sus acciones, no tienen por qué asumir ningún cargo ni realizar
ninguna función laboral en el seno de la empresa: ostentan simplemente el nombre de socios
capitalistas, y pueden permanecer en el anonimato.

 Tributación y personalidad jurídica

Las sociedades anónimas tienen personalidad jurídica propia, y tributan por el Impuesto
de Sociedades.
 Aspectos de una S.A.
Las acciones representan una parte del capital social de una empresa constituida como S.A.
y son títulos valores (papel con valor económico) que le da la calidad de socio a quienes las
obtengan.

 Tienen un valor por múltiplos de 100lps

 Su compra y venta se hacen mediante Notario
 Pueden ser a titulo nominal (con el nombre del accionista) o al portador (cualquiera
puede tenerla)
 Los administradores de la sociedad llevarán un registro de todos los accionistas que
deberán ir actualizando en el Registro Mercantil.

 Los socios deben ser mayores de 18 años y estar en pleno goce de sus derechos civiles
 Si un accionista es menor de edad, deberá ser representado por su tutor
 Con anterioridad el número mínimo de socios era de 5, pero en las últimas reformas al
código de comercio ahora se ha creado la figura de la «Sociedad Unipersonal», la cual
permite tener una sociedad con un solo socio.
 Tiene que haber un capital inicial mínimo de 25,000Lps.
 Tiene que exhibirse ante el notario al menos un 25% de todas las acciones pagadas
 Deberá acudir ante un Notario Público para que le haga un contrato societario.

 Lugar y fecha donde se celebre el contrato

 Los nombres y datos generales de todos los socios
 La finalidad o actividad principal de la empresa o sociedad
 Una denominación social (el nombre de la empresa en base a su actividad principal) e
incluirá al final las palabras S.A. (por ejemplo: Inversiones López S.A.)
 La duración de la empresa ya sea por tiempo determinado o indeterminado
 Los nombres de los administradores o gerentes de la empresa
 La manera en cómo se hará la distribución de utilidades de los socios
 El importe de las reservar del capital
 Si es de capital fijo o variable (Si es de capital variable, después de las palabras S.A. se
añadirá «de C.V.», por ejemplo: Inversiones López S.A. de C.V.)
 El capital exhibido
 El número de acciones en total y su tipo (nominales o al portador)
 La forma en cómo se pagaran las acciones restantes
 Las bases de cómo se liquidaría la empresa
 La clase de resolución de conflictos entre socios, ya sea por arbitraje o por vía judicial
  Tendrá que ir con todos los socios al Registro Mercantil que se encuentra en la Cámara
de Comercio e Industrias de Tegucigalpa o sus equivalentes a nivel nacional y llevar el
contrato societario.
 Allí pagara un impuesto equivalente al capital máximo de la empresa.
 También deberá pagar derechos de registro (200Lps).
 Una vez registrada, tendrá que registrar su empresa en el registro tributario nacional en
las oficinas del SAR (antigua DEI).

 Órganos obligatorios de una S.A.

 Junta General de Accionistas. En este órgano se reúnen todos los accionistas para
discutir aspectos relevantes del funcionamiento y organización de la empresa, y en su
seno se realizan los nombramientos de cargos y se eligen a los administradores de la
sociedad.
 Administradores de la sociedad. Forman el equipo de gerencia de la empresa, y son
elegidos en la Junta General de Accionistas; son el órgano que actúa con personalidad
jurídica en representación de la sociedad.
 Consejo de vigilancia. No es un órgano obligatorio: los miembros del consejo de
vigilancia cumplen un cometido de supervisión de los administradores.

 Requisitos de constitución de una sociedad anónima.

La Ley de Sociedades Anónimas recoge los requerimientos que deben cumplir aquellas
sociedades que deseen adoptar esta forma; su constitución ha de realizarse mediante escritura
pública, según dicta el Código de Comercio, y debe ser inscrita en el Registro Mercantil con un
nombre (denominación o razón social) seguido de las siglas S.A.

1. Para constituir una sociedad anónima, es preciso aportar un capital social mínimo de
25MIL Lps. este capital se divide en acciones nominativas (al portador).
 Articulo º 26 Los socios deberán realizar las aportaciones en la época y forma
estipuladas en el contrato. Sin perjuicio de lo dispuesto por este Código en casos
especiales, o a falta de pacto expreso en contra, se presumirá que los socios
realizarán las aportaciones de dinero en una cuantía mínima del cincuenta por ciento
al constituirse la sociedad, y en su cuantía total cuando se trate de aportaciones
distintas del numerario. El incumplimiento de la obligación de aportación autoriza a
la sociedad a exigirla judicialmente en la forma conocida. Ningún socio podrá
invocar el incumplimiento de otro para no realizar su propia aportación. El socio
 incumplido incluso el que aporte trabajo, responderá de los daños y perjuicios que
ocasionare a la sociedad.

2. Tiene que desembolsarse al menos un 25 % del mismo en el momento de la

constitución, y se acuerda el reembolso de la cantidad restante; esta cantidad recibe el
nombre de dividendos pasivos.
3. Se prohíbe la entrega y transmisión de las acciones en un momento previo a la
inscripción en el Registro Mercantil.
4. Una vez otorgada la escritura pública, los socios tienen un plazo de tan solo dos meses
para llevar a cabo la inscripción en el Registro.

 Articulo º 14 La escritura constitutiva de toda sociedad mercantil deberá

contener:
I. Lugar y fecha en que se celebre el acto;
II. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que
constituyan la sociedad;
III. La clase de sociedad que se constituya;
IV. La finalidad de la sociedad;
V. Su razón social o su denominación;
VI. Su duración o la declaración expresa de constituirse por tiempo indeterminado;
VII. El importe del capital social; cuando el capital sea variable, se indicará el mínimo;
VIII. La expresión de lo que cada socio aporta en dinero o en otros bienes y el valor
atribuido a éstos;
IX. El domicilio de la sociedad;
X. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de
los administradores;
XI. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la
firma social;
XII. La manera de hacer la distribución de las utilidades o pérdidas entre los socios.
XIII. El importe de las reservas;
XIV. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente;
XV. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad; y
XVI. El modo de proceder a la elección de las liquidaciones cuando no hayan sido
designados anticipadamente. La constitución de la sociedad y sus modificaciones se
harán constar en escritura pública, otorgada ante notario.
EJEMPLO: Formato Escritura Constitución Sociedad Anónima
Capital Variable Honduras
TESTIMONIO

INSTRUMENTO NÚMERO…….. (………).- En la ciudad de ………., Departamento de

………, a los ………. días del mes de ………. del año ………., siendo las ………………..
(…….. AM o PM.- Ante mí,……….., Notario de este domicilio, inscrito en el Colegio de
Abogados de Honduras bajo el número……….. (………..) Y con registro notarial
número…………. (…………) de la Honorable Corte Suprema de Justicia, con oficinas en
…………………….teléfono………………., comparecen personalmente los señores:
…………….,  mayor de edad, casado, hondureño, con identidad No. …………., con domicilio
en…………………., teléfono………….., y…………….,  mayor de edad, casado, hondureño,
con identidad No. …………., con domicilio en …………………., teléfono…………… quienes
actúan por sí y asegurándome encontrarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles,
libre y espontáneamente dicen: PRIMERO: Que han convenido en constituir como al efecto
constituyen, UNA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL FIJO (O VARIABLE), la que se
regirá por las disposiciones del Código de Comercio, demás leyes mercantiles aplicables, por la
presente escritura y por los Estatutos Sociales. SEGUNDO: La Sociedad tendrá como finalidad:
…………………….., y en general cualquier otra licita que tenga relación directa con la
naturaleza de las operaciones anteriormente indicadas. TERCERO: La denominación de la
Sociedad será ………………………, seguido de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA o de
sus siglas “S.A.”, pudiendo identificarse también la Sociedad con el nombre de
………………………. CUARTO: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de………,
Departamento de………., pero podrá abrir o clausurar a su conveniencia, sucursales, agencias o
establecimientos en cualquier otro lugar de la Republica o del extranjero, sin que por ello pierda
su domicilio original; bastando para tal fin una resolución del Consejo de Administración o del
Administrador Único. QUINTO: La Sociedad se constituye por tiempo indefinido. SEXTO:

El capital de la Sociedad será de………….. (……..), que estará representado por acciones
comunes nominativas, con un valor nominal de……….. (………) cada una, las que conferirán a
sus tenedores legítimos, iguales derechos y obligaciones por acción, las que serán firmadas por
el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración, emitidas en las proporciones
siguientes: El socio señor……………, suscribe y paga…….. (……..) Acciones con valor
nominal de……….. (………..); y el socio señor……………, suscribe y paga…….. (……..)
Acciones con valor nominal de……….. (………..) La cantidad que ha sido depositada a favor
de la Sociedad que se está constituyendo en la cuenta número………. del BANCO……….. S,
A., de esta ciudad y que Yo El Notario Doy Fe de tener a la vista. SÉPTIMO: Para la dirección,
administración y vigilancia de la Sociedad, esta tendrá los siguientes órganos: a) Asamblea
General de Accionistas, ordinaria o extraordinaria; b) El Consejo de Administración o
Administrador Único; y c) El o los Comisarios. La Asamblea General de Accionistas se regirá
por las atribuciones que le concede esta escritura constitutiva, los Estatutos y supletoriamente,
por las disposiciones del Código de Comercio. Las facultades que la ley y los estatutos no
atribuyan a otro órgano de la Sociedad serán de la competencia de la Asamblea General de
Accionistas, que tendrá exclusividad para tratar de los asuntos a que se refieren los artículos
Ciento Sesenta y Ocho (168) y Ciento Sesenta y Nueve (169) del Código de Comercio Vigente.
La Asamblea General de Accionistas legalmente constituida elegirá anualmente un
Administrador Único o a un Consejo de Administración compuesto de un Presidente y un
número de Vocales no menor de dos ni mayor de cinco, con los suplentes que sean del caso
quienes podrán ser socios o personas extrañas a la Sociedad. La Asamblea General Ordinaria de
Accionistas, elegirá anualmente a uno o más Comisarios Propietarios y Suplentes, si así lo
demandan las necesidades de la Empresa. OCTAVO: La Asamblea General de Accionistas se
reunirá con carácter de Ordinaria, por lo menos una vez al año, dentro de los primeros cuatro
meses de cada año calendario, para atender y resolver todos los asuntos que, conforme a la ley,
son de su competencia. Las Asambleas Generales Extraordinaria de Accionistas, se reunirán
para los fines establecidos en el Código de Comercio; estas Asambleas podrán reunirse en
cualquier tiempo para el que sean convocados. NOVENO: El Administrador Único o Consejo
de Administración durara en sus funciones por un año, y sus miembros podrán ser reelectos. El
Consejo de Administración o el Administrador Único, tendrá plenos poderes de administración
y dominio, incluso para disponer de los bienes sociales y gravarlos, podrá además realizar todos
los actos conducentes para llevar a cabo los fines de la Sociedad, de conformidad con lo que se
prescribe en los estatutos, el uso de la firma social corresponderá al Administrador Único o al
Consejo de Administración quien actuará a través de su Presidente. El Consejo o el
Administrador Único podrá delegar parcialmente sus facultades de administración y
representación, en un consejero Delegado o en las Comisiones que al efecto designe, quienes
deberán atenerse a las instrucciones que reciban de aquel y darle periódicamente cuenta de su
gestión. La delegación de funciones no priva al Consejo de sus facultades ni lo exime de sus
obligaciones. DECIMO: El Administrador Único o el Consejo de Administración podrán
nombrar también a uno o más Gerentes y a uno o más Sub-Gerentes, quienes serán las personas
encargadas de la Administración directa de la Sociedad, dentro de las facultades que les
otorguen los Estatutos y de acuerdo con los poderes que el Consejo de Administración le
confiera al efecto. DECIMO PRIMERO: La vigilancia de la Sociedad estará a cargo del o de
los Comisarios que serán electos por la Asamblea General de Accionistas, al mismo tiempo que
elija al Consejo de Administración o al Administrador Único y como este, duraran en sus
funciones un año, a excepción del Presidente que puede duran más o menos según el caso
pudiendo ser reelectos. DECIMO SEGUNDO: Al término de cada ejercicio económico, la
Sociedad hará un balance general y un cuadro de pérdidas y ganancias, correspondientes al
ejercicio terminado, los cuales serán sometidos por el Administrador Único o el Consejo de
Administración a la Asamblea General de Accionistas, junto a una memoria de las actividades
llevadas a cabo por el Administrador Único o el Consejo, durante el periodo. La Asamblea
aprobara o modificara el balance general y cuadro de pérdidas y ganancias, y en caso de haber
utilidades, resolverá la forma de emplearlas, una vez que se haya separado el cinco por ciento de
las mismas, como mínimo, para la creación e integración del fondo de reserva que manda la ley,
y cualesquiera otras cantidades que por disposición legal o de la Asamblea, tengan finalidades
específicas. Las pérdidas, en caso de producirse, se cargarán primero a las reservas y después al
capital social. DECIMO TERCERO: La Sociedad se disolverá por resolución legal de los
accionistas, en Asamblea General, aprobada por dos tercios del capital social, así como en los
demás casos establecidos en el Código de Comercio. DECIMO CUARTO: La Sociedad se
regirá igualmente por los siguientes ESTATUTOS: Artículo 1. Las acciones son títulos valores
y confieren derechos de participación y patrimoniales a sus titulares. Estarán representadas por
títulos o certificados que deberán contener los requisitos indicados en el Articulo Ciento Treinta
(130) del Código de Comercio Vigente, y deberán ser firmados por el Presidente y el Secretario
del Consejo de Administración o por el Administrador Único. Hasta tanto se emitan los
definitivos, la Sociedad podrá expedir certificados provisionales que deberán canjearse luego
por aquellos; los certificados provisionales deberán ser autorizados por las mismas personas
facultadas para emitir los títulos definitivos. Los títulos definitivos y los certificados
provisionales podrán amparar una o más acciones. Artículo 2. De conformidad a lo establecido
en el párrafo tercero del artículo 117 del Código de Comercio, así como lo establecido en el
artículo 140 del referido Código, en ningún caso la sociedad emitirá acciones al portador, por
consecuencia todas las acciones serán nominativas, aunque las mismas estén completamente
liberadas, y dichas acciones podrán transferirse por actos entre vivos, con autorización previa
del Consejo de Administración. Artículo 3. Cada acción confiere a su titular, iguales derechos y
obligaciones, y en la Asamblea General lo faculta a emitir su voto. Artículo 4. La Asamblea
General formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo
de la Sociedad y expresa la voluntad colectiva en las materias de su competencia. Artículo 5.
Corresponde al Consejo de Administración o al Administrador Único convocar a la Asamblea
General de Accionistas, lo cual hará por medio de aviso publicado en su diario de mayor
circulación general en el domicilio social, con quince días de anticipación por lo menos, a la
fecha de reunión de la Asamblea. El aviso contendrá la orden del día de la reunión. Artículo 6.
Para que una Asamblea se considere legalmente reunida, deberá estar representada por lo
menos, la mitad más una de las acciones que tengan derecho a votar y las resoluciones solo
serán válidas cuando se adopten por la mayoría de los votos presente. Artículo 7. Para que una
Asamblea Extraordinaria se considera legalmente reunida en primera convocatoria, deberán
estar representadas por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las Acciones con derecho a voto,
y las resoluciones se tomaran válidamente por el voto de las que representen la mitad más una
del total de las acciones de la Sociedad. Artículo 8. El quórum en segunda convocatoria, para las
Asambleas Ordinarias o Extraordinarias, se formará por el número de las acciones que
concurran; si la Asamblea es Ordinaria, podrá resolver los asuntos indicados en el orden del día,
por mayoría de votos presentes; tratándose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones
deberán tomarse por el voto favorable de un número de acciones que representen por lo menos
la mayoría de las que tienen derecho a votar. Artículo 9. La Asamblea Ordinaria se reunirá por
lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que siguen a la clausura del ejercicio social,
y deberán ocuparse de los asuntos indicados en el Articulo Ciento Sesenta y Ocho (168) del
Código de Comercio Vigente sin perjuicio de su derecho a conocer de otros asuntos que sean de
interés para la Sociedad. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se reunirá para
los fines establecidos en el Código de Comercio y podrá ser convocada juntamente con la
Ordinaria, o en la fecha que se estime pertinente. Artículo 10. De cada Asamblea General se
levantará una Acta que deberá ser asentada en el libro que para ese efecto llevara la Sociedad y
deberá ser firmada por el Presidente y Secretario de la Asamblea, así como por el Comisario o
Comisarios que concurran. Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de
una Asamblea, en el libro respectivo, se protocolizará ante Notario. Artículo 11. La
Administración y Dirección inmediata de la Sociedad, estará a cargo de un Administrador
Único o de un Consejo de Administración compuesto por un Presidente y un número de Vocales
no menor de dos ni mayor de cinco, que serán electos anualmente por la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas. Habrá los vocales Propietarios y Suplentes que la Asamblea
determine en cada caso específico. Será competencia de la Asamblea General determinar si la
Administración estará a cargo de un Consejo de Administración o de un Administrador Único,
pero en todo caso, lo que se diga del Consejo de Administración es aplicable al Administrador
Único y viceversa. Artículo 12. El Consejo de Administración tendrá plenos poderes de
administración y de dominio, incluso para disponer de los bienes sociales y gravarlos, podrá
además realizar todos los actos conducentes para llevar a cabo los fines de la Sociedad.
Mientras el Consejo de Administración no resuelva otra cosa, el uso de la firma social
corresponderá a su Presidente. El Consejo o el Administrador Único podrá delegar parcialmente
sus facultades de administración y representación, en un consejero Delegado o en las
Comisiones que al efecto designe, quienes deberán atenerse a las instrucciones que reciban de
aquel y darle periódicamente cuenta de su gestión. La delegación de funciones no priva al
Consejo o al Administrador Único de sus facultades ni lo exime de sus obligaciones. Se le
confieren al Administrador Único o al Presidente del Consejo de Administración las siguientes
facultades: a) Administrar los bienes, derechos y acciones de la Sociedad y ejercer sobre ellos
actos de riguroso dominio; en consecuencia podrá venderlos, gravarlos, permutarlos y podrá
adquirir más bienes; b) podrá liberar, aceptar, endosar, avalar, renovar y depositar toda clase de
títulos valores; c) podrá abrir y cancelar cuentas bancarias, depositar y retirar fondos de las
mismas; d) podrá librar cheques en descubierto; e) podrá celebrar toda clase de contratos,
extender finiquitos, otorgar fianzas, firmas documentos públicos y privados, otorgar y revocar
poderes; y f) Representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad, a tal efecto se le confieren
las facultades generales del mandato administrativo y judicial y las especiales de desistir,
sustituir, celebrar convenios, renunciar a los términos y recursos legales, transigir y percibir.
Artículo 13. El Consejo de Administración realizará sus sesiones, por lo menos una vez al año,
sin perjuicio de reunirse cuantas veces adicionales considere necesario, y el lugar de dichas
sesiones podrá ser no solo en el domicilio social sino en cualquier otro lugar de la República.
Artículo 14. El quórum del Consejo de Administración se forma por la concurrencia de la mitad
más uno de sus componentes y las resoluciones se tomarán válidamente por la mayoría de los
presentes, siendo entendido que cada Consejero tiene voz y voto en las sesiones, el consejero
electo como tal por la Asamblea y lo sustituirá en sus ausencias los Vocales en el orden en que
sean electos. Así mismo, el Consejo designara por simple mayoría de votos, un Secretario que
podrá ser uno de sus miembros o persona extraña a la sociedad. El Presidente tendrá voto de
calidad en caso de empate, en cualquiera de las votaciones que se produzcan. Artículo 15. El
Consejo de Administración o el Administrador Único podrán nombrar también a uno o más
Gerentes o Sub- Gerentes quienes tendrán las facultades que se les determine en su
nombramiento. Para ese efecto, en el mismo acuerdo de nombramiento de Gerente o de Sub-
Gerente, deberán especificarse tales facultades y autorizar a uno de los Consejeros, a fin de que
comparezca ante Notario Público a otorgar el documento de poder correspondiente. Artículo 16.
La Asamblea General elegirá a uno o más Comisarios, anualmente, al mismo tiempo que elija al
Consejo de Administración o el Administrador Único y como este durará en sus funciones un
año, pudiendo ser reelectos. Podrá elegirse también Comisario Suplente. Artículo 17. Serán
facultades y obligaciones de los comisarios, las determinadas en el Articulo Doscientos Treinta
y Tres (233) del Código de Comercio vigente y demás aplicables del mismo cuerpo de leyes. El
Comisario deberá ser convocado a las sesiones del Consejo de Administración y a las
Asambleas de Accionistas. Artículo 18. La Sociedad estará obligada a llevar los libros sociales
y contables que la ley indica, y los auxiliares que estime conveniente. Artículo 19. El ejercicio
económico de la Sociedad correrá del uno de Enero al treinta y uno de Diciembre de cada año.
Al término de cada ejercicio económico, la Sociedad cerrara sus libros y el Consejo de
Administración o el Administrador Único presentara en su oportunidad a la Asamblea General
de Accionistas, para su aprobación o modificación un Balance General y un Cuadro de Pérdidas
y Ganancias, así como una memoria de las actividades llevadas a cabo durante el ejercicio.
Cuando hay utilidades, el Consejo de Administración o el Administrador Único separará la
cantidad destinada para la Reserva Legal y las otras reservas que hayan sido creadas en virtud
de la ley, por resolución de la Asamblea General o del Consejo de Administración o del
Administrador Único, así como las sumas que se destinen a la reinversión y presentará un
proyecto de distribución de utilidades netas, en concepto de dividendos, sobre el cual decidirá
en forma final la Asamblea. Las pérdidas, en caso de producirse, se cargarán primero a las
reservas y después al capital social. Artículo 20. La Sociedad podrá disolverse por resolución
legal de la Asamblea General, en la forma establecida en la escritura constitutiva o por
disposición de la Ley. Artículo 21. La liquidación de la Sociedad se hará de conformidad con lo
establecido en el Código de Comercio. Artículo 22. En todo lo no previsto y pactado en la
Escritura Constitutiva y en estos Estatutos, la Sociedad se regirá por las resoluciones de la
Asamblea y del Consejo de Administración o del Administrador Único y supletoriamente por el
Código de Comercio. DECIMO QUINTO: El Consejo de Administración de la Sociedad, está
integrado así: el señor ………….., Presidente; el señor …….., Vice-Presidente; el señor
………….., Secretario; el señor …………., Tesorero; el señor ……….., Vocal Primero; el
señor ……….., Vocal Segundo;…………….. (el consejo de vigilancia esta integrado así: El
señor …………….., Comisario Primero, El señor ………….., Comisario Segundo, y el señor
……………., Comisario Tercero el señor ………, comisario Social, Observación: utilizar esta
opción si el órgano de vigilancia no es colegiado); Así lo dicen y otorgan, y quienes enterados
del derecho que la ley les concede para leer por si este instrumento por su acuerdo procedí a su
lectura integra, cuyo contenido ratifican los comparecientes, firman, y estampan la huella digital
del dedo índice de la mano derecha. De todo lo cual, del conocimiento, edad, nacionalidad,
estado, profesión u oficio y vecindad de los comparecientes, DOY FE, así como de haber tenido
a la vista las Tarjetas de Identidad que por su orden llevan los números siguientes: ……….,

DOY FE. – NOMBRE DE LOS SOCIOS…….- FIRMA Y SELLO DEL NOTARIO.-

NOMBRE COMPLETO DEL NOTARIO.

Y para ser entregada al señor ……………………, en su condición de Presidente del Consejo de

Administración de la sociedad mercantil denominada ………………………., Libro, Sello y
Firmo esta primera copia, en el mismo lugar de su otorgamiento a los …………. días del mes de
…………. del año …………., en el papel sellado correspondiente y con los Timbres de Ley
debidamente cancelados, quedando su original con el que concuerda bajo el Número preinserto
de mi protocolo corriente en donde anote la expedición de este libramiento.
 Las clases de acciones.

 Acciones ordinarias

Son participaciones que se le dan a terceros sobre el capital y patrimonio de una empresa,
con la finalidad de conseguir dinero y financiar sus proyectos, otorgando derechos parciales
en la toma de decisiones y en la obtención de dividendos.

 Acciones preferentes o comunes.

Acciones con tasa de dividendos por lo general fija, con preferencia de pago por encima de
las comunes, por diversas razones financieras.

 Acciones sin voto.

Acciones que carecen de unos de los derechos del socio, es decir, sus titulares carecen del
derecho a votar en la Junta general; sin el voto de estas participaciones los restantes socios
podrán adoptar acuerdos e incluso podrán acordar la disolución y liquidación de la
sociedad.

 Acciones rescatables.

Son aquellas que se amortizan a solicitud de la entidad emisora, de los accionistas o de

ambos. En la emisión de este tipo de acciones se fijan las condiciones para el ejercicio del
rescate

 Acciones nominativas.

Son aquellas que se emiten a nombre de un titular. Su transferencia se efectúa a través de un

aviso a la empresa emisora, firmado por vendedor y comprador, con el fin de actualizar el
registro de accionistas.

 Acción al portador.

Es un tipo de título emitido por una sociedad o empresa, donde no figura nombre alguno en los
libros sociales de la compañía. Al contrario que ocurre con las acciones nominativas, donde si
hay registros en los libros de la compañía. Será entonces el tenedor de la misma, el que acredite
 ser el propietario. Una acción al portador facilita el trabajo a las compañías que las emiten. Ya
que su transmisión en mucho más sencilla que las acciones nominativas. Simplemente, bastaría
con el intercambio del título, sin tener que hacer apuntes en los registros mercantiles.

 Ventajas de una acción al portador.

Las acciones al portador tienen una serie de ventajas en relación a otro tipo de acciones. Vamos
a comentar las principales:

 Sencillez en su transmisión. La transmisión de un propietario a otro se hace mucho más rápido

que las acciones nominativas. Pues con el simple «cambio de manos» es suficiente. En las
acciones nominativas requiere introducir unos registros en los libros de la sociedad, por lo que,
el tiempo de transmisión es mayor.
 Reducción de gastos. La no necesidad de registro legal, hace que se reduzcan costes en relación
a otras acciones que si tienen esa obligación.
 Anonimato del propietario. Al no existir registro alguno de la acción, no se conocen en
principio a los propietarios de estas acciones. Y por consiguiente, tampoco a la participación
que pueda tener en la compañía.

 Desventajas de una acción al portador.

Debido al grado de opacidad que tiene este tipo de acciones, se ha ido incrementando la
limitación de su operativa con el paso del tiempo. Sobre todo, la no titularidad de este tipo de
títulos, han ido creando restricciones tanto legales como bancarias. No obstante, las limitaciones
creadas tienen un mismo foco, la lucha contra el blanqueo de capitales.

 Limitación de su flexibilidad. Debido a la constante lucha contra el blanqueo de capitales y el

fraude fiscal, se ha ido limitando el uso de estas acciones. Incluso, en aquellos países conocidos
como paraísos fiscales. Con el objetivo de que quede registrado el cambio de titular de la
acción, se opta por una inmovilización de la misma. Es decir, que quede depositada en una
entidad financiera. Lo que supone un perjuicio para su rápida transmisión de un propietario a
otro.
 Limitación bancaria. Las entidades bancarias también realizan un fuerte esfuerzo para prevenir
el blanqueo de capitales. En este sentido, los bancos suele evitar tener como clientes, a empresas
que tengan capital emitido en acciones al portador. Debido a la falta de identidad del propietario
de esas acciones. Y en el caso de que acepten a este tipo de clientes, la solución a ello es lo
comentado en la anterior desventaja. Es decir, que las acciones queden depositadas en el banco,
y así tienen un mayor control de las mismas.
o Los accionistas, al ser propietarios de la sociedad tienen una serie de derechos económicos
y políticos:

 Derecho económico.

 Derecho a la recepción de dividendo: Es la parte del beneficio que la Junta General

de Accionistas decide repartir, a propuesta del Consejo de Administración. En las
compañías cotizadas la política de dividendos es pública y se encuentra a disposición
de los inversores.
 Derecho preferente de suscripción (DSP): Cuando una sociedad lleva a cabo una
ampliación de capital, o emite obligaciones convertibles en acciones, los accionistas
gozan de preferencia en la suscripción de nuevas acciones. Este derecho se negocia en
bolsa.
 Derecho a la cuota de liquidación: Si la sociedad llegara a liquidarse, los accionistas
tendrían derecho a recibir parte proporcional a su participación, después de que la
compañía hubiera satisfecho sus obligaciones frente a los acreedores.

 Derecho Político.

 Derecho de información.
 Derecho de asistencia y voto en las Juntas de Accionistas.
 Derecho de transmisión.
 Derecho de impugnación de acuerdos sociales.
 Derecho de separación.
 Derecho de representación proporcional en el Consejo.

 Elementos componen una Sociedad Anónima.

Una Sociedad Anónima, generalmente se compone de los siguientes elementos:

 Junta General, que da voz a todos y cada uno de los socios.

 Órgano de Administración, formado por uno, dos o un Consejo de Administradores.

 Denominación social.
Haciendo referencia al nombre con el que se encuentra inscrita la sociedad, esta debe
constar de un término que no estuviera registrado con anterioridad.

Articulo º 91 La denominación se formará libremente, pero siempre hará referencia a la

actividad social principal; deberá ser distinta de la cualquiera otra sociedad e irá
inmediatamente seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o de su abreviatura "S. A.".

 Objetivo de una Sociedad Anónima.9

El objetivo principal de dicha sociedad será, generalmente, reunir dinero procedente de

numerosos inversores para acometer grandes proyectos, que de otra manera no se podrían
realizar.

Para cumplimentar esta misión, se divide el capital en acciones, que se reparten entre los socios
inversores a raíz de la cantidad de dinero aportada por cada uno. De esta manera, cuantas más
acciones tenga un socio, mayor será su peso en la compañía.