ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA ENTIDAD

“AGROPECUARIA PLANALTO, SOCIEDAD ANÓNIMA”.

En Aldea Tucán, municipio Sayajche, departamento de Peten, dos de julio del año dos mil

veintiuno (02/07/2021), siendo las ocho horas con cero minutos, (08:00 hrs) estando

constituido en el kilómetro trescientos cuarenta y dos ( KM 342), carretera Peten once (11)

Aldea el Tucán, municipio de Sayajche, departamento de Peten; trascurridas dos (2) horas

después de su inicio, siendo las diez horas con cero minutos (10:00 hrs.) como NOTARIO

hago constar que existe quorum suficiente, se encuentra presente el cien por ciento

(100%) de las acciones con derecho a voto, el cincuenta y cinco por ciento (55%) por

parte del señor Cesar Augusto Arocha Hernández y el cuarenta y cinco por ciento (45%)

de la señora: ANA LUISA MONTES SEGURA DE AROCHA, quien es representada

con MANDATO JUDICIAL CON REPRESENTACION, por el licenciado, abogado y

notario: Luis Alfonso Magaña Franco, acredita dicha representación con Testimonio

Especial de Escritura Pública diecisiete (17) faccionada y autorizada en la Ciudad de

Guatemala, por el Notario: Jaime Leonel López Barrios, el dieciséis de octubre del año

dos mil veinte, debidamente inscrito en el Archivo General de Protocolos; Registro

Electrónico, de Poderes del Organismo Judicial, como inscripción número (1) uno, del

poder número: quinientos treinta y nueve mil novecientos cuarenta y tres guion E

(539943-E), documento número: cuarenta y seis mil cuatrocientos ochenta y cuatro

(46484), documento que solamente se tuvo a la vista; se CELEBRA la “ASAMBLEA

GENERAL ORDINARIA DE SEGUNDA CONVOCATORIA” de la entidad:

“AGROPECUARIA PLAN ALTO, SOCIEDAD ANÓNIMA” por lo que el infrascrito

Notario: JAVIER OSWALDO ALVARADO ORTIZ, soy requerido por el señor:

CÉSAR AUGUSTO AROCHA HERNÁNDEZ, de sesenta años de edad, casado,

médico veterinario, Guatemalteco, con domicilio en el departamento de Guatemala; quien

se identifica con el Documento Personal de Identificación (DPI) Código único de

Identificación (CUI): dos mil ciento ochenta y uno espacio cincuenta y cinco mil
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doscientos setenta y uno espacio cero ciento uno, (2181 55271 0101), extendido por el

Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala. El requirente me

manifiesta ser de los datos de identificación consignados y hallarse en el libre ejercicio de

sus derechos civiles, actúa en calidad de Representante Legal y Administrador Único de

la entidad AGROPECUARIA PLANALTO, SOCIEDAD ANONIMA; acreditando la

calidad con que actúa: acta notarial que contiene su nombramiento autorizada en la ciudad

de Guatemala, el quince de junio del año dos mil veinte (15/06/2020) por la notaria:

Astrid Adaly Samayoa Vargas, la cual se encuentra inscrita en el Registro Mercantil:

Registro quinientos noventa y dos mil setecientos noventa y uno (No. 592791) Folio:

setecientos noventa y ocho (798), Libro: setecientos cuarenta y tres (743) de Auxiliares de

Comercio; requiere mis servicios profesionales con el objeto de hacer constar por medio

de la presente Acta Notarial de celebración de la ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

DE SEGUNDA CONVOCATORIA, de la entidad: “AGROPECUARIA PLANALTO

SOCIEDAD ANONIMA”, derivado de lo anterior expuesto y por encargo del

Representante Legal y Administrador Único de la entidad AGROPECUARIA

PLANALTO, SOCIEDAD ANONIMA, se procede de la siguiente manera en virtud que

existe quorum en la ASAMBLE GENERAL ORDINARIA, convocada para este día dos

de julio del año dos mil veintiuno (02/07/2021) a las ocho horas con cero minutos (08:00

hrs.) de conformidad con la ley se CELEBRA la presente ASAMBLEA GENERAL

ORDINARIA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, habiéndose establecido que se

encuentra presente el ACCIONISTA, señor: CESAR AUGUSTO AROCHA

HERNANDEZ, quien representa el cincuenta y cinco por ciento (55%) y la señora: ANA

LUISA MONTES SEGURA DE AROCHA, quien representa el (45%) cuarenta y cinco

por ciento de acciones; la que es representada por el Licenciado, abogado y Notario: Luis

Alfonso Magaña Franco, representación que acredita tal como se indica en la parte
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anterior de la presente acta; por lo que se encuentra la totalidad de las acciones reunidas

con derecho a voto de la entidad “AGROPECUARIA PLANALTO SOCIEDAD

ANONIMA” en la presente ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE SEGUNDA

CONVOCATORIA, actuando como Representante Legal y Administrador Único de la

misma Cesar Augusto Arocha Hernández, en la calidad que actúa y como secretario el

infrascrito notario, por lo que se procede de la manera siguiente: PRIMERO:

Antecedentes: el día cuatro del mes de junio del año dos mil veintiuno, el siete de junio

año dos mil veintiuno; fue publicado el Edicto de convocatoria en el Diario Oficial de

Centro América y en el periódico Nuestro Diario se publicó el tres de junio del año dos

mil veintiuno; así mismo se cumplió con dar el aviso escrito a la accionista Ana Luisa

Montes Segura de Arocha, por medio de la empresa de Logística Cargo Expreso,

constancia numero SE guion cuatrocientos cincuenta y dos millones doscientos setenta y

siete mil cuatrocientos noventa y dos espacio WW (SE-452277492 WW), de fecha diez de

junio del año dos mil veintiuno (10/06/2021); documentos que tengo a la vista, de

conformidad con el Edictos y aviso escrito relacionado, los puntos de agenda fueron

previamente acordados y publicados siendo los siguientes: “1) PRESENTACION DE

ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL AÑO DOS MIL VEINTE

(AÑO 2020). 2) PROYECTO EL TUCAN, 3) IMPACTO DE PRECIOS DE

ALIMENTOS PARA AVES SOBRE PRODUCCION Y VENTAS. 4)DESPIDO DEL

SEÑOR CESAR AUGUSTO AROCHA HERNANDEZ COMO GERENTE GENERAL

HACIENDO LA SALVEDAD QUE SU PUESTO COMO ADMINISTRADOR UNICO

Y REPRESENTANTE LEGAL SIGUE EN FUNCION. 5) PROYECTOS DE LEASING

PENDIENTES DE PAGO“. SEGUNDO: El punto (1) uno de agenda quedo

establecido de la forma siguiente PRESENTACION DE ESTADOS FINANCIEROS

CORRESPONDIENTES AL AÑO DOS MIL VEINTE (AÑO 2020) que se refieren: a)

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“AGROPECUARIA PLANALTO, SOCIEDAD ANÓNIMA”.

COSTO DE PRODUCCION DEL UNO (1) DE ENERO DEL AÑO DOS MIL VEINTE

AL TREINTA Y UNO (31) DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL VEINTE en la

cantidad de veintiún millones novecientos ochenta mil noventa y un quetzales con treinta

y cuatro centavos (Q.211980,091.34), b) ESTADO DE RESULTADOS DEL UNO (1)

DE ENERO DEL AÑO DOS MIL VEINTE AL TREINTA Y UNO (31) DE

DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL VEINTE por la cantidad de novecientos noventa y

seis mil seiscientos cuarenta y cuatro quetzales con setenta y cinco centavos.

(Q.996,644.75), c) BALANCE GENERAL AL TREINTA Y UNO (31) DE

DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL VEINTE. En la suma de catorce millones ochocientos

ochenta mil cuarenta y seis quetzales con veinte centavos. (Q.14 1880,046.20). lo que se

refleja en este estado financiero son perdidas, por la pandemia a nivel mundial Covid guio

diecinueve (Covid-19), en el caso que nos ocupa la República de Guatemala, cerro el país

y se perdió el producto en virtud que no se vendió. Quedando así el informe de

actividades, el balance general correspondiente y el estado de perdidas, así como los

beneficios obtenidos, no se solicitaron distribución de utilidades. El punto (2) dos de

la agenda que se refiere al proyecto El Tucan se aprueba de la siguiente forma: por

hechos causado por la naturaleza huracanes así como las fuertes lluvias con vientos,

causaron destrucción total de las galeras, por lo que se desiste de dicho proyecto. El
punto (3) tres de agenda referente al impacto de precios se aprueba de la siguiente
forma: el incremento a los precios de los alimentos de las aves a variado teniendo un

incremento de treinta y siete quetzales a cuarenta quetzales el quintal, este aumento se ha

observado desde el mes de octubre del año dos mil veinte para el mes de junio del año dos

mil veintiuno, y la entidad compra aproximadamente un mil seiscientos quintales de

concentrado, el aumento es entre los cincuenta y nueve mil quetzales a sesenta y cuatro

mil quetzales; se compró un producto de pollito llamado: “chompipollo” pero por la

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pandemia y el consumo de alimento que genero poca venta y lo que existe son perdidas

porque este producto come bastante y no lo quieren comprar, en conclusión el impacto de

los precios a aumentado para la entidad más de cincuenta mil quetzales en alimento para

las aves. El punto (4) cuatro de la agenda que se refiere al despido del doctor: Cesar

Augusto Arocha Hernández, se aprueba de la siguiente forma: causo efecto a partir del

treinta y uno de diciembre del año dos mil veinte, como Gerente General de la entidad

AGROPECUARIA PLANALTO SOCIEDAD ANÓNIMA, continuando como

Administrador Único y Representante legal de la misma. El punto (5) cinco de la

agenda referente a: proyectos de Leasing pendientes de pago: el cual queda así: a)

celebración de CONTRATO de apertura de Crédito, arrendamiento futuro, con garantía

fiduciaria, siendo la entidad ACREEDORA: Arrendadora Centroamericana, Sociedad

Anónima “ARCESA”, PROVEEDOR: Jamesway The Incubator Company Inc. OBJETO:

tres (3) incubadoras y una (1) nacedora de pollitos, sus accesorios, sistema de

calentamiento y refrigeración de agua; este contrato se celebró el veinticinco de

septiembre del año dos mil veinte, por un plazo máximo de trescientos sesenta (360) días,

por la cantidad de un millón seiscientos treinta y ocho mil seiscientos veintidós quetzales

con nueve centavos, (Q11638,622.09), el PLAZO para realizar el pago total de esta suma

de dinero es el diecinueve de septiembre del año dos mil veintiuno; librándose un pagare

libre de protesto, libre de formalidades de presentación y cobro o requerimiento,

reconociéndose deudora, y aceptando expresamente como buenas liquidas y exigible la

deuda la entidad: AGROPECUARIA PLANALTO SOCIEDAD ANONIMA. b)

celebración de CONTRATO DE ARRENDAMIENTO CON PLAZO FORZOSO, con

fecha veinticinco de febrero del año dos mil veintiuno, según Escritura Pública numero

dieciséis (16), autorizada en la ciudad de Guatemala, por el Notario: Carlos Emilio

Bocaletti García, siendo la entidad arrendante: LEASE IT. SOCIEDAD ANONIMA, el

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plazo del contrato es de ochenta y cuatro (84) meses forzosos, el cual vence el veinticinco

de febrero del año dos mil veintiocho, siendo la deuda por la suma de: trescientos ochenta

y dos mil ochocientos cuarenta y tres dolares americanos con un centavo de dólar

americano, (US$.382,843.01), por los bienes adquiridos: consistente en sistema solar

fotovoltaico, en el Instrumento Público anteriormente relacionado consta la descripción

completa de este bien; así mismo el contrato se refiere a: Obra civil para la instalación de

paneles solares, según la orden de compra estipulada en la Escritura Pública numero

dieciséis de la cual se hizo mención, siendo la entidad arrendataria AGROPECUARIA

PLANALTO SOCIEDAD ANONIMA. TERCERO: se conocieron los puntos de

agenda de los cuales se emiten por la decisión adoptada por el cincuenta y cinco por ciento

de las acciones con derecho a voto, de esta cuenta el número de votos a favor el cincuenta

y cinco por ciento a favor, no existiendo votos en contra, por lo tanto se emite la siguiente.

RESOLUCIÓN La Asamblea General Ordinaria de Segunda Convocatoria de

Accionistas de la entidad: “AGROPECUARIA PLANALTO SOCIEDAD ANÓNIMA”

RESUELVE: El estado financiero del año (2020) dos mil veinte en: a) COSTO DE

PRODUCCION DEL UNO (1) DE ENERO DEL AÑO DOS MIL VEINTE AL TREINTA Y

UNO (31) DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL VEINTE es por la cantidad de veintiún

millones novecientos ochenta mil noventa y un quetzales con treinta y cuatro centavos

(Q.211980,091.34), b) ESTADO DE RESULTADOS DEL UNO (1) DE ENERO DEL

AÑO DOS MIL VEINTE AL TREINTA Y UNO (31) DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL

VEINTE por la cantidad de novecientos noventa y seis mil seiscientos cuarenta y cuatro

quetzales con setenta y cinco centavos. (Q.996,644.75), c) BALANCE GENERAL AL

TREINTA Y UNO (31) DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL VEINTE. En la suma de

catorce millones ochocientos ochenta mil cuarenta y seis quetzales con veinte centavos.

(Q.141880,046.20). lo que se refleja en este estado financiero son perdidas, por la

 ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA ENTIDAD
“AGROPECUARIA PLANALTO, SOCIEDAD ANÓNIMA”.

pandemia a nivel mundial Covid guio diecinueve (Covid-19), en el caso que nos ocupa la

República de Guatemala, cerro el país y se perdió el producto. El punto (2) dos de la

agenda que se refiere al proyecto El Tucan se apruebo de la siguiente forma: La

naturaleza huracanes así como las fuertes lluvias con vientos, causaron destrucción total

de las galeras, por lo que se desiste de dicho proyecto. El punto (3) tres de agenda

referente al impacto de precios se aprueba de la siguiente forma: el incremento a los

precios de los alimentos de las aves a variado de treinta y siete quetzales a cuarenta

quetzales el quintal, este aumento se ha observado desde el mes de octubre del año dos

mil veinte para el mes de junio del año dos mil veintiuno, y la entidad compra

aproximadamente un mil seiscientos quintales de concentrado, el aumento es entre los

cincuenta y nueve mil quetzales a sesenta y cuatro mil quetzales. El punto (4) cuatro de

la agenda que se refiere al despido del doctor: Cesar Augusto Arocha Hernández, se

aprueba de la siguiente forma: causo efecto a partir del treinta y uno de diciembre del

año dos mil veinte, como Gerente General de la entidad AGROPECUARIA PLANALTO

SOCIEDAD ANÓNIMA, continuando como Administrador Único y Representante legal

de la misma. El punto (5) cinco de la agenda referente a: proyectos de Leasing pendientes

de pago: el cual queda así: a) celebración de CONTRATO de apertura de Crédito,

arrendamiento futuro, con garantía fiduciaria, siendo la entidad ACREEDORA:

Arrendadora Centroamericana, Sociedad Anónima “ARCESA”, PROVEEDOR:

Jamesway The Incubator Company Inc. OBJETO: tres (3) incubadoras y una (1)

nacedora de pollitos, sus accesorios, sistema de calentamiento y refrigeración de agua;

este contrato se celebró el veinticinco de septiembre del año dos mil veinte, por un plazo

máximo de trescientos sesenta (360) días, por la cantidad de un millón seiscientos treinta

y ocho mil seiscientos veintidós quetzales con nueve centavos, (Q1 1638,622.09), el

PLAZO para realizar el pago total de esta suma de dinero es el diecinueve de septiembre
 ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA ENTIDAD
“AGROPECUARIA PLANALTO, SOCIEDAD ANÓNIMA”.

del año dos mil veintiuno; librándose un pagare libre de protesto, libre de formalidades

de presentación y cobro o requerimiento, reconociéndose deudora, y aceptando

expresamente como buenas liquidas y exigible la deuda la entidad: AGROPECUARIA

PLANALTO SOCIEDAD ANONIMA. b) celebración de CONTRATO DE

ARRENDAMIENTO CON PLAZO FORZOSO, con fecha veinticinco de febrero del año

dos mil veintiuno, según Escritura Pública numero dieciséis (16), autorizada en la ciudad

de Guatemala, por el Notario: Carlos Emilio Bocaletti García, siendo la entidad

arrendante: LEASE IT. SOCIEDAD ANONIMA, el plazo del contrato es de ochenta y

cuatro (84) meses forzosos, el cual vence el veinticinco de febrero del año dos mil

veintiocho, siendo la deuda por la suma de: trescientos ochenta y dos mil ochocientos

cuarenta y tres dolares americanos con un centavo de dólar americano,

(US$.382,843.01), por los bienes adquiridos: consistente en sistema solar fotovoltaico, en

el Instrumento Público anteriormente relacionado consta la descripción completa de este

bien; así mismo el contrato se refiere a: Obra civil para la instalación de paneles solares,

según la orden de compra estipulada en la Escritura Pública numero dieciséis de la cual

se hizo mención, siendo la entidad arrendataria AGROPECUARIA PLANALTO

SOCIEDAD ANONIMA. CUARTO: por imperativo legal de pedir la convocatoria de la

presente Asamblea General, pide que figuren determinados puntos, el doctor Cesar

Augusto Arocha Hernández, siendo estos los PUNTOS VARIOS: Solicitar a ex

trabajadora como Gerente Administrativa, que laboro desde el año dos mil trece hasta el

año dos mil diecinueve, en la entidad AGROPECUARIA PLANALTO SOCIEDAD

ANONIMA, los libros de actas de Asambleas Generales de Accionistas, de los años dos

mil dieciocho y del año dos mil diecinueve, (años: 2018 y 2019), los cuales son de la

entidad y deben de permanecer en la misma. QUINTO: No habiendo más que hacer

constar se da por finalizada la presente, a las trece horas con treinta minutos (13:30 hrs) en
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el mismo lugar y fecha, quedando contenida la presente Acta Notarial, en tres (3) hojas de

papel bond tamaño oficio, las tres hoja impresas de ambos lados, las que numero sello y

firmo y le adhiero un Timbre Notarial de Diez Quetzales y un Timbre Fiscal de cincuenta

centavos a cada hoja; Acta Notarial que deberá incorporarse en el Libro de Actas

correspondiente como anexo, en un plazo no mayor de quince días, bajo responsabilidad

de la administración, realizando la anexión siguiendo el orden de folios del libro

respectivo. Acta que es leída íntegramente por el requirente quien enterado de su

contenido, objeto, validez y demás efectos legales, la ratifica, acepta y firma, así como el

licenciado, abogado y notario Luis Alfonso Magaña Franco, en representación doña: Ana

Luisa Montes Segura de Arocha, quien también la firma conjuntamente con el infrascrito

Notario, que de todo lo actuado DA FE:

ANTE MÍ: