NUMERO DOS (02), En la ciudad de Guatemala, el trece de enero del año dos mil

veintitrés, siendo las diez horas en punto. ANTE MÍ: RODOLFO FLORENTÍN PÉREZ

DÍAZ Notario, comparecen las personas siguientes: CARLOS OMAR BARRIOS

ARDON, de veintisiete años de edad, casado, guatemalteco, comerciante y de este

domicilio, quién se identifica con el Documento Personal de Identificación código único

número: dos mil cuatrocientos sesenta y siete espacio sesenta mil trecientos cuarenta y

seis espacio cero ciento uno (2467 60346 0101), extendido en el Registro Nacional de

las Personas, de la República de Guatemala quien actúa en su calidad de

Administrador Único y Representante Legal de la entidad mercantil denominada

FARMACIAS APRODEM, SOCIEDAD ANONIMA, calidad que acredita con el acta

notarial de su nombramiento, autorizada en la ciudad de Guatemala con fecha dieciocho

de marzo del año dos mil veintiuno, por el notario Victor Hugo Estrada Vargas, e inscrita

en el Registro General Mercantil de la República de Guatemala al número seiscientos

diecinueve mil cinco (619,005), folio treinta y cinco (35) y del libro setecientos setenta

(770), de Auxiliares de comercio. La representación que se ejercita es suficiente de

conformidad con la ley y a mi juicio para el presente acto; b). Nineth Elizabeth Rosales

Barrios, de veintiocho años de edad, casada, guatemalteca, comerciante, de este

domicilio, se identifica con el Documento Personal de Identificación código único de

Identificación (CUI) número: dos mil quinientos sesenta y tres espacio ochenta y dos mil

doscientos cincuenta y cinco espacio cero ciento uno (2563 82255 0101), extendido en el

Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala, quien comparece en

su calidad de accionista; c). Alba Griselda Ardón Álvarez de Barrios, de cincuenta y un

años de edad, guatemalteca, casada, comerciante y de este domicilio, quien se identifica

con Documento Personal de Identificación código único de Identificación (CUI) número:

dos mil seiscientos ochenta y seis espacio, sesenta y nueve mil setecientos treinta y dos
espacio, cero quinientos dos (2686 69,732 0502), extendido en el Registro Nacional de

las Personas de la República de Guatemala, quien comparece en su calidad de

accionista y; d). Carlos Enrique Barrios Ramírez, de cincuenta años de edad,

guatemalteco, comerciante y de este domicilio, comerciante, con Documento Personal de

Identificación código único de identificación (CUI) número: Dos mil seiscientos ochenta y

seis espacio, sesenta y nueve mil cuatrocientos cuarenta y nueve espacio un mil

cuatrocientos quince (2686 69449 1415), extendido en el Registro Nacional de las

Personas de la República de Guatemala. Los comparecientes declaran hallarse en el

libre ejercicio de sus derechos civiles, y comparecen con el objeto que se haga constar

en escritura pública ASAMBLEA GENERAL ESPECIAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS,

CON CARÁCTER DE TOTALITARIA de la entidad mercantil denominada FARMACIAS

APRODEM, SOCIEDAD ANÓNIMA y para el efecto se procede de la forma siguiente:

PRIMERO: En el lugar y hora indicado se encuentran reunidos la totalidad de los titulares

de acciones que representan el cien por ciento del capital suscrito y pagado de la entidad

FARMACIAS APRODEM, SOCIEDAD ANÓNIMA, cada uno de los accionistas presentes

exhiben sus respectivos títulos de acciones. Los accionistas se reúnen sin previa

convocatoria y sin que ninguno de ellos manifieste su oposición a la celebración de la

presente Asamblea. Dirige la Asamblea en la calidad con que actúa el señor: CARLOS

OMAR BARRIOS ARDON, y que funja como Secretario el infrascrito Notario de

conformidad con el articulo 147 último párrafo del Código de Comercio deciden, a lo que

ninguno de los socios se opone. SEGUNDO: Los socios presentes proponen la siguiente

AGENDA: a). Tenemos a la vista los Estados Financieros Preliminares y su respectivo

Balance General de la referida entidad, al treinta y uno de diciembre del año dos mil

veintidós, extendido por el Perito Contador José David Benjamín Velásquez

Menéndez, quien se identifica con el número de contador ciento cuatro millones

doscientos ochenta y un mil ciento ochenta y nueve (104281189), que refleja una suma

de dinero en quetzales y en ese orden I). Los socios en forma unánime autorizan los

gastos de viáticos y combustibles para la realización de los inventarios en todos los

puntos de ventas de las Farmacias Aprodem, Sociedad Anónima, así como el

departamento de mantenimiento de la entidad en cuestión gastos que serán pagados

contra facturas del uno de enero al treinta y uno de diciembre del año dos mil veintitrés;

así mismo el aumento de salarios mínimos promovidos por el Ministerio de Trabajo,

quedando un salario mínimo de tres mil ciento sesenta y seis quetzales con treinta y

ocho centavos (Q. 3,166.38), más una bonificación variable, según productividad y

antigüedad del personal y así como los gastos en las distintas supervisiones

administrativas del giro del negocio mercantil, capacitaciones trimestrales del personal

administrativo, bodegueros, mantenimiento, e inventarios y dependientes y; II). Así

mismo para los accionistas se autoriza el retiro de hasta quinientos mil quetzales (Q.

500,000.00), en concepto de dividendos de la entidad mercantil referida; b). Los

accionista en forma unánime facultan al GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE

LEGAL de la entidad FARMACIAS APRODEM, SOCIEDAD ANÓNIMA, para que haga

todas las gestiones necesarias y bancarias en cuanto a satisfacer los rubros relacionados

en los numerales I y, II del inciso a) del punto segundo de ésta asamblea, para que

cumpla con su funcionamiento la entidad mercantil referida. TERCERO: Después de

discutir ampliamente los puntos de la agenda propuesta, los socios de la referida

entidad mercantil por medio de la presente Asamblea por unanimidad RESUELVEN: a).

En cuanto a lo acordado por los accionistas se autoriza al Gerente General y

Representante Legal señor: CARLOS OMAR BARRIOS ARDON, que dé cumplimiento

en la forma, y modo establecido en los puntos anteriores, de la entidad mercantil, quien

manifiesta su aceptación por el acto de los demás; b). Se faculta al Perito Contador José
David Benjamín Velásquez Menéndez, para que tramite administrativamente los

cheques con las cantidades establecidas en su oportunidad correspondientes de

conformidad en los numerales I y II del inciso a) del punto segundo de ésta asamblea de

la entidad FARMACIAS APRODEM, SOCIEDAD ANÓNIMA, así como todas las

gestiones administrativas y bancarias en cuanto al giro, depósitos en línea o retiros de

las sumas establecidas de conformidad con los documentos justificativos. CUARTO: No

habiendo más que hacer constar se concluye la presente acta notarial de ASAMBLEA

GENERAL ESPECIAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS, CON CARÁCTER DE

TOTALITARIA, en el mismo lugar y fecha indicado al principio, siendo una hora después

de su inicio, la que queda contenida en dos hojas de papel especial de protocolos,

impresas tanto en su anverso como reverso. Leo íntegramente lo escrito a los

accionistas, quienes bien enterados de su contenido objeto, validez y demás efectos

legales, lo ratifican, aceptan y firman. Leo íntegramente lo escrito a los comparecientes,

quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo

ratifican, aceptan y firman.