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CHORRILLOS-PERÚ
2023
LA REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
La normativa peruana habilita a las empresas a usar las reorganizaciones
societarias (fusiones, escisiones y reorganizaciones simples) para generar
sinergias mediante la reestructuración de sus líneas de negocio, así como por
medio de la transferencia de activos y/o pasivos a otra empresa. Pero la
decisión de efectuar estas operaciones debe tomarse luego de evaluar la
situación de cada organización.
ESCISIÓN
(Esta modalidad está prevista en el artículo 367 de LGS)
La "escisión" se refiere a un proceso en el cual una empresa decide separar y
crear una entidad independiente a partir de una parte de sus operaciones o
activos. En otras palabras, una escisión implica la división de una empresa en
dos partes, y una de esas partes se convierte en una entidad separada y
autónoma.
La escisión es un proceso complejo que implica consideraciones legales,
financieras y operativas. Las empresas suelen buscar asesoramiento
profesional y llevan a cabo un análisis exhaustivo antes de embarcarse en un
proceso de escisión.
TIPOS DE ESCISIÓN
CARACTERÍSTICAS DE LA ESCISIÓN
Ocurre cuando una sociedad divide sus activos, pasivos y capital social
en dos o más partes que se aportan a otras sociedades (escindidas).
Los socios de la sociedad original, lo son también de las sociedades tras
la operación. En la operación se les entregan acciones de las
sociedades beneficiarias a cambio de las acciones de la sociedad
escindente.
La sociedad original puede o no desaparecer.
La sociedad original generalmente cambia de nombre o denominación
como sociedades mercantiles o sociedades comerciales o incluso
en sociedades anónimas.
Las sociedades escindidas pueden ser nuevas o bien ya existían.
Escisión:
El proceso mediante el cual una empresa divide una parte de sus activos,
operaciones o divisiones para formar una nueva entidad independiente.
Escisión Total:
La empresa original transfiere completamente una parte de sus activos y
operaciones a la nueva entidad, y los accionistas de la empresa original
generalmente reciben acciones de la nueva entidad.
Escisión Parcial:
La empresa original transfiere solo una parte específica de sus activos o
divisiones a la nueva entidad, manteniendo otras partes de sus operaciones.
Empresa Escindente:
La empresa original que realiza la escisión y transfiere activos para formar una
nueva entidad.
Empresa Escindida:
La nueva entidad independiente que se forma como resultado de la escisión.
Razón de Intercambio:
La proporción en la que los accionistas de la empresa original reciben acciones
de la nueva entidad. Por ejemplo, una razón de intercambio significa que, por
cada acción de la empresa original, un accionista recibirá una acción de la
nueva entidad.
Junta General de Accionistas:
Reunión de los accionistas en la que se vota y se toma una decisión sobre la
propuesta de escisión.
Valor de Escisión:
La valuación de los activos y operaciones que se transfieren a la nueva entidad
durante el proceso de escisión.
Efecto Retroactivo:
En algunos casos, los efectos de la escisión pueden considerarse retroactivos
a una fecha anterior a la fecha efectiva, lo que puede tener implicaciones
fiscales y contables.
Pasivos Asociados:
Consideraciones sobre cómo se manejarán los pasivos y las obligaciones de la
empresa original con respecto a la nueva entidad después de la escisión.
Due Diligence:
La investigación exhaustiva y análisis de la situación financiera, legal y
operativa de ambas entidades antes de llevar a cabo la escisión.
Estos conceptos son fundamentales para comprender el proceso de escisión y
asegurarse de que se lleve a cabo de manera efectiva y en cumplimiento con
las leyes y regulaciones aplicables. Cada escisión es única, y la planificación
cuidadosa es esencial para minimizar riesgos y maximizar beneficios.
LAS LEYES
Las leyes y regulaciones que rigen la escisión de empresas varían según el
país y la jurisdicción. A continuación, proporcionaré información general sobre
algunos de los aspectos legales comunes asociados con la escisión, pero ten
en cuenta que debes consultar con asesores legales especializados y revisar la
legislación específica de la jurisdicción en la que operas:
Derecho de Sociedades:
Las leyes de sociedades son fundamentales para la escisión, ya que
establecen los procedimientos y requisitos para llevar a cabo este tipo de
transacciones.
Estas leyes abordan cuestiones como la autorización de la junta directiva, la
aprobación de los accionistas y la presentación de la documentación necesaria.
Derecho Tributario:
Las implicaciones fiscales de una escisión son significativas. Las leyes
tributarias pueden afectar cómo se estructura la escisión, qué activos y pasivos
se transfieren y cómo se manejan fiscalmente estas transacciones.
Regulación del Mercado de Valores:
Si las empresas involucradas cotizan en bolsa, la Comisión de Valores y Bolsa
(SEC, por sus siglas en inglés) en los Estados Unidos u organismos
reguladores equivalentes en otras jurisdicciones pueden tener requisitos
específicos de divulgación y aprobación.