Dr.

Rodrigo Castañeda Nordmann

2
 Identificación de áreas de prospección:
› Análisis geológicos
› Proximidad a otros descubrimientos
› Descubrimientos en superficie
 Obtención de Permiso de Exploración o Cateo
 Actividades de Exploración:
› Obtención de muestras (perforaciones, calicatas)
› Análisis de muestras
› Aplicación de nueva tecnología
 Evaluación preliminar del Proyecto (Pre-factibilidad)
3
 Estudio de Factibilidad detallado
 Estudio de Impacto Ambiental y Social
 Obtención de la concesión minera
 Permisos de superficiarios y comunidades locales
 Financiamiento
 Construcción de instalaciones
 Operaciones Mineras
 Cierre de la mina

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 Precios de mercado del mineral
 “Calidad” del yacimiento (vgr., tamaño,
concentración)
 Capacidad de recobrar minerales de valor
económico (vgr., tecnología de separación)
 Accesos e infraestructura (rutas, energía, puertos)
 Procesos y tecnologías
 Costos laborales
 Tipos de cambio de la moneda
 Tributos y regalías 5
 Capacidad de adquirir derechos de exploración o concesiones
mineras
 Condiciones para obtener permisos para operaciones mineras
 Derecho de adquirir la propiedad superficial
 Titularidad de los minerales extraídos, tiempo de transferencia
de los títulos
 Capacidad de colocar en el mercado el producto; existencia de
derechos de preferencia de compra por parte del Estado (vgr.
minerales nucleares).
 Tributación, regalías y derechos a las exportaciones
 Beneficio y enriquecimiento del mineral en yacimiento
 Capacidad de transferir derechos mineros, requerimiento de
consentimiento del Estado

6
 Recursos Minerales: se utiliza para identificar
mineralizaciones cuya existencia y
aprovechamiento económico todavía no ha sido
demostrado.

 Reservas Minerales: se refiere a un yacimiento

determinado cuyo aprovechamiento económico ha
sido demostrado.

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 Acuerdos de accionistas Autoridad
Contrato de Concedente /
financiamiento Autoridad de
Financiamiento Sponsors
contralor Técnico –
Operativo y
Ambiental
Contrato

Empresas de
Compañía Titular fundición o refinería
Asegurador o comprador del
Documentos de seguridad del Proyecto Contratos
Producto

Contratistas Contratistas
Contrato de EPCM Contrato

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 Riesgos sobre la no existencia de mineral
 Riesgos en la posibilidad de extracción del mineral
 Riesgos en Operación minera
 Riesgos en la colocación del producto en el Mercado
 Riesgos Políticos
 Riesgos Legales
 Riesgos Financieros
 Riesgos Ambientales
 Otros riesgos
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 Riesgos de infraestructura:
› Adecuación de la infraestructura existente
› Construcción de nueva infraestructura
› Mantenimiento de la infraestructura
 Riesgos de suministro:
› Productos químicos necesarios para el proceso
› Materiales explosivos
› Equipos y repuestos
› Agua para proceso
› Mano de obra calificada o no
 Riesgos en la gestión (management)

10
11
 Inquietudes relativas al potencial adquirente:
› Costos de la diligencia debida
› Competencia entre interesados

 Inquietudes relativas al Proyecto:

› Mantener la “tensión de precio”
› El interesado es serio?
› Que pasa si se recibe una oferta mejor o mas seria durante
este período?

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 Establece un período de tranquilidad al interesado
para completar la diligencia debida y negociar los
términos de adquisición.

 En algunos casos, se pacta una compensación al

Titular.

13
 Acuerdo de no recibir ofertas de terceros durante el
período de vigencia del acuerdo.

 En algunos casos, obligación de notificar la recepción

de ofertas de terceros y dar el derecho de
preferencia en caso de igualdad.

14
 Incumplimiento de las obligaciones de los Directivos de la
Compañía

 Problemas de indole práctica: quien contactó a quien?

 Potenciales problemas en caso de incumplimiento:

› Que el daño no sea remediado adecuadamente.
› Dificultad de probar.
› Aplicación de medidas cautelares. Es aplicable?
› Considerar formas de asegurar una compensación en
caso de incumplimiento.

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 El período de la exclusividad es un punto arduamente discutido
entre las partes

 Factores que afectan el resultado:

› Naturaleza y extensión de las restricciones acordadas.
› Cantidad de tiempo necesario para completar la diligencia
debida y realizar una oferta
› Existencia de ofertas competidoras
› Poder de negociación de las partes

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 Compra de acciones vs. compra de activos:
› Consideraciones tributarias
› Consideraciones relativas a pasivos y externalidades
 Adquisición privada vs. pública:
› Naturaleza de la Compañía a ser adquirida
 Objetivo de la adquisición:
› Adquisición de un proyecto interesante?
› Obtener el control de los flujos de fondos de la mina en
operación?
› “Poner un pie” en un país con perspectivas geológicas
interesantes?
› Adquirir participación en Joint Ventures?
› Garantizar el abastecimiento o suministro de un mineral?
› Adquirir el proceso o tecnología?
› Adquirir el conocimiento local o la experiencia geológica?

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 Mecanismo rápido y eficiente de adquirir el negocio subyacente
 Flexibilidad en la estructura de adquisición
 Mayor capacidad de minimizar el impacto tributario
 Puede evitar la necesidad de obtener el consentimiento o
aprobación de terceros.
 Facilita la adquisición de intereses en los Joints Ventures mineros
 Se pueden transferir pasivos no revelados, por ejemplo:
› Pasivos ambientales
› Obligaciones de cierre de mina
El riesgo de la existencia de pasivos y externalidades puede ser
minimizado contractualmente.

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 Las minas pueden venderse y transmitirse como se hace
con los bienes raíces.
 Se puede hacer por instrumento público o privado.
 Se puede vender el derecho a presentar la manifestación
de descubrimiento?
 La cesión de los contratos generalmente requerirá el
consentimiento de la otra parte.
 La transferencia de los derechos mineros requerirá el
registro de la Autoridad concedente.
 Generalmente, la transferencia de los pasivos y
externalidades de la compra estan detallados en el
contrato de ventas. 19
 Importancia de la relación entre la Compañía y el Gobierno

 Contratos de Joint Venture existentes:

› Derechos de preferencia en la adquisición de las acciones
› Adecuación de los contratos de Joint Venture

 Regulaciones internas de la Compañía

› Consentimiento de los Directores
› Derechos de preferencia

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 Cuestiones que deben ser tratadas antes de venta.
 El Comprador tratará de mantener cierto grado de
discreción.
 El Vendedor tratará de evitar darle una opción de
compra de las acciones.
 Generalmente, las condiciones se refieren a:
› Aprobación del Directorio
› Aprobación de ciertas autoridades de contralor
› Consentimiento de terceras partes
› Fracaso del ejercicio de los derechos de preferencia de
terceros.

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 Capacidad de conducir la Diligencia Debida, especialmente:
› Diligencia debida técnica en proyectos que no estan en producción
› Información técnica en Minas en operación
› Contratos de Joint Venture
 Registro de Información a divulgar:
› Standards de información pública a divulgar
› Regulaciones sobre reservas y recursos
› Actualidad de la información
 Imposibilidad de obtener garantías sobre la exactitud de la
información a divulgar
 Estructura de adquisición:
› Impuestos y consideraciones estratégicas

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 Entendimiento de los objetivos del Estado:
› Impulso por financiamiento al corto plazo
› Impulso por anuncios de un proyecto a gran escala
› Desarrollo económico y social al mediano y largo plazo
› Impuestos y otros ingresos derivados del Proyecto
› Control o influencia sobre el desarrollo u operación del Proyecto
› Participación de industrias y proveedores locales en el Proyecto
› Evitar las críticas sobre recaudación
 Experiencia del equipo de negociación gubernamental y
antecedentes relevantes
 Importancia de la relación al largo plazo con el
Gobierno

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 Compra de cantidad fija vs. compra de acuerdo a las
condiciones de mercado
 Acuerdos al largo plazo vs. acuerdos al corto plazo
› Provisiones de reajuste de precio
 Acuerdos de compra para Proyectos en etapa inicial de
desarrollo
 Principales cuestiones:
› Volumen
› Precio
› Mecanismos de Pago
› Términos de entrega
› Fuerza Mayor

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 Fijo vs. proporcional
› Quien asume el riesgo de deficit en la producción?

 Mecanismo “Take-or-pay”

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 Precio determinado vs. precio de referencia de Mercado

 Productos vinculados

 Desafíos de establecer precios en contratos a largo

plazo

 Rejuste de precio - Ejecutabilidad

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 Generalmente, el precio se paga de acuerdo al contenido de
mineral del producto entregado; menos:
› Costos de tratamiento y refinación
› Penalidades por impurezas
› Otros ajustes
 En muchos, el contenido del mineral y las impurezas no son
conocidos hasta que el material ha sido procesado
 Uso de precio provisorio:
› Pago basado en un estimado del contenido del mineral
› Subsecuente ajuste del precio de acuerdo al contenido real de mineral
e impurezas
 Muestras
 Arbitros 27
 De acuerdo al Código de Minería, quien compre
minerales a los empleados de una mina sin
autorización del dueño, pagará una multa de
entre 4 y 30 veces el canon anual de los
minerales.

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 La parte puede liberarse de las obligaciones asumidas
cuando no le es posible cumplir por razones no
atribuibles no previstas
 Exclusiones de la fuerza mayor:
› Dificultades económicas
 Obligaciones de mitigación
 Reducción proporcional de entrega a todos los
compradores

29
 El Titular otorga a otra el derecho real de usar y
gozar de una propiedad minera por tiempo
determinado a cambio de un precio
 Generalmente, el arrendamiento tiene por objetivo
explorar o comprobar ciertas condiciones geológicas
sobre la propiedad minera
 Puede contener o no el derecho de exclusividad
sobre la compra

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 Plazo máximo: Hasta 20 años
 Mantenimiento del amparo: Corresponde al
arrendatario, salvo estipulación en contrario
 El arrendatario es responsable por los daños y
perjuicios a terceros
 El arrendatario solo podrá subarrendar con
autorización del dueño
 Si el arrendatario detiene la explotación, el titular
puede solicitar la rescisión del contrato

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 El Titular otorga a otra el derecho real de usar y
gozar de una cosa de su pertenencia
 Tipos:
 Sobre la propiedad superficial: Solo se aplica a minas de
3° categoría (canteras)
 Sobre la mina
 Plazo: hasta 40 años
 Indemnización por minas de 3°:
 Al usufructuario: Por los daños en general o en los cultivos
 Al dueño: Por los deterioro o inutilización del suelo
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 Regalía - un pago basado en los ingresos recibidos
de la venta, o el valor, o la producción actual de
mineral

 Un pago basado en las ganancias de la producción

 Usos
› Pagos a superficiarios
› Consideración parcial por la transferencia de un derecho
minero
(compensación diferida)
› Mecanismo de financiación
› Componente de la renta que se paga al Gobierno
Es una herramienta financiera extremadamente util
porque puede ser definida y limitada de muchas
maneras:
 commodity (solo Cu, Cu y Ag, pero Au)
 Zona geológica o tipo de yacimiento
 Metodo de procesamiento
 Cantidad de material (vgr. primeras 10 millones de
onzas de cobre)
 Cantidad de dinero (vgr. hasta USD 1 millon)
 Tiempo (desde 2013)
Porcentaje

Fijo (3%)

variable – ajustable al precio del commodity

variable - ajustable a la producción, tiempo, etc.

Deducciones permitidas

 Costos de fundición, refinación y costos relacionados

 Transporte desde la mina al procesador
 Impuestos
 Otras regalías
 Formas de pago

 Dinero

 En especie
 Regalías pagadas por adelantado

 Pago por adelantado relativo a la producción futura

 En concepto de alquiler
 A veces terminan al comienzo de la producción, pero
pueden continuar
 Joint Venture

 Esfuerzos conjuntos entre dos o mas partes en

la que cada una contribuye con activos y/o
servicios a un emprendimiento común

 Ninguna de las partes pierde su autonomía

jurídica
 Compartir riesgo
 proyecto
 país o provincia
 Commodity
 tecnología minera o de proceso

 Proveer financiación o mejorar las posibilidades de

financiación

 Adquirir tecnología o know how

 Entrada a un área geográfica o mercado determinado

 Limitar problemas de precio o suministro (socio consumidor)

 Participación forzosa del Gobierno o empresas estatales

 Adquirir una participación en la propiedad minera

 Tener la posibilidad de conocer cierto negocio desde la

posición de no operador
 Contrato regulado por el Código de Minería por
medio del cual una persona (aviador) se obliga a
suministrar el propietario de la mina (aviado) lo
necesario para la explotación de la mina
(herramientas, provisiones, etc.) a cambio de:
 una parte de la mina
 Una participación en sus productos (por cantidad o
por tiempo determinado, a pagar con dinero o en
especie)

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 Derecho de preferencia del último aviador sobre
los anteriores y sobre todos los acreedores

 Clases de contratos de avíos:

 Por tiempo
 Por cantidad
 Por obras (una meta determinada a construir o hasta
que una de las partes quiera finalizar el contrato)

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 Formalidades:
 Formalizado por escrito
 Debe inscribirse en el registro de contratos
 Publicarse en el diario designado por la Autoridad y
exhibido en la puerta de la Escribanía de Minas
 Administración:
 A cargo de dueño de la mina, salvo que la Autoridad
se la otorgue al aviador porque los dueños hicieron
gastos exorbitantes, por una mala administración,
desatienden la mina (el dueño puede designar
interventores en tal caso)
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 Rescisión:
 Estipulación
 Si no se encuentra regulado, con 60 días de anticipación
 Si rescinde el minero, el aviador tiene derecho a cobrar el
valor de los efectos entregados y valor de su crédito, con
mas los premios.
 Si rescinde el aviador, el pago se hará con los productos
libres de la mina, despues de pagados otros aviadores y
acreedores hipotecarios. Si la deuda es en dinero tendrá
derecho al pago luego de 4 meses y sin intereses.

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 Dos o mas personas trabajan en común una o mas
minas

 Clases:
 De exploración
 De explotación

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 Momento de constitución:
 Al momento de registrarse la mina
 Al momento de la adquisición de una mina registrada
 Al celebrar un contrato especial
 Características mas relevantes:
 Debe tener un representante
 Para cesiones debe tener el consentimiento de todos
los socios (carácter personalísimo de las acciones)
 Los gastos y productos se distribuyen en proporción a
las partes que cada socio posee en la Compañía
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