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CASO PRACTICO 1: MODA SIGLO XXI y MODA DEL FUTURO S.A.

Yuly Paola Thorne Lorduy

Escuela Europea de dirección de Empresas - EUDE


Máster en Administración y Dirección de Empresas (Online)
Marco Legal Mercantil
Julio 2020

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INTRODUCCIÓN

El presente trabajo tiene por objeto la verificación del conocimiento adquirido en el


módulo de Marco Legal Mercantil, a través del análisis y resolución de supuestos
prácticos y de esta forma lograr enriquecer la formación, la familiarización y manejo de
los textos normativo y la jurisprudencia aplicable en cada posible caso.

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Caso Practico 1
Moda Siglo XXI y Moda del Futuro S.A.

Una vez leído y entendido el caso y de acuerdo con las condiciones descritas y de
conformidad con el Derecho Mercantil, identifique:

1. Hechos jurídicamente relevantes.


• Sr. Venancio López Juárez – Moda Siglo XXI
❖ Empresa familiar pequeña sin organización.
❖ Sin registro ni cuenta con un acta constitutiva formal.
❖ Respaldo financiero generado por miembros de la familia.
❖ La toma de decisiones está a cargo de Elvira Alvarez (esposa), quien
también diseña la ropa y escoge las telas a utilizar.
❖ 8 empleados contratados.
• Sr. Alejandro Sosa - Moda del Futuro, S.A.
❖ Intensión de asociarse con una empresa no organizada de su mismo sector
con el fin de obtener la cesión de derechos de los diseños y la integración
de ambas empresas con un margen de con al menos el 60% de acciones a
su favor.

2. Problemas jurídicos planteados.


• ¿Puede el señor Venacio fusionarse con el señor Alejandro? de no ser posible,
¿puede existir una asociación entre ellos?
• ¿Qué figura Jurídica se emplearía?

3. Solución a cada uno de los problemas jurídicos planteados


• ¿Puede el señor Venacio fusionarse con el señor Alejandro?
En principio estamos ante una inhabilidad para poder fusionarse, dado que, se
requiere ser una sociedad para poder hacerlo y la empresa del señor Venacio no
esta formalizada como tal. El articulo 19 del Código de comercio Mexicano lo
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especifica así “La inscripción o matrícula en el registro mercantil será potestativa
para los individuos que se dediquen al comercio y obligatoria para todas las
sociedades mercantiles por lo que se refiere a su constitución, transformación,
fusión, escisión, disolución y liquidación y para los buques. Los primeros quedarán
matriculados de oficio al inscribir cualquier documento cuyo registro sea
necesario.”
Pero podría ser posible sí Moda Siglo XXI se formaliza como persona moral.

De no ser posible, ¿puede existir una asociación entre ellos?


Si, ellos se podrían asociar creando una empresa independiente de las ya
existentes. En la que cada uno contribuya su aporte a la sociedad.

• ¿Qué figura Jurídica se emplearía?


Para poder fusionarse el señor Venacio Lopez debe formalizar la empresa Moda
Siglo XXI en el Registro Público de Comercio, es decir, registrar una sociedad
mercantil y posteriormente proceder a la fusión con la empresa del señor Alejandro
Sosa.

En el caso de crear una empresa independiente, también es necesario inscribir


una sociedad mercantil en el Registro Público de Comercio, que permita tener una
personalidad jurídica distinta a la de los socios.

4. Procedimientos que, con fundamento en el derecho mercantil deben realizar las


partes involucradas para concretar la integración de las empresas.
• ¿Puede el señor Venacio fusionarse con el señor Alejandro?
Para que el señor Venacio se pueda fusionar debe crear la sociedad mercantil que
se fusionará con la empresa del señor Alejandro.
Una vez creada la sociedad y de acuerdo al Capitulo IX de la Ley General de las
Sociedades Mercantiles, en sus artículos 222 hasta el 224, el procedimiento para
la fusión sería el siguiente:
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1. Las sociedades a fusionarse deberán decidir hacerlo (forma y términos según
su naturaleza)
2. Inscribir en el Registro Público de Comercio los acuerdos sobre fusión y publicar
en el Periódico Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse.
3. Cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquélla o aquéllas que dejen
de existir, deberá publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su
pasivo.
4. La fusión tendrá efectos tres meses después de efectuada la inscripcion;
Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá
llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión,
tomará a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.

• De no ser posible, ¿puede existir una asociación entre ellos?


La forma mas corta para lograr la asociación entre Venacio y Alejandro, es la de
constituir entre los dos una nueva sociedad mercantil en la que ambos sean socios
y estipulen los aportes correspondientes a cada uno.
La Ley General de las Sociedades Mercantiles en su Capitulo I, en los artículos 5
y 6, nos indican que el procedimiento para crear cualquier sociedad mercantil
sería:
1. Las sociedades se constituirán ante notario y en la misma forma se harán
constar con sus modificaciones. A través de escritura constitutiva.
2. La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener
✓ Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales
que constituyan la sociedad
✓ El objeto de la sociedad;
✓ Su razón social o denominación;
✓ Su duración;
✓ El importe del capital social;
✓ La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el
valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.
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✓ El domicilio de la sociedad;
✓ La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las
facultades de los administradores;
✓ El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de
llevar la firma social;
✓ La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los
miembros de la sociedad;
✓ El importe del fondo de reserva;
✓ Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
✓ Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder
a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados
anticipadamente.

5. Ejemplo de dos principales documentos jurídicos que se considere sustantivo


elaborar.
• El documento legal obligatorio que constituye la base legal de inauguración
de cualquier empresa o asociación es el Acta Constitutiva
El acta constitutiva de una empresa se refiere al documento que le da vida
y en el que se estipulan todos los aspectos generales y básicos de la
empresa: denominación social, objetivo, tipo de empresa, administración y
control de esta, duración, etcétera.
• Para que una fusión de sociedades pueda llevarse a cabo, el artículo 222
de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que debe celebrar
un acuerdo de fusión, de acuerdo con el tipo de fusión a realizar.
En este documento se debe declarar por ejemplo que las sociedades
mercantiles interesadas en la fusión son constituidas y existentes de
acuerdo con las Leyes del País, y que cada una de ellas celebró Asamblea
General Extraordinaria acordando celebrar Convenio de Fusión con el
objeto de integrarse en una sola Sociedad.

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CONCLUSIONES

Del desarrollo de esta actividad cabe concluir que para la resolución de supuestos
prácticos es absolutamente imprescindible conocer previamente de las normas; es decir,
el régimen jurídico de la materia o institución sobre la que cada supuesto versa. Sólo una
vez conocida a nivel teórico la materia de que se trata y examinados los textos legales
vigentes y la jurisprudencia, será posible enfrentarse con la resolución de los supuestos
prácticos.
Lo que me lleva a entender mucho mejor la temática y a ondear más en él.
Es muy común que los aspirantes a Master en Administración de Empresas, la mayoría,
no hagan parte de la rama del Derecho, por lo tanto, manejar esta información es
relevante para conocer qué hacer en caso de tener que enfrentarse en situaciones
parecidas.

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LISTA DE REFERENCIAS

• LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, Nueva Ley publicada en el


Diario Oficial de la Federación el 4 de agosto de 1934, Última reforma publicada
DOF 02-06-2009.
• CÓDIGO DE COMERCIO MEXICANO, Nuevo Código publicado en el Diario
Oficial de la Federación el 7 de octubre de 1889. Últimas reformas publicadas DOF
08-06-2009.

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