ACUERDO DEFUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

DE

FRONTIER RENEWABLE RESOURCES, LLC

El presente contrato de operación de sociedad de responsabilidad Limitada (el "Contrato"), de

fecha 15 de diciembre de 2008, se celebra entre FRONTIER RENEWABLE RESOURCES,
LLC (la "Sociedad"); MASCOMA CORPORATION, sociedad constituida y existente en
virtud de las leyes del Estado de Delaware ("Mascoma"); y J.M. LONGYEAR, L.L.C., una
sociedad de responsabilidad limitada de Michigan constituida con arreglo a las leyes del Estado
de Michigan ("Longyear"). En lo sucesivo, Mascoma y Longyear también se denominarán
individualmente el "Miembro" o colectivamente los "Miembros."
CONSIDERANDOS

CONSIDERANDO que los Miembros han constituido la Sociedad como sociedad de responsabilidad
limitada de conformidad con las disposiciones de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de
Delaware, en su versión modificada (la "Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada"), mediante la
presentación de un Certificado de Constitución (el "Certificado") en la oficina del Secretario de Estado del
Estado de Delaware (siendo la fecha de dicha presentación del Certificado en el Estado de Delaware la
"Fecha de Inicio");

CONSIDERANDO que los Miembros desean establecer sus acuerdos con respecto a las operaciones en
curso de la Empresa y sus respectivos derechos y obligaciones;

CONSIDERANDO que, en la fecha del presente documento, las partes han celebrado un cierto
Acuerdo de Colaboración entre la Empresa y los Miembros (o sus Afiliados) (el "Acuerdo de
Colaboración"); y

CONSIDERANDO que cada Miembro se compromete a realizar determinadas aportaciones en

metálico, en especie o en servicios a la Sociedad; aportaciones que podrán acreditarse en la Cuenta de
Capital del Miembro de conformidad con los términos del presente Acuerdo.

AHORA, POR CONSIGUIENTE, en consideración de las promesas mutuas aquí contenidas y con la
intención de estar legalmente obligados por el presente, la Compañía y los Miembros acuerdan lo siguiente:

SECCIÓN 1. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

1.1 Constitución. Los Miembros, mediante la suscripción del presente Acuerdo, acuerdan constituir la
Sociedad como sociedad de responsabilidad limitada con arreglo a las disposiciones de la Ley de Sociedades
de Responsabilidad Limitada y en los términos y condiciones establecidos en el presente Acuerdo. Las partes
tienen la intención de que la Sociedad tribute como una sociedad colectiva a efectos del impuesto federal
sobre la renta de los Estados Unidos. Las partes acuerdan que los derechos, deberes y responsabilidades de los
Miembros, directores (según se definen en el presente) y funcionarios (según se definen a continuación) serán
los establecidos en la Ley de LLC, salvo que se disponga lo contrario en el presente.

1.2 Nombre de la Sociedad; Domicilio Social. Por la presente, los Miembros acuerdan que el nombre de
la Sociedad será Frontier Renewable Resources, LLC, hasta el momento en que los Miembros acuerden
unánimemente lo contrario. La dirección inicial del domicilio social de la Sociedad y del agente para
notificaciones en Delaware será la oficina y el agente designados en el Certificado.

1.3 Objeto y poderes de la Sociedad.

a) Los fines de la Sociedad son:

1. desarrollar y explotar una instalación integrada dentro del Estado de Michigan que incluya
una instalación de producción de combustible celulósico a escala comercial
 y que también pueda incluir una instalación de aserrado y una instalación de producción de
energía a partir de biomasa (colectivamente, el "Proyecto");
2. promover, apoyar y llevar a cabo la comercialización de tecnología relacionada con la
producción de combustible celulósico; y
3. hacer tales otras cosas y actos en la promoción de y en consonancia con dicho propósito y
tales otros actos que pueden ser llevados a cabo por una sociedad de responsabilidad limitada
constituida en virtud de la Ley de LLC.
b) La Sociedad tendrá y podrá ejercer todos los poderes y privilegios en la máxima medida permitida
por la ley que sean necesarios, apropiados, aconsejables, deseables o incidentales para la realización,
promoción o consecución del propósito de la Sociedad.

1.4 Domicilio social. Las oficinas ejecutivas principales y el centro de actividad de la Sociedad estarán
en el lugar que establezca el Consejo de Administración (el "Consejo"), y el Consejo podrá cambiar de vez
en cuando la ubicación de la oficina ejecutiva principal de la Sociedad a cualquier otro lugar dentro o fuera
del Estado de Delaware.

1.5 Persona autorizada. Por la presente se designa al Consejero Delegado de la Sociedad como la
persona autorizada para actuar en nombre de la Sociedad para ejecutar, entregar y presentar cualquier
modificación de la Escritura de Constitución aprobada de conformidad con el presente Acuerdo ante el
Secretario de Estado del Estado de Delaware.

1.6 Habilitación en otras jurisdicciones. El Consejero Delegado hará que la Sociedad se habilite o
registre en cualquier jurisdicción en la que la Sociedad desarrolle su actividad y, si es necesario o se desea,
en virtud de las leyes sobre nombres ficticios o leyes similares de otras jurisdicciones en las que la Sociedad
desarrolle su actividad. El Consejero Delegado estará facultado para suscribir, entregar y presentar todos los
certificados (y todas y cada una de sus modificaciones) necesarios para que la Sociedad pueda ejercer su
actividad en las jurisdicciones en las que la Sociedad desee realizar negocios, según determine el Consejo.

1.7 Duración de la Sociedad. La Sociedad entrará en funcionamiento en la Fecha de Inicio y

continuará hasta su disolución de conformidad con lo dispuesto en la Sección 14.

SECCIÓN 2. SOCIOS MIEMBROS; PARTICIPACIÓN EN LA PROPIEDAD; APORTACIONES

INICIALES DE CAPITAL A LA SOCIEDAD; APORTACIONES ADICIONALES DE CAPITAL;
PAGO DE DETERMINADAS OBLIGACIONES
2.1 Mascoma. El nombre, domicilio social, Aportación Inicial y Porcentaje de Participación inicial (tal y
como se define más adelante) de Mascoma son los que figuran en el Anexo A del presente
documento. El Porcentaje de Participación de un Miembro, junto con todos los demás derechos de
dicho Miembro en la Sociedad, se denominan en lo sucesivo individualmente "Participación" y
colectivamente "Participaciones."

2.2 Longyear. El nombre, la dirección comercial, la Aportación Inicial de Capital de Longyear y el

Porcentaje de Participación inicial de Longyear son los que figuran en el Anexo A.

2.3 Porcentaje de participación. A los efectos del presente Contrato, el término "Porcentaje de
Participación" significa, con respecto a cualquier Miembro en cualquier fecha, la participación
proporcional de dicho Miembro en las ganancias, beneficios y pérdidas de la Sociedad, las
distribuciones no liquidables de la Sociedad y los demás derechos y obligaciones que se especifican
en el presente Contrato. El Porcentaje de Participación de cada uno de los Miembros estará sujeto a
ajustes, en su caso, únicamente de conformidad con los términos del presente Acuerdo.

2.4 Reembolso de los Gastos de Constitución. Los Miembros reconocen que cada Miembro ha
acumulado ciertos gastos documentados de su propio bolsillo (los "Gastos de Organización")
resumidos en el Anexo 2.4 del presente documento en relación con la organización y constitución de
la Sociedad. Los Gastos de Organización son reembolsables en efectivo por la Sociedad en un plazo
de 30 días a partir de la fecha de recepción inicial por la Sociedad de Aportaciones de Capital en
efectivo por un importe superior a 1.000.000 de dólares (la "Fecha de Inicio de las Aportaciones").
2.5 Aportaciones adicionales de capital; inembargabilidad.
(a)No se exigirá a ningún Miembro que realice una Aportación de Capital superior a su Aportación de
Capital Inicial a menos que dicho Miembro haya aceptado realizar dicha Aportación de Capital de
conformidad con los términos del presente Acuerdo o de cualquier otro acuerdo con la Empresa del
que dicho Miembro sea parte. Si el Consejo, mediante una Votación Obligatoria, (a) determina que
se necesitan o desean fondos adicionales para los fines comerciales propios de la Sociedad o (b)
aprueba un presupuesto que contemple fondos adicionales para el funcionamiento de la Sociedad
que se financiarán mediante Aportaciones de Capital adicionales, entonces cada Miembro realizará
Aportaciones de Capital adicionales según lo dispuesto por el Consejo, prorrateadas de acuerdo con
los Porcentajes de Participación. En tal caso, el consejero delegado hará que se entregue a todos los
Miembros una notificación por escrito de dicha petición de capital, especificando la cantidad
requerida de cada Miembro y el momento o momentos para el pago. Cada Miembro deberá
realizar aportaciones de capital adicionales por los importes y en los plazos especificados en dicha
notificación. Cualquier requerimiento de Aportes de Capital adicionales podrá ser rescindido o
pospuesto en cualquier momento antes de la fecha de vencimiento de este por un Voto Requerido
de la Junta. Los Miembros estarán obligados a realizar el pago total de cada Aportación de Capital
adicional requerida, y dicho Miembro no realizará (ni la Compañía estará obligada a aceptar)
ningún pago parcial de cualquier Aportación de Capital adicional requerida. A los efectos del
presente Acuerdo, el término "Aportación de Capital" significará, con respecto a un Miembro, el
importe total en efectivo y el valor justo de mercado determinado de buena fe por el Consejo de los
bienes aportados al capital de la Sociedad, incluyendo sin limitación la Aportación de Capital
Inicial y cualesquiera aportaciones realizadas de conformidad con la presente Sección 2.5.
(b) Si el consejo, por mayoría de votos, determina que la Compañía requiere capital adicional para
financiar los negocios y operaciones de la Compañía y no se utilizan las disposiciones de la
Sección 2.5(a), la Compañía podrá, con sujeción a las demás disposiciones de esta Sección 2.(b),
emitir Intereses adicionales con los Porcentajes de Participación, derechos y preferencias que el
Directorio determine apropiados y en el mejor interés de la Compañía bajo las circunstancias (los
"Intereses Adicionales").5, emitir Participaciones adicionales con los Porcentajes de Participación,
derechos y preferencias que el Consejo considere apropiados y en el mejor interés de la Sociedad
dadas las circunstancias (las "Participaciones Adicionales"); siempre que las Aportaciones de
Capital requeridas para dichas Participaciones Adicionales se basen y reflejen el valor justo de
mercado de las Participaciones existentes en el momento de la decisión de emitir Participaciones
Adicionales, según determine el Consejo de buena fe. Por la presente, se autoriza al Consejo a
realizar cualquier modificación del presente Contrato que el Consejo considere razonablemente y
de buena fe necesaria o apropiada en relación con la emisión de los Intereses Adicionales
(incluyendo, sin limitación, la ampliación del tamaño del Consejo para conceder puestos en el
Consejo a los compradores de los Intereses Adicionales). Tras el cierre de la venta de las
Participaciones como Socio, los Porcentajes de Participación de los Socios se ajustarán para
reflejar la emisión de las Participaciones como Socio.
(c) Con sujeción a lo dispuesto en la Cláusula 2.5(e), la Sociedad emitirá, venderá o canjeará, o
acordará emitir, vender o canjear (colectivamente, "Emisión", y cualquier emisión, venta o canje
resultante de la misma, una "Emisión" cualesquiera Participaciones como Socio únicamente si la
Sociedad ha enviado previamente una notificación por escrito (la "Notificación de oferta de la
Cláusula 2.5") a Longyear (siempre que sea Miembro en ese momento) y Mascoma (siempre que
sea Miembro en ese momento) (cada uno de ellos un "Titular Preferente").5) a Longyear (siempre
que sea Miembro en ese momento) y a Mascoma (siempre que sea Miembro en ese momento)
(cada uno de ellos un "Titular Preferente") en la que (a) se indicará la intención de la Sociedad de
Emitir Participaciones Adicionales, el importe a Emitir, las condiciones de dichos valores, (a) la
intención de la Sociedad de Emitir Participaciones Adicionales, el importe a Emitir, las condiciones
de dichos valores, el precio de compra de los mismos y un resumen de las demás condiciones
sustanciales de la Emisión propuesta y (b) la oferta (una "Oferta Preferente") de Emitir a cada
Titular Preferente hasta la Parte Proporcional (tal y como se define más adelante) de dichas
Participaciones (con respecto a cada Titular Preferente, los "Valores Ofrecidos") en los términos y
con sujeción a las condiciones establecidas en la Sección 2.5
 de la Notificación de Oferta Preferente.5, Oferta Preferente que, en sus propios términos,
permanecerá abierta durante un período de 30 días a partir de la fecha en que la Sociedad la
entregue al Titular Preferente (y, en la medida en que la Oferta Preferente sea aceptada durante
dicho período de 30 días, hasta el cierre de la Emisión de Participaciones Sociales contemplada en
la Oferta Preferente). Por "Participación Proporcional", a los efectos de la presente Cláusula 2.5,
se entenderá el Porcentaje de Participación que posea dicho Titular Preferente inmediatamente
antes de la emisión de la Notificación de Oferta de la Cláusula 2.5.
(d) La notificación de la intención de un Titular Preferente de aceptar una Oferta Preferente, en su
totalidad o en parte, se acreditará mediante un escrito firmado por el Titular Preferente y entregado
a la Sociedad antes de que finalice el periodo de 30 días de dicha Oferta Preferente (cada una de
ellas, una "Notificación de Aceptación de la Cláusula 2.5"), en la que se establezca la parte de los
Valores Ofertados que el Titular Preferente opta por comprar.
(e)(i) En el caso de que no se entregue una Notificación de Aceptación de la Sección 2.5 por un
Tenedor Preferente que acepte todos los Valores Ofrecidos, la Sociedad dispondrá de 90 días (o del
período necesario para completar todas las aprobaciones regulatorias requeridas, siempre que se
celebre un acuerdo vinculante con respecto a dicha Emisión dentro de dicho período de 90 días)
siguientes a la primera de las siguientes fechas (A) la entrega de la Notificación de Aceptación de
la Sección 2.5 y (B) la expiración del período de 30 días a que se refiere la Sección 2.5(d) anterior
si no se entrega una Notificación de Aceptación de la Sección 2.55, a Emitir la totalidad o parte de
los Valores Ofertados restantes no cubiertos por la Notificación de Aceptación de la Sección 2.5
(los "Intereses Restantes de la Sección 2.5") a cualquier otra Persona o Personas, pero únicamente
al precio y en las condiciones de pago establecidas en la Notificación de Oferta de la Sección 2.5 y
en aquellos otros términos y condiciones que no sean más favorables, en su conjunto, para dicha
Persona o Personas o menos favorables, en su conjunto, para la Sociedad que los establecidos en la
Notificación de Oferta de la Sección 2.5.
(ii) Si la Sociedad no consuma la Emisión de la totalidad o parte de los Intereses Restantes de la
Sección 2.5 a dicha otra Persona o Personas dentro del plazo de 90 días a que se refiere la Sección
2.5(d) anterior, los derechos aquí previstos se considerarán revocados y dichos valores no se
ofrecerán a menos que primero se vuelvan a ofrecer a los Titulares Preferentes de conformidad con
esta Sección 2.5.
(iii)Tras el cierre de la Emisión a dicha otra u otras Personas (los "Otros Compradores") de la
totalidad o parte de los Valores Restantes, el Tenedor Preferente comprará a la Sociedad, y la
Sociedad Emitirá a favor del Tenedor Preferente, los Valores Ofertados objeto de la Notificación
de Aceptación de la Cláusula 2.5 entregada a la Sociedad por el Tenedor Preferente, en los
términos especificados en la Oferta Preferente. La compra por el Titular Preferente de cualesquiera
Valores Ofertados está sujeta en todos los casos a la suscripción y entrega por la Sociedad y el
Titular Preferente de un contrato de compraventa relativo a dichos Valores Ofertados en forma y
fondo similares en todos los aspectos sustanciales en la medida aplicable al suscrito y entregado
entre la Sociedad y los Otros Compradores, y la Sociedad registrará dichos Derechos de
Membresía en los libros de la Sociedad en dicha fecha contra el pago del precio de compra de
dichos Derechos de Membresía.
(f) La Sociedad, como condición para la Emisión, exigirá a cualesquiera Otros Compradores de
Participaciones Adicionales que suscriban y acepten quedar vinculados por los términos del
presente Acuerdo, y tras dicha suscripción y Emisión, cada uno de dichos Otros Compradores será
considerado Miembro.
2.6 Pago de determinadas obligaciones.
(a) Ocasionalmente, los empleados de Longyear o Mascoma, o sus respectivas Afiliadas, podrán
prestar servicios a la Sociedad (con respecto a dichos servicios, el "Proveedor de Servicios") de
conformidad con los términos de un acuerdo por escrito con la Sociedad aprobado por el Consejo
mediante Votación Obligatoria (cada uno de ellos, un "Contrato de Servicios"). El valor
(determinado de conformidad con las disposiciones del Contrato de Servicios aplicable) de
dichos servicios constituirá una obligación de la Sociedad (una "Obligación de Servicio")
 pagadera en la fecha establecida en dicho Contrato de Servicios (la "Fecha de Pago Establecida");
No obstante, (i) el Consejo, actuando en virtud de una Votación Obligatoria, tendrá el derecho, pero
no la obligación, de pagar la totalidad o parte de cualquier Obligación de Servicio devengada antes
de una Fecha de Pago Estipulada en cualquier momento en que la Sociedad disponga de "Exceso de
Caja" (tal y como se define más adelante), y (ii) sin perjuicio de cualquier disposición en contrario
en cualquier Contrato de Servicios, todas las Obligaciones de Servicio pendientes en ese momento
serán inmediatamente exigibles y pagaderas en el momento en que se produzca una "Fecha de
Activación" (tal y como se define más adelante).
(b) Tal como se utilizan en esta Sección 2.6, las palabras y frases que siguen tendrán los
significados respectivos que siguen:
(i) Por "cambio de control" se entenderá el primero de los siguientes
acontecimientos:
(A) La consumación de una reorganización, fusión, intercambio de
participaciones, consolidación o venta o disposición de todos o
sustancialmente todos los activos de la Sociedad, a menos que, en
cualquiera de dichos casos, cuando las Personas que posean los Porcentajes
de Participación de la Sociedad inmediatamente antes de dicha operación
posean (en el sentido de la Norma 13d-3 promulgada en virtud de la Ley
del Mercado de Valores de 1934, en su versión modificada), directa o
indirectamente, inmediatamente después de la operación, al menos el 75%
de los porcentajes de participación de la Sociedad o de cualquier otra
sociedad o entidad resultante o superviviente de la operación (incluida una
sociedad u otra entidad que, como resultado de la operación, posea la
totalidad o la práctica totalidad de los porcentajes de participación de la
Sociedad o la totalidad o la práctica totalidad de los activos de la Sociedad,
directa o indirectamente a través de una o más filiales).
(B) Aprobación por el Consejo de una liquidación o disolución total de la
Sociedad.
(ii) "Caso de quiebra" significa, con respecto a la Sociedad o a un Miembro: (A) la
presentación de una petición voluntaria de liquidación, reorganización, acuerdo o
reajuste, en cualquiera de sus formas, de sus deudas en virtud del Título 11 del Código
de los Estados Unidos o de cualquier otro la realización de cualquier cesión
general en beneficio de sus acreedores, o la admisión por escrito de su
incapacidad para pagar las deudas a su vencimiento; (C) la expiración de
sesenta (60) días después de la presentación de una petición involuntaria en
virtud del Título 11 del Código de los Estados Unidos, una solicitud de
nombramiento de un administrador judicial para sus activos, o una petición
involuntaria de liquidación, reorganización, acuerdo o reajuste de sus deudas
en virtud de cualquier otra ley de insolvencia federal, estatal o extranjera,
siempre que la misma no haya sido anulada, revocada o suspendida dentro de
dicho período de sesenta (60) días; (D) el nombramiento de un síndico,
liquidador, cesionario, custodio, fideicomisario, secuestrador u otro agente
similar para ella o para cualquier parte sustancial de sus activos o bienes; y (E)
la orden de disolución o liquidación de sus asuntos.
(iii) "Exceso de capital" significa, en cualquier momento, la parte de los activos líquidos y
equivalentes de tesorería de la Sociedad que el Consejo determine, a su razonable
discreción, que excede del importe de tesorería necesario para que la Sociedad (i) pague
el Reparto de Impuestos, (ii) siga siendo "solvente", (iii) mantenga un capital circulante
y unas reservas adecuadas, y (iv) desarrolle su actividad y lleve a cabo sus fines. Para
tomar esta decisión, el Consejo tendrá en cuenta las fuentes y necesidades de efectivo
actuales y previsibles de la Sociedad. A los efectos de esta definición, la
 Sociedad es "solvente" si es capaz de pagar sus deudas a su vencimiento en el curso
normal de sus negocios o si el valor de sus activos es igual o superior a la suma de sus
pasivos. Esta definición del término "solvente" tiene por objeto anular, en la medida en
que lo permita la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
(iv) "Fecha desencadenante" significa la fecha en la que se produce por primera vez
cualquiera de los siguientes hechos:
(A)una financiación de capital o deuda en virtud de la cual la Empresa
reciba al menos 20.000.000 $ de ingresos brutos;
(B) un Cambio de Control;
(C) un caso de quiebra;
(D)en cualquier momento la Junta determine, a su discreción razonable, que hay
fondos disponibles para ello y opte por liquidar dichas obligaciones; o
(E) tras el ejercicio de los derechos establecidos en la Sección 14.2 o en la
Sección 14.3.
(c) Los pagos de las Obligaciones de Servicio de conformidad con esta Sección 2.6 se realizarán en
efectivo y podrán proceder de cualquier fuente; siempre que no infrinjan ningún acuerdo que la
Sociedad tenga con cualquiera de sus acreedores o cualquier disposición de la Ley de Sociedades
de Responsabilidad Limitada.
2.7 Situación de las aportaciones de capital. No se procederá a la devolución de las Aportaciones
de Capital de un Socio en virtud del presente Acuerdo si dicha distribución infringiera la
legislación estatal aplicable. Cuando las Aportaciones de Capital deban ser devueltas a un Socio,
éste no tendrá derecho a exigir o recibir bienes distintos del dinero en efectivo, salvo lo
dispuesto específicamente en el presente Acuerdo. No se pagarán intereses a ningún Socio sobre
las Aportaciones de Capital. Ningún Miembro tendrá responsabilidad personal alguna por el
reembolso de cualquier Aportación de Capital de cualquier otro Miembro. Ningún Miembro
tendrá derecho a percibir intereses sobre ninguna Aportación de Capital ni sobre el saldo de la
Cuenta de Capital de dicho Miembro. A efectos del presente Acuerdo, se entenderá por "cuenta
de capital" se entenderá, con respecto a un Miembro, la cuenta de un Miembro
establecida y mantenida de conformidad con las disposiciones de la Sección 9.1 del
presente documento.
2.6 Prestamos de la empresa.

(a)Préstamos de terceros. La Sociedad estará autorizada a obtener préstamos de bancos o

instituciones financieras reconocidas y otros prestamistas que no sean Afiliadas de ningún
Miembro de la Sociedad, en las fechas y condiciones que apruebe el Consejo. Por la presente, los
Miembros acuerdan que, si así lo exigen las condiciones de cualquier acuerdo de financiación en
virtud del presente, pignorarán sus Participaciones Porcentuales a favor de dicho banco, institución
financiera u otros prestamistas que concedan los préstamos a la Sociedad.
(b)Préstamos de los Miembros a la Sociedad. Con sujeción a cualesquiera otras restricciones
contenidas en el presente documento, la Sociedad podrá tomar dinero prestado de uno o más
Miembros o Afiliados de los Miembros al tipo o tipos de interés y en las condiciones que acuerden
la Sociedad y el Miembro prestamista; siempre que los tipos de interés de dichos préstamos no
superen los tipos que se aplicarían a los préstamos de la Sociedad en condiciones similares de
bancos o instituciones financieras reconocidas y que las condiciones sean similares a las que
cabría esperar en una transacción en condiciones de independencia mutua, en cada caso según
determine de buena fe el Consejo.
SECCION 3. AUDITORES Y SEGUROS
3.1 Auditores. El Consejo, mediante Votación Obligatoria, seleccionará a los auditores públicos
independientes de la Sociedad en un plazo de 30 días a partir de la fecha del presente
documento.

3.2 Seguros. La Sociedad mantendrá, con aseguradores o suscriptores de buena reputación, seguros de
propiedad y accidentes, de responsabilidad civil general y otros seguros relacionados con las
operaciones de la Sociedad de acuerdo con prácticas comerciales razonablemente prudentes y
según lo acordado por la mayoría del Consejo, y pagará todas las primas y otras sumas pagaderas
con respecto al mantenimiento de dichos seguros. La Sociedad revisará periódicamente la
cobertura del seguro y ajustará el tipo y el importe de la cobertura de acuerdo con dichas
prácticas empresariales prudentes y según lo acordado por la mayoría del Consejo.

SECCIÓN 4. DERECHOS, FACULTADES Y OBLIGACIONES DE LOS MIEMBROS;

LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS MIEMBROS
4.1 Autoridad de los miembros.

(a)Por el presente, los Miembros consienten en que el Consejo o las personas que éste designe
ejerzan los derechos, facultades y autoridad que le confiere el presente Acuerdo.
(b)Salvo disposición en contrario de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, las deudas,
gastos, obligaciones y responsabilidades de la Sociedad, ya sean contractuales, extracontractuales o
de otro tipo, serán exclusivamente deudas, gastos, obligaciones y responsabilidades de la Sociedad,
y ningún Miembro ni sus Afiliados estarán obligados personalmente por ninguna de dichas deudas,
gastos, obligaciones o responsabilidades de la Sociedad por el mero hecho de ser Miembro o
Afiliado de un Miembro. Todas las Personas que traten con la Sociedad recurrirán únicamente a los
activos de la Sociedad para el pago de las deudas, obligaciones o responsabilidades de la Sociedad.
En ningún caso se exigirá a ningún Miembro que compense ningún saldo deficitario en la Cuenta
de Capital de dicho Miembro en caso de liquidación de la Participación de dicho Miembro o por
cualquier otro motivo. Además, ningún Miembro o Afiliado será responsable de las obligaciones
de los Miembros o de la Sociedad en virtud del hecho de que uno o varios directivos,
consejeros o empleados de dicho Miembro o Filial sean nombrados para formar parte del
Consejo de Administración de conformidad con la Cláusula 5.1 o sean designados como
Directivos de la Sociedad de conformidad con la Cláusula 6.1, o por cualesquiera actos u
omisiones de dichas Personas en el ejercicio de tales funciones.
(c)Salvo lo dispuesto expresamente en el presente Acuerdo, ningún Miembro (en su calidad de
Miembro) tomará parte ni interferirá en modo alguno en la gestión de los negocios y asuntos de la
Empresa ni tendrá derecho o autoridad para actuar en nombre de la Empresa o vincularla, no
obstante lo dispuesto en la Sección 18-402 de la Ley, y los Miembros (en su calidad de Miembros)
tendrán únicamente los derechos y poderes otorgados a los Miembros en virtud del presente
Acuerdo.

4.2 Derechos de voto; consentimientos requeridos de los miembros.

(a)Ningún Miembro tiene derecho de voto excepto con respecto a aquellos asuntos
específicamente reservados para el voto de los Miembros que se establecen en este Acuerdo
y según lo requerido en la Ley de LLC.
(b)No obstante cualquier otra disposición del presente Acuerdo, sin el consentimiento previo de todos
los Miembros, consentimiento que se obtendrá de conformidad con los procedimientos
establecidos en la Sección 7.1, la Sociedad no podrá:
1. cometer cualquier acto que contravenga el presente Acuerdo;
 2. realizar cualquier acto que pudiera someter a cualquier Miembro a responsabilidad en
cualquier jurisdicción en virtud de su condición de Miembro de la Sociedad; o
3. cometer cualquier otro acto que requiera el consentimiento previo de los Miembros
en virtud del presente Acuerdo.
(c)No se mantendrán fondos de la Sociedad en ninguna cuenta que no sea una cuenta de la Sociedad
ni se mezclarán fondos con los fondos de ninguna otra Persona, y el Consejo no empleará, ni
permitirá que ninguna otra Persona emplee, fondos de la Sociedad de ninguna manera excepto en
beneficio de la Sociedad.

SECCIÓN 5. DERECHOS, FACULTADES Y DEBERES DEL CONSEJO; LIMITACIÓN DE LA

RESPONSABILIDAD DE LOS CONSEJEROS
5.1 Consejo de Administración. En virtud de las facultades que se le confieren en la Cláusula 4.1, los
Miembros confieren la gestión de la Sociedad al Consejo de Administración de la Sociedad (el
"Consejo"). El Consejo gestionará los negocios y asuntos de la Sociedad en nombre de los Miembros, de
conformidad con el presente Contrato y la legislación aplicable. El Consejo estará compuesto
inicialmente por cinco (5) miembros designados por los Miembros de conformidad con la presente
Sección 5.1 (cada una de estas personas se denominará en lo sucesivo "Administrador"). Los consejeros
podrán ser personas físicas que podrán ser, aunque no necesariamente, empleados de la Sociedad,
Mascoma o Longyear, o de sus Afiliadas; no obstante, al menos uno (1) de los consejeros designados por
Mascoma deberá ser un alto ejecutivo de Mascoma y al menos uno (1) de los Consejeros designados por
Longyear deberá ser un alto ejecutivo de Longyear.
(a) La Junta estará compuesta inicialmente por:
i. cuatro (4) personas nombradas por Mascoma, que inicialmente serán Bruce
Jamerson y otras tres (3) personas nombradas por Mascoma; y
ii. una persona designada por Longyear, que inicialmente será Steve Hicks.
(b) El presidente del Consejo será elegido por el Consejo, que inicialmente será Bruce
Jamerson.
(c) Un director permanecerá en su cargo hasta su renuncia o remoción. Un director podrá ser
removido en cualquier momento, con o sin causa, únicamente por y a la sola discreción del
Miembro que designó a dicho director. Dicho Miembro podrá designar a otra persona como
sustituto del director destituido. En el caso de muerte, renuncia o remoción de un director, el
Miembro que designó al director cuya muerte, renuncia o remoción es la causa de la vacante
puede designar al reemplazo para llenar la vacante.

5.2 Reuniones del Consejo.

(a)Las reuniones ordinarias del Consejo se celebrarán al menos una vez cada trimestre natural, a las
horas y en los lugares que fije el Consejo mediante notificación escrita a cada Director en persona,
por teléfono o por fax, correo electrónico u otra forma de comunicación electrónica, enviada a su
dirección profesional o particular, o mediante notificación escrita enviada por correo a su dirección
profesional o particular.
(b)Cualquier Director puede convocar a una reunión especial de la Junta. A menos que se renuncie a
ello como se establece en el presente documento, la notificación de cualquier reunión extraordinaria
del Consejo de Administración se dará a cada Director en persona, por teléfono o por fax, correo
electrónico u otra forma de comunicación electrónica, enviada a su dirección profesional o
particular, al menos 24 horas antes de la reunión, o por notificación escrita enviada por correo a su
dirección profesional o particular por mensajería nocturna, al menos 48 horas antes de la reunión.
Dicha notificación se considerará entregada cuando sea entregada en mano en dicha dirección, leída
a dicho director por teléfono, depositada en el correo así dirigido, con franqueo
 prepagado si es enviada por correo, despachada o transmitida si es enviada por fax, télex
o telecopia, o cuando sea entregada a la compañía de telégrafos si es enviada por
telegrama.
(c) Cualquier director puede renunciar a la notificación de cualquier reunión. La asistencia de un
consejero a una reunión del Consejo en persona o por teléfono constituirá una renuncia a la
notificación de dicha reunión, excepto cuando un Consejero asista a una reunión del Consejo con el
propósito expreso de objetar la transacción de cualquier asunto porque la reunión del Consejo no
ha sido legalmente convocada.
(d) Los consejeros podrán participar en cualquier reunión del Consejo mediante conferencia
telefónica o comunicación similar si todas las personas que participan en dicha reunión pueden
oírse entre sí para el debate del asunto o asuntos sobre los que se va a votar. La participación en una
reunión de conformidad con esta Sección constituirá la presencia en persona en dicha reunión.
(e) Tres consejeros constituirán quórum para la tramitación de los asuntos. Cualquier asunto que
requiera el consentimiento unánime del Consejo en virtud del presente Acuerdo requerirá que
todos los consejeros estén presentes en cualquier reunión del Consejo convocada para los fines
descritos en el mismo. Si una reunión del Consejo para votar sobre un asunto que requiera el voto
unánime del Consejo no puede celebrarse (después de dos intentos mediante la entrega de la
debida notificación) debido a la falta de quórum, entonces dicho asunto se determinará de
conformidad con la Sección 15.
(f) Salvo que el presente Acuerdo disponga lo contrario, las decisiones del Consejo o los
puntos establecidos en el presente Acuerdo que deba determinar el "Consejo" se adoptarán
mediante el voto afirmativo de la mayoría de los consejeros en ejercicio en una reunión, o
actuando por consentimiento unánime por escrito.

5.3 Autoridad del Consejo.

(a) Salvo lo dispuesto expresamente en el presente Acuerdo, todas las facultades para controlar y
gestionar los negocios y asuntos de la Sociedad recaerán exclusivamente en el Consejo y éste
podrá ejercer todas las facultades de la Sociedad y realizar todos los actos lícitos que no estén
previstos en los estatutos, en el Certificado o en el presente Acuerdo, dirigidos o exigidos para ser
ejercidos o realizados por los Miembros y, al hacerlo, tendrá el derecho y la autoridad para tomar
todas las medidas que el Consejo de Administración considere necesarias, útiles o apropiadas para
la gestión y dirección de los negocios, incluido el ejercicio de las siguientes:
(i) dirigir sus negocios, llevar a cabo sus operaciones y tener y ejercer los poderes
otorgados por la Ley LLC en cualquier estado, territorio, distrito o posesión de los
Estados Unidos, o en cualquier país extranjero que pueda ser necesario o conveniente
para llevar a cabo cualquiera o todos los propósitos para los que está organizada;
(ii) adquirir mediante compra, arrendamiento o cualquier otro medio cualquier
bien inmueble o mueble que pueda ser necesario, conveniente o accesorio para la
realización de los fines de la Sociedad;
(iii) explotar, mantener, financiar, mejorar, construir, poseer, conceder operaciones con
respecto a, vender, transmitir, ceder, hipotecar y arrendar cualquier bien inmueble y
cualquier bien mueble necesario, conveniente o accesorio para la realización de los fines
de la Sociedad;
(iv) suscribir (pero sin excluir a ningún Directivo que ostente dicha facultad) o
autorizar a un Directivo de la Sociedad a suscribir todos y cada uno de los acuerdos,
contratos, documentos, certificaciones e instrumentos, incluidos, sin limitación,
cualquier escritura, contrato de arrendamiento, hipoteca o pagaré, necesarios o
convenientes en relación con la gestión, el mantenimiento y explotación de los negocios
de la Sociedad, o en relación con la gestión de los asuntos de la Sociedad, incluida la
ejecución de modificaciones del presente Contrato y del Certificado de conformidad con
los términos del presente Contrato, tanto en calidad de Administradores como, en caso
necesario, en calidad de apoderados de los Miembros en virtud de cualquier poder
 otorgado por los Miembros a los Administradores. Simultáneamente a la suscripción del
presente Contrato, uno o varios de los Administradores suscribirán el Contrato de
Colaboración en nombre de la Sociedad;
(v) hacer que la Sociedad se dedique a cualquier tipo de actividad y realice y lleve a
cabo contratos de cualquier tipo (incluidos los contratos de seguros que cubran los
riesgos para los activos de la Sociedad y la responsabilidad de los Administradores)
necesarios o incidentales para, o en relación con, el cumplimiento de los fines de la
Sociedad, tal y como puede ser llevado a cabo o realizado legalmente por una sociedad
de responsabilidad limitada en virtud de la Ley LLC y las leyes de cualquier estado en el
que la Sociedad esté constituida o cualificada en ese momento;
(vi) hacer que se paguen todas las cantidades debidas y pagaderas por la Sociedad a
cualquier Persona;
(vii) emplear a los agentes, empleados, directivos, contables, abogados, consultores y
otras Personas, incluido cualquier Miembro, necesarios o apropiados para llevar a cabo
los negocios y asuntos de la Sociedad, independientemente de que dichas Personas
empleadas estén o no afiliadas o relacionadas con cualquier Miembro, y pagar a dichas
Personas los honorarios, gastos, salarios, sueldos y otras compensaciones que
determine a su entera discreción;
(viii) constituir los comités que el Consejo considere oportunos;
(ix) pagar, prorrogar, renovar, modificar, ajustar, someter a arbitraje, perseguir,
defender o transigir, en los términos que determine y sobre la base de las pruebas que
considere suficientes, cualquier obligación, pleito, responsabilidad, causa de acción o
reclamación, incluidos los impuestos, ya sea a favor o en contra de la Sociedad;
(x) pagar todos y cada uno de los honorarios y realizar todos y cada uno de los
gastos que considere necesarios o apropiados en relación con la organización de la
Sociedad, la gestión de los asuntos de la Sociedad y el desempeño de sus actividades,
obligaciones y responsabilidades en virtud del presente Acuerdo;
(xi) establecer y mantener una o más cuentas bancarias para la Sociedad en el banco o
bancos que el Consejo designe, en su momento, como depositarios de los fondos de la
Sociedad, con sujeción a lo dispuesto en el apartado 13.5;
(xii) en la medida en que los fondos de la Sociedad, a juicio de la Junta, no sean
inmediatamente necesarios para el desarrollo de las actividades de la Sociedad, depositar
temporalmente el exceso de fondos en la cuenta o cuentas bancarias, o invertir dichos
fondos en las inversiones que devenguen intereses imponibles o no imponibles que la
Junta considere apropiadas; siempre que, no obstante, la Junta no realice ningún depósito
o inversión que requiera el registro de los Miembros o de la Sociedad en virtud de la Ley
de Sociedades de Inversión de 1940, en su versión modificada; y
(xiii) hacer que se paguen todos y cada uno de los impuestos, tasas y gravámenes que
puedan recaudarse, evaluarse o imponerse sobre cualquiera de los activos de la
Sociedad, a menos que los mismos sean impugnados por la mayoría del Consejo en
nombre de la Sociedad.

Por la presente, los Miembros otorgan a la Junta Directiva los derechos, poderes y facultades que anteceden.
(b) El Consejo puede, aunque no está obligado a ello, establecer uno o más comités (cada uno de
ellos, un "Comité del Consejo") y puede delegar cierta autoridad del Consejo en dicho comité del
Consejo. Un Comité del Consejo puede estar compuesto por uno o más consejeros y puede incluir
un comité de un solo consejero al que rinda cuentas el consejero delegado para todos los asuntos en
el curso ordinario de los negocios de la Sociedad. En la medida en que el presente Acuerdo estipule
que determinados consejeros deben dar su consentimiento a ciertas acciones específicas, un Comité
del Consejo no tendrá autoridad para actuar con respecto a dicha acción a menos que dicho(s)
consejero(s) dé(n) su consentimiento a dicha acción.
 (c) La Sociedad no podrá sin la aprobación mayoritaria del Consejo, aprobación que deberá
incluir el voto afirmativo de al menos uno de los consejeros designados por Mascoma y uno de los
consejeros designados por Longyear (un "Voto Requerido"):
(i) adoptar o aprobar cualquier plan de negocio, presupuesto anual o presupuesto de
capital, o realizar cualquier cambio material en los mismos;
(ii) nombrar al consejero delegado inicial de la Sociedad; o

(iii) afectar a cualquier cambio material del Acuerdo de Colaboración.

SECCIÓN 6. DIRECTIVOS
6.1 Nombramiento de directivos. El Consejo tendrá el derecho, la facultad y la autoridad para
designar, mediante Votación Obligatoria, al consejero delegado inicial de la Sociedad, que tendrá la
supervisión y el control generales de la Sociedad y tendrá las facultades y desempeñará las funciones en
la gestión de las operaciones cotidianas de la Sociedad que el Consejo le delegue. Además, el Consejo
tendrá el derecho, el poder y la autoridad de designar, a su discreción, a otros directivos, incluyendo sin
limitación a un Presidente, Director de Operaciones, Director Financiero, Secretario, Tesorero y uno o
más vicepresidentes (colectivamente, los "Directivos", y cada uno individualmente, un "Directivo")
con los poderes y autoridades que el Consejo, a su entera discreción, pueda determinar, y únicamente en
la medida en que el Consejo pueda determinar que tales designaciones, poderes y autoridades son
apropiados y deseables. De conformidad con la autoridad que le otorgan los Miembros en virtud de la
presente Sección 6.1, la Junta también podrá designar ocasionalmente a otros funcionarios que
considere apropiados.

6.2 Facultades de los directivos. Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente Contrato, a menos que la
autoridad de un Directivo esté limitada en el documento de nombramiento de dicho Directivo o se
especifique de otro modo en el presente Contrato o por el Consejo, cualquier Directivo así nombrado
tendrá la misma autoridad para actuar en nombre de la Sociedad que la que tendría un directivo
correspondiente de una sociedad de Delaware para actuar en nombre de una sociedad de Delaware en
ausencia de una delegación de autoridad específica. Cualquier decisión o acto de un directivo dentro del
ámbito de la autoridad designada o delegada del directivo controlará y obligará a la Sociedad (y a
cualquier entidad comercial para la que la Sociedad ejerza autoridad ejecutiva directa o indirecta); No
obstante, a menos que dicha facultad se delegue específicamente en el directivo en cuestión, ya sea para
una operación concreta o de forma general en un escrito independiente, dicho directivo no estará
facultado para arrendar o adquirir bienes inmuebles, tomar dinero prestado, emitir pagarés,
obligaciones, valores, participaciones u otros intereses de la Sociedad, realizar inversiones (distintas de
la inversión de excedentes de tesorería en el curso ordinario de los negocios) o adquirir valores de
cualquier Persona, otorgar garantías o indemnizaciones, fusionar, liquidar o disolver la Sociedad o
vender o arrendar la totalidad o una parte sustancial de los activos de la Sociedad.
Section 8 - Ownership Interest Transfer Restrictions:

 8.1 Restrictions on Transfer:

 Legal Content: This subsection establishes restrictions on the transfer of ownership

interests in the company.

 Legal Effect: Members cannot transfer their interests to third parties without the consent
of other members, except to affiliates who agree to the agreement's terms. Transfers
require notice and may not result in a member ceasing to be part of the company.

 8.2 Bankruptcy:

 Legal Content: This subsection outlines the process for handling a member's
bankruptcy or insolvency.

 Legal Effect: Other members have the option to purchase the bankrupt member's
interest at fair market value, with a dispute resolution process if agreement cannot be
reached.

 8.3 Right of First Refusal:

 Legal Content: Describes the right of first refusal for members wanting to transfer their
interest.

 Legal Effect: Members must first offer their interest to other members under specified
terms. The offered member has a chance to purchase the interest, and if not all is
purchased, the selling member can sell the remaining interest under certain conditions.

 8.4 Bring-Along Right:

 Legal Content: Explains obligations when a third party wants to purchase the company
or a member's interest.

 Legal Effect: The selling member must offer their interest to other members. If the
selling member doesn't offer, and their ownership percentage drops, other members
may have the right to sell their interest as well.

 8.5 Longyear Change of Control:

 Legal Content: Addresses changes in control of the company and Mascoma's option to
purchase Longyear's interest.

 Legal Effect: In a change of control, Mascoma has the right to buy Longyear's interest at
a fair market value, with provisions for notice and rescission.

 8.6 Purchase Price:

 Legal Content: Describes how the purchase price for a member's interest is determined.

 Legal Effect: The fair market value is determined through agreement or, if not possible,
a structured appraisal process. This section establishes the methodology for calculating
the purchase price.