PROTOCOLO FAMILIAR

PREÁMBULO Los miembros de la “FAMILIA …” (en adelante indistintamente “la Familia”) -denominación bajo la que queda incluida, con su aceptación, la Fundadora, doña …que suscriben este Protocolo Familiar son titulares de la totalidad de las acciones de la sociedad mercantil “…, S.A.” (en adelante y de forma indistinta “la Empresa”) que fundaron, bajo la denominación social de “…, S.A.”, doña … y don …, en el año …. Los firmantes de este documento, conscientes de la importancia que tiene para la Familia, para los empleados del grupo empresarial y para la sociedad en general asegurar la continuidad del grupo empresarial familiar han desarrollado un proceso de puesta en común de ideas e iniciativas con el antedicho objetivo de garantizar la continuidad y el éxito de la Empresa, regular las relaciones entre la Empresa y la Familia y evitar el surgimiento de conflictos, tratando de conjugar las necesidades de la Familia con las exigencias del desarrollo futuro de la Empresa, lo que pretenden llevar a efectos por medio del presente Protocolo. Los firmantes del presente Protocolo Familiar, libre y voluntariamente manifiestan su determinación de obligarse a cumplir tales normas y pautas de actuación firmando el presente Protocolo con plena asunción de su carácter obligacional. Las normas de este Protocolo se modificarán o actualizarán atendiendo a la experiencia que resulte de su aplicación concreta, por voluntad expresada de la Familia y siguiendo el mecanismo previsto en este documento.

El objetivo de los firmantes es dar a este primer Protocolo Familiar un contenido constituyente y contractual que recoja el compromiso común de todos ellos sobre aspectos fundamentales. En consecuencia, en el presente Protocolo Familiar se pretende recoger y regular, entre otras cuestiones, las siguientes: - Los principios y valores que deben inspirar a la Familia y los derechos y deberes de la misma en relación a la Empresa. - Las reglas y normas de conducta de la Familia en relación con la propiedad, la gestión y los órganos de gobierno de la Empresa. - La implicación y protagonismo que la Familia desea tener en la Empresa en el futuro y, en consecuencia, el plan de sucesión y liderazgo empresarial presente y futuro. - Recomendaciones sobre disposiciones testamentarias de los socios de la Empresa.
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La constitución de un Sindicato de accionistas, conviniendo un pacto de sindicación por el que se regula: a) el ejercicio de los derechos de voto en las Juntas Generales de Accionistas de forma unitaria, conforme a lo decidido por una mayoría (simple o cualificada) de miembros del Grupo Familiar; y, b) el establecimiento de limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones con objeto de restringir la entrada en el accionariado de la Empresa de socios ajenos a la Familia.

Articulo 1º. Ámbito de aplicación. A.Ámbito subjetivo Serán partes del presente Protocolo todas las personas que integren el “Grupo Familiar” y suscriban el mismo. El Grupo Familiar estará compuesto por la Fundadora, doña …, sus

que sean titulares de acciones de la Empresa. 1. 1. 1. Se entenderá que el Grupo Familiar está formado por distintas Ramas de Familia.4 En particular. 1. los miembros del Grupo Familiar adoptarán las medidas legales oportunas para asegurar que la adquisición de participaciones de la Empresa por miembros de la Familia mediante negocios jurídicos inter–vivos o mortis–causa exija de los adquirentes el compromiso ineludible de someterse a las normas del Protocolo Familiar. que.1 Quedan obligados a cumplir las normas y pautas de comportamiento establecidas en el presente Protocolo todos los miembros de la Familia que son titulares de acciones de la Empresa y suscriben este documento. los miembros del Grupo Familiar adoptarán los acuerdos sociales necesarios para incorporar a los estatutos de la Empresa una prestación accesoria que obligue a todos los socios miembros de la Familia a firmar el Protocolo Familiar y su incumplimiento inhabilite al socio para ejercer su condición social. A tales efectos. y sus descendientes o cónyuges caso de no tener descendientes.3 Los miembros del Grupo Familiar adoptarán las medidas legales que sean necesarias para asegurar que la titularidad de las participaciones y derechos sobre la Empresa se conserve en manos de la Familia. constituyen el “Grupo Familiar”. .2 Quedarán también obligados a su cumplimiento todos los miembros de la Familia que mediante la adquisición de acciones/participaciones de la Empresa se conviertan en miembros del Grupo Familiar. que será el cabeza de dicha Rama de Familia.hijos y los descendientes de éstos por naturaleza o por adopción. Igualmente podrán llegar a formar parte del Grupo Familiar los cónyuges de los hijos de doña … conforme a lo previsto en el artículo 5.2 de este Protocolo. a los efectos del mismo y conforme a lo antes expresado. compuestas por cada hijo de la Fundadora.

2 Lo establecido en el apartado precedente se pacta con carácter independiente y sin perjuicio de su oponibilidad frente a terceros. de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 171/2.5 Quedan sujetas al presente Protocolo las acciones/participaciones sociales de la Empresa. S. Cuanto aquí se disponga que pueda ser objeto de formalizarse mediante modificación de los Estatutos de la Empresa.007.L.”. obligándose el Grupo Familiar a promover . Naturaleza constituyente y obligacional. como es el caso. actualmente. 2. llegue a ostentar la Empresa sobre otras entidades. que resulte necesario o conveniente para el cumplimiento y exigencia del presente Protocolo.1 Mediante la firma del presente Protocolo. de “…. 1. Ámbito objetivo 1. 1.6 Quedan también sujetos los derechos sobre las participaciones que. hará que se promuevan tales pertinentes modificaciones estatutarias.B. Artículo 2º. 2. de 9 de febrero. directa o indirectamente. así como cualquier derecho sobre la misma o sobre su capital o beneficios. todos los miembros del Grupo Familiar reconocen que su íntegro contenido resulta vinculante y con plena fuerza obligacional entre ellos y se obligan a cumplirlo fielmente. de forma individual o agrupada. provenientes del patrimonio de la Empresa.8 Igualmente quedarán sujetos al presente Protocolo los bienes y derechos que.7 Quedarán también sujetos los derechos sobre las participaciones de entidades que en el futuro se incorporen al grupo empresarial familiar al ser adquiridas o constituidas por alguna de las entidades de dicho grupo empresarial familiar. comprometiéndose a llevar a cabo cualquier acción y a ejercer cualquier derecho que les corresponda. 1. la Junta de Socios decida no desafectar. por el que se regula la publicidad de los protocolos familiares.

Unidad y consenso 4. El Grupo Familiar desea que esta cultura siga viva entre las futuras generaciones pero no como un legado inamovible sino evolucionando constantemente para adaptarse a las exigencias.4 Las decisiones en el seno de la Familia se adoptaran buscando el mayor grado de consenso posible. cuando estos alcancen la mayoría de edad.1 Los miembros del Grupo Familiar se comprometen a presentar. Articulo 4º. la opinión de los miembros de mayor edad se tendrá siempre en cuenta con la importancia. 3. Adhesiones al Protocolo. consideración y respeto que se merecen. A. convencidos de que la suscripción del mismo por el mayor número de miembros del Grupo Familiar contribuirá a cohesionar la Familia con la Empresa.dicha formalización mediante la correspondientes acuerdos en la accionistas inmediata siguiente a presente Protocolo. adopción de los Junta General de la suscripción del Articulo 3º. .2 La cultura familiar se forma mediante el diálogo y el debate interno. valores y sensibilidades de cada momento. 4. explicar y someter a la firma de sus descendientes. B. este Protocolo. Cultura y Tradiciones 4. Valores.3 Los padres pondrán los medios necesarios para conseguir que sus hijos valoren y aprendan a querer y a respetar a la Empresa.1 La cultura y tradiciones de la Familia con relación a la Empresa han constituido el pilar fundamental de su desarrollo. 4.

Liderazgo y transparencia.7 La administración y dirección de la Empresa se confiarán a las personas más idóneas en razón de sus conocimientos. 4. persiguiendo la creación de riqueza a largo plazo. cualidades y capacidad de liderazgo.6 La Empresa se regirá aplicando criterios estrictamente profesionales. 4.1 Se crea el Consejo de Familia con la misión principal de cuidar y asegurar la buena convivencia familiar y la aplicación y exigencia de los principios y normas del Protocolo Familiar. Sin perjuicio de lo anterior. Los firmantes del Protocolo cuidarán de mantener la unidad de criterio cuando se manifiesten públicamente y las decisiones que se adopten por las mayorías establecidas se apoyarán incluso por quienes no las hubieran secundado. En la medida de lo posible. la dirección ejecutiva de la Empresa se confiará a una sola persona.8 La confianza y la delegación deberán coexistir con un esquema de información sistemático que asegure la transparencia de la gestión y permita el seguimiento oportuno y completo de los resultados de la Empresa. se considera que el órgano de administración de la Empresa debe estar constituido por un Consejo de Administración. La Familia hará abstracción de sus intereses personales cuando tome decisiones empresariales y procurará que la administración y gestión de la Empresa se organice atendiendo al interés social y no al familiar. C. Profesionalidad. El Consejo de Familia. Articulo 5º. . sean o no miembros de la Familia.4. por lo que el Grupo Familiar se compromete a adoptar el pertinente acuerdo en la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras la firma del presente Protocolo.5 En todo caso. D. 4. 5. el debate interno y las diferencias que surjan entre miembros de la Familia no deben trascender a terceros.

2 El Consejo de Familia estará integrado por los siguientes miembros: la Fundada. en el supuesto de que no se hubiera realizado tal designación la condición de miembro del Consejo de Familia recaerá en aquél de los descendientes de dicho cabeza de Rama Familiar que fuera nombrado por mayoría entre éstos. podrá elegirse como representante a la persona que ejerza la patria potestad de alguno de sus miembros. la armonía y . modificar el mismo y desarrollar sus previsiones.5. al menos. d) Transmitir al Consejo de Administración las sugerencias que formulase la Familia y que tuviesen como finalidad mejorar la calidad de la gestión empresarial. A título meramente enunciativo se indican las siguientes: a) Impulsar la aplicación del Protocolo. doña …. y los cabezas de cada Rama Familiar. c) Recibir la información que. sobre la marcha y resultados de la Empresa. le debe presentar el Consejo de Administración. 5. b) Imposición de la penalidad prevista en el artículo 14º del presente Protocolo. Para tomar acuerdos en estas materias se requerirá mayoría reforzada de dos tercios 2/3 de los miembros del Consejo de Familia. para lo que será igualmente necesaria la adopción de acuerdos con el voto favorable de. dos tercios 2/3 de los miembros del Consejo de Familia.4 Las funciones del Consejo de Familia son las necesarias para llevar a cabo su misión. 5. En caso de fallecimiento o incapacidad permanente de algún cabeza de Rama Familiar sería sustituido por aquél de sus descendientes o cónyuge que hubiere designado como sustituto antes del fallecimiento o incapacidad. mientras persistiera esta circunstancia y fuera aceptado por el resto del Consejo de Familia.3 Si en alguna Rama Familiar no existiera cabeza de Rama Familiar o no hubiera ningún miembro mayor de edad.

En el supuesto de que no se obtuviera la mayoría requerida para designar a la persona que deba asumir la Presidencia. conforme a lo establecido en el artículo 13º de este Protocolo. Y así sucesivamente. hasta que el Consejo tome otra decisión. Como primera Presidenta del Consejo de Familia se designa por un período de cuatro años. salvo que renuncie voluntariamente a él o sea removido del mismo por el Consejo de Familia que podrá tomar tal decisión. por unanimidad de todos los firmantes del presente Protocolo.6 Igualmente el Consejo de Familia elegirá por mayoría de dos tercios (2/3) de sus miembros. en cualquier momento.5 EI Consejo de Familia elegirá en su seno.convivencia entre los integrantes de la Familia o el cumplimiento de deberes o normas contenidas en este Protocolo. A falta de acuerdo se seguirá el procedimiento . a un Presidente. e) Supervisar y proponer al Consejo de Administración la realización de prácticas laborales dentro de la Empresa por parte de miembros de la Familia. por mayoría de dos tercios (2/3) de sus miembros. un Secretario de entre sus miembros quien ejercerá el cargo durante cuatro años. el Presidente cesará y quedara nombrado como tal quien le siga en edad de entre aquellos que no hubieran ejercido. 5. por la misma mayoría de dos tercios (2/3) de sus miembros. en cualquier momento. por mayoría de dos tercios. a doña …. 5. el miembro del Consejo de Familia de mayor edad de entre los que no hubieran ejercido anteriormente como Presidente. f) Quedan expresamente excluidas de las funciones y competencias del Consejo de Familia cualesquiera acuerdos y/o materias que hayan sido expresamente atribuidas a la Asamblea del Sindicato. quien ejercerá el cargo durante cuatro años. ejercerá de Presidente. Transcurrido dicho periodo. durante un periodo de dos años. salvo que renuncie voluntariamente a él o sea removido del mismo por el Consejo de Familia que podrá tomar la decisión.

9 El debate de las reuniones estará dirigido por el Presidente quien decidirá el orden de intervenciones y fijará las reglas que considere oportuno seguir en cada caso en función de las circunstancias que se den. . la custodia y la comunicación de mismas a sus miembros.7 El Consejo de Familia se reunirá necesariamente con carácter ordinario dos veces al año.de nombramiento rotatorio establecido en el apartado respecto al cargo de Presidente. al menos. de forma oral o escrita. 5. presentes o representados. El Presidente ostentará un voto de calidad en caso de empate. Las reuniones podrán realizarse en cualquier lugar. También se reunirá cuando lo convoque el Presidente o lo soliciten tres. cuando la decisión afecte a personas concretas. Sólo será válida la representación efectuada a favor de personas que tengan la condición de miembros del Consejo de Familia. 5. con una antelación mínima de quince (15) días y con indicación de los puntos del Orden del Día. serán validas las reuniones realizadas sin previa convocatoria si asisten a ella. La convocatoria será cursada por su Presidente. Entre las funciones Secretario estará el levantar actas de las reuniones Consejo de Familia.8 Las reuniones quedarán válidamente constituidas sea cual sea el número de miembros que asistan a ellas en primera y única convocatoria. 5. de sus miembros. Igualmente. 5. El Presidente favorecerá la participación de todos los miembros y velará por mantener un clima de diálogo y entendimiento. todos los miembros del Consejo de Familia. no obstante. El Presidente deberá sufragar con cargo a la Empresa los gastos de desplazamiento y estancia incurridos por los miembros del Consejo como consecuencia de su asistencia a reuniones. Las votaciones serán orales y públicas.5 del del las 5.10 Cada miembro del Consejo de Familia tendrá un voto. La representación podrá otorgarse mediante simple escrito en que se haga constar la persona a quien se otorga tal representación y la reunión del Consejo de Familia para la que se concede.

1 Como principio general se establece que los miembros de la Familia pueden ocupar puestos de trabajo en la Empresa. Condiciones de acceso y trabajo. El Presidente podrá delegar sus facultades a cualquier otro miembro del Consejo de Familia siempre que la sustitución se formalice por escrito y se indique en ella el plazo de duración. 6. 6. debe tenerse en consideración que la experiencia enseña que un exceso de miembros de la Familia trabajando en la Empresa está en la base de muchas decadencias empresariales de sociedades familiares por cuanto dificulta la incorporación de buenos profesionales. podrán establecer que sea de aplicación el voto secreto.el Presidente o tres miembros del Consejo. Los asuntos en que sea necesario realizar votación y para los que no se haya establecido mayoría de dos tercios (2/3) de sus miembros para su aprobación requerirán mayoría simple para su aprobación. con la excepción prevenida en el artículo 5.4 Para que un miembro de la Familia pueda tener acceso a un puesto de trabajo en la Empresa será necesario que se cumplan las reglas siguientes: .3 Los cónyuges de miembros de la Familia no podrán mantener vinculación laboral alguna u otra relación permanente con la Empresa. administración y disposición que sean necesarias para ejecutar las decisiones adoptadas. ya que la empresa pierde atractivo y no siempre contribuye a crear un clima laboral competitivo y eficiente.2 precedente en caso de fallecimiento del cabeza de Rama Familiar.2 No obstante lo anterior. 5. Artículo 6º. 6. siempre que sean acordes con sus conocimientos y experiencia. 6.11 El Presidente tendrá todas las facultades de representación.

la la en en de su . así como las responsabilidades asumidas y los resultados de gestión. 6.a) Los candidatos deberán estar en posesión de la titulación académica y experiencia que exija el puesto de trabajo que solicitan. función de su valía. b) Con carácter general. c) Conocimiento fluido de. una lengua extranjera.6 Los miembros de la Familia que trabajen en Empresa percibirán una retribución acorde con establecida por el mercado para puestos similares empresas comparables y que se fijará. La incorporación a la Empresa de un miembro de la Familia o la modificación de sus condiciones económicas o profesionales ha de ser aprobada por 2/3 del Consejo de Familia. preferentemente la inglesa. antes de solicitar un puesto de trabajo en la Empresa será necesario haber completado un período de dos años trabajando en otra empresa no vinculada a la Empresa.5 Los miembros de la Familia menores de 26 años podrán hacer prácticas laborales en la Empresa conforme a las pautas y normas que establezca el Consejo de Administración y siempre que el comportamiento y cualidades de los miembros que lo soliciten no perjudiquen en nada la marcha de las actividades sociales o perturben la buena armonía de la organización. en cada caso. procurando que guarden entre ellas una esencial proporcionalidad. de su dedicación efectiva. la política de incorporación de familiares a la Empresa tenderá a equilibrar la contribución de cada una de las Ramas de Familia. salvo para aquellos puestos en que sea objetivamente innecesario el conocimiento de otra lengua. 6. al menos. d) Para evitar tensiones en la Familia y salvo cuando existan circunstancias de todos comprensibles que claramente lo impidan o desaconsejen.

aplicando un criterio general de reinversión para minorar la financiación ajena. Dicha valoración podrá ser sometida a la verificación de los auditores de la Empresa. tomando como base los estados contables auditados y teniendo en consideración las plusvalías intrínsecas de los activos afectos al negocio. conforme a métodos de valoración comúnmente aceptados en su sector profesional. El resultado de la valoración efectuada se pondrá a disposición de todos los miembros del Grupo Familiar y será el valor conforme al que se determinará el precio de adquisición de las acciones en . Artículo 8º. d) El Consejo de Administración y la Dirección General de la Empresa asegurarán que la información económica que reciban los miembros del Grupo Familiar se reciba puntualmente y sea completa y veraz. Valoración de las acciones. b) El Grupo Familiar expresa su firme voluntad de mantener la propiedad de la Empresa impulsando su desarrollo y acrecentando su valor económico y social. el Consejo de Administración de la Empresa efectuará una valoración de sus acciones. 8. variando el dividendo en función de sus proyectos y perspectivas económicas y tras las correspondientes dotaciones a reservas legal y estatutaria. c) Ningún miembro del Grupo Familiar será obligado a mantener su participación en la Empresa contra su voluntad.Artículo 7º. sin perjuicio del derecho de preferente adquisición a favor del resto del Grupo Familiar que más adelante se regula.1 Cada año.1 La política económica del Grupo Familiar con relación a la Empresa se rige por los siguientes principios generales: a) La Empresa debe retribuir anualmente al capital proporcionalmente a los resultados que obtenga. Política económica. 7.

2 No será de aplicación el régimen de derecho de preferente adquisición cuando la transmisión. su participación en la Empresa. Otras medidas de mantenimiento del control de la Empresa. en todo o en parte. se efectúe a favor de un ascendiente o descendiente. . Artículo 9º. En caso de que un miembro de la familia muera sin descendencia podrá dejar a su conyuge las acciones. cinco (5) años desde la transmisión de las acciones de la Empresa. 10. El ejercicio de este derecho se regirá conforme a lo establecido en el Pacto de Sindicación de acciones que forma parte integrante y esencial del presente Protocolo Familiar. o se ceda el usufructo sin transmisión de los derechos de voto a favor del cónyuge no separado.1 Los integrantes del Grupo Familiar se obligan a dejar las acciones de la Empresa en herencia a favor de otros miembros de la Familia. al menos. 9. computada en términos económicos y de voto y exista el compromiso de mantener tal porcentaje mínimo durante. Enajenación de participaciones sociales. o la cesión tenga lugar a favor de una entidad en la que el transmitente. evitar la atomización en la transmisión mortis-causa de las acciones.caso de transmisión de las mismas en todo supuesto en que resulte de aplicación el derecho de adquisición preferente a favor de otro/s miembro/s de la Familia conforme a lo establecido en el presente Protocolo. ya sea inter– vivos ya mortis–causa. individualmente o en unión de los parientes citados. realizando las disposiciones testamentarias pertinentes y procurando. Articulo 10º. 9. posea una participación mínima del setenta y cinco por ciento (75%) de su capital. en la medida en que no se perjudiquen los derechos sucesorios de ninguno de sus herederos.1 Los miembros del Grupo Familiar tendrán un derecho preferente de adquisición si alguno de ellos desea enajenar.

a dejar en herencia las acciones de la Empresa a favor de uno o más miembros de las Ramas Familiares originarias de la Familia …. Concesión de garantías y préstamos.2 Tampoco se considera recomendable acudir al crédito financiero o solicitar préstamos por importes considerables en relación al patrimonio neto de la Empresa o en condiciones tales que pudieran poner en excesivo riesgo los resultados o la viabilidad de la misma. ni a facilitar financiación a la misma. los miembros de la Familia no estarán obligados a suscribir ampliaciones de capital en la Empresa.estando el cónyuge beneficiario obligado. 12. sin perjuicio del derecho de adquisición preferente que les corresponda. 11. La prestación de avales o la concesión de préstamos por importe superior a cien mil Euros (100. Artículo 11º.000. es una de las mejores garantías de la convivencia humana..2 En todo caso. de prevención de riesgos laborales y seguridad e higiene en su realización.€) de una sóla vez o de doscientos mil Euros (200. así como de inocuidad de los productos que se utilizan. Articulo 12º.€) acumulados en un año. de valoración del puesto de trabajo. Política laboral y social.1 Los miembros del Grupo Familiar desaconsejan vivamente el otorgamiento de garantías y la asunción de responsabilidades que correspondan a terceros siempre que no vengan obligadas por las Leyes.000. 11. 10.00.. cualquiera que sea el puesto desde el que lo hagan. Todos los colaboradores de la . Constituye un firme compromiso del Grupo Familiar el establecimiento en la Empresa de una política de salarios dignos.00. han de ser aprobados por mayoría de 2/3 del Consejo de Familia. asimismo.1 Todos los miembros del Grupo Familiar consideran que el respeto a todas y cada una de las personas que prestan sus servicios en la Empresa. de la paz social y del progreso empresarial.

se persigue que la representación y actuación de los miembros del Sindicato como accionistas de la Empresa se lleve a cabo en todo momento de forma concertada y unitaria. 13. 13. Objeto. los firmantes del presente Protocolo acuerdan constituir un sindicato de accionistas (en adelante “el Sindicato”). con la finalidad de desarrollar una política común duradera y estable con el mayor grado posible de compromiso y acuerdo entre los miembros de la Familia.2 Mediante la regulación de los derechos de voto de las acciones y el establecimiento de restricciones a la libre transmisibilidad de las mismas. a que todas las acciones sindicadas voten en las Juntas Generales -tanto ordinarias como extraordinarias que se celebren durante la vigencia del Sindicato que aquí se constituye.3 A los anteriores efectos.1 Constituye el objeto del presente acuerdo la celebración de un pacto parasocial entre los miembros del Grupo Familiar firmantes del presente Protocolo. los firmantes del presente Protocolo se obligan a ejercitar de un modo unitario los derechos políticos que deriven de las acciones sindicadas y.Empresa han de llegar a sentir como algo propio el orgullo de trabajar en ella. Por virtud de este pacto. ejercitando sus derechos de voto en las Juntas Generales de la Empresa en el sentido que acuerde la Asamblea del . que comprenderá todas las acciones de la Empresa de las que sean titulares durante toda la duración del Sindicato. que contempla y regula la sindicación de acciones de la Empresa de las que los firmantes son titulares o respecto a las que tengan conferidos los derechos de voto. Pacto de sindicación de acciones. de forma especial.de un modo unitario. Articulo 13º. 13. Forma de adopción de acuerdos.

Deberán adoptarse por mayoría de dos tercios (2/3) de los accionistas sindicados los acuerdos relativos a: .4 Los acuerdos del Sindicato respecto al sentido del voto de la totalidad de las acciones sindicadas se adoptarán en la Asamblea del Sindicato conforme a lo siguiente: a..La totalidad de los miembros de una misma Rama familiar que tengan acciones sindicadas. . representan conjuntamente un sólo derecho de voto en la Asamblea del Sindicato.Sindicato según se regula en el presente pacto de sindicación de acciones. Como se ha dejado establecido. cada accionista sindicado representará un voto. En el caso de transmisión de acciones el/los nuevo/s accionista/s únicamente tendría/n derecho de voto representado por el cabeza de familia de la Rama Familiar que enajenó sus acciones. De esta manera. cada uno proveniente de una Rama Familiar original ahora firmante del presente Protocolo. Cada Rama Familiar será considerada a los efectos aquí regulados como un único accionista sindicado.Modificaciones estatutarias y estructurales. que será representado por el cabeza de su Rama Familiar. b. teniendo todos los votos el mismo valor con independencia del número y/o porcentaje de acciones de la Empresa que cada accionista sindicado titularice o cuyos derechos de voto tenga conferidos. Los derechos de voto no son transferibles entre Ramas Familiares y la extinción de la Rama Familiar implica la pérdida de un derecho de voto en el Sindicato. 13.. en la Asamblea del Sindicato habrá como máximo nueve votos.

13 siguiente.Aprobación de las cuentas anuales y reparto de dividendos.Cambio del órgano de administración de la Empresa o de su número o composición. ambos inclusive. .€).000. así como los relativos a cesión global de activos y pasivos.€) no expresamente aprobadas en el plan de inversiones.16. del presente pacto de sindicación se establece todo lo relativo a la composición. o inversiones superiores a cincuenta mil Euros (50. .Aprobación inversiones.. del Consejero Delegado. y del Director General. .Acuerdos de transformación. En los apartados 13. . del presupuesto y del plan de .Las cuestiones recogidas en el apartado 13. c) Los acuerdos relativos a cualesquiera otras materias deberán adoptarse por mayoría simple de los accionistas sindicados.12 a 13. en el seno de cuyas reuniones se llevarán a cabo las indicadas votaciones. convocatorias y funcionamiento de la Asamblea del Sindicato.El traslado del domicilio social al extranjero. cese y retribución de los miembros del Consejo de Administración. fusión y escisión. con la excepción de existencias de productos. . .Ampliaciones y reducciones de capital. en su caso..00.Decisión sobre enajenaciones de activos de valor superior a cien mil Euros (100. Designación.000.00.. . disolución.

7 Cincuenta años desde el 11 de agosto de 2. aun a los disidentes y a los que no hubieran estado presentes en la reunión en que se hubieran adoptado. Los accionistas sindicados estarán siempre obligados a votar en las reuniones de la Junta General de Accionistas de la Empresa en el sentido decidido por la Asamblea del Sindicato. tanto en relación con acuerdos internos del propio Sindicato como respecto a acuerdos relativos a los órganos de la Empresa.Duración del Sindicato. deberá abstenerse de participar en la votación para la adopción por el Sindicato de tales acuerdos y su participación no se computará a efectos de quórum de asistencia y adopción de acuerdos.13. con instrucciones de votar en el sentido acordado por la Asamblea del Sindicato. En caso de que alguno de los accionistas sindicados no pudiera asistir a la reunión de la Junta General de Accionistas de la Sociedad se compromete a otorgar un poder por escrito a favor de otro accionista sindicado.010. B. 13. quedando prorrogado por sucesivos períodos de diez años excepto en el caso de que un tercio (1/3) de los accionistas sindicados se oponga a la prórroga mediante su comunicación fehaciente al Presidente de la Asamblea del Sindicato con una antelación mínima de seis (6) meses .6 En el supuesto de que un accionista se encontrara en situación de conflicto de intereses. 13..5 Los acuerdos adoptados por la Asamblea del Sindicato vincularán a todos los accionistas sindicados.

que se configura como un órgano de carácter unipersonal.Modificar cualquier disposición de las normas de régimen de funcionamiento del Sindicato.. salvo acuerdo expreso de la Asamblea del Sindicato adoptado por mayoría de dos tercios (2/3) de los accionistas sindicados. tiene competencia. 13. C.13 La Asamblea del Sindicato.Asamblea del Sindicato 13. que ostentará la más alta representación del mismo a todos los efectos y ejercerá. 13. sin perjuicio del derecho de reembolso de aquellos gastos debidamente justificados en los que incurra por el desempeño de su función. la representación de las acciones sindicadas ante la Empresa.10 La gestión y representación del Sindicato estará atribuida en todo momento al Presidente del mismo.respecto a la expiración del plazo inicial o de la prórroga en curso. en todo momento. y . D..9 La presidencia del Sindicato. 13.8 El Sindicato solo podrá resolverse anticipadamente por acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios (2/3) de los accionistas sindicados. 13. recaerá en la persona que en cada momento ostente el cargo de Secretario del Consejo de Familia. 13. para: 1.11 El desempeño del cargo de Presidente del Sindicato será gratuito..12 La Asamblea del Sindicato está integrada por todos los accionistas sindicados.Presidencia del Sindicato. además de respecto a lo anteriormente establecido en cuanto a decidir el sentido del voto de las acciones sindicadas en las Juntas Generales de accionistas de la Empresa.

presentes o representados. al menos. firmadas por el Presidente y el Secretario. dirigiendo tal solicitud al Presidente del Sindicato.. A tal efecto.15 Los accionistas sindicados se reunirán en Asamblea cada vez que la Junta General de accionistas de la Empresa vaya a reunirse y con carácter previo a la celebración de tal Junta General. en caso de no obtenerse el quórum de la primera convocatoria. en su caso. se celebrará la junta 24 horas después siempre que exista un quórum de asistencia del cincuenta por ciento (50%) de los accionistas sindicados presentes o representados. Igualmente se reunirá la Asamblea del Sindicato cuando así fuera solicitado por. los accionistas sindicados se obligan a abstenerse en la votación que en sede de la Junta General de la Empresa vaya a realizarse. en el correspondiente Libro de Actas que será custodiado por el Presidente del Sindicato. quien vendrá obligado a convocarla. la aplicación de la cláusula penal establecida. . En aquellos supuestos en los que no se alcanzasen las referidas mayorías. designándose en cada reunión la persona que actuará en la misma como Secretario. a una reunión de la Asamblea del Sindicato en que se decidirá el sentido del voto de todas las acciones sindicadas en la forma indicada en el apartado 13. 13.Pronunciarse sobre pretendidos incumplimientos del presente pacto de sindicación y. En primera convocatoria será necesario un quórum de asistencia del ochenta por ciento (80%) de los accionistas sindicados.4 precedente.14 Se levantará acta de cada reunión de la Asamblea del Sindicato. 13. cualquier miembro del Sindicato podrá convocar a los otros.2. por escrito y con una antelación mínima de siete (7) días. tres (3) de los accionistas sindicados. Las actas deberán constar.

En defecto de tal acuerdo. E.00 horas del día anterior a aquél en que vaya a celebrarse la Junta General de accionistas de la Empresa. En el supuesto de reuniones solicitadas por al menos tres accionistas sindicados. adicionales a las que correspondieran con carácter previo a la celebración de Junta General de accionistas de la Empresa. debiendo tener lugar en todo caso en territorio nacional y realizarse la convocatoria con una antelación mínima de cinco (5) días respecto a la fecha de su celebración. La presencia y el voto en la reuniones de la Asamblea del Sindicato podrá ser indistintamente física o telemática.. el lugar. gravámenes o derechos de ningún tipo. a las 12. . Mantener. requisitos y autorizaciones previstos en el presente pacto de sindicación. fecha y hora de su celebración será fijado por el Presidente del Sindicato. la titularidad de sus acciones sindicadas de forma plena y pacífica. en todo momento y en tanto ostenten la condición de miembros del Sindicato. sin constituir sobre las mismas cargas. salvo a favor de otros miembros del Sindicato.Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones sindicadas. que deberá tener lugar en el plazo de quince (15) días desde la solicitud formulada por los accionistas sindicados.17 Los miembros del Sindicato se obligan a: 1.13. Sujetar y someter las transmisiones de acciones sindicadas que pretendan llevar a cabo a los procedimientos. fecha y hora de las reuniones de la Asamblea del Sindicato será decidido de común acuerdo por todos los accionistas sindicados. 2. 13.16 El lugar. la reunión se celebraría en el domicilio social de la Empresa.

se adjudicarían a prorrata entre ellos. ya sea a título oneroso o gratuito quedará sujeta a las previsiones y restricciones contenidas en el presente Protocolo del que este pacto de sindicación forma parte integrante. asimismo. retención o cualquier otra medida que pudiera afectar al ejercicio y/o la efectividad de los fines del Sindicato. el accionista que hubiere comunicado su pretensión de enajenar quedará obligado a la transmisión de las acciones ofertadas a favor de tal o tales accionista/s sindicados -en su caso según lo establecido en el párrafo precedente en cuanto a la regla de prorrata aplicable-. en el supuesto de que fueran varios los accionistas sindicados que pretendieran la adquisición de las acciones ofertadas y el total de acciones ofertadas no alcance para cubrir la totalidad de las solicitadas por el conjunto de accionistas sindicados. Caso de que por uno o varios accionistas sindicados se comunicara debidamente su compromiso de adquirir las acciones ofertadas. a los efectos de que los accionistas sindicados puedan ejercitar el derecho de preferente adquisición convenido en este Protocolo. su compromiso de adquirir las acciones sindicadas ofertadas. 13. determinándose el precio de las acciones conforme a la última valoración realizada por el Consejo de . de forma fehaciente. indicando el número de acciones sindicadas que se pretenden transmitir.18 Cualquier transmisión inter-vivos de acciones sindicadas.2 del presente Protocolo. embargo. señalando el número de las mismas que se compromete a adquirir. Los accionistas sindicados dispondrán de un plazo de quince (15) días a contar desde el siguiente a la recepción de la comunicación referida en el párrafo precedente para notificar.e impedir. 13. igualmente de forma fehaciente. tal pretensión al resto de accionistas sindicados. que sus acciones sindicadas puedan ser objeto de traba.19 Con carácter previo a cualquier transmisión de acciones sindicadas que pretenda efectuarse y siempre que la misma no se realice a favor de las personas señaladas en el apartado 9. se comunicará.

Transcurrido el plazo indicado de 15 días sin que se hubiera ejercitado el derecho de adquisición preferente por ninguno de los accionistas sindicados quedará el accionista ofertante en libertad para llevar a cabo la transmisión de sus acciones sindicadas a favor de la persona o personas y en las condiciones que libremente determine.00. los demás miembros del Grupo Familiar podrán. sin transmitir las mismas por actos inter-vivos. conforme a lo articulado en el apartado 5.1 En caso de incumplimiento por parte de cualquiera de los firmantes del presente Protocolo de las obligaciones y compromisos que para los mismos se contemplan. 14.Administración. pactándose expresamente que el pago de dicha penalidad se realizará mediante la transmisión a favor del resto de accionistas del .000. El mismo derecho tendrá respecto a las acciones restantes tras cubrir las solicitadas por los otros accionistas sindicados en caso de que los compromisos de adquisición recibidos por el accionista ofertante no alcanzasen a la totalidad de acciones ofertadas. pudiendo los miembros que no hubieran incumplido su obligación exigir cumulativamente el cumplimiento de la obligación y la satisfacción de la pena.4 de este Protocolo.€). Articulo 14º. Los firmantes de este protocolo se comprometen a mantener la titularidad de las acciones por un plazo de 7 años desde el día de la firma.. La expresada pena convencional se fija en la cantidad de cuatrocientos mil Euros (400. El pago de dicha pena no sustituirá a la indemnización de daños. Cláusula penal. si pudieran ser determinados y cuantificados. exigir al incumplidor el pago a favor de la Empresa de una prestación establecida con carácter de pena convencional. La expresada transmisión a favor de los accionistas sindicados deberá formalizarse en un plazo no superior a treinta (30) días desde la recepción de su decisión de adquirir las acciones ofertadas.

conforme a la última valoración efectuada por el Consejo de Administración de la Empresa. 15. de las acciones que.será resuelta definitivamente mediante arbitraje de Derecho administrado por la Asociación Europea de Arbitraje de Madrid (Aeade). hasta el límite de la totalidad de su paquete accionarial.1 Toda controversia derivada de este Protocolo o que guarde relación con él –incluida cualquier cuestión relativa a su existencia. de conformidad con su Reglamento de Arbitraje vigente a la fecha de presentación de la solicitud de arbitraje. Sometimiento a Arbitraje. El Tribunal Arbitral que se designe a tal efecto estará compuesto por tres árbitros y el idioma del arbitraje será el español.Grupo Familiar. a prorrata entre ellos. . validez o terminación. La sede del arbitraje será la ciudad de Madrid. representen el importe en que ha quedado fijada la pena convencional. Articulo 15º.

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