modelo protocolo familiar

PROTOCOLO FAMILIAR

PREÁMBULO Los miembros de la “FAMILIA …” (en adelante indistintamente “la Familia”) -denominación bajo la que queda incluida, con su aceptación, la Fundadora, doña …que suscriben este Protocolo Familiar son titulares de la totalidad de las acciones de la sociedad mercantil “…, S.A.” (en adelante y de forma indistinta “la Empresa”) que fundaron, bajo la denominación social de “…, S.A.”, doña … y don …, en el año …. Los firmantes de este documento, conscientes de la importancia que tiene para la Familia, para los empleados del grupo empresarial y para la sociedad en general asegurar la continuidad del grupo empresarial familiar han desarrollado un proceso de puesta en común de ideas e iniciativas con el antedicho objetivo de garantizar la continuidad y el éxito de la Empresa, regular las relaciones entre la Empresa y la Familia y evitar el surgimiento de conflictos, tratando de conjugar las necesidades de la Familia con las exigencias del desarrollo futuro de la Empresa, lo que pretenden llevar a efectos por medio del presente Protocolo. Los firmantes del presente Protocolo Familiar, libre y voluntariamente manifiestan su determinación de obligarse a cumplir tales normas y pautas de actuación firmando el presente Protocolo con plena asunción de su carácter obligacional. Las normas de este Protocolo se modificarán o actualizarán atendiendo a la experiencia que resulte de su aplicación concreta, por voluntad expresada de la Familia y siguiendo el mecanismo previsto en este documento.

El objetivo de los firmantes es dar a este primer Protocolo Familiar un contenido constituyente y contractual que recoja el compromiso común de todos ellos sobre aspectos fundamentales. En consecuencia, en el presente Protocolo Familiar se pretende recoger y regular, entre otras cuestiones, las siguientes: - Los principios y valores que deben inspirar a la Familia y los derechos y deberes de la misma en relación a la Empresa. - Las reglas y normas de conducta de la Familia en relación con la propiedad, la gestión y los órganos de gobierno de la Empresa. - La implicación y protagonismo que la Familia desea tener en la Empresa en el futuro y, en consecuencia, el plan de sucesión y liderazgo empresarial presente y futuro. - Recomendaciones sobre disposiciones testamentarias de los socios de la Empresa.
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La constitución de un Sindicato de accionistas, conviniendo un pacto de sindicación por el que se regula: a) el ejercicio de los derechos de voto en las Juntas Generales de Accionistas de forma unitaria, conforme a lo decidido por una mayoría (simple o cualificada) de miembros del Grupo Familiar; y, b) el establecimiento de limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones con objeto de restringir la entrada en el accionariado de la Empresa de socios ajenos a la Familia.

Articulo 1º. Ámbito de aplicación. A.Ámbito subjetivo Serán partes del presente Protocolo todas las personas que integren el “Grupo Familiar” y suscriban el mismo. El Grupo Familiar estará compuesto por la Fundadora, doña …, sus

3 Los miembros del Grupo Familiar adoptarán las medidas legales que sean necesarias para asegurar que la titularidad de las participaciones y derechos sobre la Empresa se conserve en manos de la Familia. . Igualmente podrán llegar a formar parte del Grupo Familiar los cónyuges de los hijos de doña … conforme a lo previsto en el artículo 5.hijos y los descendientes de éstos por naturaleza o por adopción.2 Quedarán también obligados a su cumplimiento todos los miembros de la Familia que mediante la adquisición de acciones/participaciones de la Empresa se conviertan en miembros del Grupo Familiar. 1.2 de este Protocolo. 1. que será el cabeza de dicha Rama de Familia. A tales efectos. que sean titulares de acciones de la Empresa. y sus descendientes o cónyuges caso de no tener descendientes. a los efectos del mismo y conforme a lo antes expresado. 1. 1. que.1 Quedan obligados a cumplir las normas y pautas de comportamiento establecidas en el presente Protocolo todos los miembros de la Familia que son titulares de acciones de la Empresa y suscriben este documento. los miembros del Grupo Familiar adoptarán las medidas legales oportunas para asegurar que la adquisición de participaciones de la Empresa por miembros de la Familia mediante negocios jurídicos inter–vivos o mortis–causa exija de los adquirentes el compromiso ineludible de someterse a las normas del Protocolo Familiar. los miembros del Grupo Familiar adoptarán los acuerdos sociales necesarios para incorporar a los estatutos de la Empresa una prestación accesoria que obligue a todos los socios miembros de la Familia a firmar el Protocolo Familiar y su incumplimiento inhabilite al socio para ejercer su condición social. compuestas por cada hijo de la Fundadora. Se entenderá que el Grupo Familiar está formado por distintas Ramas de Familia.4 En particular. constituyen el “Grupo Familiar”.

5 Quedan sujetas al presente Protocolo las acciones/participaciones sociales de la Empresa. de forma individual o agrupada. así como cualquier derecho sobre la misma o sobre su capital o beneficios. Cuanto aquí se disponga que pueda ser objeto de formalizarse mediante modificación de los Estatutos de la Empresa. comprometiéndose a llevar a cabo cualquier acción y a ejercer cualquier derecho que les corresponda.8 Igualmente quedarán sujetos al presente Protocolo los bienes y derechos que.2 Lo establecido en el apartado precedente se pacta con carácter independiente y sin perjuicio de su oponibilidad frente a terceros. de 9 de febrero. directa o indirectamente. S.L.B. 2.”. 1. de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 171/2.1 Mediante la firma del presente Protocolo. Ámbito objetivo 1. la Junta de Socios decida no desafectar.007. por el que se regula la publicidad de los protocolos familiares. Artículo 2º. actualmente. como es el caso. obligándose el Grupo Familiar a promover .6 Quedan también sujetos los derechos sobre las participaciones que. 1. llegue a ostentar la Empresa sobre otras entidades. de “…. todos los miembros del Grupo Familiar reconocen que su íntegro contenido resulta vinculante y con plena fuerza obligacional entre ellos y se obligan a cumplirlo fielmente. que resulte necesario o conveniente para el cumplimiento y exigencia del presente Protocolo. Naturaleza constituyente y obligacional. hará que se promuevan tales pertinentes modificaciones estatutarias. 1. provenientes del patrimonio de la Empresa. 2.7 Quedarán también sujetos los derechos sobre las participaciones de entidades que en el futuro se incorporen al grupo empresarial familiar al ser adquiridas o constituidas por alguna de las entidades de dicho grupo empresarial familiar.

El Grupo Familiar desea que esta cultura siga viva entre las futuras generaciones pero no como un legado inamovible sino evolucionando constantemente para adaptarse a las exigencias. Adhesiones al Protocolo. convencidos de que la suscripción del mismo por el mayor número de miembros del Grupo Familiar contribuirá a cohesionar la Familia con la Empresa.3 Los padres pondrán los medios necesarios para conseguir que sus hijos valoren y aprendan a querer y a respetar a la Empresa. explicar y someter a la firma de sus descendientes. Cultura y Tradiciones 4. 3.4 Las decisiones en el seno de la Familia se adoptaran buscando el mayor grado de consenso posible. A. Valores. . Unidad y consenso 4. Articulo 4º. la opinión de los miembros de mayor edad se tendrá siempre en cuenta con la importancia.2 La cultura familiar se forma mediante el diálogo y el debate interno. valores y sensibilidades de cada momento. 4. cuando estos alcancen la mayoría de edad. adopción de los Junta General de la suscripción del Articulo 3º. B.1 Los miembros del Grupo Familiar se comprometen a presentar. este Protocolo. consideración y respeto que se merecen.dicha formalización mediante la correspondientes acuerdos en la accionistas inmediata siguiente a presente Protocolo. 4.1 La cultura y tradiciones de la Familia con relación a la Empresa han constituido el pilar fundamental de su desarrollo.

En la medida de lo posible. el debate interno y las diferencias que surjan entre miembros de la Familia no deben trascender a terceros. Liderazgo y transparencia. La Familia hará abstracción de sus intereses personales cuando tome decisiones empresariales y procurará que la administración y gestión de la Empresa se organice atendiendo al interés social y no al familiar. por lo que el Grupo Familiar se compromete a adoptar el pertinente acuerdo en la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras la firma del presente Protocolo.6 La Empresa se regirá aplicando criterios estrictamente profesionales. sean o no miembros de la Familia. Articulo 5º. C. persiguiendo la creación de riqueza a largo plazo. 4.8 La confianza y la delegación deberán coexistir con un esquema de información sistemático que asegure la transparencia de la gestión y permita el seguimiento oportuno y completo de los resultados de la Empresa. D. 4. 5. la dirección ejecutiva de la Empresa se confiará a una sola persona.5 En todo caso.7 La administración y dirección de la Empresa se confiarán a las personas más idóneas en razón de sus conocimientos. Los firmantes del Protocolo cuidarán de mantener la unidad de criterio cuando se manifiesten públicamente y las decisiones que se adopten por las mayorías establecidas se apoyarán incluso por quienes no las hubieran secundado. se considera que el órgano de administración de la Empresa debe estar constituido por un Consejo de Administración. Profesionalidad.4. cualidades y capacidad de liderazgo. 4. Sin perjuicio de lo anterior. . El Consejo de Familia.1 Se crea el Consejo de Familia con la misión principal de cuidar y asegurar la buena convivencia familiar y la aplicación y exigencia de los principios y normas del Protocolo Familiar.

y los cabezas de cada Rama Familiar.2 El Consejo de Familia estará integrado por los siguientes miembros: la Fundada. le debe presentar el Consejo de Administración. doña …. 5. b) Imposición de la penalidad prevista en el artículo 14º del presente Protocolo. A título meramente enunciativo se indican las siguientes: a) Impulsar la aplicación del Protocolo.4 Las funciones del Consejo de Familia son las necesarias para llevar a cabo su misión. en el supuesto de que no se hubiera realizado tal designación la condición de miembro del Consejo de Familia recaerá en aquél de los descendientes de dicho cabeza de Rama Familiar que fuera nombrado por mayoría entre éstos. En caso de fallecimiento o incapacidad permanente de algún cabeza de Rama Familiar sería sustituido por aquél de sus descendientes o cónyuge que hubiere designado como sustituto antes del fallecimiento o incapacidad. c) Recibir la información que. la armonía y .5. 5. dos tercios 2/3 de los miembros del Consejo de Familia. mientras persistiera esta circunstancia y fuera aceptado por el resto del Consejo de Familia. Para tomar acuerdos en estas materias se requerirá mayoría reforzada de dos tercios 2/3 de los miembros del Consejo de Familia.3 Si en alguna Rama Familiar no existiera cabeza de Rama Familiar o no hubiera ningún miembro mayor de edad. d) Transmitir al Consejo de Administración las sugerencias que formulase la Familia y que tuviesen como finalidad mejorar la calidad de la gestión empresarial. sobre la marcha y resultados de la Empresa. modificar el mismo y desarrollar sus previsiones. al menos. para lo que será igualmente necesaria la adopción de acuerdos con el voto favorable de. podrá elegirse como representante a la persona que ejerza la patria potestad de alguno de sus miembros.

En el supuesto de que no se obtuviera la mayoría requerida para designar a la persona que deba asumir la Presidencia. el miembro del Consejo de Familia de mayor edad de entre los que no hubieran ejercido anteriormente como Presidente. por la misma mayoría de dos tercios (2/3) de sus miembros. un Secretario de entre sus miembros quien ejercerá el cargo durante cuatro años. por mayoría de dos tercios (2/3) de sus miembros. e) Supervisar y proponer al Consejo de Administración la realización de prácticas laborales dentro de la Empresa por parte de miembros de la Familia.5 EI Consejo de Familia elegirá en su seno. en cualquier momento. el Presidente cesará y quedara nombrado como tal quien le siga en edad de entre aquellos que no hubieran ejercido. por unanimidad de todos los firmantes del presente Protocolo. ejercerá de Presidente. Transcurrido dicho periodo. Como primera Presidenta del Consejo de Familia se designa por un período de cuatro años. salvo que renuncie voluntariamente a él o sea removido del mismo por el Consejo de Familia que podrá tomar tal decisión. A falta de acuerdo se seguirá el procedimiento . salvo que renuncie voluntariamente a él o sea removido del mismo por el Consejo de Familia que podrá tomar la decisión.convivencia entre los integrantes de la Familia o el cumplimiento de deberes o normas contenidas en este Protocolo. a doña …. en cualquier momento.6 Igualmente el Consejo de Familia elegirá por mayoría de dos tercios (2/3) de sus miembros. conforme a lo establecido en el artículo 13º de este Protocolo. 5. f) Quedan expresamente excluidas de las funciones y competencias del Consejo de Familia cualesquiera acuerdos y/o materias que hayan sido expresamente atribuidas a la Asamblea del Sindicato. quien ejercerá el cargo durante cuatro años. Y así sucesivamente. hasta que el Consejo tome otra decisión. a un Presidente. por mayoría de dos tercios. durante un periodo de dos años. 5.

9 El debate de las reuniones estará dirigido por el Presidente quien decidirá el orden de intervenciones y fijará las reglas que considere oportuno seguir en cada caso en función de las circunstancias que se den. la custodia y la comunicación de mismas a sus miembros.5 del del las 5. todos los miembros del Consejo de Familia. Las reuniones podrán realizarse en cualquier lugar. al menos. También se reunirá cuando lo convoque el Presidente o lo soliciten tres. . 5. La representación podrá otorgarse mediante simple escrito en que se haga constar la persona a quien se otorga tal representación y la reunión del Consejo de Familia para la que se concede. 5. de forma oral o escrita. 5.8 Las reuniones quedarán válidamente constituidas sea cual sea el número de miembros que asistan a ellas en primera y única convocatoria. Sólo será válida la representación efectuada a favor de personas que tengan la condición de miembros del Consejo de Familia. El Presidente deberá sufragar con cargo a la Empresa los gastos de desplazamiento y estancia incurridos por los miembros del Consejo como consecuencia de su asistencia a reuniones.de nombramiento rotatorio establecido en el apartado respecto al cargo de Presidente. La convocatoria será cursada por su Presidente. con una antelación mínima de quince (15) días y con indicación de los puntos del Orden del Día. Entre las funciones Secretario estará el levantar actas de las reuniones Consejo de Familia. cuando la decisión afecte a personas concretas. no obstante. Igualmente. 5.7 El Consejo de Familia se reunirá necesariamente con carácter ordinario dos veces al año. El Presidente ostentará un voto de calidad en caso de empate. serán validas las reuniones realizadas sin previa convocatoria si asisten a ella.10 Cada miembro del Consejo de Familia tendrá un voto. Las votaciones serán orales y públicas. de sus miembros. El Presidente favorecerá la participación de todos los miembros y velará por mantener un clima de diálogo y entendimiento. presentes o representados.

4 Para que un miembro de la Familia pueda tener acceso a un puesto de trabajo en la Empresa será necesario que se cumplan las reglas siguientes: .2 precedente en caso de fallecimiento del cabeza de Rama Familiar. con la excepción prevenida en el artículo 5. Artículo 6º. 6.el Presidente o tres miembros del Consejo. siempre que sean acordes con sus conocimientos y experiencia. 6. ya que la empresa pierde atractivo y no siempre contribuye a crear un clima laboral competitivo y eficiente.2 No obstante lo anterior.1 Como principio general se establece que los miembros de la Familia pueden ocupar puestos de trabajo en la Empresa. 6. 5.11 El Presidente tendrá todas las facultades de representación. 6. podrán establecer que sea de aplicación el voto secreto. debe tenerse en consideración que la experiencia enseña que un exceso de miembros de la Familia trabajando en la Empresa está en la base de muchas decadencias empresariales de sociedades familiares por cuanto dificulta la incorporación de buenos profesionales. Los asuntos en que sea necesario realizar votación y para los que no se haya establecido mayoría de dos tercios (2/3) de sus miembros para su aprobación requerirán mayoría simple para su aprobación.3 Los cónyuges de miembros de la Familia no podrán mantener vinculación laboral alguna u otra relación permanente con la Empresa. Condiciones de acceso y trabajo. administración y disposición que sean necesarias para ejecutar las decisiones adoptadas. El Presidente podrá delegar sus facultades a cualquier otro miembro del Consejo de Familia siempre que la sustitución se formalice por escrito y se indique en ella el plazo de duración.

la la en en de su . 6. en cada caso. una lengua extranjera. función de su valía. de su dedicación efectiva. procurando que guarden entre ellas una esencial proporcionalidad. así como las responsabilidades asumidas y los resultados de gestión.5 Los miembros de la Familia menores de 26 años podrán hacer prácticas laborales en la Empresa conforme a las pautas y normas que establezca el Consejo de Administración y siempre que el comportamiento y cualidades de los miembros que lo soliciten no perjudiquen en nada la marcha de las actividades sociales o perturben la buena armonía de la organización. La incorporación a la Empresa de un miembro de la Familia o la modificación de sus condiciones económicas o profesionales ha de ser aprobada por 2/3 del Consejo de Familia.6 Los miembros de la Familia que trabajen en Empresa percibirán una retribución acorde con establecida por el mercado para puestos similares empresas comparables y que se fijará. c) Conocimiento fluido de. al menos. b) Con carácter general. preferentemente la inglesa. salvo para aquellos puestos en que sea objetivamente innecesario el conocimiento de otra lengua. antes de solicitar un puesto de trabajo en la Empresa será necesario haber completado un período de dos años trabajando en otra empresa no vinculada a la Empresa. 6. la política de incorporación de familiares a la Empresa tenderá a equilibrar la contribución de cada una de las Ramas de Familia.a) Los candidatos deberán estar en posesión de la titulación académica y experiencia que exija el puesto de trabajo que solicitan. d) Para evitar tensiones en la Familia y salvo cuando existan circunstancias de todos comprensibles que claramente lo impidan o desaconsejen.

sin perjuicio del derecho de preferente adquisición a favor del resto del Grupo Familiar que más adelante se regula. c) Ningún miembro del Grupo Familiar será obligado a mantener su participación en la Empresa contra su voluntad.1 Cada año. 7. aplicando un criterio general de reinversión para minorar la financiación ajena. variando el dividendo en función de sus proyectos y perspectivas económicas y tras las correspondientes dotaciones a reservas legal y estatutaria. Política económica. d) El Consejo de Administración y la Dirección General de la Empresa asegurarán que la información económica que reciban los miembros del Grupo Familiar se reciba puntualmente y sea completa y veraz. tomando como base los estados contables auditados y teniendo en consideración las plusvalías intrínsecas de los activos afectos al negocio. 8. El resultado de la valoración efectuada se pondrá a disposición de todos los miembros del Grupo Familiar y será el valor conforme al que se determinará el precio de adquisición de las acciones en . el Consejo de Administración de la Empresa efectuará una valoración de sus acciones. Artículo 8º. conforme a métodos de valoración comúnmente aceptados en su sector profesional. b) El Grupo Familiar expresa su firme voluntad de mantener la propiedad de la Empresa impulsando su desarrollo y acrecentando su valor económico y social. Valoración de las acciones.1 La política económica del Grupo Familiar con relación a la Empresa se rige por los siguientes principios generales: a) La Empresa debe retribuir anualmente al capital proporcionalmente a los resultados que obtenga.Artículo 7º. Dicha valoración podrá ser sometida a la verificación de los auditores de la Empresa.

El ejercicio de este derecho se regirá conforme a lo establecido en el Pacto de Sindicación de acciones que forma parte integrante y esencial del presente Protocolo Familiar.1 Los integrantes del Grupo Familiar se obligan a dejar las acciones de la Empresa en herencia a favor de otros miembros de la Familia.2 No será de aplicación el régimen de derecho de preferente adquisición cuando la transmisión. Artículo 9º. en todo o en parte. en la medida en que no se perjudiquen los derechos sucesorios de ninguno de sus herederos. evitar la atomización en la transmisión mortis-causa de las acciones. computada en términos económicos y de voto y exista el compromiso de mantener tal porcentaje mínimo durante. realizando las disposiciones testamentarias pertinentes y procurando. cinco (5) años desde la transmisión de las acciones de la Empresa. . individualmente o en unión de los parientes citados. 10. Otras medidas de mantenimiento del control de la Empresa. ya sea inter– vivos ya mortis–causa. 9. al menos. se efectúe a favor de un ascendiente o descendiente. o se ceda el usufructo sin transmisión de los derechos de voto a favor del cónyuge no separado. Enajenación de participaciones sociales. Articulo 10º.1 Los miembros del Grupo Familiar tendrán un derecho preferente de adquisición si alguno de ellos desea enajenar. posea una participación mínima del setenta y cinco por ciento (75%) de su capital. su participación en la Empresa.caso de transmisión de las mismas en todo supuesto en que resulte de aplicación el derecho de adquisición preferente a favor de otro/s miembro/s de la Familia conforme a lo establecido en el presente Protocolo. 9. En caso de que un miembro de la familia muera sin descendencia podrá dejar a su conyuge las acciones. o la cesión tenga lugar a favor de una entidad en la que el transmitente.

000. cualquiera que sea el puesto desde el que lo hagan. 11. 10..estando el cónyuge beneficiario obligado. ni a facilitar financiación a la misma. de prevención de riesgos laborales y seguridad e higiene en su realización.00.2 Tampoco se considera recomendable acudir al crédito financiero o solicitar préstamos por importes considerables en relación al patrimonio neto de la Empresa o en condiciones tales que pudieran poner en excesivo riesgo los resultados o la viabilidad de la misma.1 Todos los miembros del Grupo Familiar consideran que el respeto a todas y cada una de las personas que prestan sus servicios en la Empresa. es una de las mejores garantías de la convivencia humana. de valoración del puesto de trabajo.2 En todo caso. Artículo 11º. Concesión de garantías y préstamos. los miembros de la Familia no estarán obligados a suscribir ampliaciones de capital en la Empresa. Articulo 12º. han de ser aprobados por mayoría de 2/3 del Consejo de Familia. 12.€) de una sóla vez o de doscientos mil Euros (200. a dejar en herencia las acciones de la Empresa a favor de uno o más miembros de las Ramas Familiares originarias de la Familia …. así como de inocuidad de los productos que se utilizan. 11.00..€) acumulados en un año. Constituye un firme compromiso del Grupo Familiar el establecimiento en la Empresa de una política de salarios dignos. sin perjuicio del derecho de adquisición preferente que les corresponda. Política laboral y social.1 Los miembros del Grupo Familiar desaconsejan vivamente el otorgamiento de garantías y la asunción de responsabilidades que correspondan a terceros siempre que no vengan obligadas por las Leyes. de la paz social y del progreso empresarial. asimismo. Todos los colaboradores de la . La prestación de avales o la concesión de préstamos por importe superior a cien mil Euros (100.000.

que contempla y regula la sindicación de acciones de la Empresa de las que los firmantes son titulares o respecto a las que tengan conferidos los derechos de voto. de forma especial. Forma de adopción de acuerdos. Por virtud de este pacto.1 Constituye el objeto del presente acuerdo la celebración de un pacto parasocial entre los miembros del Grupo Familiar firmantes del presente Protocolo. 13.2 Mediante la regulación de los derechos de voto de las acciones y el establecimiento de restricciones a la libre transmisibilidad de las mismas. que comprenderá todas las acciones de la Empresa de las que sean titulares durante toda la duración del Sindicato. Articulo 13º.de un modo unitario. Objeto. se persigue que la representación y actuación de los miembros del Sindicato como accionistas de la Empresa se lleve a cabo en todo momento de forma concertada y unitaria. con la finalidad de desarrollar una política común duradera y estable con el mayor grado posible de compromiso y acuerdo entre los miembros de la Familia. a que todas las acciones sindicadas voten en las Juntas Generales -tanto ordinarias como extraordinarias que se celebren durante la vigencia del Sindicato que aquí se constituye. ejercitando sus derechos de voto en las Juntas Generales de la Empresa en el sentido que acuerde la Asamblea del . los firmantes del presente Protocolo acuerdan constituir un sindicato de accionistas (en adelante “el Sindicato”). 13. los firmantes del presente Protocolo se obligan a ejercitar de un modo unitario los derechos políticos que deriven de las acciones sindicadas y. 13.3 A los anteriores efectos. Pacto de sindicación de acciones.Empresa han de llegar a sentir como algo propio el orgullo de trabajar en ella.

b. Como se ha dejado establecido.. representan conjuntamente un sólo derecho de voto en la Asamblea del Sindicato. 13. . que será representado por el cabeza de su Rama Familiar.Deberán adoptarse por mayoría de dos tercios (2/3) de los accionistas sindicados los acuerdos relativos a: ..Sindicato según se regula en el presente pacto de sindicación de acciones. Cada Rama Familiar será considerada a los efectos aquí regulados como un único accionista sindicado. teniendo todos los votos el mismo valor con independencia del número y/o porcentaje de acciones de la Empresa que cada accionista sindicado titularice o cuyos derechos de voto tenga conferidos.Modificaciones estatutarias y estructurales. De esta manera. en la Asamblea del Sindicato habrá como máximo nueve votos. cada accionista sindicado representará un voto. En el caso de transmisión de acciones el/los nuevo/s accionista/s únicamente tendría/n derecho de voto representado por el cabeza de familia de la Rama Familiar que enajenó sus acciones.4 Los acuerdos del Sindicato respecto al sentido del voto de la totalidad de las acciones sindicadas se adoptarán en la Asamblea del Sindicato conforme a lo siguiente: a. cada uno proveniente de una Rama Familiar original ahora firmante del presente Protocolo. Los derechos de voto no son transferibles entre Ramas Familiares y la extinción de la Rama Familiar implica la pérdida de un derecho de voto en el Sindicato.La totalidad de los miembros de una misma Rama familiar que tengan acciones sindicadas.

El traslado del domicilio social al extranjero.. convocatorias y funcionamiento de la Asamblea del Sindicato.12 a 13. ambos inclusive.000.00. En los apartados 13.000. . así como los relativos a cesión global de activos y pasivos.Ampliaciones y reducciones de capital..00. en el seno de cuyas reuniones se llevarán a cabo las indicadas votaciones. con la excepción de existencias de productos.16.Aprobación de las cuentas anuales y reparto de dividendos.Acuerdos de transformación.. .€). .Cambio del órgano de administración de la Empresa o de su número o composición. disolución. en su caso. . cese y retribución de los miembros del Consejo de Administración.Decisión sobre enajenaciones de activos de valor superior a cien mil Euros (100.Las cuestiones recogidas en el apartado 13. y del Director General. Designación.Aprobación inversiones.€) no expresamente aprobadas en el plan de inversiones.13 siguiente. . fusión y escisión. del Consejero Delegado. c) Los acuerdos relativos a cualesquiera otras materias deberán adoptarse por mayoría simple de los accionistas sindicados. del presente pacto de sindicación se establece todo lo relativo a la composición. o inversiones superiores a cincuenta mil Euros (50. . del presupuesto y del plan de . .

Duración del Sindicato..010. quedando prorrogado por sucesivos períodos de diez años excepto en el caso de que un tercio (1/3) de los accionistas sindicados se oponga a la prórroga mediante su comunicación fehaciente al Presidente de la Asamblea del Sindicato con una antelación mínima de seis (6) meses . B. 13.5 Los acuerdos adoptados por la Asamblea del Sindicato vincularán a todos los accionistas sindicados. Los accionistas sindicados estarán siempre obligados a votar en las reuniones de la Junta General de Accionistas de la Empresa en el sentido decidido por la Asamblea del Sindicato.13. aun a los disidentes y a los que no hubieran estado presentes en la reunión en que se hubieran adoptado.6 En el supuesto de que un accionista se encontrara en situación de conflicto de intereses. 13. deberá abstenerse de participar en la votación para la adopción por el Sindicato de tales acuerdos y su participación no se computará a efectos de quórum de asistencia y adopción de acuerdos. En caso de que alguno de los accionistas sindicados no pudiera asistir a la reunión de la Junta General de Accionistas de la Sociedad se compromete a otorgar un poder por escrito a favor de otro accionista sindicado. con instrucciones de votar en el sentido acordado por la Asamblea del Sindicato. tanto en relación con acuerdos internos del propio Sindicato como respecto a acuerdos relativos a los órganos de la Empresa.7 Cincuenta años desde el 11 de agosto de 2.

11 El desempeño del cargo de Presidente del Sindicato será gratuito. que ostentará la más alta representación del mismo a todos los efectos y ejercerá. 13.. D.9 La presidencia del Sindicato. salvo acuerdo expreso de la Asamblea del Sindicato adoptado por mayoría de dos tercios (2/3) de los accionistas sindicados. 13. tiene competencia. y . que se configura como un órgano de carácter unipersonal. en todo momento.. 13.8 El Sindicato solo podrá resolverse anticipadamente por acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios (2/3) de los accionistas sindicados. recaerá en la persona que en cada momento ostente el cargo de Secretario del Consejo de Familia. 13. sin perjuicio del derecho de reembolso de aquellos gastos debidamente justificados en los que incurra por el desempeño de su función. 13. para: 1.Modificar cualquier disposición de las normas de régimen de funcionamiento del Sindicato.Presidencia del Sindicato.respecto a la expiración del plazo inicial o de la prórroga en curso.. además de respecto a lo anteriormente establecido en cuanto a decidir el sentido del voto de las acciones sindicadas en las Juntas Generales de accionistas de la Empresa.12 La Asamblea del Sindicato está integrada por todos los accionistas sindicados.Asamblea del Sindicato 13. C.13 La Asamblea del Sindicato.10 La gestión y representación del Sindicato estará atribuida en todo momento al Presidente del mismo. la representación de las acciones sindicadas ante la Empresa.

En aquellos supuestos en los que no se alcanzasen las referidas mayorías. En primera convocatoria será necesario un quórum de asistencia del ochenta por ciento (80%) de los accionistas sindicados.2.4 precedente. dirigiendo tal solicitud al Presidente del Sindicato. firmadas por el Presidente y el Secretario.Pronunciarse sobre pretendidos incumplimientos del presente pacto de sindicación y.15 Los accionistas sindicados se reunirán en Asamblea cada vez que la Junta General de accionistas de la Empresa vaya a reunirse y con carácter previo a la celebración de tal Junta General. a una reunión de la Asamblea del Sindicato en que se decidirá el sentido del voto de todas las acciones sindicadas en la forma indicada en el apartado 13. designándose en cada reunión la persona que actuará en la misma como Secretario. quien vendrá obligado a convocarla. presentes o representados.14 Se levantará acta de cada reunión de la Asamblea del Sindicato. se celebrará la junta 24 horas después siempre que exista un quórum de asistencia del cincuenta por ciento (50%) de los accionistas sindicados presentes o representados. Las actas deberán constar. 13. tres (3) de los accionistas sindicados. en el correspondiente Libro de Actas que será custodiado por el Presidente del Sindicato. 13. los accionistas sindicados se obligan a abstenerse en la votación que en sede de la Junta General de la Empresa vaya a realizarse. A tal efecto. la aplicación de la cláusula penal establecida. Igualmente se reunirá la Asamblea del Sindicato cuando así fuera solicitado por. en su caso. por escrito y con una antelación mínima de siete (7) días. al menos.. . en caso de no obtenerse el quórum de la primera convocatoria. cualquier miembro del Sindicato podrá convocar a los otros.

En el supuesto de reuniones solicitadas por al menos tres accionistas sindicados.17 Los miembros del Sindicato se obligan a: 1. salvo a favor de otros miembros del Sindicato. en todo momento y en tanto ostenten la condición de miembros del Sindicato. La presencia y el voto en la reuniones de la Asamblea del Sindicato podrá ser indistintamente física o telemática.13. a las 12. 13. requisitos y autorizaciones previstos en el presente pacto de sindicación. adicionales a las que correspondieran con carácter previo a la celebración de Junta General de accionistas de la Empresa.16 El lugar. la titularidad de sus acciones sindicadas de forma plena y pacífica. En defecto de tal acuerdo. E. sin constituir sobre las mismas cargas. fecha y hora de las reuniones de la Asamblea del Sindicato será decidido de común acuerdo por todos los accionistas sindicados. el lugar. Mantener. que deberá tener lugar en el plazo de quince (15) días desde la solicitud formulada por los accionistas sindicados. fecha y hora de su celebración será fijado por el Presidente del Sindicato.00 horas del día anterior a aquél en que vaya a celebrarse la Junta General de accionistas de la Empresa. debiendo tener lugar en todo caso en territorio nacional y realizarse la convocatoria con una antelación mínima de cinco (5) días respecto a la fecha de su celebración.. gravámenes o derechos de ningún tipo. . Sujetar y someter las transmisiones de acciones sindicadas que pretendan llevar a cabo a los procedimientos. la reunión se celebraría en el domicilio social de la Empresa. 2.Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones sindicadas.

13. en el supuesto de que fueran varios los accionistas sindicados que pretendieran la adquisición de las acciones ofertadas y el total de acciones ofertadas no alcance para cubrir la totalidad de las solicitadas por el conjunto de accionistas sindicados. tal pretensión al resto de accionistas sindicados. a los efectos de que los accionistas sindicados puedan ejercitar el derecho de preferente adquisición convenido en este Protocolo.18 Cualquier transmisión inter-vivos de acciones sindicadas. Caso de que por uno o varios accionistas sindicados se comunicara debidamente su compromiso de adquirir las acciones ofertadas. Los accionistas sindicados dispondrán de un plazo de quince (15) días a contar desde el siguiente a la recepción de la comunicación referida en el párrafo precedente para notificar. asimismo. se comunicará. se adjudicarían a prorrata entre ellos. que sus acciones sindicadas puedan ser objeto de traba.e impedir. de forma fehaciente. el accionista que hubiere comunicado su pretensión de enajenar quedará obligado a la transmisión de las acciones ofertadas a favor de tal o tales accionista/s sindicados -en su caso según lo establecido en el párrafo precedente en cuanto a la regla de prorrata aplicable-. determinándose el precio de las acciones conforme a la última valoración realizada por el Consejo de . ya sea a título oneroso o gratuito quedará sujeta a las previsiones y restricciones contenidas en el presente Protocolo del que este pacto de sindicación forma parte integrante. su compromiso de adquirir las acciones sindicadas ofertadas. indicando el número de acciones sindicadas que se pretenden transmitir. 13.19 Con carácter previo a cualquier transmisión de acciones sindicadas que pretenda efectuarse y siempre que la misma no se realice a favor de las personas señaladas en el apartado 9.2 del presente Protocolo. señalando el número de las mismas que se compromete a adquirir. igualmente de forma fehaciente. embargo. retención o cualquier otra medida que pudiera afectar al ejercicio y/o la efectividad de los fines del Sindicato.

los demás miembros del Grupo Familiar podrán. si pudieran ser determinados y cuantificados.Administración. El mismo derecho tendrá respecto a las acciones restantes tras cubrir las solicitadas por los otros accionistas sindicados en caso de que los compromisos de adquisición recibidos por el accionista ofertante no alcanzasen a la totalidad de acciones ofertadas.4 de este Protocolo. pudiendo los miembros que no hubieran incumplido su obligación exigir cumulativamente el cumplimiento de la obligación y la satisfacción de la pena. La expresada transmisión a favor de los accionistas sindicados deberá formalizarse en un plazo no superior a treinta (30) días desde la recepción de su decisión de adquirir las acciones ofertadas.€). conforme a lo articulado en el apartado 5. Transcurrido el plazo indicado de 15 días sin que se hubiera ejercitado el derecho de adquisición preferente por ninguno de los accionistas sindicados quedará el accionista ofertante en libertad para llevar a cabo la transmisión de sus acciones sindicadas a favor de la persona o personas y en las condiciones que libremente determine. Articulo 14º.1 En caso de incumplimiento por parte de cualquiera de los firmantes del presente Protocolo de las obligaciones y compromisos que para los mismos se contemplan. Cláusula penal. Los firmantes de este protocolo se comprometen a mantener la titularidad de las acciones por un plazo de 7 años desde el día de la firma. La expresada pena convencional se fija en la cantidad de cuatrocientos mil Euros (400. pactándose expresamente que el pago de dicha penalidad se realizará mediante la transmisión a favor del resto de accionistas del .000. 14. El pago de dicha pena no sustituirá a la indemnización de daños. sin transmitir las mismas por actos inter-vivos.. exigir al incumplidor el pago a favor de la Empresa de una prestación establecida con carácter de pena convencional.00.

15. hasta el límite de la totalidad de su paquete accionarial. conforme a la última valoración efectuada por el Consejo de Administración de la Empresa. validez o terminación.será resuelta definitivamente mediante arbitraje de Derecho administrado por la Asociación Europea de Arbitraje de Madrid (Aeade).1 Toda controversia derivada de este Protocolo o que guarde relación con él –incluida cualquier cuestión relativa a su existencia.Grupo Familiar. Sometimiento a Arbitraje. . El Tribunal Arbitral que se designe a tal efecto estará compuesto por tres árbitros y el idioma del arbitraje será el español. representen el importe en que ha quedado fijada la pena convencional. a prorrata entre ellos. de conformidad con su Reglamento de Arbitraje vigente a la fecha de presentación de la solicitud de arbitraje. de las acciones que. Articulo 15º. La sede del arbitraje será la ciudad de Madrid.

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