PROTOCOLO FAMILIAR

PREÁMBULO Los miembros de la “FAMILIA …” (en adelante indistintamente “la Familia”) -denominación bajo la que queda incluida, con su aceptación, la Fundadora, doña …que suscriben este Protocolo Familiar son titulares de la totalidad de las acciones de la sociedad mercantil “…, S.A.” (en adelante y de forma indistinta “la Empresa”) que fundaron, bajo la denominación social de “…, S.A.”, doña … y don …, en el año …. Los firmantes de este documento, conscientes de la importancia que tiene para la Familia, para los empleados del grupo empresarial y para la sociedad en general asegurar la continuidad del grupo empresarial familiar han desarrollado un proceso de puesta en común de ideas e iniciativas con el antedicho objetivo de garantizar la continuidad y el éxito de la Empresa, regular las relaciones entre la Empresa y la Familia y evitar el surgimiento de conflictos, tratando de conjugar las necesidades de la Familia con las exigencias del desarrollo futuro de la Empresa, lo que pretenden llevar a efectos por medio del presente Protocolo. Los firmantes del presente Protocolo Familiar, libre y voluntariamente manifiestan su determinación de obligarse a cumplir tales normas y pautas de actuación firmando el presente Protocolo con plena asunción de su carácter obligacional. Las normas de este Protocolo se modificarán o actualizarán atendiendo a la experiencia que resulte de su aplicación concreta, por voluntad expresada de la Familia y siguiendo el mecanismo previsto en este documento.

El objetivo de los firmantes es dar a este primer Protocolo Familiar un contenido constituyente y contractual que recoja el compromiso común de todos ellos sobre aspectos fundamentales. En consecuencia, en el presente Protocolo Familiar se pretende recoger y regular, entre otras cuestiones, las siguientes: - Los principios y valores que deben inspirar a la Familia y los derechos y deberes de la misma en relación a la Empresa. - Las reglas y normas de conducta de la Familia en relación con la propiedad, la gestión y los órganos de gobierno de la Empresa. - La implicación y protagonismo que la Familia desea tener en la Empresa en el futuro y, en consecuencia, el plan de sucesión y liderazgo empresarial presente y futuro. - Recomendaciones sobre disposiciones testamentarias de los socios de la Empresa.
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La constitución de un Sindicato de accionistas, conviniendo un pacto de sindicación por el que se regula: a) el ejercicio de los derechos de voto en las Juntas Generales de Accionistas de forma unitaria, conforme a lo decidido por una mayoría (simple o cualificada) de miembros del Grupo Familiar; y, b) el establecimiento de limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones con objeto de restringir la entrada en el accionariado de la Empresa de socios ajenos a la Familia.

Articulo 1º. Ámbito de aplicación. A.Ámbito subjetivo Serán partes del presente Protocolo todas las personas que integren el “Grupo Familiar” y suscriban el mismo. El Grupo Familiar estará compuesto por la Fundadora, doña …, sus

compuestas por cada hijo de la Fundadora. A tales efectos. 1.1 Quedan obligados a cumplir las normas y pautas de comportamiento establecidas en el presente Protocolo todos los miembros de la Familia que son titulares de acciones de la Empresa y suscriben este documento. que sean titulares de acciones de la Empresa. 1.4 En particular. constituyen el “Grupo Familiar”. los miembros del Grupo Familiar adoptarán los acuerdos sociales necesarios para incorporar a los estatutos de la Empresa una prestación accesoria que obligue a todos los socios miembros de la Familia a firmar el Protocolo Familiar y su incumplimiento inhabilite al socio para ejercer su condición social.2 Quedarán también obligados a su cumplimiento todos los miembros de la Familia que mediante la adquisición de acciones/participaciones de la Empresa se conviertan en miembros del Grupo Familiar. Igualmente podrán llegar a formar parte del Grupo Familiar los cónyuges de los hijos de doña … conforme a lo previsto en el artículo 5. los miembros del Grupo Familiar adoptarán las medidas legales oportunas para asegurar que la adquisición de participaciones de la Empresa por miembros de la Familia mediante negocios jurídicos inter–vivos o mortis–causa exija de los adquirentes el compromiso ineludible de someterse a las normas del Protocolo Familiar. Se entenderá que el Grupo Familiar está formado por distintas Ramas de Familia.hijos y los descendientes de éstos por naturaleza o por adopción. y sus descendientes o cónyuges caso de no tener descendientes. 1. 1. que será el cabeza de dicha Rama de Familia.2 de este Protocolo. que. a los efectos del mismo y conforme a lo antes expresado. .3 Los miembros del Grupo Familiar adoptarán las medidas legales que sean necesarias para asegurar que la titularidad de las participaciones y derechos sobre la Empresa se conserve en manos de la Familia.

directa o indirectamente. hará que se promuevan tales pertinentes modificaciones estatutarias.007. de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 171/2. Naturaleza constituyente y obligacional.5 Quedan sujetas al presente Protocolo las acciones/participaciones sociales de la Empresa. Artículo 2º. 1. obligándose el Grupo Familiar a promover . como es el caso. que resulte necesario o conveniente para el cumplimiento y exigencia del presente Protocolo. 1. S. Ámbito objetivo 1. 2.7 Quedarán también sujetos los derechos sobre las participaciones de entidades que en el futuro se incorporen al grupo empresarial familiar al ser adquiridas o constituidas por alguna de las entidades de dicho grupo empresarial familiar.1 Mediante la firma del presente Protocolo. Cuanto aquí se disponga que pueda ser objeto de formalizarse mediante modificación de los Estatutos de la Empresa. 2.B.8 Igualmente quedarán sujetos al presente Protocolo los bienes y derechos que. actualmente. 1. de 9 de febrero. llegue a ostentar la Empresa sobre otras entidades. todos los miembros del Grupo Familiar reconocen que su íntegro contenido resulta vinculante y con plena fuerza obligacional entre ellos y se obligan a cumplirlo fielmente. de “…. de forma individual o agrupada. la Junta de Socios decida no desafectar.”. por el que se regula la publicidad de los protocolos familiares.L. provenientes del patrimonio de la Empresa. así como cualquier derecho sobre la misma o sobre su capital o beneficios. comprometiéndose a llevar a cabo cualquier acción y a ejercer cualquier derecho que les corresponda.2 Lo establecido en el apartado precedente se pacta con carácter independiente y sin perjuicio de su oponibilidad frente a terceros.6 Quedan también sujetos los derechos sobre las participaciones que.

la opinión de los miembros de mayor edad se tendrá siempre en cuenta con la importancia.1 Los miembros del Grupo Familiar se comprometen a presentar.dicha formalización mediante la correspondientes acuerdos en la accionistas inmediata siguiente a presente Protocolo. A. El Grupo Familiar desea que esta cultura siga viva entre las futuras generaciones pero no como un legado inamovible sino evolucionando constantemente para adaptarse a las exigencias. convencidos de que la suscripción del mismo por el mayor número de miembros del Grupo Familiar contribuirá a cohesionar la Familia con la Empresa. 3.4 Las decisiones en el seno de la Familia se adoptaran buscando el mayor grado de consenso posible. . este Protocolo. valores y sensibilidades de cada momento. Valores. Unidad y consenso 4. Articulo 4º.3 Los padres pondrán los medios necesarios para conseguir que sus hijos valoren y aprendan a querer y a respetar a la Empresa. adopción de los Junta General de la suscripción del Articulo 3º. Adhesiones al Protocolo. Cultura y Tradiciones 4.2 La cultura familiar se forma mediante el diálogo y el debate interno. cuando estos alcancen la mayoría de edad.1 La cultura y tradiciones de la Familia con relación a la Empresa han constituido el pilar fundamental de su desarrollo. 4. explicar y someter a la firma de sus descendientes. 4. consideración y respeto que se merecen. B.

1 Se crea el Consejo de Familia con la misión principal de cuidar y asegurar la buena convivencia familiar y la aplicación y exigencia de los principios y normas del Protocolo Familiar. C. 5. cualidades y capacidad de liderazgo.8 La confianza y la delegación deberán coexistir con un esquema de información sistemático que asegure la transparencia de la gestión y permita el seguimiento oportuno y completo de los resultados de la Empresa. La Familia hará abstracción de sus intereses personales cuando tome decisiones empresariales y procurará que la administración y gestión de la Empresa se organice atendiendo al interés social y no al familiar.5 En todo caso.6 La Empresa se regirá aplicando criterios estrictamente profesionales. D. 4. se considera que el órgano de administración de la Empresa debe estar constituido por un Consejo de Administración.7 La administración y dirección de la Empresa se confiarán a las personas más idóneas en razón de sus conocimientos. Los firmantes del Protocolo cuidarán de mantener la unidad de criterio cuando se manifiesten públicamente y las decisiones que se adopten por las mayorías establecidas se apoyarán incluso por quienes no las hubieran secundado.4. Articulo 5º. persiguiendo la creación de riqueza a largo plazo. la dirección ejecutiva de la Empresa se confiará a una sola persona. Liderazgo y transparencia. . por lo que el Grupo Familiar se compromete a adoptar el pertinente acuerdo en la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras la firma del presente Protocolo. 4. El Consejo de Familia. En la medida de lo posible. sean o no miembros de la Familia. Profesionalidad. Sin perjuicio de lo anterior. el debate interno y las diferencias que surjan entre miembros de la Familia no deben trascender a terceros. 4.

2 El Consejo de Familia estará integrado por los siguientes miembros: la Fundada. para lo que será igualmente necesaria la adopción de acuerdos con el voto favorable de. Para tomar acuerdos en estas materias se requerirá mayoría reforzada de dos tercios 2/3 de los miembros del Consejo de Familia. mientras persistiera esta circunstancia y fuera aceptado por el resto del Consejo de Familia. b) Imposición de la penalidad prevista en el artículo 14º del presente Protocolo. doña ….3 Si en alguna Rama Familiar no existiera cabeza de Rama Familiar o no hubiera ningún miembro mayor de edad. en el supuesto de que no se hubiera realizado tal designación la condición de miembro del Consejo de Familia recaerá en aquél de los descendientes de dicho cabeza de Rama Familiar que fuera nombrado por mayoría entre éstos. modificar el mismo y desarrollar sus previsiones. la armonía y . c) Recibir la información que. le debe presentar el Consejo de Administración. dos tercios 2/3 de los miembros del Consejo de Familia. y los cabezas de cada Rama Familiar. podrá elegirse como representante a la persona que ejerza la patria potestad de alguno de sus miembros.5. sobre la marcha y resultados de la Empresa. d) Transmitir al Consejo de Administración las sugerencias que formulase la Familia y que tuviesen como finalidad mejorar la calidad de la gestión empresarial. al menos. 5. En caso de fallecimiento o incapacidad permanente de algún cabeza de Rama Familiar sería sustituido por aquél de sus descendientes o cónyuge que hubiere designado como sustituto antes del fallecimiento o incapacidad. A título meramente enunciativo se indican las siguientes: a) Impulsar la aplicación del Protocolo. 5.4 Las funciones del Consejo de Familia son las necesarias para llevar a cabo su misión.

convivencia entre los integrantes de la Familia o el cumplimiento de deberes o normas contenidas en este Protocolo. Transcurrido dicho periodo.6 Igualmente el Consejo de Familia elegirá por mayoría de dos tercios (2/3) de sus miembros. un Secretario de entre sus miembros quien ejercerá el cargo durante cuatro años. 5. el miembro del Consejo de Familia de mayor edad de entre los que no hubieran ejercido anteriormente como Presidente. 5. salvo que renuncie voluntariamente a él o sea removido del mismo por el Consejo de Familia que podrá tomar la decisión. por unanimidad de todos los firmantes del presente Protocolo. f) Quedan expresamente excluidas de las funciones y competencias del Consejo de Familia cualesquiera acuerdos y/o materias que hayan sido expresamente atribuidas a la Asamblea del Sindicato.5 EI Consejo de Familia elegirá en su seno. el Presidente cesará y quedara nombrado como tal quien le siga en edad de entre aquellos que no hubieran ejercido. por mayoría de dos tercios (2/3) de sus miembros. Como primera Presidenta del Consejo de Familia se designa por un período de cuatro años. durante un periodo de dos años. por mayoría de dos tercios. Y así sucesivamente. a doña …. e) Supervisar y proponer al Consejo de Administración la realización de prácticas laborales dentro de la Empresa por parte de miembros de la Familia. en cualquier momento. conforme a lo establecido en el artículo 13º de este Protocolo. salvo que renuncie voluntariamente a él o sea removido del mismo por el Consejo de Familia que podrá tomar tal decisión. ejercerá de Presidente. En el supuesto de que no se obtuviera la mayoría requerida para designar a la persona que deba asumir la Presidencia. hasta que el Consejo tome otra decisión. A falta de acuerdo se seguirá el procedimiento . en cualquier momento. por la misma mayoría de dos tercios (2/3) de sus miembros. quien ejercerá el cargo durante cuatro años. a un Presidente.

8 Las reuniones quedarán válidamente constituidas sea cual sea el número de miembros que asistan a ellas en primera y única convocatoria. También se reunirá cuando lo convoque el Presidente o lo soliciten tres. La representación podrá otorgarse mediante simple escrito en que se haga constar la persona a quien se otorga tal representación y la reunión del Consejo de Familia para la que se concede. serán validas las reuniones realizadas sin previa convocatoria si asisten a ella. El Presidente favorecerá la participación de todos los miembros y velará por mantener un clima de diálogo y entendimiento. Entre las funciones Secretario estará el levantar actas de las reuniones Consejo de Familia. 5.9 El debate de las reuniones estará dirigido por el Presidente quien decidirá el orden de intervenciones y fijará las reglas que considere oportuno seguir en cada caso en función de las circunstancias que se den. . de forma oral o escrita. al menos. cuando la decisión afecte a personas concretas.10 Cada miembro del Consejo de Familia tendrá un voto. Igualmente. de sus miembros. El Presidente ostentará un voto de calidad en caso de empate. la custodia y la comunicación de mismas a sus miembros.5 del del las 5. 5.7 El Consejo de Familia se reunirá necesariamente con carácter ordinario dos veces al año. Las reuniones podrán realizarse en cualquier lugar. presentes o representados. Las votaciones serán orales y públicas.de nombramiento rotatorio establecido en el apartado respecto al cargo de Presidente. La convocatoria será cursada por su Presidente. El Presidente deberá sufragar con cargo a la Empresa los gastos de desplazamiento y estancia incurridos por los miembros del Consejo como consecuencia de su asistencia a reuniones. todos los miembros del Consejo de Familia. 5. no obstante. Sólo será válida la representación efectuada a favor de personas que tengan la condición de miembros del Consejo de Familia. 5. con una antelación mínima de quince (15) días y con indicación de los puntos del Orden del Día.

11 El Presidente tendrá todas las facultades de representación.3 Los cónyuges de miembros de la Familia no podrán mantener vinculación laboral alguna u otra relación permanente con la Empresa. 6. 5.2 precedente en caso de fallecimiento del cabeza de Rama Familiar. Condiciones de acceso y trabajo. 6. Artículo 6º.el Presidente o tres miembros del Consejo. siempre que sean acordes con sus conocimientos y experiencia. podrán establecer que sea de aplicación el voto secreto. 6.4 Para que un miembro de la Familia pueda tener acceso a un puesto de trabajo en la Empresa será necesario que se cumplan las reglas siguientes: . ya que la empresa pierde atractivo y no siempre contribuye a crear un clima laboral competitivo y eficiente. con la excepción prevenida en el artículo 5.1 Como principio general se establece que los miembros de la Familia pueden ocupar puestos de trabajo en la Empresa.2 No obstante lo anterior. El Presidente podrá delegar sus facultades a cualquier otro miembro del Consejo de Familia siempre que la sustitución se formalice por escrito y se indique en ella el plazo de duración. administración y disposición que sean necesarias para ejecutar las decisiones adoptadas. debe tenerse en consideración que la experiencia enseña que un exceso de miembros de la Familia trabajando en la Empresa está en la base de muchas decadencias empresariales de sociedades familiares por cuanto dificulta la incorporación de buenos profesionales. Los asuntos en que sea necesario realizar votación y para los que no se haya establecido mayoría de dos tercios (2/3) de sus miembros para su aprobación requerirán mayoría simple para su aprobación. 6.

la política de incorporación de familiares a la Empresa tenderá a equilibrar la contribución de cada una de las Ramas de Familia. 6. salvo para aquellos puestos en que sea objetivamente innecesario el conocimiento de otra lengua. en cada caso. así como las responsabilidades asumidas y los resultados de gestión. de su dedicación efectiva. preferentemente la inglesa.5 Los miembros de la Familia menores de 26 años podrán hacer prácticas laborales en la Empresa conforme a las pautas y normas que establezca el Consejo de Administración y siempre que el comportamiento y cualidades de los miembros que lo soliciten no perjudiquen en nada la marcha de las actividades sociales o perturben la buena armonía de la organización. b) Con carácter general. La incorporación a la Empresa de un miembro de la Familia o la modificación de sus condiciones económicas o profesionales ha de ser aprobada por 2/3 del Consejo de Familia. procurando que guarden entre ellas una esencial proporcionalidad. 6. c) Conocimiento fluido de. función de su valía. d) Para evitar tensiones en la Familia y salvo cuando existan circunstancias de todos comprensibles que claramente lo impidan o desaconsejen. una lengua extranjera. al menos. antes de solicitar un puesto de trabajo en la Empresa será necesario haber completado un período de dos años trabajando en otra empresa no vinculada a la Empresa. la la en en de su .a) Los candidatos deberán estar en posesión de la titulación académica y experiencia que exija el puesto de trabajo que solicitan.6 Los miembros de la Familia que trabajen en Empresa percibirán una retribución acorde con establecida por el mercado para puestos similares empresas comparables y que se fijará.

1 Cada año. Dicha valoración podrá ser sometida a la verificación de los auditores de la Empresa. c) Ningún miembro del Grupo Familiar será obligado a mantener su participación en la Empresa contra su voluntad. b) El Grupo Familiar expresa su firme voluntad de mantener la propiedad de la Empresa impulsando su desarrollo y acrecentando su valor económico y social.Artículo 7º. 8. 7.1 La política económica del Grupo Familiar con relación a la Empresa se rige por los siguientes principios generales: a) La Empresa debe retribuir anualmente al capital proporcionalmente a los resultados que obtenga. Valoración de las acciones. El resultado de la valoración efectuada se pondrá a disposición de todos los miembros del Grupo Familiar y será el valor conforme al que se determinará el precio de adquisición de las acciones en . conforme a métodos de valoración comúnmente aceptados en su sector profesional. tomando como base los estados contables auditados y teniendo en consideración las plusvalías intrínsecas de los activos afectos al negocio. el Consejo de Administración de la Empresa efectuará una valoración de sus acciones. Artículo 8º. Política económica. aplicando un criterio general de reinversión para minorar la financiación ajena. d) El Consejo de Administración y la Dirección General de la Empresa asegurarán que la información económica que reciban los miembros del Grupo Familiar se reciba puntualmente y sea completa y veraz. variando el dividendo en función de sus proyectos y perspectivas económicas y tras las correspondientes dotaciones a reservas legal y estatutaria. sin perjuicio del derecho de preferente adquisición a favor del resto del Grupo Familiar que más adelante se regula.

Artículo 9º. posea una participación mínima del setenta y cinco por ciento (75%) de su capital. o la cesión tenga lugar a favor de una entidad en la que el transmitente. El ejercicio de este derecho se regirá conforme a lo establecido en el Pacto de Sindicación de acciones que forma parte integrante y esencial del presente Protocolo Familiar.1 Los integrantes del Grupo Familiar se obligan a dejar las acciones de la Empresa en herencia a favor de otros miembros de la Familia. al menos. 9. 10. En caso de que un miembro de la familia muera sin descendencia podrá dejar a su conyuge las acciones.2 No será de aplicación el régimen de derecho de preferente adquisición cuando la transmisión. .caso de transmisión de las mismas en todo supuesto en que resulte de aplicación el derecho de adquisición preferente a favor de otro/s miembro/s de la Familia conforme a lo establecido en el presente Protocolo. realizando las disposiciones testamentarias pertinentes y procurando. Enajenación de participaciones sociales. Otras medidas de mantenimiento del control de la Empresa. 9. evitar la atomización en la transmisión mortis-causa de las acciones. en la medida en que no se perjudiquen los derechos sucesorios de ninguno de sus herederos. se efectúe a favor de un ascendiente o descendiente. cinco (5) años desde la transmisión de las acciones de la Empresa. ya sea inter– vivos ya mortis–causa. o se ceda el usufructo sin transmisión de los derechos de voto a favor del cónyuge no separado. Articulo 10º. en todo o en parte. individualmente o en unión de los parientes citados. computada en términos económicos y de voto y exista el compromiso de mantener tal porcentaje mínimo durante. su participación en la Empresa.1 Los miembros del Grupo Familiar tendrán un derecho preferente de adquisición si alguno de ellos desea enajenar.

€) de una sóla vez o de doscientos mil Euros (200. Artículo 11º. 11. Articulo 12º.estando el cónyuge beneficiario obligado.2 En todo caso.. así como de inocuidad de los productos que se utilizan. 12.00. de valoración del puesto de trabajo. los miembros de la Familia no estarán obligados a suscribir ampliaciones de capital en la Empresa. Política laboral y social. de prevención de riesgos laborales y seguridad e higiene en su realización.000. 10. es una de las mejores garantías de la convivencia humana. asimismo.. Concesión de garantías y préstamos. cualquiera que sea el puesto desde el que lo hagan. 11. Todos los colaboradores de la .00. La prestación de avales o la concesión de préstamos por importe superior a cien mil Euros (100. ni a facilitar financiación a la misma.1 Los miembros del Grupo Familiar desaconsejan vivamente el otorgamiento de garantías y la asunción de responsabilidades que correspondan a terceros siempre que no vengan obligadas por las Leyes. han de ser aprobados por mayoría de 2/3 del Consejo de Familia. de la paz social y del progreso empresarial.2 Tampoco se considera recomendable acudir al crédito financiero o solicitar préstamos por importes considerables en relación al patrimonio neto de la Empresa o en condiciones tales que pudieran poner en excesivo riesgo los resultados o la viabilidad de la misma. Constituye un firme compromiso del Grupo Familiar el establecimiento en la Empresa de una política de salarios dignos.€) acumulados en un año.1 Todos los miembros del Grupo Familiar consideran que el respeto a todas y cada una de las personas que prestan sus servicios en la Empresa. sin perjuicio del derecho de adquisición preferente que les corresponda. a dejar en herencia las acciones de la Empresa a favor de uno o más miembros de las Ramas Familiares originarias de la Familia ….000.

13. de forma especial. 13. se persigue que la representación y actuación de los miembros del Sindicato como accionistas de la Empresa se lleve a cabo en todo momento de forma concertada y unitaria.2 Mediante la regulación de los derechos de voto de las acciones y el establecimiento de restricciones a la libre transmisibilidad de las mismas. a que todas las acciones sindicadas voten en las Juntas Generales -tanto ordinarias como extraordinarias que se celebren durante la vigencia del Sindicato que aquí se constituye.de un modo unitario. Articulo 13º. 13. ejercitando sus derechos de voto en las Juntas Generales de la Empresa en el sentido que acuerde la Asamblea del . Objeto. que comprenderá todas las acciones de la Empresa de las que sean titulares durante toda la duración del Sindicato. Por virtud de este pacto. que contempla y regula la sindicación de acciones de la Empresa de las que los firmantes son titulares o respecto a las que tengan conferidos los derechos de voto.Empresa han de llegar a sentir como algo propio el orgullo de trabajar en ella. los firmantes del presente Protocolo se obligan a ejercitar de un modo unitario los derechos políticos que deriven de las acciones sindicadas y. Forma de adopción de acuerdos. con la finalidad de desarrollar una política común duradera y estable con el mayor grado posible de compromiso y acuerdo entre los miembros de la Familia.1 Constituye el objeto del presente acuerdo la celebración de un pacto parasocial entre los miembros del Grupo Familiar firmantes del presente Protocolo. Pacto de sindicación de acciones. los firmantes del presente Protocolo acuerdan constituir un sindicato de accionistas (en adelante “el Sindicato”).3 A los anteriores efectos.

. Cada Rama Familiar será considerada a los efectos aquí regulados como un único accionista sindicado. 13.La totalidad de los miembros de una misma Rama familiar que tengan acciones sindicadas. Como se ha dejado establecido. que será representado por el cabeza de su Rama Familiar.Deberán adoptarse por mayoría de dos tercios (2/3) de los accionistas sindicados los acuerdos relativos a: . representan conjuntamente un sólo derecho de voto en la Asamblea del Sindicato. De esta manera. cada uno proveniente de una Rama Familiar original ahora firmante del presente Protocolo. b. En el caso de transmisión de acciones el/los nuevo/s accionista/s únicamente tendría/n derecho de voto representado por el cabeza de familia de la Rama Familiar que enajenó sus acciones..4 Los acuerdos del Sindicato respecto al sentido del voto de la totalidad de las acciones sindicadas se adoptarán en la Asamblea del Sindicato conforme a lo siguiente: a. cada accionista sindicado representará un voto. Los derechos de voto no son transferibles entre Ramas Familiares y la extinción de la Rama Familiar implica la pérdida de un derecho de voto en el Sindicato. teniendo todos los votos el mismo valor con independencia del número y/o porcentaje de acciones de la Empresa que cada accionista sindicado titularice o cuyos derechos de voto tenga conferidos. .Sindicato según se regula en el presente pacto de sindicación de acciones.Modificaciones estatutarias y estructurales. en la Asamblea del Sindicato habrá como máximo nueve votos.

.El traslado del domicilio social al extranjero. . . ambos inclusive. disolución.00. del Consejero Delegado.Ampliaciones y reducciones de capital.Acuerdos de transformación.. . . Designación. o inversiones superiores a cincuenta mil Euros (50.Decisión sobre enajenaciones de activos de valor superior a cien mil Euros (100. en su caso.16. del presupuesto y del plan de .Aprobación inversiones.Cambio del órgano de administración de la Empresa o de su número o composición. fusión y escisión. . convocatorias y funcionamiento de la Asamblea del Sindicato. así como los relativos a cesión global de activos y pasivos.. del presente pacto de sindicación se establece todo lo relativo a la composición.12 a 13.€).13 siguiente. En los apartados 13. y del Director General.00.Las cuestiones recogidas en el apartado 13. c) Los acuerdos relativos a cualesquiera otras materias deberán adoptarse por mayoría simple de los accionistas sindicados. en el seno de cuyas reuniones se llevarán a cabo las indicadas votaciones.€) no expresamente aprobadas en el plan de inversiones.000. con la excepción de existencias de productos. cese y retribución de los miembros del Consejo de Administración. .000. .Aprobación de las cuentas anuales y reparto de dividendos.

quedando prorrogado por sucesivos períodos de diez años excepto en el caso de que un tercio (1/3) de los accionistas sindicados se oponga a la prórroga mediante su comunicación fehaciente al Presidente de la Asamblea del Sindicato con una antelación mínima de seis (6) meses . 13. 13.7 Cincuenta años desde el 11 de agosto de 2.010.Duración del Sindicato. Los accionistas sindicados estarán siempre obligados a votar en las reuniones de la Junta General de Accionistas de la Empresa en el sentido decidido por la Asamblea del Sindicato.. B.13. En caso de que alguno de los accionistas sindicados no pudiera asistir a la reunión de la Junta General de Accionistas de la Sociedad se compromete a otorgar un poder por escrito a favor de otro accionista sindicado. aun a los disidentes y a los que no hubieran estado presentes en la reunión en que se hubieran adoptado. deberá abstenerse de participar en la votación para la adopción por el Sindicato de tales acuerdos y su participación no se computará a efectos de quórum de asistencia y adopción de acuerdos. tanto en relación con acuerdos internos del propio Sindicato como respecto a acuerdos relativos a los órganos de la Empresa.6 En el supuesto de que un accionista se encontrara en situación de conflicto de intereses. con instrucciones de votar en el sentido acordado por la Asamblea del Sindicato.5 Los acuerdos adoptados por la Asamblea del Sindicato vincularán a todos los accionistas sindicados.

12 La Asamblea del Sindicato está integrada por todos los accionistas sindicados..Presidencia del Sindicato. la representación de las acciones sindicadas ante la Empresa.9 La presidencia del Sindicato.. 13. además de respecto a lo anteriormente establecido en cuanto a decidir el sentido del voto de las acciones sindicadas en las Juntas Generales de accionistas de la Empresa.11 El desempeño del cargo de Presidente del Sindicato será gratuito. y . que se configura como un órgano de carácter unipersonal.13 La Asamblea del Sindicato.8 El Sindicato solo podrá resolverse anticipadamente por acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios (2/3) de los accionistas sindicados. en todo momento. D. para: 1. tiene competencia.Asamblea del Sindicato 13.respecto a la expiración del plazo inicial o de la prórroga en curso. 13. recaerá en la persona que en cada momento ostente el cargo de Secretario del Consejo de Familia. sin perjuicio del derecho de reembolso de aquellos gastos debidamente justificados en los que incurra por el desempeño de su función. 13. C. 13. que ostentará la más alta representación del mismo a todos los efectos y ejercerá.10 La gestión y representación del Sindicato estará atribuida en todo momento al Presidente del mismo.Modificar cualquier disposición de las normas de régimen de funcionamiento del Sindicato. 13. salvo acuerdo expreso de la Asamblea del Sindicato adoptado por mayoría de dos tercios (2/3) de los accionistas sindicados..

. cualquier miembro del Sindicato podrá convocar a los otros. En primera convocatoria será necesario un quórum de asistencia del ochenta por ciento (80%) de los accionistas sindicados. firmadas por el Presidente y el Secretario.15 Los accionistas sindicados se reunirán en Asamblea cada vez que la Junta General de accionistas de la Empresa vaya a reunirse y con carácter previo a la celebración de tal Junta General. tres (3) de los accionistas sindicados. 13. la aplicación de la cláusula penal establecida. en su caso. designándose en cada reunión la persona que actuará en la misma como Secretario. al menos. presentes o representados. se celebrará la junta 24 horas después siempre que exista un quórum de asistencia del cincuenta por ciento (50%) de los accionistas sindicados presentes o representados. dirigiendo tal solicitud al Presidente del Sindicato. en el correspondiente Libro de Actas que será custodiado por el Presidente del Sindicato.Pronunciarse sobre pretendidos incumplimientos del presente pacto de sindicación y. a una reunión de la Asamblea del Sindicato en que se decidirá el sentido del voto de todas las acciones sindicadas en la forma indicada en el apartado 13. Igualmente se reunirá la Asamblea del Sindicato cuando así fuera solicitado por.14 Se levantará acta de cada reunión de la Asamblea del Sindicato. los accionistas sindicados se obligan a abstenerse en la votación que en sede de la Junta General de la Empresa vaya a realizarse. 13.2. Las actas deberán constar. A tal efecto.. quien vendrá obligado a convocarla.4 precedente. en caso de no obtenerse el quórum de la primera convocatoria. por escrito y con una antelación mínima de siete (7) días. En aquellos supuestos en los que no se alcanzasen las referidas mayorías.

salvo a favor de otros miembros del Sindicato. fecha y hora de su celebración será fijado por el Presidente del Sindicato.17 Los miembros del Sindicato se obligan a: 1. debiendo tener lugar en todo caso en territorio nacional y realizarse la convocatoria con una antelación mínima de cinco (5) días respecto a la fecha de su celebración. la reunión se celebraría en el domicilio social de la Empresa. En defecto de tal acuerdo.13. En el supuesto de reuniones solicitadas por al menos tres accionistas sindicados. a las 12. 13. la titularidad de sus acciones sindicadas de forma plena y pacífica. Sujetar y someter las transmisiones de acciones sindicadas que pretendan llevar a cabo a los procedimientos.16 El lugar. gravámenes o derechos de ningún tipo.. sin constituir sobre las mismas cargas. en todo momento y en tanto ostenten la condición de miembros del Sindicato. Mantener.00 horas del día anterior a aquél en que vaya a celebrarse la Junta General de accionistas de la Empresa. requisitos y autorizaciones previstos en el presente pacto de sindicación. 2. La presencia y el voto en la reuniones de la Asamblea del Sindicato podrá ser indistintamente física o telemática. fecha y hora de las reuniones de la Asamblea del Sindicato será decidido de común acuerdo por todos los accionistas sindicados.Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones sindicadas. . E. que deberá tener lugar en el plazo de quince (15) días desde la solicitud formulada por los accionistas sindicados. adicionales a las que correspondieran con carácter previo a la celebración de Junta General de accionistas de la Empresa. el lugar.

indicando el número de acciones sindicadas que se pretenden transmitir. se comunicará. tal pretensión al resto de accionistas sindicados. embargo.19 Con carácter previo a cualquier transmisión de acciones sindicadas que pretenda efectuarse y siempre que la misma no se realice a favor de las personas señaladas en el apartado 9. retención o cualquier otra medida que pudiera afectar al ejercicio y/o la efectividad de los fines del Sindicato. el accionista que hubiere comunicado su pretensión de enajenar quedará obligado a la transmisión de las acciones ofertadas a favor de tal o tales accionista/s sindicados -en su caso según lo establecido en el párrafo precedente en cuanto a la regla de prorrata aplicable-.e impedir. 13.2 del presente Protocolo. determinándose el precio de las acciones conforme a la última valoración realizada por el Consejo de . asimismo. que sus acciones sindicadas puedan ser objeto de traba. Los accionistas sindicados dispondrán de un plazo de quince (15) días a contar desde el siguiente a la recepción de la comunicación referida en el párrafo precedente para notificar. su compromiso de adquirir las acciones sindicadas ofertadas. en el supuesto de que fueran varios los accionistas sindicados que pretendieran la adquisición de las acciones ofertadas y el total de acciones ofertadas no alcance para cubrir la totalidad de las solicitadas por el conjunto de accionistas sindicados. señalando el número de las mismas que se compromete a adquirir.18 Cualquier transmisión inter-vivos de acciones sindicadas. ya sea a título oneroso o gratuito quedará sujeta a las previsiones y restricciones contenidas en el presente Protocolo del que este pacto de sindicación forma parte integrante. de forma fehaciente. se adjudicarían a prorrata entre ellos. a los efectos de que los accionistas sindicados puedan ejercitar el derecho de preferente adquisición convenido en este Protocolo. Caso de que por uno o varios accionistas sindicados se comunicara debidamente su compromiso de adquirir las acciones ofertadas. 13. igualmente de forma fehaciente.

si pudieran ser determinados y cuantificados. La expresada transmisión a favor de los accionistas sindicados deberá formalizarse en un plazo no superior a treinta (30) días desde la recepción de su decisión de adquirir las acciones ofertadas. exigir al incumplidor el pago a favor de la Empresa de una prestación establecida con carácter de pena convencional. El mismo derecho tendrá respecto a las acciones restantes tras cubrir las solicitadas por los otros accionistas sindicados en caso de que los compromisos de adquisición recibidos por el accionista ofertante no alcanzasen a la totalidad de acciones ofertadas. pactándose expresamente que el pago de dicha penalidad se realizará mediante la transmisión a favor del resto de accionistas del .. sin transmitir las mismas por actos inter-vivos. los demás miembros del Grupo Familiar podrán. La expresada pena convencional se fija en la cantidad de cuatrocientos mil Euros (400. El pago de dicha pena no sustituirá a la indemnización de daños. Los firmantes de este protocolo se comprometen a mantener la titularidad de las acciones por un plazo de 7 años desde el día de la firma. conforme a lo articulado en el apartado 5.1 En caso de incumplimiento por parte de cualquiera de los firmantes del presente Protocolo de las obligaciones y compromisos que para los mismos se contemplan.000. 14. Cláusula penal. Articulo 14º.4 de este Protocolo. Transcurrido el plazo indicado de 15 días sin que se hubiera ejercitado el derecho de adquisición preferente por ninguno de los accionistas sindicados quedará el accionista ofertante en libertad para llevar a cabo la transmisión de sus acciones sindicadas a favor de la persona o personas y en las condiciones que libremente determine. pudiendo los miembros que no hubieran incumplido su obligación exigir cumulativamente el cumplimiento de la obligación y la satisfacción de la pena.€).00.Administración.

1 Toda controversia derivada de este Protocolo o que guarde relación con él –incluida cualquier cuestión relativa a su existencia.Grupo Familiar. conforme a la última valoración efectuada por el Consejo de Administración de la Empresa. La sede del arbitraje será la ciudad de Madrid. El Tribunal Arbitral que se designe a tal efecto estará compuesto por tres árbitros y el idioma del arbitraje será el español. de las acciones que. 15. Sometimiento a Arbitraje. hasta el límite de la totalidad de su paquete accionarial. a prorrata entre ellos. validez o terminación.será resuelta definitivamente mediante arbitraje de Derecho administrado por la Asociación Europea de Arbitraje de Madrid (Aeade). Articulo 15º. representen el importe en que ha quedado fijada la pena convencional. de conformidad con su Reglamento de Arbitraje vigente a la fecha de presentación de la solicitud de arbitraje. .

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