UNIVERSIDAD ESAN

PEE EN DERECHO CORPORATIVO

ASIGNATURA: FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS

PROFESOR: LUIS MANUEL ORREGO ALCALA
TÍTULO Y/O TEMA: RESOLUCIÓN DE EXAMEN FINAL

El presente trabajo ha sido realizado por:

NOMBRE (CÓDIGO): …………………………..

(FIRMA)

NOMBRE (CÓDIGO): …………………………………..

(FIRMA)

NOMBRE (CÓDIGO): CARLOS JAVIER MONROY CHUNGA

(FIRMA)
2022
 OFERTA DE COMPRA DE ACCIONES DIRIGIDA A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD TANVO
S.A.

La presente oferta de adquisición de acciones (en adelante la “Oferta”) de la sociedad TANVO

S.A. (en adelante la “Sociedad”) se remite en el contexto de una adquisición de una
participación del 90% en el capital de la Sociedad.

1. IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD:
TANVO S.A. (en adelante la “Sociedad”) es una persona jurídica inscrita en el Perú, la
misma que cuenta en la actualidad con un Capital Social inscrito de S/ 400,000.00
(CUATROCIENTOS MIL Y 00/100 SOLES) representadas por 400,000 acciones comunes de
un valor nominal de S/ 1.00 cada una de ellas.

La actual estructura accionaria de TANVO S.A. es la siguiente:

- LindCof S.R.L. con el 90% de las acciones.
- Mot Investment con el 5% de las acciones.
- COF S.A.C. con el 5% de las acciones.

2. IDENTIFICACIÓN DEL OFERENTE:

Corner Inc (en adelante el “Oferente”) empresa constituida en el Reino Unido.

3. ALCANCE DE LA OFERTA:
La presente Oferta se dirige al 90% (NOVENTA POR CIENTO) de las acciones de la
Sociedad, conforme a los términos indicados en el Numeral 4 (Términos de la Oferta), por
lo cual, la oferta importa la adquisición de 360,000 acciones comunes de un valor nominal
de S/ 1.00 cada una.

4. TÉRMINOS DE LA OFERTA:
La oferta para la adquisición del 90% de las acciones de la Sociedad es dirigida a cada
accionista en las siguientes condiciones:
- Adquisición del 80% de acciones del accionista LindCof.
- Adquisición del 5% de acciones del accionista Mot Investment.
- Adquisición del 5% de acciones del accionista COF S.A.C.
La oferta tiene carácter integral, por lo que está sujeta a que la totalidad de los
accionistas, sin excepción, la acepten en las condiciones establecidas. No constituirá
aceptación de la oferta que sólo alguno o algunos de los accionistas la acepten ni que la
acepten por porcentajes menores a los términos de esta.

Dichos accionistas recibirán como contraprestación ascendente a la suma de US$

20’000,000.00 (VEINTE MILLONES Y 00/100 DÓLARES AMERICANOS) por la transferencia
de los porcentajes antes indicado (en adelante el “Precio de la Oferta”), conforme a los
siguientes tramos:
- El importe de US$ 18’000,000.00 por la adquisición del 80% de acciones del accionista
LindCof.
- El importe de US$ 1’000,000.00 por la adquisición del 5% de acciones del accionista
Mot Investment.
- El importe de US$ 1’000,000.00 por la adquisición del 5% de acciones del accionista
COF S.A.C.

Con la formalización de la Oferta en un Contrato de Transferencia de Acciones (en

adelante el “Contrato”), la fecha de cierre del Contrato se encontrará sujeta a que los
accionistas cumplan con la totalidad de las condiciones precedentes señaladas en el
Numeral 5 (Condiciones Precedentes) en el plazo señalado en el mismo. Al vencimiento
del plazo, sin haber cumplido con la totalidad de las condiciones precedentes, el Oferente
tendrá el derecho de retirar la oferta y resolver el Contrato sin responsabilidad o
indemnidad alguna a favor de los accionistas y/o la Sociedad.

De cumplirse la totalidad de las condiciones precedentes, el Oferente procederá a

cancelar el importe total del Precio de la Oferta reteniendo la suma de US$ 500,000.00
(QUINIENTOS MIL Y 00/100 DÓLARES AMERICANOS) correspondientes al importe de pago
a favor del accionista LindCof, en una cuenta Scrow en garantía de los siguientes
litigios/controversias hasta su total extinción:
- El importe de US$ 150,000.00 en garantía de la anulación de las tres multas impuestas
por SUNAFIL a TANVO.
- El importe de US$ 350,000.00 en garantía de la extinción del litigio por iniciar por
parte de la empresa Royal Cola.
 El plazo del depósito de la cuenta Scrow será de 12 (DOCE) meses contados a partir de la
suscripción del Contrato, vencido el cual, de no haberse extinguido los mencionados
litigios/controversias, el Oferente podrá disponer de dicho monto para el pago de los
litigios y su extinción. De haber remanente, luego de efectuados los pagos, el Oferente
entregará la diferencia a favor del accionista LindCof.

5. CONDICIONES PRECEDENTES:
Para efectos de la fecha de cierre del Contrato y el pago del Precio de la Oferta, los
accionistas deberán cumplir, en un plazo no mayor a 06 (seis) meses contados a partir de
la suscripción del Contrato, con las siguientes condiciones precedentes:
Primero. La sociedad deberá ejercitar la opción de compra de las dos marcas que utiliza
de las cuales es titular el accionista LindCof.
Segundo. La sociedad deberá solicitar un Waver a los tres bancos que mantienen el
préstamo sindicado, autorizando la adquisición de las acciones por parte de
Corner manteniéndose las condiciones y plazos del préstamo.
Tercero. La sociedad deberá inscribir en los registros públicos los Contratos de
Arrendamiento sobre los 15 inmuebles que mantiene en arriendo.
Cuarto. El accionista LindCof, deberá otorgar un Contrato de Opción a favor de Corner,
mediante el cual, transferirá a título gratuito la totalidad y/o porcentaje de sus
acciones en el caso de que la empresa GFP S.R.L. ejercite su derecho de opción
a suscribir hasta el 10% del capital social vigente, de manera tal que Corner
mantenga, bajo cualquier concepto, el 90% de participación accionaria sobre la
sociedad.

6. FINANCIACIÓN DE LA OFERTA:
En el caso de que la Oferta fuera aceptada por todos los accionistas de la Sociedad, la
contraprestación total a pagar por la adquisición del 90% de acciones de la Sociedad,
ascenderá a US$ 20’000,000.00 (VEINTE MILLONES Y 00/100 DÓLARES AMERICANOS).
El Oferente financiará el pago de la cantidad total a satisfacer por concepto de Precio de
la Oferta con cargo a fondos propios sin recurrir a financiación externa.

7. PLAZO DE ACEPTACIÓN DE LA OFERTA:

El plazo de aceptación de la Oferta es de quince días hábiles contados a partir del día
siguiente de comunicada la misma a la dirección establecida por los accionistas de la
Sociedad.
 Los accionistas de la Sociedad, en conjunto, deberán comunicar su aceptación a la
dirección del Oferente establecida para estos efectos.

8. GASTOS DE LA OFERTA:
El Oferente correrá con los gastos que origine la tramitación de la Oferta y los que
correspondan a la formalización del Contrato.

9. FINALIDAD DE LA OFERTA:
La finalidad perseguida por el Oferente con la Inversión es obtener el control de la
sociedad a través de la titularidad del 90% del porcentaje accionario que corresponde al
Capital Social de la Sociedad, siendo esta finalidad un requisito esencial para la suscripción
y ejecución del Contrato.

CORNER INC