CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

INVERSIONES FRANCO & DUQUE S.A.S.

En el municipio de SANTA MARTA a los 20 días del mes de Abril de 2023, los
suscritos, 1. BEATRIZ ELENA DUQUE ARIAS, mayor de edad, domiciliada en
MEDELLIN, identificada con cédula de ciudadanía número 42.878.790 de Medellín
(Antioquia), quien comparece en nombre propio; 2. DIANA MARIA DUQUE
ARIAS, mayor de edad, domiciliada en MEDELLIN, identificada con cédula de
ciudadanía número 42.898.958 de Medellín (Antioquia), quien comparece en
nombre propio; 3. HEBER SERGIO DUQUE ARIAS, mayor de edad, residente en
MEDELLIN, identificado con cedula de ciudadanía numero 98.555.444 de Medellín
(Antioquia), quien comparece en nombre propio y 4. JOHN JAIRO DUQUE
ARIAS, mayor de edad, residente en MEDELLIN, identificado con cedula de
ciudadanía numero 70.563.302 de Medellín (Antioquia); quienes comparecen en
este documento de constitución de la sociedad INVERSIONES D&A S.A.S. en sus
calidades de accionistas constituyentes, todos de nacionalidad colombiana, hemos
decidido crear una sociedad de naturaleza comercial de las SOCIEDAD POR
ACCIONES SIMPLIFICADA, regulada por la ley 1258 del 5 de diciembre de 2008,
cuyos estatutos son los siguientes:
NATURALEZA, NACIONALIDAD, RAZON SOCIAL, DOMICILIO, DURACION,
OBJETO SOCIAL.
1. NATURALEZA Y NACIONALIDAD. La sociedad es de carácter comercial y
de nacionalidad colombiana.
2. RAZON SOCIAL. Su denominación D&A S.A.S.
3. DOMICILIO. Su domicilio será en la ciudad de (MEDELLIN - ANTIOQUIA),
pero podrá establecer sucursales, agencias y establecimientos de comercio
en cualquier parte de Colombia y del exterior.
4. DURACION. La duración de la sociedad será indefinida, pero podrá
disolverse por disposición de los accionistas constituyentes o, si en el futuro
ingresan nuevos accionistas por cualquiera de las causales contempladas
en el artículo 34 de la ley 1258 de 2008.
5. OBJETO SOCIAL. a). La empresa se dedicará a cualquier actividad lícita
de comercio y civil, y específicamente a:
1. Compra y vente de bienes inmuebles.
2. Arrendamiento bienes inmuebles.
3.- La sociedad podrá llevar a cabo, todas las operaciones de cualquier
naturaleza, relacionadas con el objeto mencionado que permita desarrollar
o facilitar la actividad comercial.
 CAPITAL

6. El capital se encuentra compuesto por CAPITAL AUTORIZADO, CAPITAL

SUSCRITO Y CAPITAL PAGADO.
El capital autorizado asciende a la suma de SESENTA MILLONES DE
PESOS ($ 60.000.000), dividido en 6.000 acciones nominativas de DIEZ
MIL PESOS ($10.000) cada una, del cual los accionistas constituyentes han
suscrito y pagado, la suma de DOCE MILLONES DE PESOS
($12.000.000), dividido en SEIS MIL 6.000 acciones nominativas de MIL
DOSCIENTAS PESOS ($1.200) cada una, así:

Capital
Nº
Accionista Porcentaje Suscrito y
Acciones
Pagado
BEATRIZ DUQUE ARIAS 400 25% 3.000.000
DIANA DUQUE ARIAS 400 25% 3.000.000
HEBER DUQUE ARIAS 400 25% 3.000.000
JHON JAIRO DUQUE ARIAS 400 25% 3.000.000

Las acciones serán nominativas, ordinarias y estarán representadas por medio de

títulos certificados por el gerente. Cada acción dará derecho de voto singular, es
decir derecho a un voto y otorga al accionista todos los derechos consagrados en
la ley.
NEGOCIACION DE ACCIONES

7. – DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION DE ACCIONES.

La negociación de acciones en circulación estará limitada por el derecho de
preferencia a favor de la sociedad y de los demás accionistas de la compañía.
En virtud del indicado derecho, la sociedad, en primer lugar, y los accionistas
en segundo lugar, se reservan el privilegio de adquirir preferentemente las
acciones que cualquier accionista pretenda enajenar, de manera que toda
enajenación de acciones será ineficaz de pleno derecho, con relación al
presunto adquiriente, respecto de terceros y frente a la sociedad, mientras no
se hayan cumplido los requisitos establecidos en estos estatutos, que regulan
el ejercicio de ese derecho de preferencia. El ejercicio del derecho de
preferencia queda sujeto a las siguientes reglas:
a) OFERTA A LA SOCIEDAD
 El accionista que pretenda enajenar acciones en todo o en parte,
deberá ofrecerlas en primer lugar a la sociedad.
 La oferta la hará mediante aviso escrito dirigido al representante
legal, en el que se indicará el titulo por el cual pretende enajenarlas
(venta, permuta, usufructo, etc.), el precio, el plazo, la forma de
pago y demás condiciones o modalidades de la negociación. Se
entenderá debidamente comunicado cuando la carta haya sido
entregada al representante legal, lo cual se comprobará mediante
firma de recibo suyo, certificación de la empresa de correo o por
cualquier otro medio de prueba.
 La sociedad gozará de un término de (15) días, contados a partir de
la fecha del recibido de la oferta para aceptarla o no, según lo que
decida la asamblea, que será convocada para tales efectos por el
representante legal. En la reunión se adoptará la decisión pertinente
de conformidad con los estatutos sociales y las disposiciones
legales sobre el asunto. Vencido dicho término cesara el derecho
de preferencia de la sociedad para adquirir las acciones, sin
prejuicio de lo dispuesto más adelante.
b) OFERTA A DEMAS ACCIONISTAS.
 Vencido el termino anterior, dentro de los cinco días hábiles
siguientes al mismo, si la asamblea no hace pronunciamiento
alguno, o a partir del pronunciamiento en el cual decide no adquirir
las acciones o determina adquirirlas parcialmente, el representante
legal de la sociedad las ofrecerá a los demás accionistas mediante
aviso escrito, que se entregara personalmente o se enviara por
correo certificado a cada accionista a la última dirección registrada
en la administración de la sociedad, en el que se indicara precio,
plazo, forma de pago y demás condiciones y modalidades de la
oferta.
 Plazo para los accionistas: Este derecho preferencial de compra
podrá ser ejercido por los accionistas dentro de los quince (15) días
siguientes a partir de la fecha de introducción de la carta de oferta
en el correo certificado o de su entrega personal al accionista. El
accionista interesado comunicara, por escrito entregado
directamente al representante legal, su intención de ejercer el
derecho de preferencias y se pronunciara acerca de las condiciones
ofrecidas por el cedente.
  Aceptación de ofertas: la sociedad o los accionistas que hubieran
ejercido el derecho de preferencia, quedaran obligados a realizar el
negocio. Transcurrido este lapso, los accionistas que manifiesten
por escrito su aceptación de la oferta, tendrá derecho a tomarla a
prorrata de las acciones que posean. En caso de que alguno o
algunos no las tomen o no manifestaren su interés en adquirirlas
también podrán adquirirlas los interesados, a prorrata de su
participación accionaria.
c) TRASLADO AL OFERENTE. El representante legal, dentro de los cinco
días hábiles siguientes al vencimiento del plazo común dado a los
accionistas para ejercer el derecho de preferencia, pondrá en
conocimiento del oferente el resultado de la oferta de los accionistas, a
fin de perfeccionar el negocio o de informarlos acerca de las
discrepancias comunicadas por los accionistas respecto de las
condiciones de la oferta.
d) REGULACION PERICIAL: si la sociedad y/o los accionistas interesados
en adquirir las acciones difieren de los términos de la oferta, deberán
indicar al representante legal su contra oferta, la forma de pago, el plazo
y el precio que pretenden. El precio y plazo determinados pericialmente
serán obligatorios para las partes.
e) PROCEDIMIENTO PARA LA REGULACION PERICIAL: Si con ocasión
del ejercicio del derecho de preferencia en la negociación de acciones
surgen discrepancias entre los accionistas, o entre estos y la sociedad
respecto del valor de las mismas, será fijado por peritos designados por
las partes, o en su defecto, por el director jurídico de la cámara de
comercio de santa marta de la lista de auxiliares con que cuente el centro
de arbitraje y conciliación de dicha entidad.
f) PLAZO PARA EL EXPERTICIO Y HONORARIOS: A los peritos se les
conferirá un término máximo de quince (15) días hábiles, contados a
partir de su nombramiento, para que emitan su dictamen valorativo. Su
dictamen obliga a las partes. Los honorarios cobrados por los peritos
serán cubiertos por partes iguales entre el accionista o accionistas que
hagan uso de la regulación parcial y el cedente.
g) LIBERTAD DE ENAJENACION: Las acciones que no fueren objeto del
derecho de preferencia podrán ser enajenadas libremente por el
accionista oferente, dentro de los dos meses siguientes al vencimiento
del plazo para el ejercicio del derecho de preferencia por parte de los
accionistas, el tercero que pretenda comprar deberá presentar su hoja de
vida para ser estudiada y estará sometida a aprobación de la asamblea
general de accionistas.
h) REGLA GENERAL. El derecho de preferencia reglamentado en el
presente artículo tendrá aplicación no solo en el caso de cesión y compra
de acciones, sino de los demás casos que impliquen enajenaciones de
 las mismas por la parte de los accionistas, tales como usufructo,
permuta, ventas forzadas, garantías fiduciarias mediante constitución de
patrimonio autónomo, etc., y en los casos de emisión de acciones.
Ningún accionista tendrá derecho a ceder a terceros su derecho a
suscribir acciones.
i) EXCEPCION AL DERECHO DE PREFERENCIA. No habrá lugar al
derecho de preferencia cuando:
 Así lo decida la asamblea, para un caso determinado, en cuyo caso,
deberá ser adoptado por el 100% de las acciones suscritas en
circulación.
 El traspaso de las acciones se realice por un modo que lo excluya,
como la sucesión por causa de muerte.
PARAGRAFO 1: En el evento de que las acciones de que era titular el accionista
fallecido no le sean adjudicadas a ninguno de sus herederos, la persona a quien
se les adjudiquen las acciones deberá ofrecerlas a la sociedad y subsidiariamente
a los demás accionistas de la sociedad, utilizando para el efecto el procedimiento
establecido en este artículo. Si en el curso de los términos arriba indicados no se
ejerce el derecho de preferencia por la sociedad o, en su defecto, por los demás
accionistas o por uno o varios de ellos, el oferente tendrá derecho a que se le
reconozca como accionista.
PARAGRAFO 2: Si sobre las acciones recae alguna limitación o gravamen tales
como prendas o usufructo, este deberá registrarse en el libro de accionistas que
para el efecto lleve la sociedad. En caso de alguna transferencia de la sociedad el
adquiriente deberá tener en cuenta los gravámenes existentes.
PARAGRAFO 3: La contravención de lo previsto en este artículo será sancionada
en los términos previstos el artículo 15 de la ley 1258 de 2008
ADMINISTRACION
8.- FORMA DE ADMINISTRACION, REPRESENTANTE LEGAL NOMBRE Y
DOCUMENTO LEGAL DE SUS ADMINISTRADORES.
8.1. La administración y dirección de la empresa corresponde a la ASAMBLEA
GENERAL DE ACCIONISTAS, que tendrá las siguientes funciones:
1. Aprobar la constitución de reservas distintas las legales.
2. Fijar el monto forma y plazos en que se pagaran los dividendos.
3. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores,
funcionarios directivos o el revisor fiscal, si lo hubiere.
4. Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le
corresponda.
5. Emitir y colocar las acciones en reserva. La emisión de acciones
ordinarias sin sujeción al derecho de preferencia requerirá el voto
 favorable de no menos del noventa y ocho por ciento (98%) de las
acciones suscritas y en circulación.
6. Las demás que le señalen la ley o los estatutos, y las que no
correspondan a otro órgano.
7. Aprobar las compras y ventas de los bienes inmuebles y cualquier
negociación que se haga por parte de la sociedad.
La Asamblea de accionistas podrá reunirse en el domicilio social o fuera de
él siempre y cuando se cumplan los requisitos de quorum y convocatoria de
que tratan los presentes estatutos. La asamblea será convocada por el
representante legal de la sociedad a través de comunicación escrita dirigida
a la dirección que el accionista haya registrado la sociedad o mediante
correo electrónico dirigido a la dirección electrónica que el accionista haya
registrado ante la empresa. La convocatoria para las reuniones ordinarias se
hará con una antelación no inferior a diez (10) días hábiles y para las
extraordinarias con cinco (5) días comunes y se insertará siempre el orden
del día correspondiente a la reunión. Cuando los temas a tratar sean la
aprobación de balances de fin de ejercicio u operaciones de transformación,
fusión o escisión, la antelación de la convocatoria será de mínimo quince
(15) días hábiles, lapso durante el cual los accionistas podrán ejercer el
derecho de inspección.
La asamblea de accionistas deliberara con uno o varios accionistas que
representen cuando menos el noventa y ocho por ciento (98%) de las
acciones suscritas y en circulación y adoptara decisiones mediante el voto
favorable de un número singular o plural de accionistas que represente por
lo menos el 98% de las acciones suscritas. En todo caso toda reforma
estatutaria o de elección de gerente y suplente requerirá el 100% de los
votos de las acciones.
8.2. La representación legal de la sociedad estará a cargo del representante legal,
quien tendrá los suplentes necesarios que lo reemplazará en sus faltas absolutas,
temporales o accidentales, designados por la Asamblea de Accionistas y
escogidos únicamente de los mismos accionistas. El representante legal podrá
celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o
que se relaciones directamente con la existencia y el funcionamiento de la
sociedad y no requerirá autorización de la Asamblea general de Accionistas para
la celebración de cualquier acto o contrato. EL suplente tendrá las mismas
facultades del principal, pero necesitará autorización de la asamblea de
accionistas para la celebración de actos y contratos que superen trescientos (300)
salarios mínimos mensuales legales vigentes.
8.3. Se escoge como REPRESENTANTE LEGAL de la sociedad a la señora
BEATRIZ ELENA DUQUE ARIAS, identificada con cedula de ciudadanía número
42.878.790 de Medellín (Antioquia).
8.4. Se escoge como REPRESENTANTE LEGAL SUPLENTE de la sociedad al
señor JOHN JAIRO DUQUE ARIAS, identificado con cedula de ciudadanía
número 70.563.302 de Medellín (Antioquia).
9. COPIAS. Este estatuto se elabora en dos ejemplares, uno de los cuales se
inscribirá en el registro mercantil de la cámara de comercio de MEDELLIN. En
señal de consentimiento ausente de vicios en plena voluntad de la constitución de
la sociedad, firmamos el presente documento
10. NORMAS APLICABLES: los casos no regulados por el presente estatuto,
serán cobijados bajo lo establecido en la ley 1258 de diciembre de 2008 y en el
código de comercio, este último en lo que sea compatible.

BEATRIZ ELENA DUQUE ARIAS

C.C. Nro. 42.878.790 de Medellín (Antioquia)

DIANA DUQUE ARIAS

C.C. Nro. 42.898.958 de Medellín (Antioquia)

HEBER DUQUE ARIAS

C.C. Nro. 98.555.444 de Medellín (Antioquia)

JHON JAIRO DUQUE ARIAS

C.C. Nro. 98.555.444 de Medellín (Antioquia)