Unidad 8 Sociedad de Responsabilidad Limitada

1º. De la naturaleza y constitución

Caracterización
Art.146: El capital se divide en cuotas*; los socios limitan su responsabilidad de la integración de las que
suscriban, adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150.
Número máximo de socios: El número de socios no excederá de cincuenta (la estructura de esta tipología
no está pensada para grandes cantidades de socios como la SA)

 Se dice que estas sociedades son de carácter mixto porque la personalidad de los socios no es
esencial al momento de constituir la sociedad (como en las sociedades de personas), pero tampoco es
indiferente (como en las sociedades de capital).
Tiene elementos de las sociedades de personas: como la posibilidad de elegir que los herederos se
incorporen o no a la sociedad. Y elementos de las sociedades de capital: como que cualquier socio puede
ceder su arte sin la necesidad de la conformidad del resto.
En cuanto a los órganos: La administración y representación de la sociedad está a cargo de la Gerencia, que
puede ser unipersonal o plural. Puede estar integrada por socios o por terceros.
Antecedentes
Este tipo social comienza a ser utilizado por pequeñas y medianas empresas que buscaban limitar la
responsabilidad de sus socios, pero a través de un esquema simple de funcionamiento (a diferencia de las
sociedades anónimas).
A nivel mundial, la legislación de SRL tuvo origen en Alemania (1892) y en el Imperio Austro- Húngaro
(1906).
En nuestro país, en el año 1932 la figura de la SRL es receptada por primera vez en nuestra legislatura, a
través de la Ley 11645.
Año 1965: se dicta la Ley 16732, modificatoria de la 11645.
Años 1972: se dicta la Ley de Sociedades Comerciales, la cual introdujo una regulación detallada de la SRL.
Esta ley subdividió a las SRL en tres tipos se acuerdo al número de socios.
En un principio no eran adoptadas, hasta que se introdujo a esta regulación, y partir de acá empezó el
boom.
Año 1983: se dicta la Ley 22903, modificatoria de la 19550. En otras cuestiones, fija un nuevo criterio para
diferenciar los subtipos de SRL: ya no importa el número de socios, sino el capital de la sociedad.
Por lo tanto, se crean dos regímenes distintos: uno para las SRL con capital menor al monto establecido en
el art. 299 (50 millones) y otro para aquellas que superen ese monto.
Denominación
Art. 147: La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la
indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L.
Omisión: sanción. Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que
celebre en esas condiciones.
  Esta tipología no puede tener Razón Social debido a la limitación de la responsabilidad. La
denominación puede ser subjetiva, si incluye el nombre de uno o más socios (ej. Alejandro Moughty S.R.L.)
u objetiva, si utiliza nombre de fantasía (ej. El Trébol S.R.L.). El aditamento puede ir delante o al final de la
denominación. También puede incluir el nombre de un no socio, aunque este puede refutarlo.
Requisitos de Constitución
Instrumento Constitutivo: puede constituirse y modificarse por instrumento privado o público. (Como lo
establece el art 4 de la Ley).

2º. Del capital y de las cuotas sociales.

Capital: es la cifra o monto, de carácter estático y definida en el contrato constitutivo, que denota la
sumatoria de las aportaciones realizadas por los socios al momento de constitución de la sociedad y que
contempla sus sucesivos aumentos. (Definición de filmina, que aplica solo para SRL)
Cuotas: es cada una de las fracciones alícuotas en que, idealmente (abstracta), se fracciona el capital de
una SRL y que representa la titularidad de la participación del socio en el capital de la misma. (Definición de
filmina)
Los socios pueden acreditar la titularidad de sus cuotas sociales a través de la constancia de inscripción, en
el Registro Público, del contrato constitutivo o de un “convenio posterior de cesión” (en caso de que el
socio hubiera adquirido las cuotas a través de una cesión).
La titularidad sobre las cuotas otorga la calidad de socio (o cuotista) y adquiere los derechos y obligaciones
correspondientes.
División en cuotas. Valor.
Art. 148: Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos.

 Ejemplos: El capital de la sociedad será de $100.000, dividido en 100 cuotas de $1.000 c/u. 
El capital de la sociedad será de $100.000, dividido en 10.000 cuotas de $10 c/u.
El grado de participación y la cantidad de votos de cada socio en la sociedad dependerá de la cantidad de
cuotas que posea. Todas las cuotas tienen 1 voto. Tengo tantos votos como cuotas tenga.
Las cuotas son indivisibles, es decir, no puedo tener media cuota pero se admite el condominio de las
cuotas sociales.
Son susceptibles de derechos reales o cualquier medida cautelar. Son ejecutables por los acreedores del
socio (se pueden vender o embargar) como las acciones, pero se diferencian de estas por no tener
naturaleza corpórea. Si la cuota es embargada, se toma razón en los registros de la DIPJ.
Ejemplo: se ejecutan 2500 cuotas de $100 cada una. Se designa un martillero para la subasta, se vende al
mejor postor (puede ser por un valor mayor o menor al valor nominal de las cuotas) y lo recaudado se lo
lleva el acreedor. El monto por las cuotas debe ser pagado en el momento. Todos los gastos de la subasta
son a cargo del ejecutado.
El principio de que las cuotas deben ser de igual valor también aplica para los sucesivos aumentos de
capital o capitalización. Se busca conservar el valor nominal del capital. No se puede capitalizar $1234,75,
porque debe ser múltiplo de 10. ¿Por qué? Para facilitar el cómputo de las mayorías.
Las cuotas no tienen representación corpórea: En el contrato figura el nombre del socio, la suscripción de
la cantidad de cuotas correspondiente y el valor nominal de estas. Solo de esta manera se plasman las
cuotas ya que no hay un instrumento físico en donde puedan ser demostradas como las acciones.
Suscripción íntegra
Art. 149: El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.
Aportes en dinero: Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como
mínimo y completarse en un plazo de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse
la inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.
Aportes en especie: Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme
al artículo 51. Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la
valuación que les impone el artículo 150.

 Bienes aportados: los socios de las

SRL solo pueden realizar aportes que
consistan en prestaciones de dar, ya sea
dinero o bienes susceptibles de ejecución
forzosa. Esto es así, porque si estuviera
permitido aportar prestaciones de hacer,
los acreedores sociales no tendrían de
donde cobrarse, ya que la
responsabilidad de estos socios está
limitada al aporte efectuado.
Las prestaciones de hacer solo podrán ser
efectuadas como prestaciones accesorias.

En cuanto al tipo de aporte y la valuación

nos remitimos al art 39 y 51.
Art. 39. - DETERMINACIÓN DEL APORTE. En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el
aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.
Art 51 VALUACIÓN DE APORTES EN ESPECIE. Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el
contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la
inscripción.
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA y EN COMANDITA SIMPLE. En las sociedades de
responsabilidad limitada y comandita simple para los aportes de los socios comanditarios, se indicarán en
el contrato los antecedentes justificativos de la valuación.
En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco
años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó judicialmente.
Garantía por los aportes
Art. 150: Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.
Sobrevaluación de aportes en especie: La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la
constitución o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los
terceros por el plazo del artículo 51, último párrafo.
Transferencia de cuotas: La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el
momento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafos primero y
segundo, sin distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción.
El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el
cesionario por las integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa
interpelación al socio moroso.
Pacto en contrario: Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.

 Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscribieron o adquirieron. Esto
significa que:

- El socio de una SRL no podrá ser demandado por un acreedor de la sociedad para el cobro de una deuda
social. A tal fin, el acreedor solo podrá demandar a la sociedad.

- La quiebra de la SRL no implica la quiebra de sus socios.

A pesar de esto, existen dos casos en que los socios responderán solidaria e ilimitadamente:

1) por los aportes en dinero que falten integrar: ejemplo, si un socio suscribió cuotas por $1000,
pero solo integró $600, todos los socios responderán solidaria e ilimitadamente por los $400 que
faltan integrar.

2) por la sobrevaluación de los aportes en especie: ejemplo, si un socio aportó un automóvil

dándole un valor de $100000 y luego se prueba que valor del mismo era de $70000, todos los socios
responderán solidaria e ilimitadamente por los $30000 restantes.

Capital adeudado: como contrapartida de la responsabilidad limitada de los socios, se hace necesario
que el monto del capital social sea suficiente y adecuado al real movimiento de la sociedad. De lo
contrario, la sociedad podría ser utilizada por los socios como un instrumento de fraude. Por
ejemplo: constituyen una SRL con un capital irrisorio, sabiendo que los acreedores solo podrán
cobrarse de los aportes que hayan efectuado cada uno de ellos.

Es por ello que la “infracapitalización” de la sociedad (hacer figurar un capital social menor al real), le
otorga a los acreedores la posibilidad de exigir la responsabilidad personal de los socios por las
obligaciones sociales.

 La responsabilidad de la SRL es más gravosa que la de la SA. El socio de la SRL responde por la
parte de los demás consocios que falte integrar, mientras que en la SA los
coaccionistas no responden por lo
que le faltó integrar a otro.

Paola integró el 25% y cedió sus

cuotas a Alejandro.

Por el 75% restante que se

adeuda responden
solidariamente los consocios.
El acreedor social lesreclama a Juan 75000 y a Pedro 75000 ya que lo que adeuda Paola no puede
perjudicar a los terceros. Juan y Pedro se subrogan legalmente en el derecho del acreedor.

Cuotas suplementarias.

Art. 151: El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles
solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más
de la mitad del capital social.

Integración: Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido
publicada e inscripta.

Proporcionalidad: Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el
momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción.

• características principales son las que están en negrita.

• Las cuotas suplementarias son cuotas extras que los socios deben integrar. Se difiere la integración
para determinado momento detallado en el contrato. En ese momento se les exige a los socios. Aquellos
que no cumplan con la integración se constituyen en mora por el aporte.
Al estar establecidos en el contrato, no se puede ejercer el derecho de receso ya que desde el momento de
constitución de la sociedad se conocía esta situación. No existe una modificación del contrato, sino que
solo se activan las cuotas. Además, el contrato debe establecer el monto máximo de cuotas.
En cuanto a la mayoría, más de la mitad del capital, refiere al total del capital, esté o no presente en la
toma de decisión.
Figurarán en el balance a partir de la inscripción debido a que es un aumento de capital.
Hay derecho de preferencia de los socios y de la sociedad. Los terceros no pueden exigirlas, es decir, no
pueden solicitar que las cuotas suplementarias sean activadas para cubrir su deuda.
La integración no puede ser diferida como en el aporte.
Ejemplo: cláusula 8°: la sociedad podrá exigir la integración de hasta 1000 cuotas suplementarias, exigibles
en cualquier momento y de conformidad a lo dispuesto en el art. 151 de la LGS.
Situación actual: Cuotas suplementarias a integrar:
Juan tiene 3000 cuotas (50%) Juan 550 cuotas

Pedro tiene 2000 cuotas (33,33%) Pedro 333 cuotas

Rogelio tiene 1000 cuotas (16,67%) Rogelio 167 cuotas
Para calcular las cuotas suplementarias a integrar:
Cuotas que tiene/ total de cuotas = porcentaje de participación
Porcentaje de part. x cantidad de cuotas suplementarias = cantidad de cuotas suplementarias a integrar

Para activar las cuotas se necesita de la mayoría, por lo que Juan no puede decidirlo solo ni Pedro y Rogelio
pueden hacerlo sin el apoyo de Juan.
Como es hasta 1000 cuotas, la sociedad puede elegir integrar menos.
Un socio podría decir integrar menos cuotas de las que le corresponden y el resto será repartido entre los
demás socios (derecho de preferencia).
Cesión de cuotas
Art. 152: Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.
La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad (es oponible frente a la sociedad) desde que el
cedente (actual socio, vendedor) o el adquirente (futuro socio, comprado) entreguen a la gerencia un
ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autentificación de las firmas si obra en
instrumento privado.
La sociedad o el socio solo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo
a lo dispuesto por el artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su párrafo
segundo.
La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de
Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el
adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la
gerencia.

 Forma de la transferencia: deberá realizarse por escrito, ya sea por instrumento público o privado. La
transferencia de cuotas no implica la modificación del contrato social.
Efectos de la transferencia: el principal es la transferencia de la calidad de socio y todos los derechos y
obligaciones sociales correspondientes a dichas cuotas. Lo que no se transfiere es la condición de gerente,
por ejemplo, si el socio A es gerente de la sociedad y transfiere sus cuotas sociales a un tercero, este terceo
pasará a ser socio pero no gerente.
Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas
Art. 153: El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.
Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran
un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas
disponibles o reduce su capital.
Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el
otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la
decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta (30) días desde que éste comunicó a
gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y
por no ejercitada la preferencia.
Ejecución forzada: En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que
disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de anticipación a la
fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la
venta de la cuota, se realizará su subasta (si llegan a un acuerdo, este debe cumplirse). Pero el juez no la
adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la
opción de compra por el mismo precio, depositando su importe.

• El contrato puede incluir cláusulas que limiten la transferencia de cuotas, pero nunca prohibirla. Por
lo tanto, aquella cláusula que prohíba la transferencia de cuotas sociales se tendrá por no escrita.
Cláusulas limitativas: -cláusula de “derecho de tanteo”: es aquella que exige la conformidad mayoritaria o
unánime de los socios para aceptar la transferencia.
-cláusula de “derecho de preferencia”: es aquella que confiere un derecho de preferencia (para adquirir
esas cuotas) a los socios o a la misma sociedad sobre un tercero.

• En cuanto al régimen de ejecución forzada, el objetivo es evitar el ingreso de terceros a la sociedad,

para conservar el elenco de socios. Si se cambia el elenco de socios, se tiene que realizar un contrato de
cesión que se adjunta al contrato social. Hay una discusión respecto de si este acto es o no una
modificación del contrato.
• Procedimiento: en base a los art. 153 y 154, el procedimiento deberá ajustarse a las siguientes
pautas (si se restringiera la transferencia de cuotas y no hubiera cláusula, no sería válida):
a) El socio debe informar a la gerencia la decisión de transferir indicando, el nombre del adquiriente y
el precio de venta.
b) Dentro de los 30 días siguientes, los demás socios deberán notificar al socio cedente la decisión
adoptada con respecto a la obtención de conformidades y al ejercicio del derecho de preferencia. Por
ejemplo: le comunicarán si fueron obtenidas las mayorías necesarias para aceptar la transferencia y se le
informará si los demás socios ejercerán o no el derecho de preferencia.
En caso de silencio, al vencimiento del plazo, se tendrá por lograda la conformidad y por no ejercido el
derecho de preferencia.

c) En caso de que los socios o la sociedad decidan ejercer el derecho, puede suceder que no estén
conformes con el precio de venta de las cuotas, y por eso lo impugnen, ofreciendo el precio que consideren
apropiado.
Si el contrato social no establece una forma de solucionar esta cuestión, la determinación del precio
resultará de una pericia judicial.
Acciones judiciales
Art. 154: Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el
precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el
contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio resultará de una
pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión
propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas
del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la
tasación judicial.
Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se
propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no
existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de
preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente.

d) Una vez determinado el precio judicial, se

aplicarán las siguientes reglas:
*el socio cedente no estará obligado a vender por
un precio menor del que ofrecieron
lo impugnantes. Entonces, si el perito judicial
valúa la cuota en $90, Juan debe pagar $110 a
Alejandro. Y Alejandro paga las costas del juicio.
*los impugnantes no estarán obligados a pagar un precio mayor que el de la cesión propuesta. Entonces, si
el perito judicial valúa la cuota en $200, Juan puede optar por adquirirlas a $1500. Si no las quiere, se
venden al hermano de Alejandro por $150. Juan paga las costas del juicio.
* Si el perito la fija en $140: Juan puede optar por adquirirlas a $140. Si no las quiere, se venden al
hermano de Alejandro por $150. En este caso, Juan paga las cotas porque su valuación estuvo más alejada
de la que dictaminó el perito.
* Si el perito la fija en $120: Juan puede optar por adquirirlas a $120, si no las quiere, se venden al
hermano de Alejandro por $150. Las costas quedan a cargo de Alejandro por tener la valuación más
alejada.
Incorporación de los herederos
Art. 155: Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para
éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará
en su representación el administrador de la sucesión.
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a las cesiones que los
herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán
ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la
gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y
por medio fehaciente.

• El principio general es que cuando un socio fallece, se va a lo pactado en el contrato respecto de la

incorporación o no (resolución parcial) de los herederos. Si el contrato nada dice, los herederos se
incorporan.
• Los herederos tendrán siempre la posibilidad de ceder las cuotas. Incluso en el caso de que el
contrato social establezca limitaciones a la transmisibilidad de cuotas, estas serán inoponibles por el plazo
antes descripto.
Copropiedad
Art. 156: Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el artículo 209.
Derechos reales y medidas precautorias: La constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u
otras medidas precautorias sobre cuotas, se inscribirán en el Registro Público de Comercio. Se aplicará lo
dispuesto en los artículos 218 y 219.

• La ley admite la copropiedad sobre cuotas sociales, por lo que cada cuota social podrá tener más de
un propietario. Para ello, serán aplicables las reglas sobre condominio.
Sin embargo, la sociedad puede exigirles a los copropietarios que unifiquen la representación, ya sea para
ejercer los derechos o para cumplir las obligaciones sociales emergentes de dichas cuotas. (Ejemplo: que
unifiquen sus posturas para emitir el voto en una reunión de socios).

• Tanto la constitución como la cancelación de las medidas precautorias deben inscribirse en el

Registro Público para ser oponibles a terceros.´
3º. De los órganos sociales
 Gerencia. Designación
Art. 157: La administración y representación de la
sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o
no, designados por tiempo determinado o
indeterminado en el contrato constitutivo o
posteriormente (en asamblea). Podrá elegirse suplentes
para casos de vacancia.
Gerencia plural: Si la gerencia es plural, el contrato
podrá establecer las funciones que a cada gerente
compete en la administración o imponer la
administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que puede realizar indistintamente
cualquier acto de administración.
Derechos y obligaciones: Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e
incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar por cuenta propia o
ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.
Responsabilidad: Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la
gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecida en el contrato. Si una pluralidad de
gerentes participó en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a
cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de
aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere
colegiada.
Revocabilidad: No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa
de la constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129, segunda parte, y los socios
disconformes tendrán derecho de receso.

 La designación de gerentes debe ser inscripta en el Registro Público.

Forma de organización: la Gerencia poder ser unipersonal o plural. A su vez, la gerencia plural puede ser:

- Indistinta: los actos de administración y representación están a cargo de cualquiera de los gerentes.
En este caso, el contrato constitutivo puede establecer que función le corresponde a cada gerente.
- Conjunta: para que los actos de administración y representación tengan validez, se necesita la firma
de todos los gerentes.
- Colegiada: en este caso, las decisiones de la administración son adoptadas por el voto de la mayoría,
pero solo uno de los gerentes es quien ejerce la representación de la sociedad.
• Responsabilidad de los gerentes: cuando los gerentes incumplan con sus obligaciones:
Si la gerencia es unipersonal, el gerente responderá en forma ilimitada. Si la gerencia es plural, los gerentes
responderán ilimitada y solidariamente. De todas formas, en caso de gerencia plural, cabe hacer la
siguiente distinción:
Si la gerencia es plural indistinta o conjunta, y varios gerentes participaron, el juez decide la parte de cada
uno.
Si la gerencia es colegiada, se aplican las normas de responsabilidad de directores de la SA.

• Art. 129: El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por
decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.
Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la
existencia de aquella, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV del Capítulo I.
Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. Los socios disconformes con
la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad,
tienen derecho de receso.
Fiscalización optativa
Art. 158: Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá
por las disposiciones del contrato.
Fiscalización obligatoria: La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo
capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2)
Normas supletorias: Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las
reglas de la sociedad anónima. Las atribuciones y deberes de éstos órganos no podrán ser menores que los
establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.

 Este órgano controla la marcha de la Gerencia.

Para la fiscalización optativa como la obligatoria: las funciones del órgano se regirán por lo que establezca el
contrato constitutivo, y se le aplicarán supletoriamente las reglas de la SA.
Según el art. 44, los socios tienen derecho a ejercer una especie de fiscalización interna, ya que poseen la
facultad de examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen
pertinentes. Este tipo de fiscalización puede ser ejercida en las SRL con capital superior a 50 millones, salvo
pacto en contrario.
Resoluciones sociales
Art. 159: El contrato dispondrá sobre la
forma de deliberar y tomar acuerdos
sociales. En su defecto son válidas las
resoluciones sociales que se adopten por
el voto de los socios, comunicando a la
gerencia a través de
cualquier procedimiento que
garantice su autenticidad, dentro de
los Diez (10) días de habérseles cursado
consulta simultánea a través de un medio
fehaciente; o las que resultan de
declaración escrita en la que todos los
socios expresan el sentido de su
voto.
Asambleas: En las sociedades cuyo capital
Ilustración 1 la segunda división refiere a SRL del art 299 inc. 2º alcance el importe fijado por el artículo
299, inciso 2) los socios reunidos en
asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideración serán convocados
dentro de los Cuatro (4) meses de su cierre.
Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el medio de
convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.
Domicilio de los socios: Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el
instrumento de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.

 El órgano de gobierno es el conjunto de los socios, serán ellos quienes tomen las decisiones.
En principio, rige la autonomía de la voluntad de los socios; es decir que estos podrán elegir libremente la
forma de deliberar y adoptar acuerdos sociales. Es de acuerdo a lo establecido en el contrato. Para el caso
de que el contrato no regule esta cuestión (norma supletoria): la ley describe 3 sistemas válidos a través de
los cuales los socios podrán deliberar y adoptar las decisiones de la sociedad. (Estos no podrán combinarse,
debe elegirse solo uno)

1) Sistema de consulta (o voto por correspondencia): la gerencia consulta a los socios, a través de un
medio fehaciente, sobre el sentido de su voto para un determinado temas (ej. Aumento de capital). Cada
socio debe responder, a través de algún procedimiento que garantice su autenticidad (ej. Mail), dentro de
los 10 días de haber sido consultado. Si se obtienen las mayorías necesarias, la resolución será válida. El
gerente elabora un acta que debe guardar con las respuestas de los socios.
2) Declaración escrita conjunta: es una sola declaración escrita, donde todos los socios expresan el
sentido de su voto.
3) Asamblea: es una reunión efectiva de socios, donde estos deliberan, expresan el sentido de sus
votos y adoptan las decisiones de la sociedad.
Mayorías
Art. 160: El contrato establecerá las reglas aplicablesa las resoluciones que tengan por objeto su
modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social (presentes o
no).
En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.
La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al
extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la
responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo
dispuesto por el artículo 245.
Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas
proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros socios y, en su
defecto, incorporarse nuevos socios.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación
de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o partícipe en el
acuerdo (mínimo), salvo que el contrato exija una mayoría superior (ante el silencio del contrato, es la
mayoría del capital presente).

 Esto aplica para cualquiera de los sistemas de decisiones.

Ejemplo de decisión sobre modificación del contrato: si el capital es de $100.000, deberán votar a favor de
dicha decisión los socios que representen (cómo mínimo) más de $50.000.
Ejemplo de decisión que no implica modificación del contrato: si el capital es de $100.000, y a la Asamblea
solo concurren socios que representan $80.000 (capital presente); entonces se necesitará el voto favorable
de socios que representen más de $40.000.
Voto: cómputo, limitaciones
Art. 161: Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para los
accionistas de la sociedad anónima en el artículo 248.

 Cómputo de votos: en ambos casos cada cuota social da derecho a un voto. Ninguna puede dar
más de 1 voto o no dar voto.
Limitaciones para votar: al momento de hacerlo, rigen las mismas limitaciones impuestas para los
accionistas de la SA en el art 248, los socios deben abstenerse de votar en aquellas cuestiones sociales en
las que tuvieran interés contrario al de la sociedad.
Actas
Art. 162: Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro exigido
por el artículo 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto
día de concluido el acuerdo.
En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los
votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por Tres (3) años.

 Tanto las resoluciones adoptadas en Asamblea como las adoptadas a través del sistema de
consulta o declaración escrita conjunta deberán constar en el Libro de Actas exigido por el art. 73.