COMPAÑÍAS EN COMANDITA

Al igual que en Colombia, en Venezuela la compañía en comandita se caracteriza por la

coexistencia de dos (2) clases de socios, los solidarios, colectivos o comanditantes que
responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los comanditarios
que sólo responden hasta el monto de sus aportes.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones, clasificación que atiende a la
forma en que se representa el capital social. En la simple las participaciones en el capital
de los socios solidarios no pueden estar representadas en acciones o cualquier otra clase
de títulos negociables, situación que sí ocurre en la comandita por acciones.
1. Razón social
La razón social de las sociedades en comandita se integra por el nombre de los socios
solidarios, salvo que se trate de una compañía sucesora de otra que se presenta con ese
carácter. Para este caso, también por vía de interpretación, se ha establecido la
necesidad de indicar en la razón social el tipo societario para, de esta forma, distinguir
cuándo se está frente a una sociedad comandita simple, y cuándo frente a una en
comandita por acciones.
2. Límite de responsabilidad de los socios comanditarios
Como se mencionó al inicio de este aparte, la responsabilidad de los socios comanditarios
por los actos de la sociedad se limita al monto de sus aportes. Sin embargo, en el evento
en que se presente una disminución del capital social, los socios comanditarios estarán
obligados a devolver los intereses o dividendos de utilidades que se les hayan pagado en
ejercicios anteriores aún cuando los balances sociales, hechos de buena fe, según los
cuales se acordó el pago, reflejen beneficios suficientes para acordarlos.
3. Prohibiciones a los socios
La ley prohíbe a los socios comanditarios actuar como administradores de la sociedad o
ejercer como apoderados generales de la misma. La contravención a esta disposición
cambia el régimen de responsabilidad aplicable al socio comanditario al de socio solidario.
Por su parte los socios solidarios están sujetos a las mismas prohibiciones previstas por
la ley para los socios de la compañía en nombre colectivo, atrás mencionadas.

4. Reglas especiales para la sociedad en comandita simple

a. Administración
La administración de la compañía en comandita simple corresponde a los socios
solidarios, en los mismos términos y bajo el mismo régimen legal aplicable a la
administración de las sociedades en nombre colectivo. Es conducente mencionar que la
revocación del nombramiento del socio administrador en la sociedad en comandita simple
es una decisión que compete a los socios solidarios.
b. Aportes sociales
Los aportes de los socios solidarios y comanditarios pueden hacerse en dinero o en
especie. Los aportes a las compañías en comandita simple deben desembolsarse o
entregarse en la forma y oportunidad que al efecto establezcan los socios en el contrato
de sociedad.
c. Registro
El registro de las compañías en comandita simple, deberán tramitarlo los socios
solidarios, personalmente o por medio de apoderado, dentro de los quince (15) días
siguientes a la celebración del contrato de compañía. Para este efecto deben presentar un
extracto del contrato de sociedad al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la
jurisdicción, funcionario que, previa comprobación del cumplimiento de los requisitos
legales, ordenará su registro y publicación.
El extracto del contrato de sociedad deberá contener, como mínimo, los nombres de los
socios solidarios y comanditarios, su domicilio, el monto del aporte de los socios solidarios
y comanditarios, la forma de pago de los aportes, la firma o razón social de la compañía,
el objeto de la compañía, el nombre de los socios que ejercerán la administración, la
suma de los valores entregados o por entregar en comandito, y el término de duración de
la sociedad.
5. Reglas especiales para la compañía en comandita por acciones
a. Administración
En la compañía en comandita por acciones, los socios solidarios ejercen la administración
social, sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los administradores de las
sociedades en nombre colectivo. Los administradores pueden ser removidos siempre que
la decisión se adopte por mayoría calificada de la asamblea de accionistas.
b. Aportes sociales
Para la constitución de la compañía en comandita por acciones es necesario que los
socios suscriban la totalidad del capital social y paguen, como mínimo, la quinta parte de
las acciones suscritas. Los aportes en especie deberán ser valorados y el valor así
asignado deberá incorporarse en el acta de la primera asamblea de la compañía. El
capital está dividido en acciones, pertenezcan éstas a los socios colectivos o a los
comanditarios.
c. Registro
El registro de la compañía en comandita por acciones deberá tramitarlo el administrador o
administradores de la sociedad, dentro de los quince (15) días siguientes a la celebración
del contrato de compañía. Para este efecto deben presentarse sendos ejemplares del
documento constitutivo y de los estatutos de la compañía al Juez de Comercio o al
Registrador Mercantil de la jurisdicción, funcionario que, previa comprobación del
cumplimiento de los requisitos legales, ordenará el registro y publicación del documento
constitutivo y el archivo de los estatutos.
Algunos aspectos de la compañía en comandita por acciones, tales como el régimen de
capital, las reglas de conducta de los administradores y la fiscalización, se rigen por
disposiciones comunes aplicables a la compañía anónima.
Código Comercio
Sección IV. De la Compañía en Comandita
Artículo 235°
La compañía en comandita se administra por socios sin limitación y
solidariamente. La razón social de la compañía debe necesariamente ser el
nombre de uno o varios de los socios solidariamente responsables, a menos que
sea el de una compañía sucesora de otra y se presente con tal carácter. El
comanditario cuyo nombre quede incluido en la razón social es responsable de
todas las obligaciones de la compañía como socio solidario.

 El artículo trata sobre la compañía en comandita, que es un tipo de sociedad

mercantil formada por dos clases de socios: los comanditados y
los comanditarios.
 Los comanditados son los socios que administran la compañía y tienen
una responsabilidad ilimitada y solidaria por las deudas sociales, es decir, que
responden con todo su patrimonio personal .
 Los comanditarios son los socios que aportan capital a la compañía y tienen
una responsabilidad limitada al monto de su aportación, es decir, que solo pierden
lo que invirtieron .
 La razón social de la compañía es el nombre con el que se identifica legalmente y
debe contener el nombre de uno o varios de los comanditados, salvo que se trate de
una compañía que haya sucedido a otra y lo indique así.
 El comanditario que permita que su nombre figure en la razón social pierde su
condición de socio limitado y pasa a ser responsable solidario de todas las
obligaciones de la compañía, como si fuera un comanditado.

Artículo 236°
Cuando en una compañía en comandita haya dos o más socios solidarios, ya
administren los negocios de la compañía todos juntos, ya uno o varios por todos,
regirán respecto de ellas las reglas de las compañías en comandita. Las
disposiciones de los artículos 232 y 233 se aplicarán al socio o socios solidarios.
Artículo 237°
Los socios comanditarios sólo responden por los actos de la sociedad con el
capital que pusieron o debieron poner en ella. Si a los comanditarios se les
hubieren pagado por sus capitales, intereses o dividendos de utilidades
prometidos en el contrato social, no estarán obligados a restituirlos, si de los
balances sociales, hechos de buena fe, según los cuales se acordó el pago,
resultaron beneficios suficientes para acordarlos. Pero si ocurre disminución del
capital social, éste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas antes de que se
hagan ulteriores pagos o se distribuyan dividendos.
Un posible análisis del artículo 237° es el siguiente:

 El artículo trata sobre la responsabilidad de los socios comanditarios en la

compañía en comandita, que son los que aportan capital a la compañía y tienen una
responsabilidad limitada al monto de su aportación.
 El artículo establece que los comanditarios solo responden por los actos de la
sociedad con el capital que pusieron o debieron poner en ella, es decir, que solo
pueden perder lo que invirtieron o se comprometieron a invertir.
 El artículo también regula el pago de los intereses o dividendos de utilidades que
los comanditarios hayan recibido por sus capitales, según lo que se haya pactado en
el contrato social. El artículo distingue dos situaciones:
o Si los pagos se hicieron con base en balances sociales hechos de buena fe,
que mostraron beneficios suficientes para acordarlos, los
comanditarios no están obligados a restituirlos, aunque luego se produzcan
pérdidas en la compañía.
o Si ocurre disminución del capital social, éste debe reintegrarse con las
utilidades sucesivas antes de que se hagan ulteriores pagos o se distribuyan
dividendos, es decir, que los comanditarios deben esperar a que se recupere
el capital social antes de recibir más beneficios.

Artículo 238°
Los comanditarios no pueden ejecutar acto alguno de administración, ni pueden
ser apoderados generales de la sociedad; pero sí pueden ser apoderados
especiales de ella, expresándolo claramente. La contravención de esta disposición
hace responsable al comanditario como socio solidario. Esta prohibición no se
extiende a los contratos que la compañía haga por su cuenta con los
comanditarios como si fuesen extraños.

 El artículo trata sobre las limitaciones que tienen los socios comanditarios en la
compañía en comandita, que son los que aportan capital a la compañía y tienen una
responsabilidad limitada al monto de su aportación.
 El artículo establece que los comanditarios no pueden ejecutar acto alguno de
administración, ni pueden ser apoderados generales de la sociedad, es decir, que
no pueden representar ni gestionar los negocios de la compañía.
 El artículo también permite que los comanditarios puedan ser apoderados
especiales de la compañía, expresándolo claramente, es decir, que pueden
representar a la compañía en un asunto específico y con un poder limitado.
 El artículo advierte que la contravención de esta disposición hace responsable al
comanditario como socio solidario, es decir, que pierde su condición de socio
limitado y pasa a responder con todo su patrimonio personal por las deudas sociales.
 El artículo aclara que esta prohibición no se extiende a los contratos que la
compañía haga por su cuenta con los comanditarios como si fuesen extraños, es
 decir, que la compañía puede hacer negocios con los comanditarios sin que estos se
involucren en la administración de la compañía.

Artículo 239°
Las observaciones y consejos, los actos de inspección y vigilancia y el
nombramiento y revocación de los administradores en los casos previstos por la
Ley, y las autorizaciones dadas a los administradores en los límites del contrato
social para los actos que excedan de sus facultades, no hacen responsable al
comanditario como solidario.

 El artículo trata sobre las acciones que pueden realizar los socios comanditarios en
la compañía en comandita, sin que ello implique una responsabilidad solidaria, es
decir, sin que pierdan su condición de socios limitados y pasen a responder con todo
su patrimonio personal por las deudas sociales.
 El artículo enumera las siguientes acciones que los comanditarios pueden realizar
sin que se considere que intervienen en la administración de la compañía, que es
exclusiva de los socios comanditados:
o Hacer observaciones y consejos a los administradores, es decir, darles
sugerencias o recomendaciones para mejorar la gestión de la compañía.
o Realizar actos de inspección y vigilancia, es decir, verificar el estado de la
compañía, sus cuentas, sus operaciones, sus documentos, etc.
o Nombrar y revocar a los administradores en los casos previstos por la Ley,
es decir, elegir o remover a los socios comanditados que se encargan de
administrar la compañía, según lo que establezca la normativa aplicable.
o Dar autorizaciones a los administradores en los límites del contrato social
para los actos que excedan de sus facultades, es decir, permitir que los
administradores realicen actos que no están dentro de sus atribuciones, pero
que sí están contemplados en el contrato social que regula la compañía.

Artículo 240°
En las compañías en comandita por acciones el socio administrador puede ser
revocado por decisión de la asamblea de los accionistas, tomada por la mayoría
que establece el artículo 280, quedando a los socios que difieran de esta decisión,
el derecho de separarse de la manera establecida en él. El socio administrador
revocado queda responsable para con los terceros por las obligaciones contraídas
durante su administración, salvo su reclamo contra la sociedad. Si la revocación
ha sido hecha sin justos motivos, el socio administrador revocado tiene derecho al
resarcimiento de daños.
  El artículo se refiere a la compañía en comandita por acciones, que es un tipo de
sociedad mercantil formada por dos clases de socios: los comanditados y
los comanditarios. Los comanditados son los socios que administran la compañía
y tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria por las deudas sociales. Los
comanditarios son los socios que aportan capital a la compañía y tienen
una responsabilidad limitada al valor de sus acciones.
 El artículo establece que el socio administrador puede ser revocado por decisión
de la asamblea de los accionistas, tomada por la mayoría que establece el artículo
280°, que es la que representa las tres cuartas partes del capital social y el voto
favorable de los que representen la mitad, por lo menos, de ese capital.
 El artículo también otorga a los socios que difieran de esta decisión, el derecho
de separarse de la compañía de la manera establecida en el artículo 280°, que es la
que permite a los socios retirarse de la sociedad cuando se adopten acuerdos que
modifiquen el contrato social o el objeto de la compañía, o que impliquen la
continuación de la compañía después de expirado su término, o la fusión con otra
sociedad, o la disolución anticipada de la compañía.
 El artículo advierte que el socio administrador revocado queda responsable para
con los terceros por las obligaciones contraídas durante su administración, salvo su
reclamo contra la sociedad, es decir, que sigue respondiendo con todo su patrimonio
personal por las deudas sociales que haya generado mientras administraba la
compañía, pero puede exigir a la sociedad que le indemnice o le pague lo que le
corresponda.
 El artículo aclara que si la revocación ha sido hecha sin justos motivos, el socio
administrador revocado tiene derecho al resarcimiento de daños, es decir, que
puede reclamar a la sociedad una compensación por los perjuicios que le haya
causado la revocación injustificada de su cargo.

Artículo 241°
La asamblea, con la mayoría y bajo las reservas establecidas en el artículo
precedente, pueden subrogar otra persona en lugar del administrador revocado,
muerto, el entredicho o inhabilitado; pero si los administradores son varios, el
nombramiento debe ser aprobado por los otros administradores. El nuevo
administrador queda constituido en socio solidario.

 El artículo se refiere a la compañía en comandita por acciones, que es un tipo de

sociedad mercantil formada por dos clases de socios: los comanditados y
los comanditarios. Los comanditados son los socios que administran la compañía
y tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria por las deudas sociales. Los
comanditarios son los socios que aportan capital a la compañía y tienen
una responsabilidad limitada al valor de sus acciones.
  El artículo establece que la asamblea de los accionistas, con la mayoría y bajo
las reservas establecidas en el artículo precedente, pueden subrogar otra persona
en lugar del administrador revocado, muerto, el entredicho o inhabilitado, es decir,
que pueden nombrar a un sustituto del socio administrador que haya sido removido,
fallecido, declarado incapaz o impedido para ejercer su cargo, siempre que se
cumplan las condiciones del artículo 240°, que son las siguientes:
o La decisión debe ser tomada por la mayoría que representa las tres cuartas
partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad,
por lo menos, de ese capital.
o Los socios que difieran de esta decisión tienen el derecho de separarse de la
compañía de la manera establecida en el artículo 280°.
o El socio administrador revocado queda responsable para con los terceros por
las obligaciones contraídas durante su administración, salvo su reclamo
contra la sociedad.
o Si la revocación ha sido hecha sin justos motivos, el socio administrador
revocado tiene derecho al resarcimiento de daños.
 El artículo también señala que si los administradores son varios, el nombramiento
del nuevo administrador debe ser aprobado por los otros administradores, es decir,
que se requiere el consentimiento de los socios comanditados que siguen
administrando la compañía.
 El artículo aclara que el nuevo administrador queda constituido en socio solidario,
es decir, que asume la misma responsabilidad ilimitada y solidaria que los demás
socios comanditados por las deudas sociales.

Ventajas
No se requiere de un capital mínimo.
Favorece la captación de financiamiento a través de los socios comanditarios, sin
que estos afecten la administración de la sociedad.
Los comanditarios perciben la ventaja de invertir con una responsabilidad limitada.

Desventajas
Disparidad en el poder de decisión de los miembros, debido a que los
comanditarios no pueden intervenir en la gestión de la compañía.
La responsabilidad solidaria e ilimitada de los representantes colectivos
compromete su capital personal.
Bajo este modelo de asociación, solo se puede llevar a cabo lo que son
actividades comerciales o industriales.
Requiere de confianza y responsabilidad por parte de los socios colectivos que
administran y gestionan la organización.

la naturaleza jurídica de las de sociedades en comanditas y nombres

colectivos, diferencias y estado actual.
La naturaleza jurídica de las sociedades en comandita y de las sociedades
colectivas es la de sociedades mercantiles de carácter personalista, en las que los
socios se asocian para desarrollar una actividad económica con ánimo de lucro.
Sin embargo, existen algunas diferencias entre ambas formas societarias, que se
pueden resumir en los siguientes puntos:
En las sociedades en comandita, hay dos tipos de socios: los colectivos, que
responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la
sociedad, y los comanditarios, que no intervienen en la administración y cuya
responsabilidad se limita al capital aportado123. En las sociedades colectivas,
todos los socios son colectivos y tienen las mismas características.
La denominación social de las sociedades en comandita debe estar formada por el
nombre o apellido de uno o más socios colectivos, seguido de las palabras
“Sociedad en Comandita” o de las siglas “S. en C.” o "S. C."123. La denominación
social de las sociedades colectivas debe estar formada por el nombre o apellido
de todos los socios o de alguno de ellos, seguido de la palabra “y Compañía” o de
las siglas "y Cía."4.
Las sociedades en comandita pueden ser simples o por acciones, según si el
capital social está dividido o no en acciones. Las sociedades colectivas solo
pueden ser simples, es decir, no pueden emitir acciones.
Las sociedades en comandita tienen una mayor facilidad para captar financiación
externa, al permitir la entrada de socios comanditarios que aportan capital sin
interferir en la gestión. Las sociedades colectivas tienen una menor capacidad
para atraer inversores, al exigir que todos los socios asuman una responsabilidad
ilimitada y participen en la administración.
El estado actual de las sociedades en comandita y colectivas en Venezuela es el
siguiente:
Las sociedades en comandita han resurgido como una figura societaria utilizada
por algunas grandes corporaciones, debido a que ofrecen ventajas fiscales y de
responsabilidad limitada para los socios comanditarios1. Sin embargo, también
presentan inconvenientes como la necesidad de contar con un capital mínimo de
60.000 bolívares fuertes (solo las sociedades comanditarias por acciones), los
trámites complicados en la vida social similares a los de las sociedades anónimas
y la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos administradores2.
Las sociedades colectivas son menos frecuentes en el ámbito mercantil
venezolano, debido a que todos los socios tienen una responsabilidad ilimitada y
solidaria por las deudas sociales, lo que implica un mayor riesgo y una menor
capacidad para captar financiación externa3. Además, las sociedades colectivas
solo pueden ser simples, es decir, no pueden emitir acciones, lo que limita su
flexibilidad y adaptabilidad al mercado3.
Ambas formas societarias se rigen por el Código de Comercio de Venezuela, que
establece las normas generales y especiales para su constitución, funcionamiento
y disolución4523. Sin embargo, también están sujetas a las condiciones políticas,
económicas y sociales del país, que pueden afectar su viabilidad y rentabilidad.
Por ejemplo, el memorando 2792 de 2018, que igualó los salarios en toda la
administración pública, afectó a las sociedades que tenían contratos colectivos
con el Estado, al eliminar sus beneficios laborales. Asimismo, el sistema patria,
que se encarga de pagar las nóminas de todos los entes públicos, genera
incertidumbre y falta de transparencia en el manejo de los recursos y las
obligaciones tributarias de las sociedades.