Sociedad de responsabilidad limitada

1. Características

   Es una sociedad de carácter comercial, con capital mínimo dividido en cuotas que pueden
transferirse en determinadas condiciones, sin que esto signifique que puedan ser
representadas por títulos negociables, y en las que los socios, cuyo número no puede
exceder de un máximo determinado, responden económicamente también hasta ciertos
límites. Además, a cualquiera de ellos puede encomendársele la administración de la
sociedad.

    Son sociedades de personas y de capital, formado por dos o más personas que se unen
colocando aportes de capital para aplicarlos a un fin determinado y beneficiarse o soportar
los resultados obtenidos.

   Es una sociedad de naturaleza mercantil, cuyo capital se divide en participaciones iguales,

acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables (acciones) ni
denominarse acciones, y cuyos socios que no excederán de cincuenta, no responderán
personalmente de las deudas sociales. 

 Responsabilidad Limitada. La responsabilidad de los socios está limitada a sus

aportes de capital, lo que significa que no están en juego sus bienes privados.

 Máximo 25 Socios. Se constituye con un mínimo de dos socios y es el único tipo de

sociedad que tiene un límite máximo de veinticinco, posiblemente debido a que está
destinada a pequeñas empresas, pero como no existe al mismo tiempo un límite
máximo a su capital, no solo dan lugar a la constitución de pequeñas empresas.

 Artículo 196 (número de socios). La sociedad de responsabilidad limitada, no

podrá tener más de veinticinco socios.

 Capital dividido en cuotas de 10 o múltiplos de 10. El capital está dividido en

cuotas de igual valor, de diez bolivianos o múltiplos de diez, el mismo que debe
cancelarse íntegramente en el acto de constitución, sin cuyo requisito no podrán
empezar su giro.

Artículo 198 (capital en cuotas de igual valor). El capital social estará dividido en cuotas
de igual valor que serán de cien pesos bolivianos o múltiplos de cien.

 Establecer reserva legal. Debido a su responsabilidad limitada, están obligadas a

efectuar reserva legal de por lo menos el cinco por ciento de las utilidades de cada
gestión hasta igualar por lo menos el cincuenta por ciento del capital pagado.

Artículo 195 del Código de Comercio. (características). En las sociedades de

responsabilidad limitada, los socios responden hasta el monto de sus aportes.

   El fondo común está dividido en cuotas de capital que, en ningún caso, puede
representarse por acciones o títulos valores.
  Otras Características

 Son sociedades de personas debido a que en los socios todavía prevalecen los

lazos de amistad y de confianza, manteniendo un vínculo cerrado, aunque no tan
estricto como en el caso de las sociedades colectivas.

 El capital está representado por los socios y no por títulos valores, pudiéndose

otorgar para confirmar la participación del socio en el capital, otro tipo de
certificados que no dan derecho de transferencia, por ejemplo: recibos, etc.

 La transferencia de capital no es libre como en las sociedades anónimas, ni tan

rígida como lo es en las sociedades colectivas, porque puede definirse con los votos
de los socios que representen dos tercios de capital, si los estatutos no establecen un
porcentaje mayor.

2. Razon social

Para formar su nombre comercial, pueden utilizar una denominación, que debe hacer
referencia a su actividad principal, una razón social, formada por el nombre patronímico de
los socios, o la combinación de ambos aspectos a la vez, seguidas en todos los casos de las
palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o sus abreviaturas “S. R. L.”, “LTDA.”,
o simplemente la palabra “Limitada”.

    Estas sociedades tienen la peculiaridad de poder incluir el nombre patronímico de los
socios en su razón social, sin perder su carácter de responsabilidad limitada; lo que nos
confirma otro aspecto de su carácter personal.

 Denominación y Razón Social.

Ejemplo.

Denominación.

JOYERÍA “ILUCIÓN” S. R. L.

“JOYILUS” S. R. L.

Razón social.

JOYERÍA “YAÑEZ” Y CIA. LTDA.

“JOYA” LTDA.

JOYERÍA “ILUCIÓN” DE YAÑEZ Y CIA. S. R. L.

 Artículo 197 del Código de Comercio (denominación o razón social). La

sociedad de responsabilidad limitada llevará una denominación o razón formada con
el nombre de uno o algunos socios. Ala denominación o a la razón social se le
agregará: <<Sociedad de Responsabilidad Limitada>> o su abreviatura: <<SRL>>,
o, simplemente: <<Limitada>> o la abreviatura <<Ltda. >>. Por la omisión de este
requisito se la considerará como sociedad colectiva. 
Ejemplo:

Casa mil maravillas Sociedad de Responsabilidad Limitada

Laboratorios INTI "S. R. L."

CARSA "Limitada"

GLADYMAR "Ltda."

 Constitución

    Se constituye con un mínimo de dos socios y es el único tipo de sociedad que tiene un
límite máximo de veinticinco, posiblemente debido a que está destinada a pequeñas
empresas, pero como no existe al mismo tiempo un límite máximo a su capital, no solo dan
lugar a la constitución de pequeñas empresas.

 Artículo 148 (comienzo de derecho y obligaciones). Los derechos y obligaciones

contractuales de los socios accionistas con relación de la sociedad, comienzan desde
la fecha fijada en el contrato de sociedad.

 Artículo 132 (publicidad). Las escrituras constitutivas, las modificaciones y la

disolución de las sociedades en general, se publicaran por una sola vez en un
periódico de amplia circulación nacional, excepto en las asociaciones accidentales o
de cuentas en participación.

   Los interesados deben presentar al Registro de Comercio un ejemplar de la publicación,

para su verificación y archivo.

 Distribución de resultados de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

    En caso de muerta de algún socio, si el contrato social permite la incorporación de sus
herederos, el pacto será obligatorio, caso contrario, los socios restantes podrán aprobar su
ingreso a la sociedad, o devolverle su parte correspondiente, previa evaluación del valor
comercial que represente. La evaluación puede ser de mutuo acuerdo, por peritos
designados por ambas partes o por el juez en caso de no existir común acuerdo de las partes.

 Artículo 168 (requisitos para la distribución de utilidades). La distribución de

utilidades sólo puede hacerse cuando las mismas sean efectivas y líquidas,
resultantes de un balance elaborado de acuerdo con la ley y los estatutos y
aprobados por los socios o el órgano social componente. Es nula cualquier
estipulación en contrario.
 

 Artículo 169 (reserva legal). En las sociedades anónimas y de responsabilidad

limitada se debe constituir una reserva del cinco por ciento como mínimo, de las
utilidades efectivas y liquidas obtenidas, hasta alcanzar la mitad del capital pagado,
salvo la señalada por las leyes especiales.

    La reserva deberá reconstituirse con las utilidades obtenidas antes de su distribución,
cuando por cualquier motivo no hubiera disminuido.

    Las sociedades, cualquiera sea, su tipo, pueden acordar también la formación de reservas
especiales que sean razonables y respondan a una prudente administración. Su porcentaje,
límite y destino serán acordados por socios o por las juntas de accionistas.

 Artículo 170 (incumplimiento en la constitución de reservas). Los directores,

administradores y síndicos son solidariamente responsables por el incumplimiento
de lo dispuesto en la primera parte del artículo anterior y, en su caso, quedan
obligados a entregar a la sociedad una cantidad igual a la reserva que se dejó de
constituir, pudiendo estos repetir contra los socios por el importe indebidamente
distribuido. 

 Artículo 171 (perdidas anteriores). No pueden distribuirse utilidades mientras

existan pérdidas no cubiertas de ejercicios anteriores. 

    Cuando los directores, administradores y síndicos sean remunerados con un porcentaje de
utilidades, la junta de accionistas o el órgano social competente, pueden disponer su pago
en cada caso, aun cuando por ello no se cubran pérdidas anteriores.

 Artículo 172 (remuneración a directores, administradores y síndicos). Los

socios o accionistas que a la vez ejerzan funciones de directores, administradores y
síndicos de la sociedad, pueden, salvo pacto en contrario, ser remunerados con una
suma fija o un porcentaje de las utilidades del ejercicio, asignados en el contrato
social o los estatutos o por resolución en junta de accionistas u órgano social
competente, pero no por sí mismos.

    No pueden tener remuneración los socios que, por el tipo de sociedad, asuman esas
funciones como una obligación en la que su labor integra el aporte social.                      

 Pago de cuotas de forma inmediata.

    El aporte íntegro del capital debe efectuar los socios al momento de la constitución de la
sociedad. No se contrapone al hecho de que con anterioridad los socios vayan efectuando
aportes parciales hasta completar el capital social antes de la constitución, lo que se puede
registrar contablemente también en forma parcial.
  Artículo 199 (aportes pagados en su totalidad). En este tipo de sociedades, el
capital social debe pagarse en su integridad, en el acto de constitución.

 Artículo 200 (aportaciones en dinero y en especie). Los aportes en dinero y en

especie deben pagarse íntegramente al constituirse la sociedad. El cumplimiento de
este requisito constará, expresamente, en la escritura de constitución y, en caso
contrario, los socios serán solidaria e ilimitadamente responsables.  

    Los aportes consistentes en especie deben ser valuados antes de otorgarse la escritura
constitutiva, conforme al artículo 158.

3. Administración

El código de comercio con respecto a la administración de este tipo de sociedades,

menciona los siguientes:

 Artículo 203 (administración de la sociedad). La administración de la sociedad de

responsabilidad limitada, estará a cargo de uno o más gerentes o administradores,
sean socios o no; designados por tiempo fijo o indeterminado.

    Su remoción, revocatoria de poderes y responsabilidades, se sujeta a lo dispuesto en los

artículos 176, 177 y 178.

    Si la administración fue colegiada, a cargo de un directorio o consejo de administración,

se aplicarán las normas que sobre directorio se establece para la sociedad anónima.

    También pueden ser administradas por otras sociedades si esta se constituye en socio.
Nuestras leyes permiten que las sociedades anónimas o las sociedades en comanditas por
acciones, puedan adquirir esta calidad de socios en las sociedades de responsabilidad
limitada. (Artículo 146 del Código de Comercio.).

 Artículo 211 (control). Los socios tienen el derecho de examinar la contabilidad,

libros y documentos de la sociedad en cualquier tiempo. Podrá también establecerse
un órgano de control y vigilancia cuyas facultades y funciones se regirán por las
normas señaladas, para los síndicos en las sociedades anónimas, en cuanto aquello
sea aplicable.

    La creación del órgano de control permanente no significa la pérdida del derecho al
control individual por parte de los socios.

 
  Junta de socios – asamblea de socios.

Las juntas de accionistas o socios deben ser convocadas con ocho días de anticipación por
los administradores, el directorio o por los socios que representen más de un cuarto de
votos, mediante carta o publicación que incluya el orden del día.

 Artículo 206 (convocatoria a asamblea). Las asambleas serán convocadas por los

gerentes o administradores y, en su defecto, por el directorio o consejo de
administración y, a falta u omisión de éstos, por los socios que representen más de
la cuarta parte del capital social.

    Si la escritura social no estableciera la forma y modo de convocatoria, se la hará por carta
certificada.   

    La publicación o comunicación deberá contener la orden del día y será hecha ocho días
antes de la fecha señalada para la celebración de la asamblea.

 Artículo 207 (quórum legal). El quórum legal para la asamblea quedará

constituido con la presencia de socios que representen por lo menos la mitad del
capital social, a no ser que la escritura constitutiva exigiera una representación
mayor.

    La participación de los socios en las deliberaciones y decisiones de las asambleas podrá
ser personal o por medio de representante o mandatario, en la forma que determine el
contrato social

4. Asamblea de socios

Por tanto, las sociedades de responsabilidad limitada, deberán determinar en sus estatutos,
el quórum necesario para llevar a cabo sus asambleas, tomando en cuenta que en cualquiera
de ellas ordinarias o extraordinarias, se pueden tratar asuntos administrativos o de política
empresarial; respetando en cada caso el número de votos requeridos para su aprobación.

    El contrato social puede establecer salvedades que impida dejar el poder de decisión en
un solo socio, si éste representara más del cincuenta por ciento de las cuotas del capital
social.

 
    Artículo 204 (asamblea de socios y sus facultades). La asamblea de socios tiene las
siguientes facultades:

o Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente al

ejercicio vencido;
o Aprobar y distribuir utilidades;
o Nombrar y remover a los gerentes o a los administradores;
o Constituir el directorio o consejo de administración y, cuando así hubieran
convenido los socios, nombrar a los integrantes del órgano de control interno;
o Aprobar los reglamentos;
o Autorizar todo aumento o reducción del capital social, así como la cesión de las
cuotas de capital y la admisión de nuevos socios. La reducción de capital es
obligatoria en los términos y forma del artículo 354, en lo pertinente;
o Modificar la escritura constitutiva;
o Decidir acerca de la disolución de la sociedad; así como el retiro de socios; y
o Las demás que correspondan conforme a la escritura social.

 Artículo 205 (asamblea anual). La asamblea ordinaria se reunirá, por lo menos,

una vez al año, en el domicilio y época fijada en la escritura social y, a más tardar,
dentro de los tres meses de cerrado el ejercicio económico de la sociedad.

    La escritura constitutiva puede establecer casos en que, determinados asuntos no

requieran de la aprobación de la asamblea; para adoptar acuerdos sobre los mismos, se
remitirán a los socios los textos de las propuestas. Los votos de estos serán emitidos por
escrito.

    A solicitud de los gerentes o administradores o de los socios que representen más de la
cuarta parte del capital social, podrá convocarse la asamblea extraordinaria, aun cuando la
escritura constitutiva sólo exigiera el voto por correspondencia. En estas asambleas sólo
podrán tratarse los asuntos señalados en la convocatoria, bajo pena de nulidad.

 Artículo 208 (voto de los socios). Todo socio tendrá derecho a participar en las
decisiones de la sociedad y gozará de un voto por cada cuota de capital, salvo las
limitaciones estipuladas en el contrato social.

5. Aumento y reducción de capital

 aumento de capital.

    El código de comercio menciona lo siguiente:

 Artículo 142 (capital social). El capital social será fijado de manera precisa, pero
podrá aumentarse o disminuirse conforme a las cláusulas establecidas en la escritura
social o en los estatutos, salvo que disposiciones legales establezcan, capitales
mínimos para determinadas actividades comerciales.
 

    La resolución de aumento o reducción de capital se inscribirá en el Registro de comercio

previa publicación conforme al artículo 131, la publicación se hará por tres veces
consecutivas

    El aumento de capital por revalúo de activos se sujetará a las disposiciones legales que
regulan la materia.

 Artículo 147 (participaciones reciprocas). Es nula la constitución de sociedades o

el aumento de su capital mediante participaciones reciprocas, sea en parte de interés,
cuotas o acciones.

    La infracción a esta norma hará responsable, en forma ilimitada y solidariamente, a los
fundadores, directores, administradores y síndicos.

    Una vez comprobada la infracción, deberá procederse a la reducción del capital
indebidamente integrado, en el plazo de treinta días de su notificación escrita.

 Artículo 201 (aumento de capital). Puede acordarse el aumento del capital social,

mediante el voto de socios, que representen la mayoría del capital social. Los socios
tienen derecho preferente para suscribirlo en suscripción a o sus cuotas de capital. A
los que no concurran a la asamblea en que se apruebe el aumento, se les comunicará
ese hecho mediante carta certificada, con aviso de recepción. Si alguno no ejercitara
su derecho, dentro de los treinta días siguientes al envío de la comunicación, se
presumirá su renuncia al mismo y el aumento de capital puede ser suscrito por los
otros socios o por personas extrañas a la sociedad; en este último caso, previa
autorización expresa de la asamblea.    

  

    Ningún acuerdo o disposición de la escritura de constitución puede privar a los socios de
su derecho preferente a suscribir el aumento del capital social.

  

    Antes de la publicación e inscripción del aumento de capital en el Registro de Comercio,

los socios quedan obligados a pagar su nueva suscripción.

 
  REDUCCIÓN DE CAPITAL.

 Artículo 143 (oposición a la reducción). Los acreedores de la sociedad pueden

oponerse judicialmente a dicha reducción, dentro de los treinta días siguientes a la
publicación señalada en el artículo anterior. En tal caso, la reducción podrá hacerse
efectiva sólo cuando la sociedad pague los créditos de los opositores o los garantice
a satisfacción de éstos o del juez o hasta que adquiera ejecutoria la sentencia que
declara importada la demanda de opositores.

 Artículo 146 (participación en otras sociedades). Las sociedades anónimas y en

comanditas por acciones sólo podrán formar parte de sociedades por acciones o de
responsabilidad limitada.

    Ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea financiero o de inversión, podrá
adquirir o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto que exceda un
tercio del capital y reservas libres de la sociedad inversora.

    Las participaciones, sean en cuotas o acciones, que excedan de ese límite, deberán ser
enajenadas dentro de los seis meses siguientes al balance general donde aparezca el exceso;
lo contrario importa reducción proporcional del capital social con redistribución del capital
en exceso.  

 Artículo 209 (votos necesarios para las resoluciones). Para modificar la escritura

social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o reducir el capital social, admitir
nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas de capital y disolver la sociedad,
se requerirá él voto de socios que representen dos tercios del capital.   

    Las demás resoluciones serán aprobadas por el voto de socios que constituyen más de la
mitad del capital social.

 Artículo 210 (concentración de las cuotas de capital). La sociedad de

responsabilidad limitada se disolverá de pleno derecho cuando todas las cuotas de
capital se concentren en un solo socio, quien responderá, en forma solidaria e
ilimitada, por las obligaciones sociales hasta la total liquidación de la sociedad.

    La acción podrá ejercitarse por cualquier persona con interés legítimo, debiendo
procederse por la vía sumaria. Probado el hecho, el juez designará a los liquidadores
respectivos.

    La acción no podrá ser enervada por inclusión o aparición posterior de socios.

6. Admisión y retiro de socios

  Admisión de Socios.

    Como se trata de sociedades de personas donde prima la confianza entre todos los socios,
la transferencia parcial o total de cuotas a terceros, requiere el voto de socios que
representen “dos tercios” de capital.

    La transferencia de cuotas entre socios es libre, salvo que se establezcan limitaciones en
el contrato social como ser, el impedir la acumulación de la mayoría absoluta de capital en
un solo socio. Esta transferencia también debe ser publicada e inscrita en el registro de
comercio porque modifica el contrato de constitución.

  

 El código de comercio menciona lo siguiente:

 Artículo 202 (registro de socios). La sociedad llevará un libro de registro de

socios, donde se inscribirán el nombre, domicilio, monto de su aportación y, en su
caso, la transferencia de sus cuotas de capital, así como los embargos y gravámenes
efectuados.

    La transferencia surte efectos frente a terceros, solamente después de su inscripción en el

registro de comercio.

    Cualquier persona con interés legítimo tiene la facultad de consultar el libro de registro
que estará al cuidado de los administradores, quienes responderán personal y solidariamente
de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.

 Artículo 212 (transferencia por causa de muerte). La transferencia de cuotas por

causa de muerte de alguno de los socios, se rige por el artículo 209 cuando no exista
estipulación distinta en el contrato. Si el contrato social permite la incorporación de
los herederos del socio, el pacto será obligatorio para los socios. En caso contrario,
los socios tendrán derecho a adquirir las cuotas del socio fallecido en proporción a
las cuotas de capital y por su valor comercial a la fecha de la muerte de este. Si no
se llegara a un acuerdo con respecto al precio y condiciones de pago, serán
determinados por peritos designados por las partes o por el juez.

 
  Artículo 213 (copropiedad). Cuando exista copropiedad de una cuota social se
aplicarán las disposiciones del condominio. La sociedad puede exigir la unificación
de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.

 Artículo 214 (cesión de cuotas entre socios). La cesión de cuotas es libre entre
socios, salvo las limitaciones establecidas en el contrato social.

    La cesión de cuentas, aún entre socios, implica la reforma de la escritura de constitución.

    El retiro de un socio tiene validez a partir de su inscripción en el “Registro de Comercio”.

 Artículo 215 (preferencia de los demás socios en la oferta de cesión). El socio

que se proponga sedar sus cuotas, comunicará su deseo por escrito a los demás
socios, quienes, en el término de quince días de recibido el aviso, manifestarán si
tiene interés en adquirirlas. Si no hacen conocer su decisión en el plazo señalado, se
presume su rechazo y el ofertante queda en libertad para vender sus cuotas a
terceros.  

 RETIRO DE SOCIOS.

 Artículo 162 (embargo por acreedores particulares de los socios). En

las sociedades colectivas y comandita simple los acreedores de un socio pueden
cobrarse los adeudos de éste con el importe de sus utilidades, su cuota de
liquidación no pudiendo obligar a la venta de la parte de su interés. Si la obligación
no queda pagada en la forma antes prevista, el contrato social no puede ser
prorrogado y no corren los términos de prescripción para los derechos del acreedor.

    En las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada se puede embargar y hacer
vender las acciones o cuotas de propiedad del accionista o socio deudor, con sujeción a las
disposiciones aplicables.

    En caso de estar aprobado el retiro del socio disidente, pero no así autorizado a transferir
sus cuotas a tercero, la sociedad deberá elegir a los nuevos socios en el lapso de sesenta
días.

    El código de comercio menciona lo siguiente:

  Artículo 216 (desacuerdo de los socios en la cesión). Si los socios no hacen uso de
la preferencia, la ejercen parcialmente o no se da la autorización de la mayoría
prevista para la admisión de nuevos socios, la sociedad estará obligada a presentar,
dentro de los sesenta días de la oferta, una o más personas que adquieran las cuotas.

    Si dentro de los veinte días siguientes no se perfecciona la cesión, los demás socios
optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas, pagando
su precio según peritaje.

7. Balance y asiento de apertura

Debido a que los aportes de capital deben ser íntegros al momento de la constitución de la
sociedad, el proceso contable para los asientos de apertura es el siguiente:

Ejemplo se constituye la sociedad IMPORTADORA LA VELOZ LTDA. Con un capital de

bs. 50000 dividido en 500 cuotas de bs. 100c/u, aportado por los socios A y B, de acuerdo a
detalle que se muestra:

CUADRO DE APORTE DE CAPITAL

(Expresado en bolivianos)

Detalle Socio A Socio B Total

Efectivo 10000 15000 25000
Inventarios 10000 10000 20000
Muebles 0 5000 5000
Total 20000 30000 50000
 

El asiento de apertura será:

-------------- 1------------------

Caja (Banco)                                      25000

Inventarios                                         20000

Muebles y Enseres                               5000

                        Capital Social                                                50000

Socio A Bs. 20000

Socio B Bs. 30000

Aporte de capital social de acuerdo al contrato de constitución.

También podemos contabilizar el capital de acuerdo a los aportes, o íntegramente contra el

compromiso de los socios.

Registros parciales del capital social:

----------------- 1------------------

Inventarios                                         20000

Muebles y Enseres                               5000

            Capital Social                                                250000

Socio A bs. 10000

Socio B bs   15000

Aportes parciales de capital para la constitución de la Sociedad

--------------------- 2 ------------------------

Caja (Bancos)                                    25000

                        Capital Social                                    25000

Socio A bs. 10000

Socio B bs.  15000

Aporte de saldos de capital de acuerdo a la Constitución de la Sociedad

El aporte integro del capital que deben efectuar los socios al momento de la constitución de
la sociedad, no se contrapone al hecho de que con anterioridad vayan efectuando pagos
parciales hasta completar el capital social antes de la constitución.

El Balance de Apertura se Muestra de esta forma:

Importadora                                     BALANCE DE APERTURA

LA VELOZ LTDA

ACTIVOS                                                                 PATRIMONIO
Activo Corriente        45000                                     Patrimonio                       50000

Disponible                  25000                                     Capital Social

Caja (Banco)                                                             Socio A 200 cuotas  20000

                                                                                   Socio B 300 cuotas   30000

Realizable                  20000

Inventarios

ACTIVOS NO CORRIENTE  5000

ACTIVOS FIJO                   5000

Muebles y enseres

TOTAL ACTIVO                50.000             TOTAL PATRIMONIO 50.000