SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA
SOCIEDAD EN COMANDITA POR
ACCIONES
SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Artículo 58 LGSM .- Sociedad de responsabilidad limitada es la que se
constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus
aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por
títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en
los casos y con los requisitos que establece la presente Ley.

En la sociedad de Responsabilidad limitada los socios aportan una cuota

determinada que es además la medida precisa de su responsabilidad y
que es denominada partes sociales.
Denominación o Razón social

Artículo 59.- La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una

denominación o bajo una razón social que se formará con el nombre de
uno o más socios. La denominación o la razón social irá inmediatamente
seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su
abreviatura “S. de R. L.” La omisión de este requisito sujetará a los
socios a la responsabilidad que establece el artículo 25.
Ejemplos
• Industrial servimaq, S. de R.L. de C.V.
• Tecnología aplicada a Disel, S. de R.L. de C.V.
• General Electric International México, S. de R. L. de C.V.
• Toyota Motor Sales de México, S. de R. L. de C.V.
• Mabe México, S. de R.L. de C.V.
Responsabilidad limitada

• La sociedad de responsabilidad limitada se constituye entre socios que

únicamente están obligados al pago de sus aportaciones por lo que su
responsabilidad se limita sólo a eso y aun el caso de que se pacten
mayores aportaciones o prestaciones accesorias, por lo que la sociedad
de responsabilidad limitada corresponde a una situación intermedia
entre las sociedades de personas y las de capitales.
• La sociedad de responsabilidad limitada se ha organizado de manera
que los socios entre sí disfrutan de la misma confianza y de los
mismos nexos morales que en la colectiva, pero dentro de
lineamientos.
El capital

• La aportación del socio recibe el nombre de parte social (porción o cuota

cuando se trata de sociedades de personas, en cambio, en las sociedades de
capitales, especialmente en la anónima, la aportación está representada por un
título de crédito llamado acción).
• Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables, a la
orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos
que la ley establece.
• La sociedad entregará a dicho socio, un recibo que acredita haber pagado el
importe de la suscripción de capital, aparte de que la contabilidad social registra
dicha aportación, de que se mencione incluso en la escritura constitutiva y debe
estar inscrita en el libro que la sociedad lleve de registro de partes sociales.
El capital
• Las partes sociales en que se divide el capital en las sociedades de
responsabilidad limitada, por imperio de la ley, no pueden estar
representadas por títulos negociables.

1. ¿Pueden las partes sociales estar representados por simples

documentos? SI/ NO ¿PORQUE?
2. ¿Por qué clase de documentos?
3. ¿Pueden ser considerados como títulos de crédito las partes sociales?
Formas de transmisión de las partes sociales

• Las sociedades de responsabilidad limitada lleva un libro especial que

se llama de registro de socios, en el que constará el nombre y
domicilio de cada uno de ellos, con indicación de sus aportaciones, la
transmisión en su caso de las partes sociales; por lo tanto, mientras no
se efectúa la inscripción relativa, la enajenación y adquisición de tales
partes sociales no surtirá efectos respecto de terceros.
Formas de transmisión de las partes sociales

En el libro de registro de socios deben quedar inscritos:

a) Los casos de ingreso de socios nuevos originados por aumento de capital que
no suscriban ni deban suscribir los propios socios de la compañía.
b) Los casos de cambio en la propiedad de las partes sociales con ocasión en
general, de retiro (de algún socio).
c) Los casos de reducción de partes sociales o las del valor de éstas por
reembolso, originado en reducción del capital de la sociedad.
d) Los casos de cambio de propiedad de las partes sociales por exclusión del socio
(los gravámenes sobre la parte social de los socios originada en el ejercicio de
derechos en su contra por acreedores personales suyos).
e) Los casos de transmisión de las partes sociales por herencia.
Formas de transmisión de las partes sociales

• Para transferirse las partes sociales el medio elegido por la ley para llevarlo a cabo es la
cesión.

Los socios gozarán en todo caso del derecho del tanto para adquirir la parte social del
socio que pretendiere enajenarla; pudiendo presentarse de la siguiente forma:
a) Que ningún socio pretenda hacer uso del tanto.
b)Que sólo un socio lo ejercite, en cuyo caso acrece el valor de la parte social adquirida al
de la que ya se tenía, continuando dueño de una sola parte, aunque ahora de mayor valor.
c) Cuando varios socios pretendan a la vez ejercitar el derecho del tanto, en cuyo caso les
competerá a todos los interesados en la adquisición, proporcionalmente al monto de sus
respectivas aportaciones.
Formas de transmisión de las partes sociales
Artículo 65LGSM.- Para la cesión de partes sociales, así como para la
admisión de nuevos socios, bastará el consentimiento de los socios que
representen la mayoría del capital social, excepto cuando los estatutos
dispongan una proporción mayor.
La transmisión por herencia de las partes sociales, presenta a su vez
diversas situaciones:
• De un modo general, a la muerte de un socio, lo sustituyen
simplemente sus herederos legítimos.
• Puede haberse establecido en la escritura social que a la muerte de un
socio se liquide a sus herederos el valor de su parte social y continúe
la sociedad sin esa parte y por ende sin ese socio.
Características de las partes sociales
a) Que no pueden estar representadas por documentos negociables a la
orden o al portador.
b) Ni en particular por títulos de crédito.
c) Que pueden estar representadas por simples documentos privados no
negociables.
d) Que pueden estar representadas por documentos.
e) Que se transfieren por cesión ordinaria y por herencia.
f) Que su adquisición y enajenación no surte efectos con respecto a
terceros sino a partir de la inscripción relativa en el libro de registro de
socios.
Características de las partes sociales
g) Que las partes sociales podrán tener un valor y categoría desigual,
pero en todo caso serán de un múltiplo de un peso.
h) Cada socio en principio, sólo puede tener una parte social, cualquiera
que sea el valor de su aportación a la sociedad y por tanto, cualquiera
que sea el valor de dicha parte.
i) Que las partes sociales serán individuales.
Número de socios

Artículo 61LGSM.- Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más

de cincuenta socios.
La sociedad de responsabilidad limitada sólo puede tener un máximo de
cincuenta socios, fundamentalmente porque no se trata de una sociedad típica
de capitales; porque su misión no es la de reunir infinidad de aportaciones, así
sean pequeñas, a base de considerable número de socios, como en el caso de
las anónimas; se trata en la sociedad de responsabilidad limitada de una
sociedad que no comparte en ese aspecto de la naturaleza de dichas sociedades
intuitu capitalis; por el contrario, siendo en su concurrencia de numerosos
miembros y sobre todo un capital importante, han encontrado gran facilidad en
arbitrarse de momento a una suma mínima, con la que en forma legal se
puedan iniciar los trabajos de la limitada, aunque después se exhiba el resto.
Número de socios
CARACTERISTICAS.
• Los socios, únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
• Las partes sociales (no acciones), no pueden estar representadas por títulos
negociables (difícil transmisión)
• Tiene razón social (nombre y apellido de los socios) o denominación
(cualquier otro nombre).
• Si se omite por tener denominación o razón social S. de R.L., los socios
responden como si se tratara de una sociedad en Nombre Colectivo.
• El número de socios será de un mínimo de 2 y un máximo de 50.
• Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que
figure su nombre en la razón social, responderá de las operaciones sociales
hasta por el monto de la mayor de las aportaciones
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.
• Entregar a la sociedad las aportaciones principales y suplementarias
que hubiesen convenido.
• A realizar las prestaciones accesorias que hubiesen pactado.
• A actuar con lealtad.
• A subordinar su voluntad a la de la mayoría.
• A soportar las pérdidas.
DERECHOS DE LOS SOCIOS.
1. DERECHOS PATRIMONIALES
• Derecho a las utilidades
• Derecho al haber social
• Derecho a ceder las partes sociales

2. DERECHOS CORPORATIVOS
• Derecho de voto
• Derecho administrar los negocios
CAPITAL

• Capital fundacional= es con el que se inicia la sociedad.

• Capital social = es la suma del capital fundacional mas las

aportaciones adicionales.
• Aumento del capital social
• Disminución del Capital social
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

• En términos de la LGSM (Arts. 74-78), la asamblea de socios y los

gerentes, son los órganos obligados de la Sociedad de Responsabilidad
Limitada.
• CLASES DE ASAMBLEAS
La LGSM no distingue entre varias clases de asambleas.
El articulo 62 permite la emisión de partes sociales de categorías
desiguales, por lo que pueden reunirse en asambleas generales para
tratar asuntos que atañen a todos, o bien en asambleas espéciales, para
conocer y resolver asuntos que solo competan a una categoría especifica
de socios.
Rescisión del Contrato Social

• Respecto a los socios, corresponde a la sociedad la facultad de excluir

a los socios por el procedimiento de declarar rescindido respecto de
ellos el contrato social, en los casos que implican violación
contractual, ya que el contrato obliga a sus otorgantes; no puede
dejarse al arbitrio de alguno de ellos en su cumplimiento y la cláusula
resolutoria va implícita en el pacto plurilateral, que es el de sociedad.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Artículo 207.- La sociedad en comandita por acciones, es la que se
compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera
subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de
uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de
sus acciones.

• La de comandita por acciones puede constituirse en forma simultánea

o por suscripción pública y se inscribe en el Registro Público de
Comercio para que cuente con la debida personalidad jurídica.
Tipos de Socios

• Socio Comanditado: tiene con exclusividad la administración de la

sociedad, así como la representación legal de la misma, y debe
responder de todas la obligaciones sociales.

• Socio Comanditario: Aporta el capital, él no participa en la

administración de la sociedad ni tiene la representación legal de la
misma, su responsabilidad es limitada al monto de su aportación en
acciones.
Nombre
• Este tipo de sociedad existe con una razón social, que se formará con
el nombre de uno o de varios de los socios, siempre que tengan la
calidad de comanditados.
• Cuando la razón social no incluya el nombre de todos los
comanditados deberá agregarse la leyenda “y compañía”. Además,
siempre le seguirán las palabras “sociedad en comandita por acciones”
o su abreviatura legal “S. en C. por A.”

• MANKIEWICZ MEXICO Y COMPAÑIA, SOCIEDAD EN

COMANDITA POR ACCIONES
Derechos de los socios

• Los derechos corporativos y patrimoniales de los socios = son los

derivados de las acciones.

• Relaciones de tipo patrimonial = son las que tienen contenido

económico.

• Relaciones de consecución = no tienen contenido económico y son

sólo un medio para que el accionista pueda hacer efectivos sus
derechos patrimoniales.
Relaciones entre los comanditados

En el contrato social, los socios pueden pactar:

• Que a la muerte de cualquiera de ellos se continúe la sociedad con los
herederos
• Que la responsabilidad de algún socio comanditado se limite a una
porción o cuota determinada, pero sólo con efectos entre ellos.
• La inamovilidad del administrador, salvo por resolución judicial.
• El deber de lealtad con la sociedad
Responsabilidad de los socios

• En la sociedad en comandita por acciones la regla consiste en:

• Los socios comanditados responden de manera ilimitada, solidaria y
subsidiariamente.
• Los socios comanditarios responden de manera limitada.

• Existen tres casos de excepción en los que un socio comanditario

puede obligarse solidariamente.
Órganos de la sociedad
• Asamblea de Accionistas
El órgano supremo.
Las decisiones en la asamblea de accionistas deben ajustarse a las
mismas reglas a que se sujetan en la sociedad anónima

• Consejo de administración o administrador único

Los socios pueden libremente designar y remover a los administradores
y éstos pueden ser socios —sólo comanditados— o personas ajenas a la
sociedad.
Órganos de la sociedad
• Consejo de vigilancia o comisario
El órgano de vigilancia es el comisario o el consejo de vigilancia,
encargado de la supervisión de la administración social.

El órgano de vigilancia puede estar integrado por una o varias personas

y que tiene las mismas características de ser un cargo revocable y
temporal.
Sociedades de Capital Variable

Artículo 1 LGSM .- Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:
I.- Sociedad en nombre colectivo;
II.- Sociedad en comandita simple;
III.- Sociedad de responsabilidad limitada;
IV.- Sociedad anónima;
V.- Sociedad en comandita por acciones;
VI. Sociedad cooperativa, y
VII. Sociedad por acciones simplificada.
Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V, y VII de este artículo
podrá constituirse como sociedad de capital variable, observándose entonces las
disposiciones del Capítulo VIII de esta Ley
Sociedades de Capital Variable
Artículo 11 LGSC.- En la constitución de las sociedades cooperativas
se observará lo siguiente:
I.- Se reconoce un voto por socio, independientemente de sus
aportaciones;
II.- Serán de capital variable;
III.- Habrá igualdad esencial en derechos y obligaciones de sus socios e
igualdad de condiciones para las mujeres;
IV.- Tendrán duración indefinida, y
V. Se integrarán con un mínimo de cinco Socios, con excepción de
aquellas a que se refiere el Artículo 33 Bis de esta Ley.
Sociedades de Capital Variable
Capital variable= consiste en la posibilidad estatuarias de aumentarlo en
forma simplificada y /o reducirlo por retiro parcial o total de las
aportaciones.
Sociedades de Capital Variable
Artículo 213.- En las sociedades de capital variable el capital social será susceptible de aumento
por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, y de disminución
de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades que las
establecidas por este capítulo.
Artículo 9o.- Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital, observando, según su
naturaleza, los requisitos que exige esta Ley.
La reducción del capital social, efectuada mediante reembolso a los socios o liberación
concedida a éstos de exhibiciones no realizadas, se publicará en el sistema electrónico
establecido por la Secretaría de Economía.
Los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante la autoridad
judicial a dicha reducción, desde el día en que se haya tomado la decisión por la sociedad, hasta
cinco días después de la última publicación.
La oposición se tramitará en la vía sumaria, suspendiéndose la reducción entre tanto la sociedad
no pague los créditos de los opositores, o no los garantice a satisfacción del Juez que conozca del
asunto, o hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.
Sociedades de Capital Variable
Artículo 216.- El contrato constitutivo de toda sociedad de capital variable,
deberá contener, además de las estipulaciones que correspondan a la
naturaleza de la sociedad, las condiciones que se fijen para el aumento y la
disminución del capital social.

En las sociedades por acciones el contrato social o la Asamblea General

Extraordinaria fijarán los aumentos del capital y la forma y términos en que
deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones. Las acciones
emitidas y no suscritas a los certificados provisionales, en su caso, se
conservarán en poder de la sociedad para entregarse a medida que vaya
realizándose la suscripción.
Variaciones en las sociedades de capital fijo
• Las variaciones de capital en las sociedades de capital fijo están
sujetas a:
• Formalidades.
• Supuestos esenciales
• Obligaciones y derechos de los socios y de terceros
• Requisitos de publicidad.
Variaciones en las sociedades de capital fijo
• Las variaciones de capital en las sociedades de capital fijo están
sujetas a:
• Formalidades.
• Supuestos esenciales
• Obligaciones y derechos de los socios y de terceros
• Requisitos de publicidad.
Variaciones en las sociedades de capital fijo
Formalidades
Que las variaciones se hagan en escritura pública
Artículo 5o. Las sociedades se constituirán ante fedatario público y en
la misma forma se harán constar con sus modificaciones. El fedatario
público no autorizará la escritura o póliza cuando los estatutos o sus
modificaciones contravengan lo dispuesto por esta Ley.
La sociedad por acciones simplificada se constituirá a través del
procedimiento establecido en el Capítulo XIV de esta Ley.
Variaciones en las sociedades de capital fijo
Formalidades
Artículo 6o. La escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá
contener:
V.- El importe del capital social;
VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros
bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su
valorización.
Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo
que se fije;
…
Variaciones en las sociedades de capital fijo
Formalidades
Si se trata de reducción del capital
Artículo 9o.- Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital,
observando, según su naturaleza, los requisitos que exige esta Ley.
La reducción del capital social, efectuada mediante reembolso a los
socios o liberación concedida a éstos de exhibiciones no realizadas, se
publicará en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de
Economía…
Variaciones en las sociedades de capital fijo
Formalidades
Si se trata de reducción del capital
Artículo 9o.- Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital,
observando, según su naturaleza, los requisitos que exige esta Ley.
La reducción del capital social, efectuada mediante reembolso a los
socios o liberación concedida a éstos de exhibiciones no realizadas, se
publicará en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de
Economía…
En el caso de las sociedades por acciones, el acta de la asamblea de
accionistas, que debe ser extraordinaria
Régimen de Capital Variable

Es una modalidad que pueden adoptar las sociedades mercantiles.

Art 1 y 227 LGSM
Artículo 227.- Las sociedades constituidas en alguna de las formas que
establecen las fracciones I a V del artículo 1º, podrán adoptar cualquier
otro tipo legal. Asimismo podrán transformarse en sociedad de capital
variable.
CAPITAL SOCIAL MINIMO.- Los conceptos capital social
fundacional y capital social mínimo, no son necesariamente
coincidentes.
Régimen de Capital Variable
«Artículo 217.- En la sociedad anónima, en la de responsabilidad
limitada y en la comandita por acciones, se indicará un capital mínimo
que no podrá ser inferior al que fijen los artículos 62 y 89. En las
sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, el capital
mínimo no podrá ser inferior a la quinta parte del capital inicial.
Queda prohibido a las sociedades por acciones, anunciar el capital cuyo
aumento esté autorizado sin anunciar al mismo tiempo el capital
mínimo. Los administradores o cualquiera otro funcionario de la
sociedad que infrinjan este precepto, serán responsables por los daños y
perjuicios que se causen.»
Régimen de Capital Variable

CAPITAL SOCIAL MAXIMO.- El capital máximo, es el límite

superior del capital, cuyo monto tampoco puede Modificarse sin
cumplir con las formalidades establecidas por la Ley.
Criterios Jurisprudenciales

SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE. PARA EL AUMENTO Y DISMINUCIÓN DE ÉSTE

ES INNECESARIO CELEBRAR ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.
Si bien es cierto que el artículo 182, fracción III, de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece
que en las asambleas extraordinarias se tratarán, entre otras cosas, el aumento o reducción del capital
social, también lo es que, de acuerdo con el diverso 213 de esa legislación, relativo a las sociedades de
capital variable, éste puede aumentarse o disminuirse sin más formalidades que las establecidas en el
capítulo VIII del propio ordenamiento. Por tanto, en este último supuesto, basta la anotación de la
modificación correspondiente en el libro de registros de variaciones de capital social de la empresa,
conforme a los principios de autonomía de las partes y libertad contractual, así como al derecho humano
de libertad de asociación, es decir, es innecesario que se celebren asambleas extraordinarias y,
consecuentemente, que las actas que de ellas deriven se protocolicen ante fedatario público o el Registro
Público de Comercio, pues ello contravendría el indicado capítulo VIII, así como la autonomía de la
sociedad para su autorregulación. Esto es, las disposiciones que no se encuentran contenidas en el
capítulo referido son aplicables a las sociedades de capital variable, por lo que toca a la modificación de
su capital social mínimo y no respecto del variable, pues la finalidad de aquéllas es permitir modificarlo
de manera rápida y sencilla.
Criterios Jurisprudenciales

SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE. NO REQUIEREN MODIFICAR SU ESCRITURA

SOCIAL PARA AUMENTAR O DISMINUIR SU CAPITAL.
Es verdad que en términos de la fracción III del artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
son asambleas extraordinarias las que se reúnan para tratar, entre otros asuntos, el aumento o reducción del
capital social; sin embargo, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 213 de la citada legislación,
que se refiere a las sociedades de capital variable, en éstas el capital social será susceptible de aumento por
aportaciones posteriores de los socios y por admisión de nuevos socios y de disminución de dicho capital
por retiro parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades que las establecidas en el propio
capítulo III de dicho ordenamiento, con la circunstancia de que la razón legal de este último extremo,
obedece a que en las sociedades de este tipo, resulta inadecuado el principio de permanencia constante del
mismo monto del capital, puesto que dichos entes realizan negocios que por su especial naturaleza
requieren, en diversos momentos de su existencia, cantidades absolutamente desiguales de capital y es en
función de ello que el aumento o disminución del mismo, puede hacerse sin necesidad de modificar la
escritura social y por tanto, sin que sea necesaria la celebración de la asamblea general extraordinaria de
accionistas a que se refiere el primero de los preceptos citados con anterioridad, por lo que la única
limitación es que dicho aumento o disminución se lleve a cabo en los términos del contrato social.
Naturaleza jurídica del régimen de capital variable.
Son Sociedades de capital variable aquellas que en sus estatutos adoptan
en forma expresa tal modalidad, indicando en su razón social o
denominación "las palabras de capital variable".

Artículo 215.- A la razón social o denominación propia del tipo de

sociedad, se añadirán siempre las palabras “de capital variable”.

El efecto principal de estas sociedades es que las variaciones del monto

del capital social sólo cumplan las formalidades establecidas por el
capítulo VIII de la LGSM
Sistema de capital variable
Aumento y reducción de capital
1. Derecho de los socios de retirarse
2. Por suscribir nuevas acciones
Artículo 213.- En las sociedades de capital variable el capital social
será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o
por la admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por
retiro parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades que
las establecidas por este capítulo.
Sistema de capital variable
Aumento y reducción de capital

«Artículo 216.- El contrato constitutivo de toda sociedad de capital variable,

deberá contener, además de las estipulaciones que correspondan a la
naturaleza de la sociedad, las condiciones que se fijen para el aumento y la
disminución del capital social.
En las sociedades por acciones el contrato social o la Asamblea General
Extraordinaria fijarán los aumentos del capital y la forma y términos en que
deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones. Las acciones
emitidas y no suscritas a los certificados provisionales, en su caso, se
conservarán en poder de la sociedad para entregarse a medida que vaya
realizándose la suscripción.»
Sistema de capital variable
• El retiro parcial o total de aportaciones no debe afectar el capital
mínimo (art. 220, 221 LGSM).
• En cuanto al aumento por suscripción de nuevas acciones (art. 89
fr. III y IV, 141 LGSM)
• Los aumentos del capital en principio corresponden a la asamblea
extraordinaria el contrato social puede disponer que los acuerdos
relativos a aumentos (art. 216 y 182/III LGSM)