SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Concepto.- Es una sociedad de carácter mixto cuyo capital se divide en cuotas, y

en la que los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que
suscriban o adquieran.

Es de carácter mixto porque la personalidad de los socios no es esencial al

momento de constituir la sociedad (como si pasa en las sociedades colectivas),
pero tampoco es indiferente (como sucede en las sociedades anónimas).

Requisitos tipificantes:

a) Su capital social se divide en cuotas

b) Los socios (o “cuotistas”) limitan su responsabilidad a la integración de las
cuotas que suscriban o adquieran.
Sin embargo, garantizan a los terceros (en forma solidaria e ilimitada) por la
integración de los aportes en efectivo y por la sobrevaluación de los aportes
en especie.
c) El numero de socios es limitado, ya que no puede exceder de cincuenta
(50).
d) La administración y representación de la sociedad están a cargo de la
Gerencia, que puede ser unipersonal o plural. Puede estar integrada por
socios o por terceros.

Requisitos de Constitución:

1) Instrumento constitutivo: Las SRL pueden constituirse y modificarse por

instrumento privado o público (art.4).
2) Integración de aportes: Los aportes en dinero deben integrarse en un 25% -
como mínimo- al momento de constituirse la sociedad, y el resto debe
completarse en un plazo de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará, al
momento de inscribirse la sociedad en el Registro Público, con el
comprobante de su depósito en un banco oficial.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente al momento de
constituirse la sociedad.
 3) Denominación social: La SRL sólo puede actuar bajo “denominación social”,
la cual puede consistir en un nombre de fantasia o puede incluir el nombre
de uno o más socios (lo cual no quiere decir que se trate de “razón social”).
La denominación social siempre debe incluir la indicación “sociedad de
Responsabilidad limitada”, o su abreviatura “SRL” o “Soc. de Resp. Limit”.
Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al Gerente por los
actos así celebrados.

Responsabilidad de los socios.- Los socios limitan su responsabilidad a la

integración de las cuotas que suscribieron o adquirieron (P.ej: si un socio suscribió
por $1000, ese será el límite de su responsabilidad ante las obligaciones sociales).

Esto significa que:

A) El socio de un SRL no podrá ser demandado por un acreedor de la

sociedad para el cobro de una deuda social. A tal fin, el acreedor solo podrá
demandar a la sociedad.
B) La quiebra de la SRL, no implica la quiebra de sus socios (“cuotistas”).

Existen dos casos donde los socios responderán solidaria e ilimitadamente:

1) Por los aportes en dinero que falten integrar.

2) Por la sobrevaluación de los aportes en especie.

Capital Social

Capital adecuado.-Es necesario que el monto del capital social sea suficiente y
adecuado al real movimiento de la sociedad. De lo contrario la sociedad podría ser
utilizada por los socios como un instrumento de fraude. Es por ello que la
“infracapitalizacion” de la sociedad (hacer figurar un capital social menor al real), le
otorga a los acreedores la posibilidad de exigir responsabilidad personal de los
socios por las obligaciones sociales.

Bienes aportables.- Los socios solo pueden aportas prestaciones de dar, ya sea
en dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada. Esto es asi porque la
responsabilidad de los socios está limitada al aporte efectuado, y si se permiten
las prestaciones de hacer los acreedores sociales no tendrían de donde cobrarse.

Las prestaciones de hacer solo pueden ser efectuadas como “prestaciones

accesorias”.

Suscripción e integración.- Suscribir significa obligarse a realizar el aporte; e

integrar significa realizar efectivamente el aporte.

En las SRL, el capital debe suscribirse en su totalidad en el acto constitutivo de la

sociedad. En cambio, su integración depende de la clase de aportes:

Aportes en dinero: debe integrarse como mínimo en un 25% al celebrar el acto

constitutivo y el resto debe completarse en un plazo no mayor de 2 años.

Aportes en especie: deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo

de la sociedad.

Las cuotas sociales.- En las SRL el capital social se divide en cuotas. Todas las
cuotas deberán tener igual valor (de $10 o sus múltiplos) y cada una dará derecho
a un voto.

El sistema de cuotas sociales tiene las siguientes características:

*Acreditación: Los socios podrán acreditar la titularidad de sus cuotas sociales a

través de la constancia de inscripción (en el registro público) del contrato
constitutivo o de un convenio posterior de cesión.

*Efectos de la titularidad: La titularidad sobre las cuotas otorga la calidad de socio.

*Ejecución de cuotas: Los acreedores personales de los socios, pueden ejecutar

las cuotas sociales correspondientes a estos (art. 57) Deberán hacerlo conforme el
art. 153.

*Cuotas suplementarias: el contrato social puede autorizar la emisión de cuotas

suplementarias (Art. 151). La decisión de emitirlas deberá ser adoptada por un
acuerdo de socios que represente más de la mitad del capital social. Una vez
dicho acuerdo haya sido publicado e inscripto, los socios estarán obligados a
integrar las cuotas suplementarias. Dichas cuotas deberán ser proporcionales al
número de cuotas que poseía cada socio al momento del acuerdo social.
Transferencia de las cuotas sociales.- La cuotas sociales son libremente
transmisibles, salvo disposición contraria del contrato (art.152).

Se pueden estipular clausulas que limiten la transferencia de cuotas, pero nunca

prohibirla. La clausula que haga esto último se la tiene por no escrita.

Forma de la transferencia: Debe realizarse por escrito, ya sea por instrumento

público o privado (art. 1618 del CCyC).

Efectos de la transferencia: El efecto principal es la transmisión de la calidad de

socio y de todos los derechos y obligaciones sociales correspondientes a dichas
cuotas. Sin embargo, la transferencia de cuotas no transmite la condición de
gerente.

Oponibilidad de la transferencia:

a) Frente a la sociedad: desde que el cedente o el adquirente de las cuotas

entreguen a la Gerencia un ejemplar (o copia) del título de cesión o
transferencia.
b) Frente a terceros: desde la inscripción en el Registro Publico del título de
cesión o transferencia. Dicha inscripción puede ser solicitada por la
sociedad, el cedente o el adquirente, exhibiendo el titulo de cesión y una
constancia fehaciente de su comunicación a la Gerencia.

Clausulas limitativas.- En el contrato constitutivo, se pueden limitar la transferencia

de cuotas sociales a través de las llamadas clausulas limitativas, ellas son:

1) Derecho de tanteo: clausula que exige la conformidad mayoritaria o

unánime de los socios para aceptar la transferencia.
2) Derecho de preferencia: es aquella clausula que confiere un derecho de
preferencia, para adquirir las cuotas, a los socios o a la misma sociedad por
sobre un tercero.

Procedimiento.- El art. 153 establece que la valides de estas clausulas esta sujeta
a que el contrato social debe especificar cuál será el procedimiento para obtener
las conformidades (en el derecho de tanteo) o para ejercer la opción de compra
(en el derecho de preferencia).

Con base en los arts. 153 y 154, el procedimiento debe ajustarse a:

 a) El socio debe informar a la Gerencia la decisión de transferir cuotas
sociales, indicara el nombre del adquirente y el precio de venta.
b) Dentro de los 30 días siguientes, los demás socios deberán notificar al
socio cedente la decisión adoptada con respecto a la obtención de
conformidades y al ejercicio del derecho de preferencia. En caso de
silencio, al vencimiento del plazo se tendrá por lograda la conformidad y por
no ejercitado del derecho de preferencia.
c) Si la sociedad o los socios deciden usar el derecho de preferencia, pero no
están de acuerdo con el precio de venta, deben impugnar conforme lo
establece el contrato social; i este no dice como debe ser la impugnación, el
precio de venta se determinará en una pericia judicial.
d) Determinado el precio en la pericia judicial, se aplicaran los siguientes
principios: el socio cedente no estará obligado a vender por un precio
menor del que ofrecieron los impugnantes; y los impugnantes no estarán
obligados a pagar un precio mayor que el de la cesión propuesta.
e) La oposición de transferencia de cuotas deberá fundarse en una justa
causa; el socio cedente podrá acudir al juez, quien autorizara la cesion si no
se comprueba la justa causa de oposición.

Transferencia por causa de muerte.- En el contrato social se puede estipular que

en caso de muerte, la sociedad continúe con los herederos del socio fallecido
(siendo ello obligatorio para los herederos y los socios).

El heredero se incorporara una vez se acredite su condición de tal, hasta entonces

actuara en su representación el administrador de la sucesión.

Los herederos pueden ceder sus cuotas, incluso cuando el contrato establezca
limitaciones a la transmisibilidad de cuotas. Estas serán inoponibles a las cesiones
que realicen los herederos dentro de los 3 meses desde su incorporación (art.
155). Si el heredero decide ceder, la sociedad o los restantes socios tendrán
derecho a la opción de compra, por el mismo precio, y deberán hacerlo dentro de
los 15 días desde que el heredero haya comunicado el propósito de vender.

Ejecución forzada de cuotas sociales.- Los acreedores personales de los socios

pueden ejecutar las cuotas sociales de estos (art. 57). Deberan hacerlo conforme
al régimen del art. 153 in fine. Este régimen se aplica solo en aquellos casos en
que existen limitaciones a la transmisibilidad de cuotas (Derechos de tanteo y de
preferencia).
El régimen consiste en lo siguiente:

1) La resolución judicial que ordena la realización del remate de las cuotas,

debe ser notificada a la sociedad al menos 15 dias antes de la fecha de la
subasta.
2) Durante esos 15 dias, el acreedor, el deudor y la sociedad pueden llegar a
un acuerdo sobre la venta de las cuotas embargadas.
3) Si llegan a un acuerdo, este debe cumplirse.
4) Si no llegan a un acuerdo, al vencimiento de los 15 días se realiza la
subasta judicial (remate) de las cuotas.
5) Aun después del remate, la sociedad, los socios o un adquirente
presentado por la sociedad podrán ejercer una opción de compra por el
mismo precio que se obtuvo en la subasta, depositando su importe.

El objetivo de este régimen es evitar que terceros extraños ingresen a la

sociedad, para conservar el elenco de socios.

Copropiedad de cuotas sociales.- La Ley general de sociedades admite la

copropiedad sobre las cuotas sociales (arts. 156 y 209). Para ello serán
aplicables las reglas del condominio. La sociedad puede exigirle a los
copropietarios que unifiquen la representación, para ejercer derechos o para
cumplir las obligaciones sociales emergentes de dichas cuotas.

Derechos reales y medidas precautorias sobre cuotas sociales.- Sobre las

cuotas sociales puede constituirse usufructo, prenda o embargo judicial (en
estos últimos casos los derechos corresponden al propietario de las cuotas) u
otras medidas precautorias (arts. 156, 218 y 219).

Tanto la constitución como la cancelación de estas medidas deben inscribirse

en el Registro Público, para ser oponibles a terceros.

Administración de la sociedad (gerencia).- En las SRL, el órgano de

administración y representación es la Gerencia. Esta se compone de gerentes
(o uno solo). Los gerentes pueden ser socios o terceros.
Designación: Son designados por los socios, ya sea en el contrato social o en
asamblea. Pueden ser elegidos por tiempo determinado o indeterminado. La
designación debe inscribirse en el Registro Público.

Formas de organización: La gerencia puede ser unipersonal o plural. Puede ser

indistinta o conjunta o colegiada. Será indistinta cuando los actos de
administración y representación estén a cargo de cualquiera de los gerentes; en el
contrato se debe establecer la función que le corresponde a cada uno. Será
conjunta cuando los actos de administración y representación necesiten de la
firma de todos los gerentes para ser válida. Por último será colegiada, cuando las
decisiones de la administración sean adoptadas por el voto de la mayoría, pero
solo uno de los gerentes es quien ejerce la representación de la sociedad.

Derechos y obligaciones de los gerentes: tienen los mismos derechos

obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la SA. No
pueden participar en actos que importen competir con la sociedad, salvo
autorización expresa y unánime de los socios.

Responsabilidad de los gerentes: responden por los daños y perjuicios que

resulten de su acción u omisión.

Los gerentes pueden ser removidos sin necesidad de invocar justa causa, salvo
cuando su designación haya sido condición expresa de la constitución de la
sociedad, en este caso deberá invocarse una “justa causa” de exclusión y los
socios disconformes con la remoción tendrán derecho de receso.

Fiscalización de la sociedad.-

1) SRL con capital menor a $10.000.000: la instauración de un órgano de

fiscalización es optativa
2) SRL con capital de $10.000.000 o mayor: la instauración de un órgano de
fiscalización (sindicatura o consejo de vigilancia) es obligatoria.

En ambos casos, las funciones de fiscalización se regirán por lo que diga el

contrato y supletoriamente por las reglas de la Sociedad Anónima. En el caso de
las sociedades del inc 2), la fiscalización (atribuciones y deberes) nunca podrá ser
menor a lo que establecen las normas de la SA.
Existe la llamada fiscalización interna, que es la facultad de los socios de examinar
libros y papeles sociales y recabar del administrador informes. Esta fiscalización
interna no puede ser ejercida en las SRL del inc 2) salvo pacto en contrario (art.
55).

Órgano de Gobierno y resoluciones sociales.- El órgano de gobierno es el

conjunto de socios; en principio rige la autonomía de los socios, es decir que
pueden elegir libremente la forma de deliberar y adoptar acuerdos sociales. Ello
debe estar detallado en el contrato constitutivo.

Si no se regula la cuestión, la ley de sociedades da tres sistemas validos:

1) Sistema de consulta (o voto por correspondencia): la gerencia consulta a

los socios, a través de medio fehaciente, sobre el sentido de su voto para
un determinado tema. Cada socio debe responder dentro de los 10 dias de
haber sido consultado. Si se obtienen las mayorías necesarias la resolución
será válida.

2) Declaración escrita conjunta: es una sola declaración escrita, donde todos

los socios expresan el sentido de su voto.

3) Asamblea: es una reunión efectiva de socios, donde deliberan y adoptan

decisiones.

La ley exige el sistema de la asamblea en un solo supuesto: para decidir sobre los
estados contables en las SRL con capital de $10.000.000 o superior (art. 159).
Esta asamblea se rige por las normas previstas para las asambleas de la SA.

Régimen de mayorías.-

*si es para modificar el contrato: Las mayorías deben representar más de la mitad
del capital social.
Si el contrato no establece mayorías, se requerirá el voto favorable de ¾ del
capital social.

*si no es para modificar el contrato social: Las mayorías como minimo deben
representar la mayoría del capital presente en la Asamblea (o capital participe en
el acuerdo). Este régimen también se aplica designar y revocar gerentes o
síndicos.

La cuota social da derecho a un voto.

Al momento de votar, rigen las mismas limitaciones impuestas para los accionistas
de la SA: los socios deben abstenerse a votar en aquellas cuestiones sociales en
las que tuvieran un interés contrario al de la sociedad.

Derecho de Receso.- Aquellas decisiones que los socios votaron en contra, les
otorga el derecho de receso.

Actas.- Todas las resoluciones adoptadas por asamblea, sistema de consulta o

declaración escrita conjunta deberán constar en el Libro de Actas exigido por los
arts. 73 y 162.