Sociedad en comandita simple

Este tipo de sociedad tuvo mucha importancia, pues permitía que quienes
carecían de capital para el desarrollo de su empresa se allegara de capital
necesario a través de la anexión de los comanditarios.
Los seres humanos desde sus inicios han buscado una manera de generar capital
a su favor, valiéndose de las herramientas jurídicas permitidas por las diferentes
sociedades o estados. En muchas ocasiones para valerse de este afán ha ido
creando diferentes tipos de modalidades de sociedades, esto con el propósito de
no participar en forma directa o personal en los negocios y como manera de
protección a sus intereses.

Antecedentes históricos

El contrato de sociedad en comandita simple derivada del contrato de commenda,

el cual tuvo su auge durante los siglos XI y XIII en Italia. A través de la commenda
un sujeto se obligaba a dar un capital a otro para que efectuara un viaje de
negocios, quien si había ganancias mas el monto equivalente al capital que hubo
invertido.
Esta clase de sociedad tuvo su origen histórico en la Edad Media, en el Contrato
de Comandita de Mar. Debido a que el Derecho Canónico de la época, prohibía
lucrar con el dinero, lo que lo poseían eran la nobleza y el clero, lo que hacían era
darle el dinero a los capitanes de barco para que ellos compraran las mercancías,
las vendían y se repartían las ganancias. Después se hizo extensivo al comercio
terrestre.
Por medio de este contrato una persona confiaba una suma de dinero (comenda)
a un armado o comerciante, para una empresa determinada, generalmente de
compras de mercancías, para su venta o exportación, corriendo el riego de una
ganancia o una pérdida. Fue en un principio este contrato, un medio de interesar a
la nobleza en las operaciones mercantiles sin aparecer su actividad como una
operación de préstamos con interés, con la cual tenía algunas semejanzas.
Concepto

La sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se

compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera
subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales; y de uno o
varios comanditados que únicamente están obligados al pago de sus
aportaciones.
De la definición anterior se desprende que esta sociedad tiene razón, existen dos
tipos de socios: Los comanditados, quienes responden subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, los comanditarios, que responden solo hasta el monto de sus
aportaciones.

Análisis

• Sociedad, en virtud de que el contrato social es bilateral o plurilateral, es

decir, cuando menos deben existir un socio comanditado y un socio comanditario.
• Mercantil, por estar comprendida en la relación de las calificadas como
tales, por el Artículo lo. De la Ley General de Sociedades Mercantiles; asimismo,
como consecuencia de la Personalidad Jurídica asume la calidad de Comerciante.
• Personalista, en virtud de que el principal elemento del contrato social lo
constituye el Personal
• Razón Social, el 1 nombre de esta especie de Sociedad estará formado con
el nombre personal de:
+Todos los socios Comanditados
+De alguno o algunos de los socios Comanditados más las palabras y Cía.
• Capital Social, representado por la suma de aportaciones que en dinero o
especie, efectúen los socios.
• Partes Sociales Normativas, o porciones en que se ha dividido el importe
del capital social.
• Socios Comanditados, personas que suscriben las partes sociales y que
además, responden de 1as obligaciones sociales, de una manera subsidiaria,
solidaria e ilimitada, tal como los socios Colectivos en la Sociedad en nombre
colectivo.
• Socios Comanditarios, personas que suscriben las partes sociales y que
además, responden de las obligaciones sociales hasta el monto de sus
aportaciones, es decir, responden limitadamente.

Características:

a) La sociedad comanditaria simple, se forma siempre por dos clases de socios.

Los comanditarios que por lo menos debe haber uno y los gestores o colectivos.
Los primeros limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. En tanto que los
segundos se comprometen solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales
y también pueden aportar con capital a la sociedad dicho aporte no interfiere con
su rol.
b) Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los socios
comanditarios. Basta sencillamente que la escritura constitutiva sea otorgada por
todos los socios colectivos o gestores. Sin embargo, si es obligatorio que en tal
instrumento quede expresado el nombre, domicilio, nacionalidad y el aporte de
cada socio comanditario.
c) El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por los
socios comanditarios, o bien por los aportes de estos y los realizados por los
socios colectivos, cuando se acuerda la entrega simultanea de aportes.
d) La administración de la sociedad en comandita simple está a cargo de los
socios colectivos.
e) Así como los socios gestores se encargan de la administración y representación
de la sociedad, la ley ha facultado a los socios comanditarios para que
supervigilen a aquellos. Por lo tanto, la inspección y vigilancia interna de la
sociedad corresponde a los comanditarios.
f) Respecto a las decisiones de la junta de socios, cada gestor tiene derecho a un
voto, mientras que los votos de los comanditarios se computan conforme al
número de cuotas que posea cada uno en la sociedad.

g) En lo que hace a utilidades sociales, se distribuirán entre los socios gestores y

comanditarios conforme se haya estipulado en el contrato social, pero si no existe
estipulación al respecto, las utilidades se distribuyen a la cantidad de las cuotas de
las comanditarias, pagando previamente el beneficio a los socios gestores.
h) Ruptura del Principio de Igualdad entre los socios, donde los cuales se dividen
en dos tipos de socios que presentan distinto desenvolvimiento dentro de la
sociedad y frente a terceros.
i) El aporte realizado por los socios comanditarios se realiza por cuotas las cuales
son de difícil transferencia.

Art. 184.- (CARACTERISTICAS). La sociedad en comandita simple está

constituida por uno o más socios comanditarios que sólo responden con el capital
que se obligan a aportar, y por uno o más socios gestores o colectivos que
responden por las obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada, hagan o no
aportes al capital social.

Denominación

Art. 185.-La denominación deberá incluir las palabras "sociedad en comandita

simple" o su abreviatura. (Arts. 433,57 Código de Comercio). Cuando actúe bajo
una razón social, ésta estará formada con los nombres patronímicos de uno o más
socios gestores o colectivos, agregándose: "sociedad en comandita simple" o sus
abreviaturas: "S en C. S" ó "S. C. S.". La omisión de lo dispuesto precedentemente
dará lugar a que se la considere sociedad colectiva.
Clases de socios
Comanditados:

También denominados colectivos, responden subsidiaria, pero limitada y

solidariamente con su patrimonio particular de los compromisos sociales. En esto,
las sociedades en comanditas simples se asemejan a las colectivas.

Capital social y partes sociales:

El capital social se integra por las aportaciones que realicen los socios.
La sociedad en comandita simple permite que las aportaciones sean en capital o
en servicios.
Las primeras son las que cuantifican el capital social, pues las segundas, por su
naturaleza, no se cuantifican en el mismo.
Tanto los socios comanditarios y comanditados tienen su propia parte socia.
En el contrato social los socios estipulan el tamaño de la parte social que
corresponde a cada uno.

Administración:

Art. 188.- La administración y representación estará a cargo de los socios o

terceros que se designen, aplicándose las normas sobre administración de las
sociedades colectivas. Los socios comanditarios no pueden inmiscuirse en acto
alguno de administración ni actuar como apoderados de la sociedad. En caso
contrario, el socio comanditario infractor responderá como si fuera socio gestor o
colectivo con relación a dichos actos. Tendrá la misma responsabilidad, inclusive
de las operaciones en que no hubiera tomado parte, cuando, habitualmente
intervenga en la administración de los negocios de la sociedad. (Arts. 199, 192
Código de Comercio).
Limitaciones para socios comanditados:

Estos no pueden dedicarse, directa o por medio de otros, a negocios iguales a los
que consta en el objeto de la sociedad. El que lo hiciere, pierde el derecho de
examinar los libros y de enterarse de las operaciones sociales, aparte de las
demás responsabilidades en que pueden incurrir.

Obligaciones de los socios

Comanditarios:

Tienen responsabilidad limitada. Responden únicamente con la cantidad que

aportan o monto del capital que cada socio suscribe.
Los comanditados y los comanditarios gozan de los mismos derechos
patrimoniales y de consecución que los de la colectiva, incluido el derecho de
separación excepto en los que atañe al derecho de administrar la sociedad, el
cual, en la comandita, recae exclusivamente en los comanditados y por excepción
en los comanditarios, tal como lo dispone el Artículo 54 de la LGSM:
El socio o socios comanditarios no puede ejercer acto alguno de administración,
ni aun con el carácter de apoderados de los administradores; pero las
autorizaciones y la vigilancia dadas o ejercidas por los comanditarios, en los
términos del contrato social, no se reputarán actos de administración.

Sociedad y responsabilidad desigual de los socios

Básicamente, debe decirse que el término de sociedad en comandita simple

implica las mismas ideas de la sociedad en nombre colectivo, salvo algunas
peculiaridades que veremos a continuación.
Esta es una característica de este tipo de sociedades, ya que existen dos tipos de
socios: comanditados que tienen una responsabilidad mayor pues es subsidiaria,
ilimitada y solidaria, en tanto los socios comanditarios sólo responden por el pago
de sus aportaciones.

Excepción para los socios comanditarios:

En caso de muerte, incapacidad o inhabilitación, de todos los socios gestores o

colectivos, podrá el socio comanditario, realizar los actos urgentes de la gestión de
los negocios sociales hasta que se regularice la situación creada, sin incurrir en
las responsabilidades de los socios gestores o colectivos.

La sociedad se disuelve, si en el plazo de noventa días, no se regulariza o

transforma, bajo responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios comanditarios.

Extinción de las sociedades:

Las sociedades en comandita simples, pueden extinguirse:

1.- Por la expiración del tiempo estipulado en el contrato.
2.- Por acuerdo de la mayoría de los socios antes del cumplimiento del término.
3.- Por pérdida del capital en más del 50%.
4.- Por fallecimiento del o los socios gestores.

Intervención de los comanditarios:

No pueden intervenir en la administración de la sociedad, ni incluir su nombre en

la razón social de la compañía pero si pueden asistir en las juntas de socios con
carácter consultivo, examinar, inspeccionar la contabilidad y los actos
administrativos, efectuar contratos por cuenta propia o ajena y prestarle a ésta
trabajo subordinado.
Razón social:

La razón social de la compañía debe formarse con el nombre de uno o más socios
comanditarios, indicando en un aditamento (y Compañía) que hay otros socios que
se mencionan expresamente, y con otro, la clase o tipo de sociedad (sociedad en
comandita), o su abreviatura (S. en C.).

Ejemplo:
En una sociedad de esta clase tenemos a los señores Bolaños, Chávez, Ruiz y
Alfaro que son socios comanditados (responsabilidad ilimitada) Y a González,
Hernández, Sánchez y Gómez, que son socios comanditarios (responsabilidad
limitada). La razón social se forma con el nombre de uno o más de los socios
gestores o colectivos de mayor significación y que más convienen a los intereses
de la empresa. Por ejemplo Bolaños y Chávez, se agrega ¨y compañía, o su
abreviatura “y Cía” que representa los nombres de los socios comanditados o
gestores y comanditarios que no se mencionaron. Además, se completa la razón
social con la indicación de la clase de sociedad (en comandita simple), pudiéndose
emplear la correspondiente abreviatura (S. en C.), quedando de la siguiente
manera:
• Bolaños, Chávez y cia, S. en C.

Requisitos minimos:

Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extraño a la sociedad, que haga

figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeto a la
responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirán
los comanditarios cuando se omita la expresión “Sociedad en Comandita” o su
abreviatura.

Basado en la LGSM en el articulo 54 dice que el socio o socios comanditarios no

pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el carácter de
apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o
ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato social, no se
reputarán actos de administración.
Artículo 55.- El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los
terceros por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en
contravención a lo dispuesto en el artículo anterior.
También será responsable solidariamente para con los terceros, aun en las
operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente ha administrado los
negocios de la sociedad.
Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere
determinado en la escritura social, la manera de substituirlo y la sociedad hubiere
de continuar, podrá interinamente un socio comanditario, a falta de comanditados,
desempeñar los actos urgentes o de mera administración durante el término de un
mes, contado desde el día en que la muerte o incapacidad se hubiere efectuado.
En estos casos el socio comanditario no es responsable más que de la ejecución
de su mandato.

Art. 192 Del código de comercio explica el nombramiento administradores o

gerentes:

La designación de administradores o gerentes será, necesariamente hecha a

proposición de los socios gestores o colectivos y por voto mayoritario, de los
socios comanditarios, en proporción al capital aportado. También participarán en
la votación los socios gestores o colectivos que hubieran hecho aportaciones al
capital social.

Art. 26. Los sistemas y registros contables a que se refiere la fracción I del articulo
28 del código, deberá llevarse por los contribuyentes, mediante los instrumentos,
recursos y sistemas de registro y procedimiento que mejor convenga a las
características particulares de su actividad, pero en todo caso, deberán satisfacer
como mínimo los requisitos que permitan:

Identificación de Operaciones

I. Identificar cada operación, acto o actividad y sus características, relacionándolas

con la documentación comprobatoria, de tal forma que aquellos, puedan
identificarse con las distintas contribuciones y tasas, incluyendo las actividades
liberadas por pago por la Ley.

Identificación de Inversiones

II. Identificar las inversiones realizadas relacionándolas con la documentación

comprobatoria, de tal forma que pueda precisarse la fecha de adquisición del bien
o de efectuada la inversión, su descripción, el monto original de la inversión y el
importe de la deducción anual.

Relación con saldos

III. Relacionar cada operación, acto o actividad con los saldos, que den como
resultado las cifras finales de las cuentas.

Estado de Posición Financiera

IV. Formular los estados de posición financiera.

V. Relacionar los estados de posición financiera con las cuentas de cada

operación.
VI. Asegurar el registro total de operaciones, actos o actividades y garantizar que
se asienten correctamente, mediante los sistemas de control y verificación internos
necesarios.
Contribuciones:

VII. Identificar las contribuciones que se deben cancelar o devolver, en virtud de

las devoluciones que se reciban y descuentos o bonificaciones que sé otorguen
conforme a las disposiciones fiscales.

Otros registros fiscales:

Lo dispuesto en este articulo, es sin perjuicio a los contribuyentes que lleven

además, los registros a que les obligen las disposiciones fiscales y utilicen en su
caso las maquinas registradoras de comprobación fiscal, a que hace mención el
ultimo párrafo del articulo 28 del Código Fiscal.

Sistema de registro:

Art. 27. Los contribuyentes, para cumplir con lo dispuesto en el artículo interior,
podrán usar indistintamente los sistemas de registro manual, mecanizado o
electrónico, siempre que se cumpla con los requisitos que para cada caso se
establezca en este reglamento.

Constitución:

El contrato con el que se crea la sociedad en comandita simple debe celebrarse

por escrito ante federatario público; es decir, debe constar en escritura publica.
En términos del articulo 6 de la ley general de sociedades mercantiles, deberá
indicar:
La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:
I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales
que constituyan la sociedad;
II.- El objeto de la sociedad;
III.- Su razón social o denominación;
IV.- Su duración;
V.- El importe del capital social;
VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a éstos y
el criterio seguido para su valorización.
Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;
VII.- El domicilio de la sociedad;
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las
facultades de los administradores;
IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de
llevar la firma social;
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X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los
miembros de la sociedad;
XI.- El importe del fondo de reserva;
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder
a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados
anticipadamente.
Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que
se establezcan en la
escritura sobre organización y funcionamiento de la
sociedad constituirán los estatutos de la misma.

Capital social:

Art. 187.- El capital de la sociedad en comandita está constituido con sólo el

aporte en dinero o en bienes o ambos de los socios comanditarios o los de éstos y
de los socios colectivos, simultáneamente.

Dividendos de los comanditarios:

En caso de pérdidas en los negocios de la sociedad, los socios comanditarios, no

pueden recibir intereses ni dividendos mientras las pérdidas no se hayan
recuperado en ejercicios posteriores. Esta situación se mantiene hasta que haya
sido saneado el capital, y consecuentemente se produzca nuevas ganancias para
continuar haciéndoles los pagos correspondientes.

Terminación de la sociedad:

Aporte de las diversas causas por las cuales se terminan las sociedades en
general, la comandita también se acaba por la muerte, quiebra, interdicción o
imposibilidad para administrar de los socios comanditados o gestores. Sin
embargo, si fueren varios los socios comanditados, podrá la sociedad continuar
bajo la administración de los otros socios, debiendo entonces modificarse, si fuera
el caso, la razón social, para incluir en ella el nombre del socio que toma la
administración.
Órganos de la sociedad en comandita simple:

1- Algunos autores le denominan junta de socios, aunque no se le nombra asi

en la ley: En general, son válidas y aplicables a este órgano social las
premisas aplicables a la de nombre colectivo para la junta de socios.
2- Administradores: Habida cuenta de que los socios comanditados responden
subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y en la
ley de las sociedades mercantiles les confía la manera exclusiva de la
administración de la sociedad.
3- Interventor
4- Prohibición legal de inmixtión: En el artículo 54 prohíbe a los comanditarios
ejercer alguno de administración ni aun con el carácter de apoderados de
los administradores.

Exclusión o separación de uno o varios socios:

La exclusión o separación de los socios, tanto comanditados como comanditarios,

se encuentran sujetas a las mismas disposiciones que regulan la exclusión o
separación de socios de la colectiva.

Socios administrativos:

Los únicos que tienen a su cargo la administración de la sociedad son los socios
de responsabilidad ilimitada (comanditados o gestores). Entre estos se designa el
gerente, gerentes o subgerente. Esta designación de administradores o gerentes
será necesariamente, hecha a proposición de los socios gestores o colectivos y
por voto mayoritario de los socios comanditarios, en proporción al capital aportado.
La administración y representación estará a cargo de los socios colectivos o de
terceros que se designen.
Desventajas :

*Si son varios socios gestores sus decisiones deben tomarse por unanimidad, los
comanditarios por mayoría.
*Gran cantidad de tramites, procedimientos y requisitos quela ley establece.
*No requiere capital mínimo para su constitución;
*O la motivación de cada socio, dado que participan directamente en los
beneficios;
*De las responsabilidades ante las obligaciones de la empresa son establecidas
según el tipo de socios comanditarios o comanditados.
*Los socios comanditados o gestores no pueden votar;
*Los socios comanditarios tienen prohibidos cualquier acto de administración;
*Los socios comanditados tienen a su cargo la administración, la sociedad y la
representación de la misma.
*En la simple mínimo debe haber un socio gestor o colectivo y un socio
comanditario, y en la capital debe pagarse intelectualmente al construirse la
sociedad e inmediatamente se haga cualquier reforma a dicho capital.
*Gran cantidad de trámites y requisitos que la ley establece.
Ventajas:
*Toda la responsabilidad la asumela empresa, por lo tanto, el dueño o los dueños
asumen las obligaciones con sus patrimonios o bienes personales
*La principal ventaja que presenta la sociedad comanditaria por acciones es la
posibilidad de atraer inversores capitalistas.
Liquidación:

La liquidación de la comandita está sujeta a similares reglas que la liquidación de

la colectiva y, en especial, a lo prescrito por el artículo 48 de la LGSM, de
aplicación común a ambas sociedades.

Disolución :

La única variante que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles

respecto a la disolución de las sociedades en nombre colectivo y en comandita
simple consiste en que no le son aplicables a ésta las disposiciones relativas a la
disolución por causa de muerte, incapacidad, exclusión o retiro de los socios
comanditarios.

Sanción por incluir el nombre de un socio comanditario en la razón social

El socio comanditario o cualquier persona ajena que permitiera la inclusión de su

nombre en la razón social quedarán sujetos a la responsabilidad de los socios
gestores o colectivos. Art.186

El socio comanditario o cualquier persona ajena que permitiera la inclusión de su

nombre en la razón social quedará sujeto a la responsabilidad de los socios
gestores o colectivos.
Referencia :

*http://www.gabilos.com/comosehace/formasjuridicas/
textoSociedadComandSimple.htm#constitucion
2009.https://www.oas.org/juridico/spanish/mesicic3_mex_ley_soc_merc.pdf

*http://www.academia.edu/4716273/
VENTAJAS_Y_DESVENTAJAS_DE_LA_SOCIEDADES