Tema 9. Sociedades de capital. Órganos.

La Junta General

Fco. Javier Arias Varona

Derecho Mercantil
Grado en Administración y Dirección de Empresas
PRELIMINAR

• Los órganos sociales como elemento característico de las

sociedades de capital

• La distinción entre Junta General y Administradores

• La JG como órgano soberano de decisión
• Los administradores como órgano de gestión y representación
• Relaciones entre órganos
• ¿Puede la JG inmiscuirse en la gestión?
• ¿Controla la JG eficazmente a los administradores?
JUNTA GENERAL. CONCEPTO Y CLASES

• Notas características de la JG
• Como órgano colegial y soberano (art. 159 LSC)
• Delimitación de competencias (art. 160 LSC)

• Clases de JG
• Ordinaria
• En los 6 primeros meses
• Aprueba cuentas / censura gestión social / decide aplicación
del resultado
• Extraordinaria
• No es periódica
JUNTA GENERAL. CONVOCATORIA

• Finalidad: conocimiento de la celebración y de los asuntos a tratar

• Sujetos legitimados para convocar: administradores sociales (art. 166 LSC) / juez (arts.
168 y 169 LSC)

• Mediante (art. 172 LSC)...

• Publicación en web (si existe)...
• ...publicación en BORME + diario de gran circulación...
• ...por pacto estatutario por comunicación individual y escrita que acredite
conocimiento

• Un mes antes (SA) o 15 días antes (SRL

• Contenido de la convocatoria
• Fecha y hora
• Orden del día (la minoría puede pedir un complemento a la convocatoria, art. 172
LSC)

• Omisión de formalidades de convocatoria y Junta Universal (art. 178 LSC)

JUNTA GENERAL. ADOPCION DE ACUERDOS

• Requiere deliberación
• Dirigida por el presidente (¿reglamento JG?)
• Permite ejercicio de derecho de información (ARTS. 196 Y 197 LSC)
• Dcho de información como derecho de acceso a documentación
• Dcho de información como derecho de pregunta
• ¿Es posible denegarlo? ¿Qué consecuencias tendría?

• Supone ejercicio del derecho de voto

• Limitaciones en SA (número máximo de votos, arts. 188 y 527 LSC)
• En SRL
• se permite el voto plural
• se prohibe en ciertos casos de conflicto de interés

• Requiere
• SA: mayoría básica (absoluta de los asistentes) o especial (v. art. 194 LSC)
• SRL: mayorías incluye derechos de voto presentes y representatividad (v. arts. 198 y
199 LSC)

• Supone documentación en acta

JUNTA GENERAL. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS

• Causas de impugnación (art. 204 LSC)

• contra ley (nulo)
• contra los estatutos o el interés social (anulable)

• ¿Anulación de acuerdo o anulación de JG?

• Posibilidad de convalidación de acuerdos (art. 204 LSC)

• Legitimación (art. 206 LSC)

• Nulos
• socios
• administradores
• terceros con interés legítimo
• Anulables
• socios
• q asistieron e hicieron constar oposición en acta
• ausentes
• privados ilegítimamente del dcho de voto
• administradores