PRESENTA

Clase:
Asambleas y Constitutivas
Curso: Derecho Notarial
 Ponente invitado
Mtro. José Alfredo Medina Riestra
 Es Licenciado en Derecho por la Universidad de
Guadalajara y Maestro en Derecho por la Universidad
San Pablo Ceu, con revalidación de estudios en grado
de Maestría por la misma Universidad de Guadalajara.

Es Notario Público titular de la notaría 68 de Zapopan,

con más de 10 años de experiencia en la fe pública en
todas las áreas del derecho y autor del libro “Teoría del
Derecho Civil”, Editorial Porrúa, así como catedrático
de diversas materias en la Universidad de Guadalajara
y la Universidad Panamericana.
Mtro. José
Alfredo
Medina Riestra
Caso Práctico
 Caso Práctico

La sociedad “Direcciones inteligentes S.A. de C.V.” citó

a la totalidad de sus accionistas a una asamblea
extraordinaria con la finalidad de prever la restricción del
pago de dividendos por dos años para poder utilizar ese
dinero para re inversiones.
 Caso Práctico

Esta sociedad de relativa nueva creación -pues tiene un

año y medio de existencia- prevé en sus sus estatutos
que en la convocatoria para una asamblea deberá
realizarse:

a) Por publicación en los sistemas electrónicos (como

prevé la Ley General de Sociedades Mercantiles)
b) Y adicionalmente, en forma personal a todos los
accionistas.
 Caso Práctico

Sin embargo, la constitutiva no especifica de qué modo

deberá notificarse personalmente, por lo que el Consejo
de administración decidió enviar un correo electrónico a
cada uno de los accionistas.
 Caso Práctico

Al redactar el acta de la asamblea se asentó que a cada

accionista se le notificó por correo electrónico, por lo
que hay accionistas ausentes en la asamblea, no
obstante, esta se celebró con los presentes.
 Caso Práctico

Al momento de enviarlo a protocolización del notario,

notó esta forma de haber convocado y advirtió al
delegado que ello podría causar problemas en el futuro.
 Caso Práctico

Adicionalmente cuando el fedatario solicitó las actas

originales de la asamblea, el acta mencionaba a dos
escrutadores que contaron la asistencia y votos, pero
únicamente firmaba el presidente y el secretario del
Consejo y no los escrutadores.
 Caso Práctico

Cuando la sociedad quiso subsanar esta deficiencia

cuatro semanas después de haberse celebrado la
asamblea, se dieron cuenta de qué es imposible porque
el escrutador cuya firma estaba ausente, habría muerto
de un paro cardiaco unos días antes.
Conceptos
 ¿Qué tipos de sociedades hay?
CCF
Art. 25

Son personas morales:

III. Las Sociedades Civiles o Mercantiles

V. Las sociedades cooperativas y mutualistas
VI. Las asociaciones

Todas ellas se constituyen, nacen en las

manos de un notario público
 Tipos de sociedades

Mercantiles Civiles

- SA - Asociaciones y Sociedades
- S de RL
- SAPI
- SAS
- Cooperativas
¿Cuáles son los tipos sociales más comunes?

En las mercantiles: En las civiles:

- Sociedad anónima - Asociaciones

- Sociedad de Responsabilidad - Sociedades
limitada
- SAPI

Se cuecen aparte:

- Agrarias y otras sociedades o personas morales

 ¿Cuáles son las diferencias entre las
sociedades civiles y las mercantiles?

Sociedades Sociedades
Mercantiles Civiles

La ley que las rige • Ley General de • Código Civil de cada

Sociedades Mercantiles entidad

• Ley del Mercado de

Valores

• Ley de sociedades
cooperativas y
mutualistas
• …
 ¿Cuáles son las diferencias entre las
sociedades civiles y las mercantiles?

Sociedades Sociedades
Mercantiles Civiles

Orden Jurídico • Federal • Local

Altamente regulada Sociedad Anónima Sociedad Civil

• Todas sus normas están • Prácticamente toda

regladas en la LGSM
• Los estatutos pueden
ser sencillos porque la
Ley regula
debe ser regulada en
estatutos
• Los estatutos NO deben
ser parcos, deben ser
completos, porque la ley
prácticamente no regula
ni resuelve
 ¿Cuáles son las diferencias entre las
sociedades civiles y las mercantiles?

Sociedades Sociedades
Mercantiles Civiles

Fiscalmente • No pueden pagar • Pueden pagar

remanentes distribuibles remanentes distribuibles
cada mes. cada mes.

• Reparte dividendos
cuando decretan
utilidades, una vez al
año.

Velo Corporativo • Sí existe • No existe.

• Separación entre las • Los socios son

obligaciones y solidariamente
responsabilidad de la responsables para con
sociedad, de la de los las obligaciones de la
socios. sociedad.
 ¿Cuáles son las diferencias entre las
sociedades civiles y las mercantiles?

Sociedades Sociedades
Mercantiles Civiles

Asambleas • Altamente reguladas en • Muy poco reguladas en

la Ley General de los códigos civiles.
Sociedades Mercantiles.
• Cualquier derecho de los
• Se prevén numerosos socios debe aparecer en
derechos de minorías. los estatutos.
 ¿Cuál es la principal responsabilidad del
notario en la constitución de una sociedad?

Asesorar a los socios sobre:

1. Las reglas de operación (en general) de las sociedades

2. Las reglas de la operación fiscal de una sociedad

i. Regímenes de flujo
ii. Regímenes de devengado
 ¿Cuál es la principal responsabilidad del
notario en la constitución de una sociedad?

3. El formato de administración de la sociedad:

i. Órgano Colegiado: Consejo

ii. Órgano Unipersonal: Administrador

4. Responsabilidad de los administradores

5. Responsabilidad del Comisario

i. Sociedades que no tienen comisario:

a. De responsabilidad limitada
b. Sociedades Civiles
c. Asociaciones Civiles
 ¿Cuáles son los requisitos formales de
existencia de una sociedad?
Sociedad Mercantil
Anónima

Artículo 89.- LGSM

I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos
suscriba una acción por lo menos;

II.- Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital

social y que esté íntegramente suscrito;

III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por

ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y

IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya

de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
 ¿Cuáles son los requisitos formales de
existencia de una sociedad?
Sociedad Mercantil
Anónima

Artículo 91.- LGSM

I.- La parte exhibida del capital social;

II.- El número, valor nominal y naturaleza de lsa acciones en que se

divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de
la fracción IV del artículo 125;

III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de

las acciones;

IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;

V.- El nombramiento de uno o varios comisarios;

 ¿Cuáles son los requisitos formales de
existencia de una sociedad?
Sociedad Mercantil
Anónima

Artículo 6o. La escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá contener:

I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que
constituyan la sociedad;
II.- El objeto de la sociedad;
III.- Su razón social o denominación;
IV.- Su duración, misma que podrá ser indefinida;
V.- El importe del capital social;
VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea
variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;
VII.- El domicilio de la sociedad;
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades
de los administradores;
IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de
llevar la firma social;
X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los
miembros de la sociedad;
XI.- El importe del fondo de reserva;
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a
la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.
¿Puede el notario inscribir en el Registro Público de
Comercio o en el Registro Público de Personas Morales
(propiedad-personas morales), asambleas que no cumplen
con los requisitos formales?

Cuando el notario protocoliza documentos (actas de

asamblea o de consejo) su fe pública consiste en dar fe
de que los documentos se transcriben literalmente;

Da fe de que la existencia de la sociedad (antecedentes)

hasta la constitución, es coherente.

Y da fe de que la persona que acudió ante él para

protocolizar las actas, efectivamente es quien dice ser
(identidad) y tiene la capacidad para actuar.
El notario no puede prejuzgar sobre la legalidad,
validez o nulidad de los actos que le presentan.

Pero la mayoría de los casos, los notarios se

niegan a protocolizar documentos que no
cumplen con lo que las leyes ordenan.
¿Pueden los accionistas pactar cualquier modo
o forma de convocar? ¿podrían saltarse la
publicación en el sistema electrónico?

La convocatoria a través del sistema electrónico es

obligatoria:

Artículo 186. La convocatoria para las asambleas

generales deberá hacerse por medio de la publicación
de un aviso en el sistema electrónico establecido por la
Secretaría de Economía con la anticipación que fijen los
estatutos, o en su defecto, quince días antes de la fecha
señalada para la reunión.
 Los accionistas pueden pactar
medios adicionales para convocar.
¿Qué requisitos deben cumplir las escrituras
que protocolizan asambleas?

1. Personalidad del delegado

2. Antecedentes de identidad de la sociedad

(constitutiva y asambleas)

3. Personalidad de los convocantes a la asamblea

4. Cercioramiento de cumplimiento de quorum (actas

originales firmadas por los escrutadores)

5. Revisión de actas originales

¿Qué antecedentes debe transcribir
el notario por ministerio de Ley?
¿Qué sucede con una sociedad que
cambió de denominación?
¿Quién guarda las actas originales
de una asamblea?
¿Bajo qué condiciones debe un notario,
hacer públicos los documentos
originales de una asamblea?
¿Qué pasa si algún documento
no se encuentra en el apéndice
o en el protocolo?
Pregúntale al Mtro. José Alfredo
¡Muchas gracias!