Derecho

Societario
Semana 3
SECCIÓN DE REFERENCIA

Capital Social – Generalidades y Funciones

• Frente a la sociedad: conjunto de aportes de los socios/accionistas para cumplir
el objeto social (connotación económica).
• Frente a los socios/accionistas: acreencia subordinada o secundaria (cifra de
retención). Sólo cobrarán después de los acreedores de la sociedad (función de
garantía).
• Es una cifra contable que se mantiene estable (cuenta “Capital”).
• Capital Social vs Patrimonio Neto:
- Patrimonio Neto = Activo - Pasivo
• Se divide en partes sociales o alícuotas indivisibles.
• Es la garantía frente a terceros y acreedores de la Sociedad (función de
garantía).
• Determina las relaciones entre la sociedad y socios/accionistas y, entre los
propios socios/accionistas (función organizativa).
SECCIÓN DE REFERENCIA

Capital Social
1. Suma de los aportes.
2. Base para la división y representación de las
acciones.
3. Garantía frente a terceros.
4. Referente para contrastar con el patrimonio neto.
5. Referente para una valorización de la sociedad.
SECCIÓN DE REFERENCIA

Capital Social – Principios Ordenadores

• Determinación (art. 54, inc. 3; art. 55, inc. 5 y 6)
• Integridad – “capital suscrito” (art. 52)
• Desembolso mínimo – “capital pagado” (art. 52)
• Estabilidad (arts. 5, 201 y 215).
• Realidad (art. 23 y 51).
SECCIÓN DE REFERENCIA

Aportes
A) Modalidades:
- En Propiedad
- En uso
- En Usufructo

B) Clases:

- Bienes

- Servicios
SECCIÓN DE REFERENCIA

Temas varios sobre aportes

b) Aporte de inmuebles, muebles y títulos de crédito – Arts. 23, 25 y 26 LGS

c) Valuación: Art. 27 LGS
d) Saneamiento: Art. 28 LGS
e) Riesgo de los bienes aportados – Art. 29 LGS
f) Efectos de la pérdida – Art. 30 LGS
SECCIÓN DE REFERENCIA

Distribución de Beneficios y Pérdidas (Art. 39 LGS)

a) Principio de proporcionalidad o prorrateo.

b) El Pacto Social o Estatuto pueden establecer una distribución

distinta a las proporciones en el capital.

c) Prohibición de pactos de exclusión (pactos leoninos)

SECCIÓN DE REFERENCIA

Distribución de Utilidades (Art. 40 LGS)

Base: Estados Financieros (información veraz)

• Luego del cierre del período anual

• En la fecha de corte, en circunstancia especiales,

tratándose de Sociedades Anónimas (dividendos a
cuenta).
SECCIÓN DE REFERENCIA

Nombramientos, Poderes, Inscripciones (Art. 14)

• Designación, aceptación e inscripción.

• Otorgamiento de poderes, revocación, renuncia,
sustitución.
• Lugar donde se inscriben.
• No se requiere inscripciones adicionales para el
ejercicio en el cargo o representación en cualquier
otro lugar.
SECCIÓN DE REFERENCIA

Nombramientos, Poderes, Inscripciones (Art. 14)

El gerente general o los administradores de la sociedad,

según sea el caso, gozan de las facultades generales y
especiales de representación procesal señaladas en el
Código Procesal Civil y de las facultades de
representación previstas en la Ley de Arbitraje, por el
solo mérito de su nombramiento, salvo estipulación en
contrario.
SECCIÓN DE REFERENCIA

Nulidad del Pacto Social

• Supuesto Básico: la Sociedad existe.

• Causales: Art. 33 LGS.
• Subsanación: Art. 34 LGS.
• Caducidad: Art. 35 LGS
• Efectos de la sentencia: Art. 36 LGS
• Terceros de Buena Fe: Art. 37 LGS
SECCIÓN DE REFERENCIA

Causales de Nulidad del Contrato de Sociedad

• La LGS regula la nulidad del Pacto Social una vez que ha quedado
constituida la Sociedad (inscrita).
• Causales:
• Por incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un
número de socios fundadores (falta de pluralidad).
• Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes (orden
público, buenas costumbres).
• Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas.
• Por omisión de la forma obligatoria prescrita.
SECCIÓN DE REFERENCIA

Nulidad De Acuerdos Societarios

• Causales: Art. 38 LGS

• Caducidad: 2 años (art. 35), plazo especial - Art. 150
LGS
• Caso de la Sociedad Anónima: Art. 150 LGA
• Legitimación, proceso y caducidad.
• Diferencia con las impugnaciones de acuerdos, en la
vía sumarísima y de conocimiento.
SECCIÓN DE REFERENCIA

Últimas Reglas Aplicables a Todas las Sociedades

• Contratos preparatorios (Art. 41 LGS).

• Correspondencia social (Art. 42 LGS)
• Publicaciones, incumplimiento (Art. 43 y 44 LGS).
• Plazos y Caducidad (Art. 45 y 49 LGS)
• Copias certificadas (Art. 46 LGS)
• Arbitraje y Conciliación (Art. 48 LGS)
MUCHAS GRACIAS