RESUMEN COMERCIAL PRIMER PARCIAL

UNIDAD 1

ANTECEDENTES DEL DERECHO COMERCIAL

 Definición: Es una rama del derecho privado que regula la actividad comercial entre productores y consumi-
dores; rige las relaciones jurídicas que surgen del ejercicio del comercio; contiene normas y principios especí-
ficos para regular la actividad mercantil.
 Existen 3 posiciones acerca de esto:
o Subjetiva (surge y solo se tenía en cuenta a los comerciantes como sujetos que realizan los actos de
comercio, el centro era el comerciante)
o Objetiva (es el derecho de los actos de comercio, en el C. Francés, quien llevaba a cabo los actos de
comercio (CCom viejo art. 8: todos los actos de comercio))
o Neosubjetiva (Nuevo CCyCN, se deja a un lado los actos de comercio, el comerciante o mercantil. El
derecho comercial trata de un derecho empresarial en el cual, para hablar de actos de comercio, es
necesario contar con una organización que lo posibilite, la empresa).
 Diferencias con el derecho civil: regulan realidades distintas y tienen criterios distintos, el civil contiene al
derecho privado y rige las relaciones jurídicas con excepción de aquellas que se excluyen de su órbita ej. Co-
mercio. Las instituciones que el derecho civil rige son mucho mas estables que las del comercial que regulalas
relaciones económicas privadas de los hombres referidas a la produccion, circulacion y consumo de la rique-
za.
 Caracteres del derecho comercial:
o Es una rama del derecho privado (regula las relaciones entre particulares y de estos con sus bie-
nes,aunque el estado interviene dando proteccion mediante normas de derecho público),
o Es consuetudinario (toda su evolución se hizo sobre la base de usos y costumbres comerciales),
o Es progresivo (debe ir adaptándose a nuevas situaciones y realidades económicas; se actualiza),
o Es universal/expansivo (supera las barreras geográficas; va mas allá de los limites; la globalización trae
un sinfín de operaciones entre los países),
o Es fragmentario (es fragmentado en actividades/materias tanto en lo legislativo, por leyes especiales,
como en lo jurisdiccional, por tribunales específicos).
 Antecedentes:
o La antigua forma de comerciar era el trueque (producto por producto), lo que hoy se denomina
permuta.
o En roma no se distinguía el acto civil del comercial, que recién aparece como rama propia en el me-
dioevo con las cruzadas, cuando se crean corporaciones en las que se protegían a las actividades
mercantiles y en especial a sus miembros, generándose un “derecho corporativo” como especie de
codificación independiente.
o El derecho mercantil regia bajo la teoría subjetiva ya que tenía en cuenta al sujeto que ejercía el co-
mercio; el derecho de los comerciantes.
o Con los fisiócratas se consagra la libertad de comercio.
o Luego de la revolución francesa se elabora la idea del derecho comercial como derecho de los actos
de comercio (visión objetiva) y se codifica en un solo cuerpo legal.
o Con la globalización actual, el comercio se rige por convenciones internacionales.
o El código francés creado luego de la revolución francesa se expande por Europa.
o En 1859 se establece un código de comercio para la provincia de buenos aires que lo adoptan luego
varias provincias mientras que otras seguían rigiéndose por el español, y en 1862 se aprueba en todo
el territorio.
o En 1889 e modifica el código comercial que comienza a regir a partir de 1890, y en 2014 con la ley
26994, se unifican el código comercial y civil, que entra en videncia en 2015.
o Con la unificación de los códigos, nace la “constitucionalizacion” del derecho privado, unificándose
todo en un mismo código y estableciéndose una comunidad de principios nacidos de los textos lega-
les,que se interrelacionan entre sí.
 o La unificación es formal ya que se unifican los códigos, no el método de estudio, no es la unificación
del derecho ni tampoco una unificación sustancial (un derecho nuevo que unifique ambas ramas y
sea innovador); no hay unificación ni asimilación entre ambas ramas, sino que tiene principios y
fuentes normativas propias de cada una, su unificación es parcial; continua la autonomía del dere-
cho mercantil frente al civil.
o Puede hablarse de autonomía científica y didáctica (siendo una materia especial de investigación y
enseñanza), jurídica (un sistema de normas) y legislativa (leyes en un cuerpo separado), la unificación
del CCyC es una unificación legislativa de ambas ramas del derecho privado.

Constitucionalismo del derecho: (como hecho histórico) proceso de enriquecimiento de los textos constitucionales
desde el fin de la WWII con la inclusión de los derechos humanos en busca de la inviolabilidad de la persona humana.
Convencionalizacion del derecho: adaptación a los principios y valores constitucionales y convencionales; lograr una
comunidad de principios; establecer al derecho como una práctica social compleja; una actividad; acción; algo que se
hace o construye y se compone de varias piezas que no solo incluye a las leyes.

FUENTES DEL DERECHO COMERCIAL:

 Definición: Un hecho, conducta o acto que da origen a una norma jurídica. Los elementos a partir de los cuales
el derecho es creado y su contenido determinado.
 Clasificación:
o Fuente formal, nace del orden jurídico. Son aquellos actos, preceptos o medios a través de los cuales
surgen normas con contenido obligatorio. Exteriorización del derecho.
o Fuente material, aquellas fuerzas sociales que conllevan a la creación de normas; criterios a los que se
recurre para encontrar respuestas jurídicas. Aquellos fenómenos sociales que influyen en la creación,
modificación o extinción de las normas jurídicas.

ARTICULO 1°. - Fuentes y aplicación. Los casos que este Código rige deben ser resueltos según las leyes que resulten
aplicables, conforme con la Constitución Nacional y los tratados de derechos humanos en los que la República sea
parte. A tal efecto, se tendrá en cuenta la finalidad de la norma. Los usos, prácticas y costumbres son vinculantes
cuando las leyes o los interesados se refieren a ellos o en situaciones no regladas legalmente, siempre que no sean
contrarios a derecho.

 “leyes que resulten aplicables al caso”: no solo lo que se encuentra en el Código, sino que otras en otros sis-
temas legales que podrán utilizarse para afrontar un mismo problema; el código ya no es el único cuerpo in-
tegral de las reglas.
o Conforme con la CN y los TTDDHH
 “teniendo en cuenta la finalidad de la norma”: debe interpretarse de acuerdo a la finalidad actual, teniendo
en cuenta las circunstancias sociales de cada momento, abandonando la idea del espíritu de la ley.
 “usos, prácticas y costumbres,  vinculantes cuando las leyes o interesados se refieran a ellos o en situaciones
no regladas legalmente
o siempre q no sean contrarios a derecho”, marginando a la costumbre contraria a la ley (contra le-
guen), elimina a la jurisprudencia, aunque esta seguirá teniendo importancia como fuente ya que en
ciertos ámbitos poseen carácter de obligatoriedad.

ARTICULO 2°. - Interpretación. La ley debe ser interpretada teniendo en cuenta sus palabras, sus finalidades, las le-
yes análogas, las disposiciones que surgen de los tratados sobre derechos humanos, los principios y los valores jurídi-
cos, de modo coherente con todo el ordenamiento.

 Cuando existe duda sobre la aplicación de un texto legal en un caso determinado; si la norma es clara, no
hay nada que interpretar.
 Interpretación según:
o Gramática, teniendo en cuenta las palabras,
o Finalidad
o Leyes análogas
o Tratados Internacionales sobre derechos humanos.
o Principios y valores jurídicos
 o Coherencia interpretativa con todo el ordenamiento jurídico, (deben ser interpretadas dentro de
un todo jurídico y no de forma aislada “dialogo de fuentes”)

ARTICULO 3°. - Deber de resolver. El juez debe resolver los asuntos que sean sometidos a su jurisdicción mediante una
decisión razonablemente fundada.

 Siempre se puede encontrar una solución en el sistema

 Mediante una decisión razonablemente fundada, el juez debe motivar sus decisiones, exigiéndosele ar-
gumentación; se opone a la resolución arbitraria por parte de algún juez.
 El nuevo CCyC no exige la búsqueda de respuestas pre-configuradas, sino que en la construcción de ellas.
o Critica: elimina el concepto de comerciante, ahora clasifica en persona humana y jurídica e incluye el
concepto de empresario; se cambia el eje comerciante a empresa y su actividad (visión neosubjetiva).

LEY:

 Principal fuente del derecho comercial, la ley mercantil

 Toda aquella norma o regla social obligatoria emanada de cualquier autoridad competente.
 Sentido formal: emanan del órgano legislativo o competente
 Sentido material o sustancial:
o Alcance general
o Obligatorias
o Coercitivas
o Abstractas
o Permanentes
o Destinadas a regular distintos casos
 Jerarquía de las leyes:
o CN
o Tt. Internacionales DDHH
o Leyes Nacionales
o Resto de ordenamiento jurídico: Nacional y Provincial

COSTUMBRE:

 El CCyC las nombra como USOS, PRACTICAS Y COSTUMBRES

 USOS:
o son prácticas observadas por motivos de conveniencia
o con una uniformidad, frecuencia, generalidad y constancia suficientes
o la existencia de una regla social de comportamiento en un sentido determinado
 COSTUMBRE:
o Reiteración de un acto por miembros de la sociedad con la convicción de que es obligatorio.
o Conciencia de su obligatoriedad
o Convicción interna de observarla como a la ley misma.
o Es fuente cuando se invoca por la ley o interesados o en cuestiones no regladas.
o Se diferencia de usos convencionales donde se emite la reiteración, pero no por la convicción, no tie-
neel elemento psicológico de la costumbre
o Uso o costumbre, ninguno tiene por sí solo fuerza de ley.
o Es menester que una norma se la confiera, refiriéndose a cualquiera de ellos; por sí mismos carecen
de fuerza vinculante.
 Elementos Objetivos:
o Generales
o Continuos
o Frecuentes
o Uniformes

 Elemento Subjetivo:
 o Conciencia de Obligatoriedad: es elemento o requisito subjetivo de la costumbre. Ello implica que cada
miembro de la comunidad considere que, de no respetar la práctica difundida de la manera expues-
ta,se expone a una sanción.
 Finalidad:
o Interpretación: para ver que pretendieron las partes
o Integración: completar laguna o vacío legal
 Clasificación:
o Secundum Legem: cuando la norma se refiere a ella. Se forma de acuerdo con la ley. Tiene la función
de INTERPRETACIÓN.
o Praeter Legem: cuando hay un silencio legal y la costumbre cubre la laguna del derecho. Tiene una
función supletoria de INTEGRACIÓN.
o Contra Legem: cuando es contraria a la ley vigente. No se contempla.
JURISPRUDENCIA:

 Uso general, uniforme y de muchos años, de una regla jurídica por parte de las autoridades judiciales en la
esfera de aplicación del derecho.
 Fallos plenarios: tienen la función de unificar criterios interpretativos en la aplicación de la ley frente a las
diferentes disidencias que se plantean sobre un mismo tema.

DOCTRINA:

 La doctrina jurídica no es considerada fuente del derecho

 Sirve porque contiene interpretaciones realizadas por los autores que nos ayudan a comprender el sentido y
el alcance de las leyes, además sugieren modificaciones que pueden ser valiosas para la aplicación de la ley.
 Elemento auxiliar muy valioso para interpretar y aplicar el derecho, pero no hace al nacimiento de una norma.

UNIDAD 2

SUJETOS EN EL DERECHO COMERCIAL.

 El código de Vélez Sarfield establecía la figura del comerciante en su Art.1 (persona con facultad para contratar
que ejerce por cuenta propia y de forma habitual actos de comercio)
 En el Art.2 establecía al comerciante general (quien compra mercaderías) y al particular (quien las fabrica y
vende al por mayor o menos)
 En el art.8 no definía al acto de comercio, sino que enumeraba los supuestos.
 El CCyC deja de lado la figura del comerciante para utilizar la del empresario
 Empresario: titular de la empresa; quien lleva a cabo la actividad profesional y organizada de factores
productivos de la empresa para hacer intercambio de bienes y servicios para obtener un beneficio/ganancia.
o Puede ser persona física o jurídica que crea la empresa aprovechando sus beneficios y haciéndose
cargo de sus pérdidas.
 Comerciante y empresario son similares, pero no todo comerciante llega a ser empresario y a veces el
empresario no llega tampoco a ser comerciante; se trata de una relación especie-genero.
 El nuevo CCyC entonces establece una idea más allá de la simple venta; el empresario no solo compra-vende
como el comerciante, sino que también coordina, organiza.
 Empresa: es la organización en la que se coordina trabajo y capital para realizar el intercambio de bienes para
obtener una ganancia cuyo dueño es el empresario;
o No es el sujeto, sino que está compuesta de bienes materiales e inmateriales para llevar a cabo la ac-
tividad de tal;
o El empresario es quien contrae las obligaciones para la empresa ya que la empresa no es sujeto de
derecho.
o La empresa incluye un elemento subjetivo (el empresario) y otro objetivo (el establecimiento comer-
cial/la hacienda que es el conjunto de bienes vinculados entre sí para llevar a cabo la actividad de la
empresa; lo que necesita para que funcione.
o Empresa y establecimiento comercial no son lo mismo.
 o Conceptos distintos a la empresa, pero relacionados:
 Sede (lugar donde el empresario tiene su asiento principal ej. comerciante-oficina, socieda-
des-donde funcionan los órganos de admin y gobierno),
 Sucursal (establecimiento secundario de carácter permanente para colaborar con la sede
principal ya que es una extensión de ella, teniendo su mismo objetivo, pero distinta clientela
e instalación material; es dirigida por un gerente. La empresa constituye la titular de todo el
patrimonio entonces los acreedores de la sucursal pueden perseguir el cobro de sus créditos
contra el patrimonio de la empresa, aunque corresponda al establecimiento principal o a otra
sucursal. Y la quiebra de la empresa implica la quiebra de sus sucursales,
 Filial (forma de participación financiera de una sociedad en otra; una sociedad participa en la
otra; adquiere acciones; es independiente, tiene estatuto propio, personalidad propia, pa-
trimonio propio y hasta objetivos propios, pero depende económicamente de la principal).
 Cuasi empresario: comerciante que no llega a ser empresario. Ej. quien hace mantenimiento de impresora
 Tipos de empresarios:
 De título (sujeto titular de la empresa; responsable; el dueño; el obligado a llevar la contabi-
lidad),
 De gestión (dirige la empresa; el dueño u otra persona; coordina los factores productivos),
 De riesgo (inversor; el accionista; quien puso el capital y lleva el riesgo de que se produzca o
no la ganancia).
 Persona jurídica: Todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir de-
rechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación
o Comienza desde su constitución sin autorización legal salvo que expresamente se la requiera ej.
asociación civil.
o Puede ser publica cuando tenga interés público y sea creada por ley, o privada cuando tenga interés
privado y sea creada por voluntad de las partes.
o Efectos de la persona jurídica:
 Diferente personalidad (tiene personalidad distinta a la de sus miembros y será titular de
todas las relaciones jurídicas)
 Diferente patrimonio (los miembros no responden con sus bienes por las obligaciones de la
persona jurídica,
 diferente responsabilidad (responde la empresa/persona jurídica, no los miembros).
 Inoponibilidad de la persona jurídica: responde si o si, si se lleva a cabo su objeto; si el
miembro va más allá de este, responderá el solidaria e ilimitadamente.

AGENTES AUXILIARES DE COMERCIO: terceros/personas físicas/jurídicas que colaboran activamente o no en la

actividad de la empresa; colaboradores de la empresa.

 Clasificaciones:
o Subordinados Los vinculados al comerciante en relación de subordinación/dependencia; el comer-
ciante celebra contratos de trabajo con ellos; los dependientes. Pueden ser interinos si desarrollan
sus tareas dentro de la estructura empresarial dura ej. jefe, gerente, empleado, o exter-
nos/viajantes/corredores de comercio que están por fuera del comercio/recorren lugares para cap-
tar clientes, pero siempre están subordinados; la actividad que realizan es a cuentas del empresario;
pueden o no tener exclusividad con su empleador, pero debe cumplir con la habitualidad de la activi-
dad y representar a su titular. Su remuneración está constituida total o parcialmente por la comisión,
de forma mensual, además de incluir viatico ej. Promotor.
o Autónomos: Sujetos que colaboran con la actividad de la empresa, pero de forma independiente, por
su propio riesgo siendo que la perdida no afectara a la empresa; facilitan la celebración de los con-
tratos.
 CORREDORES:
o Son intermediarios entre la oferta y la demanda
o Se acercan a las partes para que concluyan un contrato,
o Su actividad debe ser independiente, imparcial, autónoma
 o Reciben comisión cuando existe contrato concluido
o Son contratados mediante contratos de corretaje ej. inmobiliaria llama a corredor para vender un
depto.
o Obligaciones:
 Llevar un libro de registro para asentar las operaciones
 Verificar identidad y capacidad de las partes
 Actuar en forma imparcial
 Proponer el negocio con exactitud
 Mantener su confidencialidad
 Asistir a la firma y entrega si así las partes lo quisieran
 En caso de controversia, conservar las muestras del producto durante un año hasta resuelto
el problema
o Requisitos:
 Ser +18
 Prestar juramento, poseer matricula y abonar las sumas de la reglamentación
 Tener domicilio legal dentro de CABA.
 MARTILLERO REMATADOR:
o Quien vende los muebles/inmuebles en remates a viva voz y al mejor postor
o El remate es el acto de intermediación del martillero
o El martillero es establecido por quien dispone los bienes/por la parte oferente y actúa enrepre-
sentación de él.
o Obligaciones:
 Reglados en la ley 20266
 Llevar el libro de entradas donde se asientan los bienes para rematar
 Asentar un diario de salidas con especificaciones y el de cuentas de gestión
 Comprobar legitimación
 Convenir las condiciones de venta y rendir cuentas
 Realizar el remate y explicar sus condiciones a viva voz
 Conservar las muestras, certificados e informes relativos a los bienes que remate hasta el
momento de la transmisión definitiva del dominio
o Requisitos:
 +18
 Tener título habilitante
 No estar inhabilitado
 Tener domicilio dentro del lugar donde ejerce.
 DESPACHANTES DE ADUANA:
o Tienen una doble función, son personas físicas que llevan adelante tramites dentro de las aduanas y
también son auxiliares del servicio aduanero.
o Requisitos:
 +18
 Tener inscripción
 Estar habilitado
 Haber aprobado secundario y conocimientos aduaneros
 Tener un domicilio real y otro especial en el radio donde va a trabajar
 No estar comprometido en determinados supuestos como haber sido condenado por delito
reprimido con pena privativa de la libertad o estar procesado judicialmente o sumariado.
 ASESORES DE SEGURO:
o Son intermediarios entre la compañía y el cliente
o Pueden ser:
 Institorios: tiene poder de la aseguradora y puede celebrar contratos
 No institorios: no tiene dicho poder estando solo habilitado para recibir propuestas decele-
bración y modificación de contratos de seguro
 o Entregar los instrumentos emitidos por el asegurador, referentes a contratos o sus prórrogas; aceptar
el pago de la prima si se halla en posesión de un recibo del asegurador
o Además, existe el asesor organizador que tiene muchos productores que trabajan para
el/manejacontingente de asesores
o El asesor de seguros/asesor directo, en cambio, es la persona que actúa de forma independiente para
una compañía sin vinculación con el organizador.
o Requisitos:
 Domicilio real en el país, no estar inhabilitado, abonar el derecho de inscripción.

FONDO DE COMERCIO:

 Conjunto de bienes organizados por el empresario para el ejercicio de la actividad profesional.

 El bloque de bienes activos que aseguran la producción y ganancias.
o BIENES HETEROGÉNEOS
o VINCULACIÓN
o FUNCIÓN ESTABLECIDA POR EL EMPRESARIO
o ORGANIZACIÓN PARA EL EJERCICIO DE LA ACTIVIDAD

 Transferencia de fondo de comercio:

o Puede suceder que el dueño del negocio no quiera más su negocio, alternativas:
 Cerrar el negocio y vender de forma individual los bienes (los proveedores, acreedores, tra-
bajadores no encontraran bienes que cumplan con sus obligaciones y existen bienes que no
pueden venderse)
 Vender acciones (quien compra deberá hacer due diligence, verificar activos/bienes y pasi-
vos/deudas de la sociedad, haciéndose cargo de ambos; los trabajadores tendrán a quien ha-
cer el reclamo; a este nuevo titular)
 TRANSFERIR EL FONDO DE COMERCIO:
o Ley 11867 – Transferencia de fondo de comercio
o Finalidad:
 Transferencia en bloque
 Salvaguardar los derechos de los acreedores
o No define al fondo de comercio, sino que enumera todos los bienes que lo componen; estatrans-
ferencia no deja bien sin posibilidad de ser vendido.
o El fin de la transmisión de fondo de comercio es doble, proteger a los acreedores y que quien lo
adquiera, tenga garantizada la continuidad.
o Se transfiere el aparato productivo en funcionamiento.
o El art.1 de la ley establece los elementos que se transfieren.
o Existen 3 clasificaciones de los bienes:
 Corporales: o materiales/estativos. Los que tienen base corpórea como las instalaciones o
mercadería
 Incorporales: o dinámicos/inmateriales. Las marcas, patentes, hombres.
 Funcionales: suelen incorporarse con los incorporales. Son imprescindibles para elfuncio-
namiento, como la clientela o llave de comercio.
o La enumeración es enunciativa/ejemplificativa/supletoria de la voluntad de las partes, en la que rige
la autonomía de la voluntad donde puede venderse todos estos elementos:
 Instalaciones: instrumentos establecidos de forma fija para desarrollar la actividad; no es lo
que vendo sino lo que necesito para poder vender. Ej. maquinas, vidriera.
 Mercadería: lo que se vende; los bienes que son comercializados. No es esencial, no siempre
va a tener mercadería porque puede tratarse de una empresa que facilite servicios. Dentro de
esta se incluye la materia prima que es lo que necesito para fabricar.
 Nombre y enseña comercial: el nombre será aquel bajo el cual sea conocido el comerciante y
la enseña comercial lo que identifica al establecimiento, este signo distintivo que cumple con
la función identificatoria ej. carteles
  Clientela: compradores y actitud/capacidad del establecimiento comercial para mantenerlos;
las personas que asisten con frecuencia; este elemento busca evitar el fraude al comprador
del fondo. Para ver quien es la clientela, se determina el volumen de venta habitual)
 Derecho al local: el privilegio de permanecer en el lugar
 Patentes de invención: certificación que da el Estado al autor el derecho de explotación y
comercio de su invento/descubrimiento.
 Marcas de la fábrica: signo distintivo que lo diferencia de los productos similares para penetrar
en el mercado y mantener la clientela.
 Dibujos y modelos industriales
 Concesión y habilitación, las distinciones honorificas: premios de la actividad no de la persona.
 Demás derechos derivados de propiedad comercial e industrial o artística.
o Otros bienes del fondo de comercio:
 Valor llave o aviamiento: los beneficios futuros; la esperanza/expectativa de obtener mayor
ganancia. La llave de un negocio consiste en aquellos elementos intangibles que en ne-
cesaria relación con una empresa en marcha contribuyen a su superutilidad. Se recono-
cen como tales el nombre, la reputación, la localización favorable, la calidad del producto
que comercializa, el trato con los clientes, etc. El valor llave integra el patrimonio social.
Importa un valor económico que responde a la realidad económica del afianzamiento de
un determinado negocio en marcha.
 Créditos y deudas
 Libros y correspondencia
 Contrato de trabajo
o La ley no menciona al valor llave porque este se transfiere siempre y depende de muchos factores, no
existe algo que lo garantice/determine.
o PROCEDIMIENTO:
 Etapa previa: Pre-contrato o compromiso
 El art.2 de la ley exige la publicación de edictos durante 5 días donde se deje nombre y do-
micilio del comprador y vendedor y nombre y actividad del negocio; su finalidad es que to-
dos sepan de la venta.
 Posteriormente a los 5 días de la publicación, los acreedores podrán presentarse a reclamar
su pago durante el periodo de oposición (Art.4) que establece que, pasados plazo de 10 días
corridos sin reclamo, no se pierde el derecho, pero si no se cumple con el debido procedi-
miento de transferencia, el adquiriente responderá solidariamente ya que en principio las
deudas no se transfieren.
 Si algún acreedor se presenta, el monto adeudado se retiene y deposita
 Art. 5: ACREEDOR DEBE OBTENER UN EMBARGO SOBRE EL DEPÓSITO. PLAZO 20 DÍAS DESDE
EL MOMENTO EN QUE SE REALIZÓ EL DEPÓSITO
 Si el acreedor no consigue un embargo en los próximos 20 días se desafecta tal monto y de-
vuelve a quien hizo el depósito.
 Cualquier omisión de la etapa de transmisión pone a todas las partes solidariamente respon-
sables ante las obligaciones de la empresa.
 Art. 6: créditos cuestionables. Vendedor cuestiona el crédito. Solicita al juez recibir el precio.
La garantía/seguro de caución garantiza al acreedor que va a cobrar si el deudor pierde el
juicio.
 Art 7: El documento de transmisión/venta se firma luego del plazo de transmisión (10 días sin
oposición) si no hubo acreedores presentados o sino después de los 20 días del embargo.
 El documento se inscribe en registro público que informa la transferencia.
 PRECIO DE TRANSFERENCIA: El art.8 establece el monto de la venta que no puede ser menor
a los pasivos a menos que el vendedor consiga el acuerdo de todos los acreedores; esto busca
proteger y asegurar que los acreedores de obligaciones consigan cobrar.
 NO PUEDE REALIZARSE POR UN PRECIO MENOR AL PASIVO
 SALVO: CONFORMIDAD DE LA TOTALIDAD DE LOS ACREEDORES
 Art. 10: REMATE DEL FONDO DE COMERCIO
  INTERVIENE MARTILLERO
 INVENTARIO
 PUBLICACIÓN DE EDICTOS
 DEPÓSITO DEL RESULTADO DEL REMATE EN BANCO
 COMISIÓN Y GASTOS: MENOS DEL 15%
 El art. 11 responsabiliza a todos en función del cumplimiento.
 Art 12: INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO: 10 DÍAS. Oponible a terceros.
 En fin, impone un procedimiento meramente facultativo, no obligatorio ya que no impone
forma de exigir el cumplimiento
 Los requisitos son optativos la diferencia estará dada por la responsabilidad frente a terceros
que asume el comprador; sin seguir el procedimiento establecido, quedará sometido a pagar
deudas anteriores a su adquisición
 Las partes son libres de obviar el procedimiento establecido por la ley, advirtiendo, las con-
secuencias de esta decisión.
o CONTRATOS DE TRABAJO:
 La ley no hace mención a su transferencia
 Acerca de las obligaciones existentes al momento de transferir, el empleador anterior y el
actual son solidariamente responsables
 Con las obligaciones futuras nacidas antes de la celebración de la transmisión, el nuevo em-
pleador será el responsable a partir de la transferencia y también se incluirán las obligacio-
nes de los contratos extinguidos con anterioridad a la transferencia.
 Fallo Plenario Baglieri: se dirime acerca de la cuestión de si el adquirente de un estableci-
miento es responsable por las obligaciones del transmitente, derivadas de relacioneslaborales
extinguidas con anterioridad a la transmisión, cuestión que incluye a los trabajadores cuyo
vínculo se extinguió con anterioridad a la sesión y que eran titulares de obligaciones aún no
saldadas.
 Se entiende que, las obligaciones laborales existentes en el momento de la transmi-
sión, que afecten al transmitente, generan la responsabilidad solidaria del adquiren-
te, ya sea que ellas provengan de contratos de trabajo actuales o pretéritos;
 Esta norma tiende a impedir que por vía de la transferencia se prive al trabajador de
toda garantía de su crédito, al desaparecer el obligado directo, ya que el trabajador,
desaparecido el empleador originario, no tiene otro punto de referencia que el lugar
de trabajo y la persona de su nuevo titular, a diferencia de que en el acto de adquirir
el establecimiento, el adquiriente está en condiciones de averiguar el pasivo que pesa
sobre el transmitente; y, en todo caso, puede exigir de éste las garantías adecuadas
para no verse perjudicado más allá de lo previsto.
 El adquirente de un establecimiento en las condiciones previstas en el art. 228 de la ley de
contrato de trabajo es responsable por las obligaciones del transmitente derivadas de rela-
ciones laborales extinguidas con anterioridad a la transmisión.
 Transferencia parcial: puede haber transferencia parcial cuando se quiera transferir determinada actividad de
la empresa. Elementos no incluidos en la transferencia: créditos y deudas, inmuebles y personal.

RENDICIÓN DE CUENTAS:

 Cuenta: descripción grafica de los resultados económicos relativos a una operación.

 Rendición de cuentas: Consiste en informar a la persona interesada sobre las circunstancias, hechos y resul-
tados de un negocio; mismo que se trata de un hecho singular.
 La rendición de cuentas es la obligación que contrae quien ha realizado actos de administración o de gestión
por cuenta o en interés de un tercero, y en cuya virtud debe suministrar a éste, un detalle circunstanciado y
documentado acerca de las operaciones realizadas, estableciendo, eventualmente, el saldo deudor o acreedor
resultante en contra o a favor del administrador o gestor.
  La obligación de rendir cuentas, se concreta mediante la descripción gráfica de las operaciones realizadas por
cuenta o en interés del principal, con su respaldo documental correspondiente, a los efectos de que aquél
pueda entrar en el conocimiento de las mismas para su examen, verificación y eventual impugnación.
 Obligación que rige para todos aquellos que realicen actos en interés ajeno mismo que se hiciera a nombre
propio, a las partes en una relación de ejecución continuada o para los que la ley obligue (en materia de
cuentas de la tutela, el tutor está obligado a rendir cuentas anualmente o en cabeza del fiduciario en el con-
trato de fideicomiso o del administrador de la herencia)
 Cualquier negociación u operación con otra persona cuando el caso lo exigiera, salvo que el propio beneficiario
nos releve expresamente de esta obligación.
 Requisitos de la rendición:
o Debe ser instruida y documentada de forma clara y completa por todo lo que haga referencia al ne-
gocio, no se exige solemnidad ni formalidad (es informal).
o 3 partes: Narrativa (explicación de cómo se llevó a cabo el negocio), Grafica (aparecen detalladas todas
las operaciones), Documental (todos los comprobantes y documentos intervinientes en la operación:
libros, comprobantes, etc.).
 La rendición puede realizarse de manera privada
o Solo ante un juez cuando no se haga en el momento que se debía y se exija judicialmente.
 La rendición debe hacerse cuando las partes así lo pacten, si nada se dice, cuando concluye el negocio.
o Cuando se pacte
o Cuando lo indique la ley
o Cuando termine el negocio
o Si se trata de un negocio de ejecución continuada: al concluir con el periodo o bien por año calendario.
 Relaciones de Ejecución continuada: al concluir cada periodo o por año calendario, y su aprobación presume
la aprobación de las rendiciones anteriores.
 Post rendición, acreedor tiene 30 días para realizar impugnaciones, se aprueba tácitamente si no expresa
nada; podrá ser mayor o menor el plazo pactado por las partes.
 Habrá un plazo mayor, de un año, para observaciones de los cálculos.
 Una vez aprobada, se abona el saldo en 10 días o el plazo que las partes así lo pacten y se devuelven los
comprobantes entregados durante la rendición.
 Si se niega la rendición de cuentas, se inicia juicio
o El juicio tiene 3 etapas: reconocimiento de la obligación de rendición, condena a rendir cuentas (por
vía de incidente para verificar todas las cuentas), ejecución del saldo que resulte reconocido o sen-
tenciado.
o Si se rechaza por parte del acreedor o niega a aprobar las rendiciones (juicio de rendición acompañado
del saldo que se dice adeudado).

INSCRIPCION. PUBLICIDAD:

 Frente a los supuestos de actos para aquellos sujetos que, por poseer una importancia para el tráfico empre-
sarial, se consideran que deben ser conocidos por terceros debiendo inscribirlo en un registro para generar
seguridad jurídica dentro de las transacciones comerciales y prever las consecuencias jurídicas relacionán-
donos o no con determinados sujetos.
 Registro público de comercio: antes era el organismo encargado de estas operaciones (CVS).
 CCyC: se omite la función y delimitación bajo que orbita debería de ubicarse el registro público, antiguamente
registro público de comercio.
 Se lo menciona de manera aislada otorgándole funciones sobre diferentes sujetos/actos/situaciones jurídicas;
frente a la omisión de la función, se entiende que las leyes complementarias del antiguo código continúan
aplicables
 Registro público: organismo de carácter estatal que tiene como objetivo la registración de actos jurídicos y
documentos, regulando el derecho mercantil; el registro decide sobre la admisibilidad de las inscripciones y
administrativamente registra.
 En la actualidad, el desarrollo de las tareas de registro público no está unificado, sino que cada jurisdicción
direcciona su funcionamiento.
  Efectos de las inscripciones:
o Externos: la oponibilidad a terceros, los terceros deberán respetar sin posibilidad alguna la existencia
de lo inscripto y su contenido
o Internos: declarativos, lo escrito se presume exacto y legal. Otorga fecha cierta. Publicidad. Fuente de
consulta.
o Constitutivos: la inscripción otorga al acto todos sus efectos.
o Sanatorios: no sería posible declarar su nulidad total o parcial en sede judicial
 Inspección Gral. de justicia: en CABA, tiene a cargo las funciones del registro público, tiene similares funcio-
nes,se encarga de inscribir a las sociedades por acciones, las extranjeras que tengan ejercicio habitual dentro
del país, Soc. civil y fundaciones, todas que tengan domicilio legal en CABA; se busca garantizar el correcto
funcionamiento de las sociedades y todos aquellos que intervengan.
 Dirección de personas jurídicas: en GBA desempeña las mismas funciones que la IGJ dentro de la provincia.
Funciones: son indelegables y se complementan con las que realicen los mimos organismo dentro de otras
jurisdicciones.
o Funciones del Registro Público: Inscriben y fiscalizan actos o hechos de relevancia mercantil
o 1. Registral: Inscripciones de sujetos y actos
o 2. Publicidad formal: Brinda acceso a las constancias del registro
o 3. Individualización y rubrica de los libros necesarios
o 4. De autorización para que la persona humana o jurídica lleve la contabilidad de manera electrónica
 Actos que deben ser registrados:
o Personas jurídicas:
 Alta y Baja.
 En relación a las sociedades, depende de la sede social y de sus sucursales. Sociedades
extranjeras
 Inscripción y cancelación de personas jurídicas y de los documentos en las que ellosinter-
vienen (estatutos, contratos, reglamentos)
o Contratos comerciales
 de las agrupaciones de colaboración, de leasing, fideicomiso, uniones transitorias
o Contabilidad todos aquellos que están obligados a llevar la contabilidad
 Individualización de los libros contables con las personas que llevan la contabilidad
o La matrícula de diversos auxiliares de comercio (martilleros y corredores) que tienen la obligación de
inscribirse
o Registrar las transferencias de fondos de comercio.

CONTABILIDAD

 La contabilidad es una disciplina técnica que a partir del proceso de datos sobre la composición y evolución
del patrimonio de una entidad produce información (expresada en moneda) para la toma de decisiones de
dirigentes y terceros interesados y para el cuidado de los recursos y obligaciones que posee
 Clasifica/interpreta/presenta los actos y hechos patrimoniales del ente para la toma de decisiones de la em-
presa (se prevé el éxito del negocio, los socios se informan sobre la marcha de la sociedad, los terceros po-
drán saber sobre la conveniencia de contratar o no, el estado podrá establecer el impuesto acorde).

Articulo 320 CCyC: Están obligadas a llevar contabilidad todas las personas jurídicas privadas y quienes realizan
una actividad económica organizada o son titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial,
agropecuario o de servicios.

 Registros/asiento contable: la anotación que se realiza en un libro de contabilidad para registrar un movi-
miento económico; los libros contables son el soporte material de la actividad financiera. Pueden ser de ca-
rácter obligatorio o voluntario.
 Estados contables: son una representación estructurada de la posición financiera y del desempeño financiero
de una entidad. Se refieren a la situación financiera de una entidad; el desempeño financiero del ente. Obje-
tivo: proveer información sobre la posición financiera, el desempeño financiero y los flujos de efectivo de
 una entidad, que sea útil para un rango amplio de usuarios. Para alcanzar estos objetivos, dichos estados
proveen información sobre activos, pasivos, patrimonio, ingresos y gastos (ganancias y pérdidas), cambios en
el patrimonio y flujos de efectivo de una entidad.
 Registros contables: La información contable es la única prueba válida de las operaciones de la empresa.
 Contabilidad obligatoria y voluntaria:
o Están obligadas a llevar contabilidad todas las personas jurídicas privadas (ej. sociedades, asoc civiles,
fundaciones, mutuales, cooperativas, entidades financieras), personas humanas que realicen una ac-
tividad económica organizada o sean titulares de una empresa/establecimiento comercial (cuasi em-
presario, titular de la empresa
o Nadie puede obligar a realizar la contabilidad; la contabilidad es una carga (una conducta previs-
ta/necesaria en busca de un resultado jurídicamente relevante sin sanción jurídica sino económica)
no una obligación (deberes jurídicos susceptibles de estimación pecuniaria que consisten en obliga-
ciones de dar, hacer o no hacer de una persona hacia otra; la obligación crea una relación jurídica en-
tre acreedor y deudor y frente al incumplimiento se podrá obtener forzadamente la satisfacción del
interés).
o La única obligación referida a los empresarios/cuasi empresarios es la de rendición de cuentas.
o Contabilidad voluntaria, para cualquier otra no obligados por la ley pero que desean hacerlo por los
beneficios resultantes.
o Podrán prescindir de llevar a cabo la contabilidad personas humanas que ejerzan profesiones liberales,
y actividades agropecuarias; aquellas actividades no organizadas que trasciendan a terceros (mientras
las relaciones con terceros sean ejercidas individualmente no habrá obligación de llevar a cabo la
contabilidad), y las actividades conexas son aquellas destinadas a la transformación/enajenación de
productos agropecuarios.
 Modo de llevar la contabilidad:

Art. 321 CCyC: La contabilidad debe ser llevada sobre una base uniforme de la que resulte un cuadro verídico de las
actividades y de los actos que deben registrarse, de modo que se permita la individualización de las operaciones y las
correspondientes cuentas acreedoras y deudoras. Los asientos deben respaldarse con la documentación respectiva,
todo lo cual debe archivarse en forma metódica y que permita su localización y consulta.

o Los registros deben ser claros, veraces exactos y deben tener uniformidad en los criterios de valora-
ción.
 Contenido del libro Inventarios y Balances: se puede reemplazar el libro físico por registros informáticos; el
contenido no se prevé expresamente, pero deben ser llevados en forma cronológica, actualizada, sin altera-
ción alguna que no haya sido debidamente salvada; en idioma y moneda nacional.
 Eficacia probatoria:
o La contabilidad, obligada o voluntaria, llevada en la forma y con los requisitos prescritos, debe ser
admitida en juicio, como medio de prueba, a favor, en contra o cuando ambas partes presenten sus
libros de manera adecuada con contradicción entre ambos debiendo valorar otros medios de prueba.
 Sus registros prueban contra quien la lleva o sus sucesores, aunque no estuvieran en forma,
sin admitírseles prueba en contrario.
 El adversario no puede aceptar los asientos que le son favorables y desechar los que le per-
judican, sino que, habiendo adoptado este medio de prueba, debe estarse a las resultadas
combinadas que presenten todos los registros relativos al punto cuestionado.
 La contabilidad prueba en favor de quien la lleva, cuando en litigio contra otro sujeto que
tiene contabilidad, obligada o voluntaria, este no presenta registros contrarios incorporados
a una contabilidad regular.
 Cuando resulta prueba contradictoria de los registros de las partes que litigan, y unos y otros
se hallan con todas las formalidades necesarias y sin vicio alguno, el juez debe prescindir de
este medio de prueba y proceder por los méritos de las demás pruebas que se presentan.
 Si se trata de litigio contra quien no está obligado a llevar contabilidad, ni la lleva volunta-
riamente, esta solo sirve como principio de prueba de acuerdo con las circunstancias del ca-
so. La prueba que resulta de la contabilidad es indivisible.
  Conservación:
o El plazo es de diez años para la conservación, excepto que leyes especiales establezcan plazos
superiores:
 a) Los libros, contándose el plazo desde el último asiento;
 b) los demás registros, desde la fecha de la última anotación practicada sobre los mismos;
 c) los instrumentos respaldatorios, desde su fecha.
o Los herederos deben conservar los libros del causante y, en su caso, exhibirlos en la forma prevista en
el artículo 331, hasta que se cumplan los plazos indicados anteriormente.
 Modo de la contabilidad: un sistema de doble partida, debe-haber.
 Forma de llevar los registros:

ARTICULO 323.- Libros. El interesado debe llevar su contabilidad mediante la utilización de libros y debe presentarlos,
debidamente encuadernados, para su individualización en el Registro Público correspondiente.

 Tal individualización consiste en anotar, en el primer folio, nota fechada y firmada de su destino, del nú-
mero de ejemplar, del nombre de su titular y del número de folios que contiene.
 El Registro debe llevar una nómina alfabética, de consulta pública, de las personas que solicitan rubricación
de libros o autorización para llevar los registros contables de otra forma, de la que surgen los libros que
les fueron rubricados y, en su caso, de las autorizaciones que se les confieren.

ARTICULO 325.- Forma de llevar los registros. Los libros y registros contables deben ser llevados en forma cronológica,
actualizada, sin alteración alguna que no haya sido debidamente salvada. También deben llevarse en idioma y moneda
nacional.

 Deben permitir determinar al cierre de cada ejercicio económico anual la situación patrimonial, su evolu-
ción y sus resultados. Los libros y registros del artículo 322 deben permanecer en el domicilio de su titu-
lar

Registros indispensables:

ARTICULO 322.- Registros indispensables. Son registros indispensables, los siguientes:

a) Diario
b) Inventario y balances
c) Aquellos que corresponden a una adecuada integración de un sistema de contabilidad y que exige laimpor-
tancia y la naturaleza de las actividades a desarrollar.
d) Los que en forma especial impone este Código u otras leyes
 Libro diario (contiene cronológicamente todas las operaciones que realiza a diario una empresa no mayor
a un mes con sus respectivos docs.),
 Inventario y balances (todos los bienes y valores que posee la entidad, deudas y obligaciones, y patrimonio
neto),
 Los que imponga el código o las leyes especiales (libro de acciones nominativas, entre otros) y
 Los que resulten correspondientes (libros subsidiarios o el libro de caja).

Prohibiciones:

 Alterar el orden en que los asientos deben ser hechos (son cronológicos),
 Dejar blancos que puedan utilizarse para intercalaciones o adiciones entre los asientos;
 Interlinear, raspar, emendar o tachar. Todas las equivocaciones y omisiones deben salvarse mediante un
nuevo asiento hecho en la fecha en que se advierta la omisión o el error;
 Mutilar parte alguna del libro, arrancar hojas o alterar la encuadernación o foliatura;
o Cualquier otra circunstancia que altere al registro de las operaciones.
PROPIEDAD INTELECTUAL

 Propiedad industrial:
o Patentes
 o Marcas
o Diseños y modelos industriales
 Derecho de autor
 PATENTE DE INVENCION:
o Una patente de invención puede ser un objeto, un procedimiento, un aparato para fabricar el objeto,
un compuesto químico, un microorganismo, etc.
o En todos los casos, debe cumplir con los tres requisitos de patentabilidad: novedad, actividad inventiva
y aplicación industrial.
o Una patente de invención es un derecho que el Estado otorga al inventor para ejercer la exclusividad
sobre su invento.
o Lo habilita para impedir que terceros, sin autorización, realicen actos de fabricación, uso, oferta para
la venta, venta o importación del producto o procedimiento patentado.
o Es un bien intangible y al igual que un título de propiedad inmobiliario o automotor, el titular puede
venderla, dejarla como herencia o incluso regalarla.
o A cambio de este derecho exclusivo, debe compartir información sobre su investigación paraenri-
quecer el conocimiento público y promover la creatividad e innovación.
o Condiciones de patentabilidad:
 Novedad mundial
 Altura inventiva = no obviedad
 Susceptible de aplicación industrial
o Plazo de duración:
 20 años
 No son renovables. Una vez vencido el plazo pasa al dominio publico
 MODELO DE UTILIDAD:
o Un modelo de utilidad se otorga únicamente a una disposición o forma nueva obtenida o introducida
en herramientas, instrumentos de trabajo, utensilios, dispositivos u objetos conocidos que se presten
a un trabajo práctico, en cuanto importen una mejor utilización en la función a que estén destinados.
o Requisitos de patentabilidad:
 Novedad
 Aplicación industrial
 Puede no tener actividad inventiva, ya que este requisito no es obligatorio.
o El modelo de utilidad es un derecho que se otorga al inventor para proteger las innovaciones intro-
ducidas a herramientas, instrumentos de trabajo u objetos que sirvan para usos prácticos.
o Al igual que la patente de invención, a cambio de este derecho exclusivo, debe compartir información
sobre su investigación para enriquecer el conocimiento público y promover la creatividad e innova-
ción.
o Plazo de duración:
 10 AÑOS SIN POSIBILIDAD DE RENOVACIÓN.
 UNA VEZ VENCIDO EL PLAZO PASA A SER DE DOMINIO PÚBLICO
 MARCA:
o Las marcas son un signo distintivo por el cual los diferentes productores, comerciantes o proveedores
de productos o servicios, diferencian sus productos o servicios en el mercado.
o Las marcas pueden ser:
 Denominativas: son las compuestas única y exclusivamente por palabras, letras o números y
sus combinaciones.
 Figurativas: son los símbolos gráficos, dibujos y logotipos.
 Mixtas: son las que se integran por la combinación de elementos denominativos y figurativos
a la vez, o de elementos nominativos cuya grafía se presente de forma estilizada.
o Las marcas pueden estar constituidas por distintas características:
 Tridimensionales: formas de productos o parte de ellos.
 Sonoras: acordes o melodías distintivas y que puedan representarse gráficamente.
 Olfativos y táctiles: aromas y texturas.
o Derechos:
  El registro de una marca le garantiza al titular la propiedad y el uso exclusivo de la misma.
 Lo habilita a ejercer todas las defensas necesarias para impedir que terceros, sin autorización,
comercialicen productos idénticos con la misma marca o utilizando una denominación tan
similar que pueda crear confusión.
 El registro también protege contra imitaciones parciales; ya sea de nombres, palabras, signos
o frases publicitarias, como así ́ también de sus dibujos y colores.
 El titular de la marca puede autorizar su uso por terceros mediante contratos de Licencia,
tanto exclusivas como no exclusivas, venderlas en forma total o parcialmente por productos
u obtener créditos ofreciéndolas en garantía con registro de prenda.
o Plazo de duración:
 Una marca nueva: 10 años.
 Renovable INDEFINIDAMENTE cada diez años contados desde la fecha de la concesión.
 Se debe verificar que la marca haya sido utilizada dentro de los 5 años previos a cada venci-
miento
 MODELOS Y DISEÑOS INDUSTRIALES
o Los modelos industriales (aspectos tridimensionales) y los diseños industriales (aspectos bidimensio-
nales) son nuevas formas incorporadas o aplicadas a un producto industrial o artesanal que le da ca-
racterísticas estéticas o decorativas.
o Requisitos para ser registrados:
 nuevos y originales.
 Debe comprobarse que no se haya hecho público ninguno otro igual y comprobar que no sea
una copia ni imitación.
o Cuando se protege un modelo o diseño industrial mediante su registro, se otorga al titular el derecho
de impedir la reproducción o imitación no autorizadas por parte de terceros.
o Esto contempla el derecho a excluirlos de fabricar, ofertar, importar, exportar o vender cualquier
producto en el que esté incorporado o aplicado el modelo o diseño registrado.
o Plazo de duración:
 5 AÑOS
 Renovable por dos períodos más de 5 años cada uno.
 Al finalizar el período, pasan a ser de dominio público
 DERECHO DE AUTOR
o Cubre obras artísticas, literarias o científicas (incl. software)
o Protege la creación original, no las ideas
o Cobertura por la vida del autor + 70 años
o Se deposita y solicita la guarda de la obra en la Dirección Nacional de Derechos de Autor (ha descen-
tralizado la recepción de algunos tipos de obras en ENTES (CESSI: Software, SADAIC: Música, CAPIF:
Fonograma)

UNIDAD 3

CONTRATOS:

 Contrato: es el acto jurídico mediante el cual dos o más partes manifiestan su consentimiento para crear,
regular, modificar, transferir o extinguir relaciones jurídicas patrimoniales.
o Definición de Vélez: Hay contrato cuando varias personas se ponen de acuerdo sobre una declaración
de voluntad común, destinada a reglar sus derechos.
o CCCN lo define como acto jurídico
o Se sustituye el término personas por partes
o Relevancia al consentimiento
o Diferencia sobre la convención, delimitando a los contratos por su carácter patrimonial
 Hoy en día se regulan los contratos civiles y los comerciales en un mismo cuerpo normativo y paradife-
renciarlos es necesario tener en cuenta la esencia y objeto del mismo.
o Si responde, persigue, tiene por objeto, o se vincula al tráfico mercantil o con el consumo comercial
 o Si no tiene estas características y su contenido y objeto están restringidos al interés de los partici-
pantes sin trascendencia comercial ni vinculación con el tráfico o con el Derecho del Consumocivil
 Naturaleza jurídica del contrato: es una especie de acto jurídico; es un acto jurídico bilateral de contenido
patrimonial.
 El contrato es un acto jurídico, por lo cual es un acto voluntario, lícito cuya característica esencial es que tiene
como fin inmediato de producir efectos jurídicos (crear, modificar o extinguir relaciones o situaciones jurídi-
cas).
 El contrato es la fuente principal de las obligaciones ya que de él nacen.
 Partes: Deben ser capaces. Interés que existe en el contrato. Las partes contractuales deben hallarse osten-
tando intereses opuestos.
 ELEMENTOS DEL CONTRATO:
 Elementos esenciales: deben estar si o si para la validez del contrato.
o OBJETO:
 Es la prestación prometida por las partes, el bien o el hecho sobre los que recae la
obligación contraída.
 Es el deber de comportamiento, es el derecho de crédito a exigir un comportamiento.
 Los objetos de los contratos deben ser cosas que estén en el comercio o hechos que:
o Deben ser licitas, posible material y jurídicamente, determina-
das/determinables, susceptibles de valor económico y responderánal interés
de las partes
 Puede tratarse de una cosa futura o ajena.
o CONSENTIMIENTO: FORMACION DEL CONCENTIMIENTO:
 Los contratos se concluyen con la recepción de la aceptación de una oferta o por una conducta
de las partes que sea suficiente para demostrar la existencia de un acuerdo
 Conclusión del Contrato:
 Sistema de la declaración: el aceptante ha manifestado de alguna manera su voluntad
de aceptar, aunque esa declaración no haya sido remitida al oferente
 Sistema de expedición: es preciso que la declaración de aceptación haya sido remitida
al oferente.
 Sistema de Recepción: necesario que el oferente haya recibido la aceptación.
 Sistema de información: no basta con que el oferente haya recibido la aceptación,
sino que es necesario que haya tomado conocimiento de ella.
 Sistema de recepción: La oportunidad del consentimiento se lo identifica con la re-
cepción de la aceptación de la oferta. Admite la existencia de aceptación y, por en-
de, de consentimiento a través de "una conducta de las partes" cuya manifestación
sea "suficiente" para demostrar la existencia de un acuerdo.
 El contrato se perfecciona con la aceptación que debe ser:
o Inmediata si las partes están presentes
o Durante un plazo razonable si no lo están y puede ser retractada del mismo
modo que la oferta.
 Es el elemento externo del contrato, por el que se manifiesta la voluntad, el modo
como se presenta, su figura exterior.
 La manifestación/el consentimiento/la aceptación puede ser expresa o tácita,siem-
pre y cuando no se establezca la necesidad de que sea de forma expresa;
 El silencio no constituye una manifestación de voluntad. Salvo en algunos supuestos
como cuando las partes establezcan que el silencio significa aceptación.
 No es la suma de voluntades individuales, sino que es la relación reciproca de ellas.
o LA OFERTA: es la manifestación dirigida a persona determinada o determinable, con la intención de
obligarse y con las precisiones necesarias para establecer los efectos que debe producir de ser acep-
tada.
o Exteriorización (declaración) unilateral de voluntad emitida por el "proponente", "oferente" u
"ofertante", destinada a otro sujeto, que va a recibirla.
o Características:
 una declaración de voluntad
 unilateral
 recepticia
 tiene por finalidad la formación del contrato
o La invitación a oír ofertas en la cual una persona se limita a hacer saber que tiene interés en celebrar
cierto negocio y que escucha ofertas. Ej. Subasta publica
o La oferta al público que es emitida durante un plazo determinado a persona indeterminada
 no obliga al ofertante, excepto que de sus términos o de las circunstancias de emisión resulte
la intención de contratar del oferente, en cuyo caso, se la entiende emitida por el tiempo y en
las condiciones admitidas por los usos
 carece de fuerza vinculante, sin embargo, la persona del destinatario deba estar individuali-
zada, determinada subjetivamente.
 A los fines de la norma, equivale a personas determinadas, las determinables mediante un
procedimiento claro establecido en la oferta. Precisamente, por esa razón, por incluir como
destinatario de la oferta a "personas determinables”
o Invitación a ofertar: La oferta dirigida a personas indeterminadas es considerada como invitación para
que hagan ofertas, excepto que de sus términos o de las circunstancias de su emisión resulte la in-
tención de contratar del oferente. En este caso, se la entiende emitida por el tiempo y en las condi-
ciones admitidas por los usos.
o DURACION DE LA OFERTA. REVOCACION. CADUCIDAD. RETRACTACION
o Fuerza obligatoria de la oferta. La oferta obliga al proponente, a no ser que lo contrario resulte de sus
términos, de la naturaleza del negocio o de las circunstancias del caso.
o La oferta hecha a una persona presente o la formulada por un medio de comunicación instantáneo,
sin fijación de plazo, sólo puede ser aceptada inmediatamente. Si ello no ocurre, la oferta caduca.
o Cuando se hace a una persona que no está presente, sin fijación de plazo para la aceptación, el pro-
ponente queda obligado hasta el momento en que puede razonablemente esperarse la recepción de
la respuesta, expedida por los medios usuales de comunicación.
o Los plazos de vigencia de la oferta comienzan a correr desde la fecha de su recepción, excepto que
contenga una previsión diferente.
o Fuerza obligatoria de la oferta puede tener limitaciones, las que: nacen de los términos de la oferta
(como ocurriría cuando se establece un límite de vigencia de la oferta), de la naturaleza del negocio
(es el caso de la oferta contractual que tiene por objeto una cosa que está sujeta a un riesgo), o de las
circunstancias del caso (cuando se ofrece un hacer que importa una obligación intuito persona).
o Caducidad de la oferta: pierde su fuerza obligatoria cuando el proponente o el destinatario de la oferta
fallecen o se incapacitan, antes de la recepción de su aceptación.
o La oferta obliga al proponente, salvo que se la retire (retracte) antes de ser recibida por el destinatario
o al mismo tiempo que la oferta.
o Una vez expedida la aceptación por parte del destinatario de la oferta, el contrato queda perfeccio-
nado y la retractación enviada con posterioridad es inidónea.
o PERFECCION DEL CONTRATO:
o El contrato queda perfeccionado (concluido) con la aceptación, siempre y cuando la misma manifieste
expresamente su acuerdo con la oferta en todo su contenido esencial.
o Para que el contrato se concluya, la aceptación debe expresar la plena conformidad con la oferta.
Cualquier modificación a la oferta que su destinatario hace al manifestar su aceptación, no vale como
tal, sino que importa la propuesta de un nuevo contrato, pero las modificaciones pueden ser admitidas
por el oferente si lo comunica de inmediato al aceptante.
o La aceptación perfecciona el contrato:
 a) entre presentes, cuando es manifestada inmediatamente
  b) entre ausentes, si es recibida por el proponente durante el plazo de vigencia de la oferta.
Si no ha mediado plazo, debe entenderse que la aceptación perfecciona el contrato si es re-
cibida en un plazo razonable.
o ACEPTACION:
o Es una declaración unilateral de voluntad emitida por el destinatario de la oferta, recepticia, dirigida
al proponente con la finalidad de perfeccionar el contrato.
o La aceptación debe referirse a todos los puntos de la propuesta; basta el desacuerdo con uno solo de
ellos, aunque sea secundario, para que el contrato quede frustrado.
o Hay aceptación cuando existe una declaración o acto del destinatario que revela conformidad con la
oferta
o El silencio, si bien como regla no puede ser tenido como una aceptación, sí lo será si existe el deber
de expedirse, el que puede resultar de la voluntad de las partes —porque así lo han pactado—, de los
usos o de las prácticas que las partes hayan establecido entre ellas, o de una relación entre el silencio
actual y las declaraciones precedentes
o Requisitos de la aceptación:
 Oportuna (dentro del plazo de vigencia o el razonable)
 Referirse a todos los puntos de la propuesta
 Aceptación lisa y llana
o MODOS DE ACEPTACION:
 Toda declaración o acto del destinatario que revela conformidad con la oferta constituye
aceptación
 El silencio importa aceptación sólo cuando existe el deber de expedirse, el que puede resultar
de la voluntad de las partes, de los usos o de las prácticas que las partes hayan establecido
entre ellas, o de una relación entre el silencio actual y las declaraciones precedentes.
o La aceptación puede ser retractada si la comunicación de su retiro es recibida por el destinatario antes
o al mismo tiempo que ella.
o 1) La oferta hecha a persona presente o por un medio de comunicación instantáneo, como puede ser
el teléfono o un sistema informático online, no se juzgará aceptada si no lo fuese inmediatamente
o 2) Si la oferta ha sido hecha por medio de un mensajero o nuncio, no se juzgará aceptada si éste
volviese sin una aceptación expresa y la transmitiese al oferente
o 3) Los contratos concluidos por teléfono, se debe distinguir:
 En lo relativo al momento de la conclusión del contrato, se reputa celebrado entre presentes.
Por consiguiente, la aceptación debe seguir inmediatamente a la oferta
 En lo relativo al lugar de la conclusión se lo reputa entre ausentes. Por consiguiente, la forma
del contrato se regirá por las leyes y usos vigentes en el lugar de la aceptación (arg. art. 2649),
que es el lugar en que quedó perfeccionado el contrato.
o 4) Si se trata de contratos celebrados a través de medios digitales entre personas que están comuni-
cadas a través de sistemas informáticos interconectados, la manifestación se realiza mediante un
simple clic del mouse.
 Este contrato podrá ser juzgado como celebrado entre ausentes o presentes según las cir-
cunstancias del caso.
 Así, si el negocio se concreta por operaciones online (comunicación interactiva o simultánea),
se entenderá que el contrato ha sido celebrado entre presentes, pues la aceptación es in-
mediatamente conocida (por ej., la reserva de un pasaje aéreo)
 Por el contrario, se juzgará como celebrado entre ausentes si la aceptación no es emiti-
da online o requiere de una confirmación posterior por el oferente enviado por otro medio
(sea fax, teléfono o correo electrónico).
 Es a esa comunicación online a la que se refiere el art. 974 cuando, hablando de la oferta
formulada por un medio de comunicación instantáneo, sin fijación de plazo, dispone que ella
sólo puede ser aceptada inmediatamente.
o Se considera que la manifestación de voluntad de una parte es recibida por la otra cuando ésta la
conoce o debió conocerla, trátese de comunicación verbal, de recepción en su domicilio de un ins-
trumento pertinente, o de otro modo útil.
 o El CONSENTIMIENTO EN CONTRATOS DE AHESION tiene 3 etapas,
o La invitación a oír ofertas,
o La adherencia del adherente
o La aceptación o no de la oferta por parte de quien invito a oír ofertas; si acepta se perfecciona
elcontrato; en este se invierten los roles.
 CAUSA:

Artículo 281: la causa es el fin inmediato autorizado por el ordenamiento jurídico que ha sido determinante de la vo-
luntad. También integran la causa los motivos exteriorizados cuando sean lícitos y hayan sido incorporados al acto en
forma expresa, o tácitamente si son esenciales para ambas partes.

o Finalidad por la cual las partes se motivaron económicamente para celebrar ese contrato y no otro
o Causa fin: significa el fin que las partes se propusieron al contratar
o Causa es el fin inmediato y determinante que han tenido en mira las partes al contratar, es la razón
directa y concreta de la celebración del acto, y precisamente por ello, resalta para la contraparte, que
no puede ignorarla
o la causa exista no sólo durante la formación del contrato y cuando se lo celebra; ordena también que
subsista durante su ejecución
o La causa se presume

Artículo 282, Presunción de la causa: aunque la causa no esté expresada en el acto se presume que existe mientras
no se pruebe lo contrario.

o Si es ilícita/inmoral anula el contrato.

o Es necesario no confundir la causa con los motivos que han impulsado a contratar. La primera es el fin
inmediato, concreto y directo que ha determinado la celebración del acto; los motivos son los móviles
indirectos o remotos, que no se vinculan necesariamente con el acto.
o La causa es distinta al motivo, ej. vendo casa (causa) para viajar (motivo)
o Estos motivos, por ser subjetivos e internos, contingentes, variables y múltiples, son imponderables y,
por lo tanto, resultan jurídicamente intrascendentes.
o FALTA DE CAUSA  NULIDAD DEL ACTO
o FALSA CAUSA  EL ACTO ES VÁLIDO SI SE FUNDA EN OTRA CAUSA VERDADERA
o CAUSA ILICITA/INMORAL/CONTRARIO AL ORDEN PUBLICO acto nulo

 Elementos naturales: Son aquéllos que naturalmente se encuentran en un contrato y forman parte de él por
imperio de la ley, pero que las partes pueden dejar de lado por medio de una cláusula expresa. Ej. pacto co-
misorio (resolución del contrato por parte de una de las partes porque la otra no cumplió algo que era esen-
cial, una obligación, para llevar a cabo el acto jurídico; la resolución del contrato debido al incumplimientode la
otra parte), garantía de evicción y de vicios redhibitorios
o Se dan normalmente, pero pueden ser excluidos por voluntad de las partes, pues están previstos su-
pletoriamente por la ley.
 Elementos accidentales: Son elementos que normalmente no corresponden a un contrato, pero que las partes
voluntariamente pueden incorporar por medio de una cláusula expresa. La diferencia con los elementos na-
turales, es que están en el contrato y las partes pueden dejarlos de lado; los accidentales no están en el con-
trato, pero las partes pueden incorporarlos.
o Ejemplos: cargo, condición y plazo
 Forma:
o Son el conjunto de formalidades que la ley establece que se deben cumplir al celebrar un contrato
o La forma se refiere al “cómo”, como se exterioriza la voluntad de las partes.
o En principio rige el principio de libertad de forma
o Establecer el contrato como lo determinen las partes
o Otorgando libre albedrio para que se pueda contratar con quien quiera y en los términos deseados,
siempre dentro del ámbito que no sea contrario a la ley, el orden público, la buena fe, la moral y las
buenas costumbres.
 o Así como se contrata libremente, nace la obligación de cumplir con ello
o El efecto vinculante todo contrato celebrado válidamente es obligatorio para las partes.
o Excepto que la forma sea exigida por ley y estemos ante un contrato formal que podría ser solem-
ne/absolenitatem absoluto cuando no se puede eximir de tal formalidad y el contrato no vale si no
cumple con ella, o solemne relativo que el contrato valdrá por lo que se contrató y no por lo que las
partes tienen intención de contratar o no solemne/aprobatione que se limitan a valer como prueba.
o En los solemnes, la forma hace a la esencia del contrato
o En los no solemnes la forma hace a la prueba del contrato que siempre será valido
TEORIA GENERAL DEL CONTRATO:

PRINCIPIOS FUNDAMENTALES

 Libre contratación: Autonomía de la voluntad: Las partes contratan libremente con quienes quieren y si así lo
quieren y tienen libertad contractual para elegir el contenido del contrato
o Poder que tiene la voluntad de darse su propia ley.
o El hombre tiene la facultad de auto determinarse y de responsabilizarse por el cumplimiento de
lasobligaciones que asume.
o Libertad DE CONTRATAR : Decidir si quiere contratar y con quién
o Libertad CONTRACTUAL: Elegir el contenido del contrato
ARTICULO 958 Libertad de contratación. Las partes son libres para celebrar un contrato y determinar su contenido,
dentro de los límites impuestos por la ley, el orden público, la moral y las buenas costumbres.

o PRINCIPIOS DE LA AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD:

o Facultad de contratar o negarse a hacerlo
o Posibilidad de modificar o dejar sin efecto el contrato
o Afectación del vínculo en los casos en que haya existido por parte de los contratantes o alguno de
ellos, vicios de la voluntad
o Obligación de cumplir con el contenido del contrato, manteniendo el principio de buena fe
(celebración, ejecución e interpretación)
o Fuerza vinculante (obligatoria) del contrato.
o Limitaciones: (a) la ley, el orden público, la moral y las buenas costumbres (art. 958);
 (b) la facultad acordada a los jueces de modificar el contrato cuando sea a pedido de
partes, cuando lo autoriza la ley, o de oficio cuando se afecta, de modo manifiesto, el
orden público (art. 960)
 Efecto vinculante: la fuerza obligatoria del contrato/obligación de cumplir.

ARTICULO 959 Efecto vinculante. Todo contrato válidamente celebrado es obligatorio para las partes. Su contenido
sólo puede ser modificado o extinguido por acuerdo de partes o en los supuestos en que la ley lo prevé.

o Existen limitaciones a la fuerza obligatoria de los contratos.

 Ley (norma jurídica emanada de una autoridad competente y obligatoria respecto de personas
en un determinado territorio.)
 Orden público (conjunto de principios de orden superior)
 Buena fe (pauta de la conducta en la vida jurídica. Subjetiva/creencia: la conciencia de estar
obrando conforme a derecho; objetiva/lealtad: la confianza entre los contratantes.)
 Moral y buenas costumbres (que no se afecten preceptos divinos ni la reiteración de actos en
forma uniforme y constante con la convicción de que es obligatoria).
 CLASIFICACION DE LOS CONTRATOS:
o Paritarios: “discrecionales/negociados”
 Son aquellos contratos donde las partes están en paridad de condiciones.
 Rige en plenitud la autonomía de la voluntad de las partes para celebrar un contrato y
determinar su contenido, dentro de los límites impuestos por: (a) la ley (b) el orden público
(c) la moral y (d) las buenas costumbres
 o Adhesión:
 aquel mediante el cual uno de los contratantes adhiere a cláusulas generales predispuestas
unilateralmente, por la otra parte o por un tercero sin que el adherente haya participado en
su redacción.
 La unilateralidad es el rasgo característico para este tipo de contratos,
 La parte adherente no participa de su elaboración y por lo tanto carece de poder de nego-
ciación, teniendo como única alternativa la de no contratar.
 La redacción de las cláusulas generales del contrato tiene que ser clara, exigiendo su com-
prensión y autosuficiencia
 En el caso de existir cláusulas que hagan un reenvío a otros textos o documentos y éstos no
hayan sido facilitados a la parte adherente al momento de la firma, el Código las considera
como no convenidas.
o Consumo:
 Estos pueden ser o no celebrados por adhesión.
 La autonomía de la voluntad está limitada por normas de orden público, que tienen la finali-
dad de evitar abusos por parte del proveedor.
 Tienen triple regulación, están amparados por la ley de defensa al consumidor, por la CN y por
el CCyC.
 Siempre tendrán 2 partes
 Proveedor: la persona física o jurídica que en forma profesional preste bienes yser-
vicios a disposición de los consumidores
 Consumidor: toda persona física o jurídica que contrata a título oneroso para su
consumo final o para su grupo familiar o social

Otras clasificaciones:

o Gratuitos (prestación sin nada a cambio; no existe sacrificio económico; se exigen mayoresforma-
lidades)
o Oneroso (existe prestación y contraprestación; las ventajas son concedidas por una prestación a
cambio de otra)
o Unilaterales (cuando una de las partes se obliga hacia la otra sin que esta otra se obligue a ella)
o Bilaterales (ambas partes se obligan recíprocamente; ambos son acreedores y deudores. Los bilate-
rales imperfectos son aquellos en que una de las obligaciones no constituye la contraprestación de la
otra, a veces son considerados unilaterales)
o Típicos (también conocidos como nominados; el ordenamiento los nombra y regula)
o Atípicos (también conocidos como innominados; no tienen regulación legal; se rigen por la voluntad
de las partes, las normas generales, los usos y prácticas del lugar de celebración o las disposiciones
compatibles)
o Conmutativos (las partes saben a lo que se obligan desde la celebración del contrato; las ventajas
son ciertas; no existe riesgo)
o Aleatorios (existe riesgo/alea; las partes no saben si sucederá el riesgo o no; dependen de un aconte-
cimiento incierto; debe suceder para que efectivamente se cumpla el contrato),
o Principales (no dependen de otro; valen por sí mismos; son autónomos)
o Accesorios (dependen de otro contrato; de lo que suceda en este; no son autónomos, sino que si-
guenla suerte del contrato principal).
o Formales (pueden ser en los que se exige la forma, ad solemnitatem/solemnes absolutos ya que, si
no cumple, son nulos, o relativos en los que se deberá cumplir por lo que se contrató, o los que se
requiere la forma ad probationem y son meramente probatorios ya que la validez de ellos no está en
juego)
o No formales (rige la libertad de formas; su validez no depende de algunas directivas establecidas por
la ley)
 CRISIS DEL CONTRATO:
o La autonomía de la voluntad se encuentra debilitada:
  VARIACIÓN EN LA MECÁNICA DE NEGOCIACIÓN DEL CONTRATO. Las partes no están en igual
de condiciones para discutir las condiciones del contrato.
 INTERVENCIÓN DEL ESTADO. Busca evitar que una parte con mayor poder se aproveche de
otra
o La fuerza obligatoria también se debilitó.
 INSTITUTOS INSPIRADOS EN LA EQUIDAD. Permite anular, revisar, modificar lo que pactaron
las partes. (ej. Ley de Defensa del Consumidor
 CONVENCIÓN. CONVENCIÓN JURÍDICA. CONTRATO
o CONVENCIÓN: Acuerdo de voluntades sobre relaciones ajenas al campo del Derecho. Satisface in-
tereses distintos pero concurrentes (ej. Acuerdo con mis amigos para realizar un viaje. Dos condó-
minos deciden vender su inmueble) genero
o CONVENCIÓN JURÍDICA: Acuerdo de voluntades de carácter NO PATRIMONIAL, pero podrá ser com-
pelido a su cumplimiento (ej. Responsabilidad parental respecto de sus hijos)
o CONTRATO: Acuerdo de voluntades destinado a reglar los DERECHOS PATRIMONAILES.  especie
EXTINCION DE LOS CONTRATOS:

 Modo normal (cumplimiento de las obligaciones)

 Modo anormal (por causa original cuando tiene que ver solo con el contrato.
o Nulidad o por causa sobreviniente cuando no se tenía en cuenta el motivo al momento de la celebra-
ción del contrato, y podrán ser ajenas a las partes en el caso de caso fortuito o fuerza mayor imposi-
bilitando el cumplimiento o relativas a las partes como la revocación que es prevista solo para los ca-
sos establecidos por ley y sucede cuando una de las partes disuelve el contrato vía legal
o Actúa para dejar sin efecto un contrato celebrado válidamente
o Destruye su total existencia, o rescisión cuando las partes pueden, de común acuerdo, extinguir total
o parcialmente las obligaciones/dejar sin efecto el contrato válidamente celebrado (bilateral) o
cuando por ley o por convención se faculte a una o ambas partes a deshacer el contrato (unilateral);
o Estos dos tienen efectos a futuro, en cambio la resolución es la única con efectos retroactivos y será
por causas establecidas dentro del contrato explicitas o implícitas que generan su extinción
o El incumplimiento de una de las partes habilitará a la otra (cumplidora o en oportunidad de cumplir)
que plantee el cumplimiento forzado o la disolución total o parcial del vínculo.
 Cuando ambas partes quieren dejar sin efecto el contrato, deben crear un nuevo consenso
o Esto puede ser por vía judicial (se aplicarán las normas del proceso) o extrajudicial (ej. carta docu-
mento, quien efectué el planteo debe haber cumplido con sus obligaciones y podrá optar por el
cumplimiento o la extinción del contrato.)

PRUEBA DE LOS CONTRATOS: para demostrar la existencia de él, a través de cualquier medio probatorio.

o El CCyC establece 2 principios:

 testigos no en contratos de uso instrumental y en contratos con formalidad para la prueba
solo pueden ser probados de esa forma.
 Los medios de prueba pueden ser por instrumentos públicos (producen plena fe de lo expre-
sado) o privados (pueden estar firmados o no; el firmado requiere del reconocimiento de la
firma que prueba lo contenido en el contrato; lo valida, y requiere de fecha cierta, mientras
que el no firmado no hay forma de acreditar el contrato.)

CONTRATO DE COMPRAVENTA:

 “Habrá compraventa si una de las partes se obliga a transferir la propiedad de una cosa y la otra a pagar un
precio en dinero”
 Elementos del contrato:
o Objeto: Todas las cosas que pueden ser objetos de los contratos. Cosas lícitas, posibles, determinadas
o determinables, susceptibles de valoración económica. No podrá ser una cosa que haya dejado de
existir. Si se tratara de cosa futura, la misma se entiende sujeta a condición suspensiva.
 o Precio: Pactado entre las partes, también puede ser determinado por un tercero, y también puede
realizarse judicialmente. En caso de silencio sobre el precio, se tomará el precio del mercado para
similares mercancías y condiciones.
o Documentación: Tiempo y forma de la entrega de la documentación respiratoria de la compraventa.
Factura. Plazo para observar.
 Modalidades de compraventa:
o Venta a prueba
o Venta sobre muestras
o Venta de cosas que no están a la vista
o Venta de cosas que se entregan en fardos o bajo cubierta
o Venta por junto
o Venta al consumidor
 No se pueden vender derechos (cesión)
 Puede ser futura (el tenedor de ella tiene que hacer todo porque exista ej. Construcción de un edificio, dep-
to.vendido antes de terminarlo.
 Puede ser cosa ajena (el tenedor tiene que hacer todo por adquirirla) a otra parte (comprador) que se obliga
a pagar un precio en dinero (debe determinarse al momento de celebración o cumplimiento. Cosa por dinero,
si es cosa por cosa será permuta.
 Caso de dinero extranjero: si el vendedor (quien recibirá el dinero), lo permite en moneda nacional, se podrá
hacer.
 Pacto en la compraventa: (clausulas especiales)
o Pacto de Retroventa: El vendedor se reserva el derecho de recuperar la cosa vendida y entregada al
comprador contra la restitución del precio con exceso o disminución convenidos.
o Pacto de Reventa: El comprador se reserva el derecho de devolver la cosa comprada. El vendedor
deberá restituir el precio con exceso o disminución convenidos
o Pacto de Preferencia: El vendedor tiene derecho a recuperar la cosa con prelación a cualquier otro
adquirente si el comprador decide enajenarla. El vendedor deberá resolver su decisión a los 10 días
de haber sido informado de la voluntad de venta.
 En las clausulas especiales rige el orden público por lo que no pueden durar toda la vida y poseen un plazo
indisponible (5 años para inmuebles y 2 para muebles) para las partes a menos que lo quieran reducir.
 Los tres pactos serán oponibles a terceros cuando se trate de bienes registrables y posean inscripción y los
terceros conozcan sobre el pacto.
 El plazo máximo para el pacto será en relación a los bienes inmuebles de 5 años y de los bienes muebles de 2
años desde la celebración del contrato.
 Obligaciones del vendedor:
o 1. Transmitir el derecho real de dominio.
o 2. En principio, pagar los gastos por la transmisión.
o 3. Entrega de la cosa libre de toda relación de poder y de oposición de tercero.
o Además de Informar las características acerca del objeto de forma precisa, conservar y transferir la
propiedad de la cosa, y entregarla con los accesorios, en el lugar fijado entre las partes dentro de las
24 horas de celebrado el pacto a menos disposición en contrario y sino donde se haya celebrado el
contrato (si se niega a entregar, el comprador puede exigir el cumplimiento o resolver el contrato) y
garantizar al comprador por vicios redhibitorios y evicción (los defectos y la titularidad del bien
o Recibir el precio de contado, si no se pactó otro modo, pudiendo no entregar la cosa si el comprador
no paga o quiere pagar de otra forma de la pactada o pagar de forma parcial
o El comprador sepa de las condiciones y que quien vende sea efectivamente el titular
 Obligaciones del comprador:
o 1. Pagar el precio
o 2. Recibir la cosa y la documentación
o 3. Pagar los gastos que ocasione el recibo (posterior a la venta)
o Si el ente es a plazo/en cuotas, el domicilio del comprador será el lugar donde se paga.
o Si no paga, el vendedor puede exigir, retener la cosa y resolver el contrato
  Caracteres:
o Bilateralidad (emergen obligaciones para ambas partes contratantes; entregar la cosa y pagar el di-
nero),
o Onerosidad (representa las ventajas y sacrificios económicos de las partes),
o informal (en principio no lo son, pero, en algunos casos, es necesario que cumpla con las solemnida-
des que establece la ley ej. compraventa de bien inmueble se necesita escritura pública o mueble
registrable que hay que inscribirlo en el registro público),
o Conmutativo (las ventajas para todos los contratantes son ciertas sin embargo hay supuestos en que
se genera una aleatoriedad porque hay ciertas condiciones suspensivas que se tienen que dar para
que la compra se lleve adelante ej. cosa futura o cosa ajena)
o Nominado (tiene regulación legal, completa y especifica en el CCyC).
 Entrega de la cosa:
o Plazo: 24 hrs de celebrado el contrato, salvo que se pacte otro plazo o resulte de los usos.
o Lugar: el convenido por las partes o por los usos; sino, será donde la cosa se encontraba al celebrarse
el contrato.
 Recepción de la cosa: Derecho a examinar la cosa comprada (dependerá de la modalidad de la operación)
Pueden emplearse cualquier medio probatorio para acreditar la calidad de la cosa comprada.
 Pago: Sino nada se pacta, debe realizarse al entregarse la cosa.
 Boleto de compraventa: es un contrato donde se establecen las condiciones de venta de un inmueble, antes
de su escritura. Figuran los datos del inmueble, el precio y la forma de pago, entre los datos más relevantes.
Entre las partes, este contrato tendrá validez siempre.
o En caso de existir, el comprador de buena fe tendrá prioridad sobre terceros que traben cautelares
sobre el inmueble solo si: el boleto tuviere fecha cierta anterior a la medida cautelar, se hubiere
abonado como mínimo un 25%, cuando el comprador tuviera algún tipo de publicidad (registral o
posesoria), y el comprador hubiera contratado con el titular registral.
o También será oponible al concurso o quiebra del vendedor en el caso de que el adquirente sea de
buena fe, el boleto tenga fecha cierta y se haya abonado como mínimo un 25%. El juez del concurso o
quiebra dispondrá se otorgue la escritura.

CONTRATO DE LOCACION:

 Concepto: Habrá contrato de locación si una parte se obliga a otorgar a otra el uso y goce temporario de una
cosa, a cambio del pago de un precio en dinero.
 Al contrato de locación, se aplica en subsidio lo dispuesto con respecto al consentimiento, precio y objeto del
contrato de compraventa.
 Una de las partes entrega uso y goce de una propiedad bien mueble o inmueble a otra parte que se obliga a
pagar un precio determinado en dinero en virtud del uso y goce de esa cosa.
 Es un contrato de uso
 Debe realizarse por escrito cuando se trate de bienes inmuebles, de bienes muebles registrables, de bienes
muebles que sean partes de bienes inmuebles, o de una universalidad que incluya a algunas de ellas.
 Partes intervinientes: Locador y Locatario.
 Objeto del contrato: Cualquier cosa presente o futura, si es determinable, incluyendo sus productos y frutos
ordinarios.
 Destino: Debe convenirse por las partes.
 Caracteres:
o Bilateral (ambas partes tiene obligaciones),
o Oneroso (ambas partes obtienen ventajas),
o Consensual (nace a partir del acuerdo entre ambas partes),
o Típico/nominado (está regulado por el ordenamiento jurídico),
o Conmutativo (las ventajas son ciertas),
o Informales (en ppio. locación habitacional o comercio son formales si o si, los demás no)
o Temporario (plazo mínimo 3 años, excepto acordado lo contrario. No puede extenderse de los 20 años
para el destino habitacional y de 50 años para los otros destinos)
 o Transmisible y de ejecución o tracto sucesivo (su cumplimiento se prolonga necesariamente a través
del tiempo establecido en el contrato)
 Obligaciones del locador:
o Entregar la cosa conforme a lo acordado
o Conservar la cosa para el uso convenido
o Pagar por las mejorías, aunque no se haya convenido (necesarias, indispensables)
o Si por caso fortuito o fuerza mayor, el locatario se ve impedido de usar o gozar de la cosa, o ésta no
puede servir para el objeto de la convención, puede pedir la rescisión del contrato, o la cesación del
pago del precio por el tiempo que no pueda usar o gozar de la cosa.
o Puede resolver el contrato por cambio de destino o uso, por falta de conservación de la cosa locada,
o su abandono, por falta de pago de la prestación dineraria convenida.
o Compensación. Los gastos que se encuentran a cargo del locador, pueden ser compensados de pleno
derecho por el locatario con los cánones locativos, previa notificación fehaciente al locador del detalle
de los mismos.
 Obligaciones del locatario:
o Prohibición de variar el destino de uso y goce de la cosa, aunque no le cause perjuicio al locador,
o Conservar la cosa locada en el estado en que la recibió
o Mantenerla en buen estado
o Pagar el canon convenido, las cargas y contribuciones por la actividad. Solo las que se originen en el
destino que dé a la cosa locada.
o Restituir la cosa una vez finalizado el contrato en el estado originario salvo los deterioros por el tiempo
y uso regular.
 Plazo mínimo: 3 años (c cualquier destino) (excepciones)
 Plazo máximo: 20 años (vivienda) 50 años (otros destinos)
 Cesión: Es una transmisión de la posición contractual (artículo 1636 CCCN)
 Sublocación: es un segundo contrato de locación. Solo puede realizarse en caso de que no se haya pactado lo
contrario. Debe informarse al locador todos los datos del sublocatario.
 Extinción:
o Por el cumplimiento del plazo convenido, o pasado el plazo convenido cuando cualquiera de las partes
dé por concluido el contrato,
o Por resolución anticipada
o Resolución imputable al locatario: cambio de destino o uso irregular, por falta de conservación de la
cosa, por falta de pago.
o Resolución imputable al locador: Cuando existen vicios redhibitorios, o no hubo conservación de la
cosa para el uso y goce convenido.
o Resolución anticipada: Si fuera un inmueble, y han pasado 6 meses se requiere un mes de anticipación.
Si lo hace dentro del primer año, debe abonar al locador un mes y medio de alquiler al momento de
desocupar el inmueble. Si se realizada luego del primer año, abona un mes. Cuando el destino es vi-
vienda, cuando la notificación al locador se realiza con una anticipación de tres (3) meses o más,
transcurridos al menos seis (6) meses de contrato, no corresponde el pago de indemnización alguna
por dicho concepto.
 Puntos que modifico la nueva ley de alquileres:
o La actualización del valor de alquiler es anual.
o Se tomará un promedio conformado por el Índice de Precios al Consumidor (IPC) y la Remuneración
Imponible Promedio de los Trabajadores Estables (RIPTE), que debe ser elaborado y publicado men-
sualmente por el Banco Central (BCRA). (esto aplica solo para destino vivienda)
o El plazo mínimo de la locación de inmueble serán tres años. El plazo máximo no se modifico
o El importe del depósito de garantía no podrá ser mayor al equivalente al primer mes de alquiler. Los
locadores deberán aceptar como garantía alguna de las siguientes opciones: título de propiedad in-
mueble, aval bancario, seguro de caución, garantía de fianza o fiador solidario o garantía personal
del locatario (recibo de sueldo o certificado de ingresos que pueden sumarse en caso de ser más de
un locatario).
 o Introduce la posibilidad de que los inquilinos puedan hacer los arreglos. En caso de negativa o silencio
del locador ante un reclamo del locatario debidamente notificado para que realice alguna reparación
urgente, el locatario puede realizarlas por sí con cargo al locador, una vez transcurridas 24 horas de la
notificación.
o El locatario no tiene a su cargo el pago expensas extraordinarias ni el pago del Impuesto inmobiliario.
o Faltando 3 meses para finalizar el contrato cualquiera de las partes puede convocar a la otra a efectos
de acordar la renovación del contrato. En caso de silencio o negativa del locador de llegar a un
acuerdo, el locatario puede resolver el contrato sin pagar la indemnización correspondiente.
o Se incorpora la posibilidad de constituir un domicilio electrónico para las notificaciones fehacientes
de manera de agilizar las comunicaciones entre las partes del contrato.
o Se establece que previamente a la demanda de desalojo por falta de pago de alquileres el locador
debe intimar fehacientemente al locatario. La notificación remitida al domicilio denunciado en el
contrato por el locatario se tiene por válida.
o Para la resolución de conflictos derivados de la relación locativa se establece que el Poder Ejecutivo
Nacional, en forma concertada con las Provincias y la CABA, debe realizar las acciones necesarias para
fomentar el desarrollo de ámbitos de mediación y arbitraje, gratuitos o de bajo costo.
o En los casos de desalojo el procedimiento de mediación prejudicial es obligatorio.
o Será obligación del locador declarar el contrato de alquiler ante la AFIP. (no es nuevo)
o Cuando se inicien acciones judiciales a causa de la ejecución de un contrato de locación, previo a correr
traslado de la demanda, el Juez deberá informar a la AFIP sobre la existencia del contrato.
o La intermediación en el contrato de alquiler sólo podrá estar a cargo de un profesional matriculado
para ejercer el corretaje conforme a la legislación local.
o Se crea el Programa Nacional de Alquiler Social destinado a la adopción de medidas que tiendan a
facilitar el acceso a una vivienda digna en alquiler mediante una contratación formal.

CONTRATO DE OBRA:

 Concepto: Habrá contrato de obra cuando una parte, llamada contratista actuando de manera indepen-
diente se obliga a favor de otra parte, llamada comitente, a realizar una obra material o intelectual,a cam-
bio de una retribución
 El contrato es oneroso pero las partes pueden pactar que sea gratuito.
 El contratista podrá delegar en un tercero alguna de las tareas para llevar a cabo la obra o el servicio siempre
que no se pacte la prohibición de hacerlo y siempre que se quede a cargo de la dirección de la obra y sea
responsable de la ejecución del contrato.
 Obligaciones del contratista:
o Ejecutar el contrato de acuerdo a las clausulas estipuladas, durante el plazo pactado o razonable.
o Informar al comitente sobre los aspectos esenciales.
o Provisión de los materiales necesarios para ejecución (salvo pacto en contrario) Usándose de
manera diligente.
 Obligaciones del comitente:
o Pagar la retribución una vez ejecutada la obra
o Colaborar en el cumplimiento de la obra
o Recibir la obra
o Respetar las obligaciones del contratista
 Muerte del comitente: No extingue el contrato, salvo que resulte imposible la ejecución.
 Muerte del contratista: En principio se extingue, salvo que el comitente este de acuerdo en continuarlo con
sus herederos.
 Desistimiento unilateral: Puede realizarse indemnizando y abonando gastos (abone los materiales utilizados,
lo proporcional a lo realizado y las ganancias que el contratista no pudo obtener)
 Determinación del precio:
o Ajuste alzado: o retribución global. El contratista realiza presupuesto para el comitente
o Por unidad de medida: divide a la obra en etapas, y cada etapa tiene un valor
 o Por costos y costes: el contratista determina valor aproximado de referencia que podrá
ajustarse/variar
 Modificaciones al proyecto: Presentado el proyecto no se podrá modificar salvo que sean aprobadas por el
comitente o sean urgentes y hayan sido imprevistas, teniendo que avisar acerca de los costos que debieron
realizarse
 Imposibilidad de terminación por deterioro: por caso fortuito: extingue el contrato. si el contratista fue
quien suministro los materiales, deberán abonarse los gastos por ellos, pero si el deterioro se debe a la
utilización de mala calidad de materiales, no existirá obligación de pagarle al contratista. Si se produce
deterioro, pero existe mora del comitente en recibir la obra, debe abonarse al contratista
 Imposibilidad de ejecución sin responsabilidad de partes: Debe pagarse al contratista una retribución
equitativa al trabajo que realizo
 Derecho de verificación: El comitente tiene derecho a verificar la obra siempre y cuando no entorpezca la
ejecución de la obra cuando quiera y si o si antes de aceptarla/dar la conformidad de la obra realizada.
 Aceptación: La recepción de la obra sin reserva importa la aceptación tácita liberando al contratista de toda
responsabilidad
 Plazos de garantía: De existir la garantía la aceptación será provisional. La garantía no es obligatoria, de no
existir, el contratista quedara eximido de los vicios aparentes/visibles, pero no por los vicios ocultos. A los 10
años desde la aceptación de la obra caduca la responsabilidad del contratista salvo que se pacte plazo supe-
rior

CONTRATO DE SERVICIOS:

 Concepto: Habrá contrato de servicios cuando una parte, llamada prestador de servicios se obliga a favor de
otra parte, llamada comitente, a prestar un servicio, a cambio de una retribución.
 Servicios comprendidos: Ejemplos: Servicios de función pública (luz, agua), servicios profesionales (abo-
gados, arquitecto), servicios empresariales (financiero), servicios de los consumidores (jardinero), etc.
 Se expresa una obligación de hacer sin importar el resultado simplemente se garantiza usar las mejores
herramientas para llegar a un resultado conveniente.
 Obligaciones del prestador de servicio o profesional:
o Prestar el servicio utilizando los mejores medios que posea
o Deber de confidencialidad y seguridad. (guardar los datos sensibles del comitente, cuidarlo en su
seguridad y deber de informar antes durante y posterior la ejecución del contrato, explicar cómo se
llevará a cabo la prestación del servicio, cual es la mejor manera)
 Obligaciones del comitente:
o Pago del precio
 Plazo: se contrata bajo periodo determinado, si no se aclara el plazo se presume que será por tiempo inde-
terminado; la indeterminación podrá ponerse fin siempre que se avise con antelación a la contraparte.

CONTRATO DE TRANSPORTE:

 Concepto: Existe contrato de transporte cuando una parte, llamado porteador o transportista, se obliga a
trasladar personas o cosas de un lugar a otro, y esta otra parte llamada pasajero o cargador, asume la
obligación de pagar un precio o flete.
 Clasificación:
o De acuerdo al objeto:
 Personas: Partes intervinientes: Transportista, quien brinda el servicio de traslado, y
Pasajero, quien paga el precio.
 Se configura cuando se realiza el traslado de personas de un lugar a otro, a cambio
de un precio.
 Obligaciones del transportista:
o Realizar el traslado con los cuidados correspondientes. Esto incluye las
operaciones de embarco y desembarco; protegiendo a los pasajeros.
Dobleresponsabilidad.
o Respetar los plazos convenidos
 o Resguardar las pertenencias y equipaje
 Obligaciones del pasajero:
o Pagar el precio
o Respetar el horario de salida
o Respetar las indicaciones del transportista, de su conducta, como así
también de su equipaje.
 Responsabilidad del transportista: doble responsabilidad, contractual con el pa-
sajero y administrativa ya que deberá seguir la normativa de acuerdo al órgano
que lo controle.
 Cosas: Partes intervinientes: Cargador, quien entrega la cosa; Transportista o cargador,
quien realiza el traslado; Destinatario, quien recibe la cosa en destino. Puede existir la figura
del Comisionista, será la persona que recibe la cosa a trasladar y se la entrega al transportis-
ta para luego recibirla al terminar el viaje para entregarla al destinatario.
 Se conforma cuando se realiza el traslado de cosas de un lugar a otro, a cambio del
pago de un flete o precio.
 Obligaciones del transportista:
o Velar por la seguridad de la cosa transportada.
o Respetar plazo y lugar de entrega convenido.
o En caso de que se haya pactado, cobrar al destinatario.
 Obligaciones del cargador:
o Entregar la cosa debidamente embalada, indicando peso, volumen,
debiendo indicar si requiere cuidados especiales e informándolo
expresamente.
o Pagar el precio del flete.
o Tiene derecho a comprobar el estado de las cosas.
o Carta de porte: Documento donde se detallan todos los datos de la carga, así
como los datos del destinatario y el plazo para la entrega. Por duplicado. En
caso de no existir, puede suplirse por un recibo de la carga (Guía) Ambos son
prescindibles.
o De acuerdo con el medio empleado:
 Terrestre
 Marítimo o fluvial
 Aéreo
 Multimodal
 Siempre se trata de un contrato oneroso.

CONTRATO DE MANDATO:

 Concepto: Existe mandato cuando una parte se obliga a realizar uno o más actos jurídicos en interés de otra.
 Puede configurarse tácitamente, cuando una parte sabe que otra persona está realizando actos en su interés
y no lo impide, pudiendo hacerlo.
 La ejecución del mandato implica su aceptación aun sin tener una exteriorización escrita.
 Especies de mandatos:
o Con Representación: Actúa en nombre e interés del mandante. (el tercero sabe que no se vincula
con el mandatario sino con el mandante; existe poder que demuestra que el negocio jurídico entre
el tercero y el mandatario no es con el mandatario, sino que con el mandante ej. abogado repre-
senta al mandante)
o Sin Representación: El mandatario actúa a nombre propio, pero con interés del mandante. Por lo
tanto, el mandate queda afuera de la relación entre el mandatario y los terceros. Igualmente queda
habilitada la acción subrogatoria. Se presume oneroso. (tercero no sabe quién es el mandante ya
que el mandatario actúa como si el negocio le perteneciese a él; no existe poder de representación).
 Caracteres: bilateralidad, informalidad, tracto sucesivo, onerosidad ya que salvo pacto en contrario el
mandatario siempre podrá exigir la retribución por su trabajo independientemente si sus actos fueron
 exitosos o no; el pago podrá ser por suma de dinero o porcentaje del negocio o ambas; si el negocio se
extingue sin culpa se debe retribución, pero si es por culpa deberá reintegrarse.
 Capacidad: El mandatario puede ser incapaz (su incapacidad no afectara la validez del acto del tercero con el
mandante), y puede decretarse su nulidad en caso de que sea demandado por inejecución de sus obligacio-
nes o por rendición de cuentas. El mandante debe poseer la capacidad necesaria para realizar el acto que le
encomendó al mandatario a realizar.
o Cuando es con representación no importará la incapacidad del mandatario y siempre tendrá plena
validez pudiendo el mandatario podrá siempre declarar nulidad por las acciones del tercero hacia el
mandante.
o El mandante dependerá según los actos y bienes que posea.
 En caso de que exista conflicto de intereses, el mandatario deberá posponer los suyos en vías de concretar la
ejecución del mandato; en caso de no poderlo hacer, deberá renunciar.
 Sustitución del mandato: El artículo 1327 permite al mandatario sustituir en otra persona la ejecución del
mandato.
 Extinción: Por terminar el plazo, por la ejecución del negocio, por revocación del mandante, por revocación
del mandatario, por la muerte o incapacidad del mandante o mandatario.
 Mandato irrevocable: Es válido realizar un mandato destinado a ser ejecutado con posterioridad a la muerte
del mandante. Para realizar actos específicos y determinados. Manifestar su subsistencia en caso de muerte
del mandante.
 Obligaciones del mandatario:
o Cumplir con los actos encomendados
o Informar al mandante si tuvo que apartarse de sus instrucciones
o Reserva de la información
o Informar sobre los valores recibidos y ponerlo a disposición
o Rendir cuentas de su gestión
o Entregar las ganancias
o Informar sobre la evolución de las tareas
o Exhibir la documentación de la gestión
o Informar sobre cualquier conflicto de interés que pueda surgir
 Obligaciones del mandante:
o Proveer al mandatario los medios necesarios para la ejecución de las tareas
o Indemnizar al mandatario por los daños que sufra por la realización del mandato
o Liberar al mandatario de las obligaciones asumidas frente a terceros
o Abonar al mandatario la retribución convenida
 Rendición de cuentas: Debe realizarse en el domicilio del mandatario y los gastos que generan son a cargo
del mandante.

CONTRATO DE CONSIGNACIÓN:

 Concepto: Es un mandato sin representación para la venta de cosas muebles.

 Partes intervinientes: Consignante y Consignatario.
 La consignación surge ante la necesidad del comerciante operando en determinada clase necesitando llegar
a otra plaza tanto para comprar o vender (contrataba a otro que compraba o vendía por mi), hoy en día se
pueden establecer sucursales por lo que tuvo que adaptarse.
 Características de la consignación:
o Retribución o comisión
o Indivisibilidad
o El obligado es el consignatario.
o Instrucciones y condiciones de venta. Casos.
o Plazos de pago
o Prohibiciones. Conflicto de intereses.
o Tipo de comisiones. Comisión ordinaria. Comisión por garantía.
o Contrato estimatorio. Articulo 1344 CCCN
  En el CCYC se establece que la consignación es un mandato que opera sin representación que solo puede
versar sobre venta de muebles y se aplicaran de manera supletoria las normas de mandato.
 Requisitos:
o Mandato sin representación (la persona actúa en nombre propio), sobre venta, y de cosas muebles.
o La consignación es indivisible (no puede juzgarse una operación particular, sino que debe incluirse
todo el negocio integro).
 Efectos: opera entre consignante y consignatario; consignatario operara con terceros que sabrán o no del
consignante ya que el consignatario venderá a nombre propio el consignante deberá dar las instrucciones
para llevar a cabo las operaciones, y si no se establecen la conducta del consignatario se adecuara a las
condiciones de mandato y cumplir con la tarea conforme la naturaleza del negocio que se haya encomen-
dado y como si el negocio fuera propio siguiendo las riesgos de su profesión o usos del lugar de lasopera-
ciones; deberá llevar a cabo las obligaciones con fidelidad y lealtad.
 Casos en que consignatario no respete las instrucciones del consignante: cuando consiga ventaja, cuando
por miedo a que la demora en consultarle le produzca un daño económico o cuando luego el consignante
ratifique la conducta del consignatario. El consignante podrá decirle al consignatario a que plazo tiene que
vender, si el consignante estableció plazo y el consignatario lo excede, deberá pagar en el plazo convenido sí
o sí.
 Prohibición: consignatario no podrá comprar o vender para sí objetos referidos a la causa del contrato ni
tampoco por otra persona. El consignatario tendrá comisión, de las operaciones normales recibirá una
comisión simple por la venta de la mercadería que será un valor fijo o un porcentaje o comisión extraor-
dinaria/de garantía que se abona por el riesgo de la cobranza asumida.
 Contrato estimatorio: obligación de pagar el precio. Existirá el concedente que consignará a otro una
mercadería para la venta; quien reciba la mercadería (concesionario) que deberá vender. Se estimará un
precio y un plazo para la posible venta. Si el concesionario no realiza la venta, devuelve la mercadería;
mientras no se encuentre vencido el plazo los acreedores del concesionario no podrán embargarlo ni
tampoco el concedente podrá exigir el pago ni la mercadería.

CONTRATO CORRETAJE:

 Concepto: Existe corretaje cuando una persona llamada corredor se obliga ante otra a mediar en la negociación
y conclusión de uno o varios negocios, sin tener relación de dependencia o representación con ninguna de las
partes.
 Obligaciones del corredor:
o Asegurarse de la identidad de las personas que intervienen en los negocios y su capacidad.
o Proponer los negocios con exactitud, no induciendo a errores.
o Comunicar a las partes todas las circunstancias que sean de su conocimiento.
o Confidencialidad, salvo solicitud judicial o autoridad pública.
o Asistir a las operaciones, a la firma de los documentos conclusivos, y a la entrega de objetos o valores, si
alguna parte lo requiere.
o Guardar muestras de los productos que se negocien con su intervención.
 Prohibiciones al corredor:
o Adquirir los productos cuya negociación le fue encomendada
o Tener interés en la negociación.
 Obligación del comitente:
o Pagar la comisión.
o En caso de no estar estipulada, será la comisión de uso del lugar de celebración. Si no se fija-
rajudicialmente.
o Si solo hay un corredor, ambas partes deben abonarle la comisión (salvo pacto en contrario).
o No se pagará la comisión cuando esté sometido el contrato a condición suspensiva, y esta no se cumple
o cuando el contrato se anule por poseer objeto ilícito o por incapacidad de las partes intervinientes o
por cualquiera otra circunstancia que haya sido conocida por el corredor.
CONTRATOS DE COMERCIALIZACIÓN

 Antecedentes:
o Causas económicas y sociales
o Revolución industrial
o Producción en masa
o Intensificación de medios de comunicación y transporte
o Necesidad de intermediación comercial
 Función económica:
o Colaboración en el mercado
o Colocar la producción en el mercado
o Acercar a otras empresas o consumidores el producto o servicio

 CONTRATO DE CONCESION:
o Concepto: Hay contrato de concesión cuando el concesionario, que actúa en nombre y por cuenta propia
frente a terceros, se obliga mediante una retribución a disponer de su organización empresarial para
comercializar mercaderías provistas por el concedente, prestar los servicios y proveer los repuestos y ac-
cesorios según haya sido convenido.
o Tipos:
 Concesión de servicios públicos
 Concesión privada
 Concesión comercial
o Concesionario:
 Actúa en nombre y por cuenta propia
 Coloca su organización al servicio del concedente
 Presta servicio post-venta
 Uso de la marca del concedente
 Vinculación por un tiempo prolongado
o Concedente:
 Provee los productos
 Reglamento
o Caracteres:
 Bilateral
 Oneroso
 Conmutativo
 No formal
 Nominado
 Por adhesión
 De duración
 Intuito persona
 De colaboración
 Asimétrico
o Objeto:
 Comercializar los productos
 Prestación de servicio:
 Servicie
 Aprovisionamiento
o Obligaciones del Concedente:
 Proveer la mercadería
 Respetar la exclusividad
 Brindar información técnica
 Proveer los repuestos
 Permitir el uso de la marca, enseñas
 o Obligaciones del Concesionario:
 Comprar los productos del concedente
 Disponer establecimiento adecuado
 Respetar la exclusividad
 Promover los productos con el sistema fijado por el concedente.
 Prestar servicio de pre entrega y mantenimiento
 Capacitar al personal
o Plazo del contrato:
 Mínimo: 4 años
 Amortizar la inversión. Rentabilidad
 Excepción: 2 años si el concedente provee el uso de sus instalaciones
o Dcho. del concesionario:
 Retribución
 Comisión
 Margen sobre el precio
 Gastos a cargo del concesionario, salvo:
 Servicios de pre entrega
 Garantía gratuita a la clientela
o Extinción:
 Rescisión unilateral: contrato por tiempo indeterminado
 Dar preaviso – 1 mes por cada año de vigencia del contrato
 O pagar indemnización
 Resolución del contrato:
 Muerte o incapacidad del concedente
 Quiebra de cualquier de las partes
 Incumplimiento grave o reiterado
 Vencimiento del plazo
 Disminución del volumen del negocio
 CONTRATO DE DISTRIBUCION:
o No se encuentra regulado en el CCyC. Aplicación supletoria: normas del contrato de concesión
o Concepto: Una parte comercializa en nombre propio un producto del fabricante o productor. Sistema de
reventas o cesiones de uso.
o Características particulares:
 Intermediación
 Distribuidor adquiere los bienes para su posterior colocación en el mercado
 El distribuidor actúa por cuenta y riesgo propio
 Retribución: margen de reventa
 Planificación comercial
 Exclusividad
o Caracteres:
 Bilateral
 Oneroso
 Conmutativo
 No formal
 Innominado
 Adhesión
 Duración
 Colaboración
 Intuitu personae
o Partes: Distribuidor – Distribuido/ Fabricante/ Productor
o Objeto: La comercialización de los productos del distribuido
o Clases de Distribución:
  Indiscriminada: Comercializa todo tipo de productos
 Selectiva: Distribución de algunos productos
 Exclusiva: Comercializa la marca de un producto determinado
o Derechos y Obligaciones del Distribuido/ Fabricante:
 Dichos:
 Fijar el precio
 Percibir el precio de la mercadería
 Obliga:
 Entregar los bienes
 Responsabilidad objetiva
 Respetar la exclusividad
o Derechos y Obligaciones del Distribuidor:
 Dchos.:
 Percibir el margen de reventa
 Exigir el envió de la mercadería
 Oblig.:
 Pagar el precio de la mercadería
 Poner a disposición su estructura empresarial
 Respetar la exclusividad si se pacto
 Mantener un stock
 Permitir la fiscalización
 Verificar el estado de la mercadería
 CONTRATO DE AGENCIA
o Concepto: hay contrato de agencia cuando una parte, denominada agente, se obliga a promover negocios
por cuenta de otra denominada preponente o empresario, de manera estable, continuada e indepen-
diente, sin que medie relación laboral alguna, mediante una retribución. El agente es un intermediario
independiente, no asume el riesgo de las operaciones ni representa al preponente.
o Caracteres:
 Bilateral
 Oneroso
 Formal
 Consensual
 De duración
 De colaboración
o Partes:
 Agente. Promotor de negocios
 Preponente o empresario
o Objeto: Promover negocios del proponente en las condiciones establecidas
o Obligaciones del Agente:
 DEBER DE FIDELIDAD
 Velar por los intereses del empresario
 Actuar de buena fe
 DILIGENCIA DE UN BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS
 Obligación de medios
 CUMPLIR CON LAS INSTRUCCIONES DEL EMPRESARIO
 DEBER DE INFORMACIÓN
 Negocios que promueve
 Cuestiones de mercado
 Solvencia de terceros
 Reclamos
 LLEVAR CONTABILIDAD
o Derechos del Agente:
  Percibir una contraprestación (comisión)
 Respeto de su zona de exclusividad
 Recibir información, elementos, materiales y productos necesarios para el cumplimiento de su
gestión
o Obligaciones del Preponente:
 ACTUAR DE BUENA FE Y COLABORACIÓN
 DEBER DE INFORMACIÓN
 General de información
 Entregar muestras y catálogos
 Aceptación o rechazo de la propuesta
 Ejecución del negocio propuesto
 PAGO DE LA REMUNERACIÓN
o Derechos del preponente:
 Promoción de sus productos o servicios en las condiciones convenidas
 Hacer respetar la exclusividad del producto o servicio
 Actuación del agente en la zona acordada
 Información del negocio promovido
 Control del agente
 Secreto en la información suministrada al agente
o Efectos frente a terceros:
 AGENTE:
 Actúa por cuenta del preponente
 No es parte en los contratos
 Regla general: no es responsable por el incumplimiento del contrato por el preponente,
salvo art. 40 ley 24.240.
 Apariencia jurídica
o Plazo del contrato:
 No se regula un plazo mínimo
 Plazo indeterminado: preaviso de 1 mes por cada año de vigencia
o Extinción del contrato:
 Resolución:
 Muerte o incapacidad del agente
 Disolución de la persona jurídica
 Quiebra
 Cumplimiento del plazo
 Incumplimiento
 Disminución del volumen del negocio del agente
 Rescisión
o Compenasacion por clientela:
 Si las partes no lo fijaron, lo establece el juez
 El agente incrementó el giro de las operaciones
 No puede exceder el importe equivalente a 1 año de remuneraciones
 CONTRATO DE FRANQUICIA:
o Concepto: hay franquicia comercial cuando una parte, denominada franquiciante, otorga a otra, llamada
franquiciado, el derecho a utilizar un sistema probado, destinado a comercializar determinados bienes o
servicios bajo el nombre comercial, emblema o la marca del franquiciante, quien provee un conjunto de
conocimientos técnicos y la prestación continua de asistencia técnica o comercial, contra una prestación
directa o indirecta del franquiciado.
o Características particulares:
 Utilización de un sistema probado
 Comercialización
 Uso de nombre comercial. Emblema o marca
  Transferencia de know how:
 Secreto
 Substancial
 Identificado
 Asistencia continua
o Caracteres:
 Nominado
 Bilateral
 Oneroso
 Conmutativo
 De duración
 Intuitu personae
 de colaboración
o Partes:
 Franquisiante/ Franquisiador
 Franquisiado/ Tomador
o Ventajas:
 Expansión de los negocios
 Capital y riesgos mínimos para el franquiciante
 Facilidad en la administración
 Marketing
 Intercambio de experiencia
o Desventajas:
 Control
 Prácticas laborales
 Contabilidad
 Relación con los clientes
o Clases:
 Franquicia mayorista
 Franquicia de desarrollo
 Sistema de negocios
 Secreto
 Sustancial
 Transmisible
o Prestación del franquiciado:
 Regalías
 Pago del precio
 Inversión inicial
 Pago de gastos comunes
 Publicidad
 Operador de franquicia
 Territorio
o Obligaciones del Franquiciante:
 Deber de información previa
 Instruir al franquiciado sobre el conjunto de los conocimientos técnicos
 Entregar un manual de operaciones
 Proveer asistencia técnica
 Asegurar la provisión de los bienes
 Defender y proteger el uso de los derechos conferidos al franquiciado
o Obligaciones del Franquiciado:
 Desarrollar la actividad eficazmente, cumpliendo con el manual operativo
 Brindar información y permitir inspección
  Proteger el sistema y cooperar en la protección de los derechos
 Deber de confidencialidad
 Cumplir con las contraprestaciones
o Plazo y renovación:
 El plazo mínimo del contrato de franquicia es de cuatro años (art. 1516)
 En caso de pactarse un plazo menor se entiende celebrado por cuatro años.
 Tácita renovación al vencimiento del plazo, salvo denuncia expresa por una de las partes con
anticipación de 30 días.
 Prórroga por plazos sucesivos de un año. Después de la segunda tácita reconducción, se
transforma en tiempo indeterminado.
 En situaciones particulares (ferias, congresos, actividades desarrolladas dentro de predios o
emprendimientos que tienen prevista una duración inferior) puede tener un plazo inferior de
cuatro años.
o Exclusividad: del territorio
o Prohibiciones de las partes:
 Ceder la franquicia
 Exclusividad
 Derecho a la clientela
o Clausulas nulas:
 Cuestionar los derechos del franquiciante
 Adquirir mercadería de otros franquiciados
 Establecer vínculos no económicos
o Responsabilidad:
 Independencia entre las partes
 Responsabilidad frente a las obligaciones del franquiciado
 Responsabilidad en materia laboral. Solidaridad lct.
 Responsabilidad por la rentabilidad del sistema
 Responsabilidad por los daños a los consumidores
o Extinción:
 Muerte o incapacidad de alguna de las partes
 Contratos por un plazo menor de 3 años, quedan extinguidos de pleno derecho al vencimiento del
plazo
 Cualquiera sea el plazo, preavisando con una anticipación no menor de un mes por cada año de
duración (máximo 6 meses)
 CONTRATO DE SUMINISTRO
o Suministro de cosas y servicios
o Alternativas para establecer las cantidades en caso de no ser predeterminadas
o Variación en la cantidad a entregar: aviso previo
o Entrega en tiempo oportuno. Presunción interés para ambas partes
o Proveer adecuadamente los bienes o servicios
o Criterios para determinar el precio
o Pacto de preferencia
o Plazo máximo:
 20 años (frutos, productos del suelo o subsuelo)
 10 años (demás casos)
o Suspensión del suministro
o Extinción:
 Vencimiento del plazo
 Resolución

CONTRATO DE DEPÓSITO:

 Una persona se obliga a recibir de otra una cosa con la obligación de custodiarla/conservarla y luego
restituirla.
  La parte entrega la cosa mueble/inmueble a otra para que la guarde/conserve y luego este la restituya. En
determinados casos, deberán hacerse actos de conservación.
 Caracteres: en ppio oneroso a menos acuerdo de sea gratuito, bilateral, consensual, de confianza.
 Se distingue del contrato de mutuo ya que el de depósito se conservará esa cosa, y conservara el dominio de
quien entrega la cosa sin poder el depositario hacer uso de este; siempre es en interés del depositante
(quien da) teniendo el que pagar y pudiendo exigir la cosa en cualquier momento.
 Tipos:
o deposito necesario (sin posibilidad de que el depositante elija el depositario por su necesidad de
tener que dejar la cosa en guarda y cuidado ej. dejar el bolso al entrar al súper, no elegimos a quien
dárselo, hay que dejarlo en el locker.)
o voluntario (resulta de la elección de las partes. Podrá ser regular cuando las cosas que se dan pue-
den individualizarse sin poder el depositario usarlo nunca, o irregular cuando son cosas fungiblesque
una vez entregadas no podrán individualizarse ej. entrego $100mil en un banco, no podre pedirlo en
los mismos billetes que lo di, me lo darán en otros billetes. El depositario podrá servirse de ella apli-
cándose las reglas del mutuo. Cuando entregue cosa fungible en sobre cerrado, pasará a ser un de-
posito regular ya que lo entrego en el sobre que podrá individualizarse.)
 Obligaciones de las partes:
o Depositario (obligación de guarda/poner toda la atención en la guarda de la cosa como si fuese suya,
debe ser personal sin poder delegar la guarda a menos que se establezca, por incumplimiento el de-
positante podrá pedir la restitución y el cobro de los gastos necesarios. Si el deudor no restituye olo
restituye deteriorado, se presume que es culpable excepto que pruebe que no lo es o por caso for-
tuito o fuerza mayor. Si el caso fortuito fue por su culpa entonces no lo exime de responsabilidad.Si
el depositante está en mora y entre esos días sucede algo que deteriora la cosa, también tendrá cul-
pa y deberá hacerse cargo.
 Gastos de conservación: en el gratuito depositario es reembolsado por el depositante, en el oneroso deberá
dar aviso al depositante, si no lo hace los gastos no serán cubiertos y deberán cubrirse los daños causados.
Obligación de no hacer uso de la cosa, en ppio la persona que cuida no podrá utilizarlo excepto estipulación
excepto que sea dinero/cosa fungible. Obligación de restituirlo con sus frutos y accesorios. Obligación de
guardarla en secreto cuando este resguardada ej. en sobre a menos que haya autorización para abrir el de-
pósito, pero sin poder divulgar información)
o Depositante (tiene que reembolsar al depositario los gastos para la conservación y restitución, in-
demnizar al depositario por los perjuicios que puede ocasionar el deposito ej. te doy para que me
cuides una vaca y se come a mi perro. Si se constituye en mora deberá indemnizar al depositario).
o Fin del depósito: por tiempo determinado finaliza cuando vence el plazo, por indeterminado cuando
cualquiera de las partes requiera la devolución/restitución de las partes siempre que no sea intem-
pestivo ni pueda llegar a dañar a la otra.
 Por la pérdida de la cosa también podrá dar fin al contrato.
 Por mutuo disenso “esto no va más”.
 Si el depositario/depositante fallece.

CONTRATO DE MUTUO:

 El mutuante se compromete a entregar en propiedad una cosa fungible al mutuario, quien debe restituirla
en igual cantidad y especie
 Mutante entrega, mutuario recibe y luego devuelve, pero no exactamente la misma cosa que se dio, sino
que igual cantidad y especie/calidad (ej. me dan un marcador, devuelvo otro, pero 1 y de la misma espe-
cie).
 Caracteres:
o Consensual
o No formal: libertad de formas
o Bilateral
o Oneroso en ppio, puede ser gratuito
o Conmutativo. Excepción aleatoria
 Objeto: cosa fungible (dinero u otras cosas)
  Causa: entregar en propiedad de una cosa. Finalidad de crédito
 Plazo: periodo entre la entrega y la restitución
 No formal
 Mutuo para consumo: escrito, descripción de bienes y servicios, precio al contado, importe a restituir y costo
financiero total, sistema de amortización, forma de pago, gastos accesorios
 Prueba: cualquier medio
 Intereses:
o Compensatorios: indisponibilidad del capital. El pactado entre las partes y se pagan por el uso de la
cosa
o Moratorios: mora en el cumplimiento de la oblig. También pactados, pero por incumplimiento del
mutuario
o Punitorios: penalidad que se puede pactar
 Prescripción:
o Plazo gral: 5 años
o Intereses: 2 años
o Daños: 3 años
 Obligaciones del mutante o prestamista:
o Entregar la cosa fungible. Por tradición o por otro título en el lugar convenido o en el domicilio del
deudor o donde se encuentra.
o Responsabilidad por mala calidad o vicios ocultos de la cosa.
o Responde por evicción.
o El mutuante luego de celebrado el contrato, ¿puede negarse a la entrega de la cosa?
• Debe probar y acreditar que la situación económica del mutuario se modificó
 Obligaciones del mutuario:
o Restituir la cosa en igual cantidad y especie en el tiempo convenido. Si no se pacta, tendrá que
devolverlo dentro de los 10 días de que sea requerido.
o Lugar de restitución convenido o domicilio del deudor al nacimiento de la obligación (art. 874 cccn)
o ¿Qué efectos tienen el incumplimiento del mutuario?
• Resolución del contrato
• Debe restituir la totalidad de los prestado más intereses
• Daños y perjuicios

CONTRATO DE COMODATO

 Hay comodato si una parte se obliga a entregar a otra una cosa no fungible, mueble o inmueble, para que se
sirva gratuitamente de ella y restituya la misma cosa recibida.
 Caracteres:
o Bilateral
o Gratuito
o Consensual
o No formal
o De tracto sucesivo
o Nominado
 Partes
o Comodante: entrega gratuitamente, en préstamo la cosa
o Comodatario: recibe la cosa para usarla
 Objeto
o Cosas no fungibles, muebles o inmuebles.
o El comodatario debe devolver “exactamente lo que recibe”.
 Gratuidad
o Característica fundamental del comodato
 Obligaciones del Comodatario:
o Usar la cosa según el destino convenido
 o Pagar gastos ordinarios de la cosa y los realizados para servirse de ella
o Conservar la cosa con prudencia y diligencia
o Responder por la pérdida o deterioro de la cosa restituir la misma cosa con sus frutos y accesorios,
en el tiempo y forma convenidos
o Si hay varios comodatarios, responden solidariamente
 Obligaciones del Comodante:
o Entregar la cosa en el tiempo y forma convenidos
o Permitir el uso de la cosa durante dicho tiempo
o Responder por daños causados por los vicios de la cosa que oculta el comodatario
o Reembolsar gastos de conservación extraordinarios que el comodatario hace, si este los notifica
previamente o si son urgentes
 Extinción del contrato
o 1) destrucción de la cosa
o 2) vencimiento del plazo
o 3) voluntad unilateral del comodatario
o 4) muerte del comodatario, salvo pacto en contrario
o 5) restitución anticipada
 Cuestiones a tener en cuenta:
o El contrato de mutuo es un contrato de préstamo cuya naturaleza de la cosa es que debe ser
fungible. Lo habitual es el préstamo de dinero.
o Si bien el contrato es no formal, para aquellos mutuos de consumo se requiere el cumplimiento de
determinados requisitos bajo pena de nulidad.
o El código contempla diferentes tipos de intereses, no sólo con finalidad lucrativa, sino también como
penalidad o indemnización.
o Se produce la transmisión de la propiedad de la cosa por lo que el mutuante es responsable por los
vicios de la cosa y por evicción.

COSA FUNGIBLE

TRANSFERENCIA DE
PROPIEDAD
MUTUO
RIESGOS DE LA COSA:
RESPONSABILIDAD DEL
PRÉSTAMO

MUTUARIO

ONEROSO
(EXCEPCIONALMENTE
GRATUITO)

COSA NO FUNGIBLE

NO TRANSFIERE LA
PROPIEDAD
COMODATO
RIESGO DE LA COSA
SOBRE QUIEN REALIZÓ EL
PRÉSTAMO

GRATUITO

CONTRATOS ASOCIATIVOS

 1) Negocio en participación
 2) Agrupación de colaboración
 3) Unión transitoria
 4) Consorcio de cooperación
 Características:
o Es muy habitual que se celebren vínculos de colaboración asociativa que no
o constituyen sociedad.
o Merece tutela jurídica en tanto permite:
a) Fortalecer la colaboración economías de escala entre pequeñas y medianas empresas
b) Hacer compras o ventas en común
c) Desarrollos de investigación
d) Abordar grandes obras sin necesidad de asociarse
 Presenta comunidad de fines: las partes actúan en un plano de coordinación y compartiendo el interés (símil
a sociedad/ diferente a gestión: mandato, fideicomiso)
 Integración parcial: no existe disolución de la individualidad, ni creación de una persona jurídica (diferente a
sociedad)
 Tienen en común:
o Su clasificación como contrato plurilateral (art. 966, última parte).
o No generan una persona jurídica ni sujeto de derecho alguno (art. 1442)
o El CCC dispone reglas comunes salvo, norma especial:
 Efectos restrictivos sobre la nulidad (art. 1443)
 Principio de libertad de formas y contenidos (arts.1444 y 1446)
 Remisión a las reglas de la representación (art. 1445)
 Eficacia del contrato entre partes, con independencia de su registración (art. 1447).
 Elementos tipificantes:

FINALIDAD COMÚN AUTÓNOMA

o CAUSA: MOTIVOS EXTERIORIZADOS

o NO CONSTITUYEN UNA PERSONA JURÍDICA
o ES UN CONTRATO
o LOS PARTICIPANTES MANTIENEN SU INDIVIDUALIDAD
 NEGOCIO DE PARTICIPACION:
o El negocio en participación tiene por objeto la realización de una o más operaciones determinadas a
cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del gestor.
o No tiene denominación, no está sometido a requisitos de forma, ni se inscribe en el Registro Público.
o Se aplica a los casos en que dos o más personas humanas o jurídicas se unen para la realización de
uno o más negocios en particular, mediante la sujeción a la actuación de un gestor (participe encar-
gado de la administración del negocio), que llevará a cabo el desarrollo del negocio, frente a terce-
ros, a nombre propio.
o FINALIDAD ECONÓMICA:
 Potenciar las actividades del gestor. Ejemplo: Cooperativa de trabajo nacida de un frustrado
concurso de una empresa constructora. No cuenta con capital operativo, pero si con capaci-
dadoperativa. Con un plan de negocios puede atraer aportantes para construir edificios.
o Caracteres:
 No tiene denominación
 No está sujeto a forma impuesta
 No se inscribe
 La relación contractual se desarrolla directamente entre cada uno de los partícipes y el
GESTOR
 Los partícipes no actúan frente a terceros.
 El Gestor asume la responsabilidad ilimitada y las relaciones frente a terceros. Si es plural, la
 responsabilidad será solidaria.
  Se reconoce derecho a la información y a rendición de cuentas al PARTICIPE. (anual salvo pacto
en contrario).
 El partícipe responde por las pérdidas hasta el valor de su aporte.
o VENTAJAS PARA LAS PARTES
 Gestor: obtiene una ganancia del negocio y no una mera retribución por un servicio.
 Participe: Inversor que financia un negocio específico. Riesgo acotado a lo aportado. Goza del
derecho a la rendición de cuentas (Art. 858) y a la utilidad pactada. Cuenta con la capacidad
operativa del gestor.
o CUESTIONES IMPORTANTES:
 determinarse con precisión las modalidades para el cumplimiento de los actos relativos a la
relación de cada participe con el negocio y especialmente con el gestor.
 Regular los modos y plazos sobre acceso a la información y sobre la metodología para laren-
dición y aprobación de cuentas.
 Disponerse la modalidad para la incorporación de contribuciones (el rol del gestor es central
en este punto)
 AGRUPACION DE COLABORACION:
o Hay contrato de agrupación de colaboración cuando las partes establecen una organización común
con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros o de
perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.
o Se utiliza como un método eficiente para alcanzar mayor eficiencia en el desarrollo de procesos
productivos, comerciales o industriales, que involucra a más de dos participes.
o Permite la optimización de recursos y reducción de costos.
o El objeto sobre el que verse debe estar directamente relacionada con la actividad de cada participe.
o FINALIDAD ECONÓMICA:
 Mejora la funcionalidad de varias empresas sin alterar su operatoria individual.
 Ejemplos: compartir un centro de cómputos, un laboratorio, maquinaria agrícola, Oficinas
comunes de venta, Centros de control de calidad, adquisición y utilización conjunta de cierto
equipamiento oneroso para la producción.
o Caracteres particulares:
 Tienen denominación: nombre de fantasía + “Agrupación”.
 Se exige formalidad por instrumento público o privado con firmas certificadas notarialmente.
(con copia p/Defensa Competencia)
 Para su oponibilidad a terceros se inscribe en el Registro Público.
 Se crea un fondo operativo para responder y relacionarse patrimonialmente con terceros.
 Cada participante asume las obligaciones propias a su actividad en la relación interna.
 En el plano externo, la relación y ejecución de actos es a través de uno o más administradores.
 Se pueden separar y excluir participantes. También se pueden incorporar.
 Consiste en una unión operativa y fundamentalmente interna.
 No tiene por finalidad que trascienda a la relación externa, sino más bien, apunta alfortale-
cimiento interno mutuo.
 Tiene las notas características de la mutualidad (de allí que no pueda versar sobre actividades
que generen lucro directo)
 Apunta a una estructura “organizativa” de una faz o etapa de actividad o producción.
o Plazo: máximo 10 años (si es mayor se reduce a tal)
 Prorrogable por decisión unánime anterior al vencimiento (no si existieran embargantes de
los participantes y no se los desinteresa previamente)
o Fondo común operativo:
 Se forma con las contribuciones de los participantes y los bienes que se adquieran con estos.
 Integran un patrimonio indiviso.
 Tiene protección, durante su vigencia, de la agresión de acreedores particulares de losparti-
cipantes.
 Su existencia condiciona la prórroga del plazo a partir del interés de acreedores que deban ser
previamente desinteresados, para ello.
 o Resoluciones:
 Las relativas a la realización del objeto por voto de la mayoría absoluta salvo disposición
contractual diferente
 Son impugnables: se dirige contra cada integrante
 Reuniones a pedido de cualquiera de los integrantes o administrador
 Modificación de contrato: unánime
o Dirección y Administración:
 Una o más personas humanas designadas en el contrato o posteriormente
 Aplicables reglas del mandato
 Varios administradores: ppio actuación indistinta
o Responsabilidad:
 Obligaciones asumidas por representantes en nombre de la agrupación:
 Responsabilidad solidaria e ilimitada de los participantes.
 Acción expedita luego de haberse intimado infructuosamente al administrador
 Defensas personales y las que corresponden a la agrupación
 Por obligaciones asumidas por el representante en nombre de un participante:
 Responsabilidad solidaria con el fondo común operativo
o CLÁUSULAS QUE DEBE CONTENER EL CONTRATO (ART. 1455)
 Objeto
 Duración (máximo de 10 años)
 Denominación
 Nombre, Razón social o denominación, domicilio y datos registrales de los participantes.
 Constitución de domicilio especial
 Regulación de las obligaciones asumidas por las partes
 Participación de cada contratante en las actividades comunes y resultados
 Pautas sobre dirección y administración del fondo común operativo (poderes, control, etc.)
 Causales y modos de separación y exclusión de participantes.
 Sanciones por incumplimiento (solamente pecuniarias)
 Normas sobre confección de estados contables
o EXTINCIÓN
 Decisión de los participantes
 Plazo, cumplimiento del objeto o imposibilidad sobreviniente de cumplirlo
 Reducción a uno
 Incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante (salvo previsión de continuación
o decisión unánime)
 Por decisión de autoridad firme de autoridad de aplicación por afectación a la competencia
 UNION TRANSITORIA
o Hay contrato de unión transitoria cuando las partes se reúnen para el desarrollo o ejecución de obras,
servicios o suministros concretos, dentro o fuera de la República. Pueden desarrollar o ejecutar las
obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.
o A diferencia de las Agrupaciones de Colaboración, se constituye como unión operativa de estructura
externa.
o Se aplica a la realización de una o más obras determinadas, servicios o suministro.
o Es muy utilizada como estructura legal para acceder a procesos licitatorios en el que los requisitos a
cumplir no se alcanzan mediante una sola empresa o parte.
o Ej: ejecución de obras viales, de construcción de proyectos inmobiliarios complejos o llave en mano,
entre otros.
o CARACTERES:
 Tienen denominación: nombre de uno o todos los miembros + “unión transitoria”
 Se exige formalidad por instrumento público o privado con formas certificadas notarialmente
 Para su oponibilidad a terceros se inscriben en registro publico
 Su duración está sujeta al cumplimiento de la obra
 Se crea un fondo común operativo para responder y relacionarse patrimonialmente con 3eros
  Las decisiones se adoptan por unanimidad salvo pacto en contrario
 Cada participante asume las obligaciones propias a su actividad en la relación interna
 En el plano externo, la relación y ejecución de actos es a través de representante (con
designación irrevocable sin causa, salvo unanimidad)
 La responsabilidad de cada parte es mancomunada salvo pacto en contrario
 La designación presume las facultades y poderes para su cumplimiento
 Se pueden separar y excluir participantes. E incorporar
o REPRESENTANTE
 Tiene poder de todos los integrantes para los actos que hacen al desarrollo del objeto.
 No es revocable sin causa excepto decisión unánime
 Con causa requiere voto de la mayoría absoluta
o RESPONSABILIDAD
 Salvo pacto contrario, los miembros no son solidariamente responsables, sinomancomuna-
dos
o CLÁUSULAS QUE DEBE CONTENER EL CONTRATO
 Objeto (con determinación precisa de la/s obras, servicios o suministro y los medios para su
realización.)
 Duración (debe ser la necesaria para el cumplimiento de la obra)
 La denominación
 Nombre, razón social o denominación, domicilio y datos registrales de cada miembro
 Constitución de domicilio especial
 Obligaciones asumidas y contribuciones debidas al fondo común operativo.
 Nombre y domicilio del representante (persona humana o jurídica).
 Método de participación en distribución de ingresos y asunción de gastos y sus resultados
 Supuestos de separación, exclusión y extinción del contrato
 Supuestos de admisión de nuevos miembros
 Sanciones por incumplimiento (solamente pecuniario)
 Normas sobre elaboración de estados de situación y contables.

 CONSORCIO DE COOPERACION
o Hay contrato de consorcio de cooperación cuando las partes establecen una organización común para
facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la actividad económica de
sus miembros a fin de mejorar o acrecentar sus resultados.
o Inicialmente nació como una modalidad adecuada para actividades de exportación, integrándose
consorcios de empresas con la finalidad de exportar, reduciendo así costos de logística, etc., y mayores
beneficios transaccionales.
o Actualmente en el nuevo Código, se amplió a cualquier actividad.
o A diferencia de la Agrupación de Colaboración, tiene finalidad lucrativa
o A diferencia de la Unión Transitoria, no queda limitada su vigencia a la/s actividades determinadas
inicialmente en el contrato, sino a la vigencia pactada en el contrato (plazo o condición).
o CARACTERES:
 Tienen denominación: nombre de fantasía + “Consorcio de Cooperación”.
 Se exige formalidad por instrumento público o privado con firmas certificadas notarialmente.
 Para su oponibilidad a terceros se inscribe en el Registro Público, conjuntamente con la
designación de sus representantes.
 Se caracteriza por establecer una “organización común”
 No tiene plazo máximo impuesto. Debe acordarse en el contrato.
 Se crea un fondo operativo para responder y relacionarse patrimonialmente con terceros.
 El fondo es inalterable e indivisible, en cabeza de los miembros.
 Las decisiones se adoptan por mayoría absoluta, salvo pacto en contrario. Deba además
acordarse modalidad y frecuencia de reuniones para tratamiento de temas relacionados al
negocio.
  El representante es un mero ejecutor de las decisiones adoptadas por el consorcio, que ejerce
las funciones de decisión sobre la ejecución del contrato.
 Cada participante asume las obligaciones propias a su actividad en la relación interna.
 En el plano externo, la relación y ejecución de actos es a través de uno o más administradores.
 Exige una regulación más detallada (art. 1474 inc k)
 Se pueden separar y excluir participantes.
 También se pueden incorporar. Se exige definición formas de tratamiento y supletoriamente
si indica la unanimidad como regla.
 A falta de disposición en particular, los miembros responden solidariamente, salvo pacto en
contrario.
o REPRESENTANTE
 Actúa como mandatario con representación
 Debe llevar libros de contabilidad.
 Es responsable de que en toda actuación sea exteriorizado el carácter de consorcio
o RESPONSABILIDAD
 SI ESTA PREVISTO: Los participantes responden en la proporción asumida
 SI NO ESTA PREVISTO: Responden solidariamente
o CLÁUSULAS QUE DEBEN INCORPORARSE AL CONTRATO (ART.1474)
 El objeto del consorcio
 Plazo de duración
 Denominación
 Constitución de domicilio especial
 Constitución de fondo operativo (determinación de su monto y participación de cada
miembro) y su carácter indiviso.
 Obligaciones y derechos de los integrantes
 Participación de cada contratante en la inversión y resultados
 Modalidades para la toma de decisiones (reuniones). Mayoría absoluta salvo pacto encon-
trario.
 Mayorías para modificación del contrato. Unanimidad en caso de silencio.
 Modalidades y mayorías para exclusión y admisión de nuevos participantes.
 Sanciones por incumplimiento (exclusivamente pecuniarias)
 Fecha anual de tratamiento del estado de situación

CONTRATACION Y COMERCIO ELECTRONICO.

 El comercio electrónico es un complejo de transacciones comerciales y financieras que se realizan a través de

medios electrónicos, conformando un sistema global que utiliza redes informáticas (internet) operando por
computadoras y a distancia, donde en la actualidad son un mercado propio de bienes y servicios.
 Características:
o Red abierta
o Interactiva
o Internacional
o Multiplicidad de operaciones
 Ventajas:
o COSTOS MÍNIMOS: TRANSMISIÓN DE MENSAJES
o INCENTIVOS ECONÓMICOS
o AUMENTO EN LAS VENTAS DE MERCADERÍAS Y SEVICIOS
o DISMINUYE EL PROCESO DE DISTRIBUCIÓN E INTERMEDIACIÓN
o FACILITA ALCANZAR A MÁS LUGARES Y PERSONAS
o DESCONGESTIONA LOS CLIENTES
o OPERA LAS 24 HS.
o DESAPARECE EL PAPEL
 Desventajas:
 o •SEGURIDAD EN LAS TRANSACCIONES
o ASEGURAR LA ENTREGA DE LOS PRODUCTOS
o FALTA DE CONOCIMIENTO TÉCNICO DE LOS CONSUMIDORES O USUARIOS
o DERECHO APLICABLE

 CONTRATACIÓN ELECTRÓNICA CARACTERÍSTICAS

o Libertad de formas: carecen de instrumento / documentos digitales
o Declaración de voluntad: oferta y aceptación a través de procedimientos informáticos
o Encriptación: otorga mayor seguridad. Se impide que los datos sean interceptados. Se transforma en
un mensaje cifrado.
o Firma digital: otorga certeza sobre la identidad de la persona
 Formación del consentimiento:
o Si se trata de contratos celebrados a través de medios digitales entre personas que están comunicadas
a través de sistemas informáticos interconectados, la manifestación se realiza mediante un simple
click del mouse.
o Este contrato podrá ser juzgado como celebrado entre ausentes o presentes según las circunstancias
del caso.
o Si el negocio se concreta por operaciones online (comunicación interactiva o simultánea), se enten-
derá que el contrato ha sido celebrado entre presentes, pues la aceptación es inmediatamente cono-
cida (por ej., la reserva de un pasaje aéreo)
o Se juzgará como celebrado entre ausentes si la aceptación no es emitida online o requiere de una
confirmación posterior por el oferente enviado por otro medio (sea fax, teléfono o correo electrónico).
Es a esa comunicación online a la que se refiere el art. 974 cuando, hablando de la oferta formulada
por un medio de comunicación instantáneo, sin fijación de plazo, dispone que ella sólo puede ser
aceptada inmediatamente.
 Revocación de la aceptación:
o Puede ser revocada dentro de los 10 días computados a partir de la celebración del contrato
 Responsabilidad por el contenido de las paginas
o POSTURAS:
 MEROS INTERMEDIARIOS. NO RESPONDEN POR LOS HECHOS DE QUIENES LO UTILIZAN
 EL PROVEEDOR ORGANIZA Y CREA EL SITIO, POR LO QUE TIENE UNA POSICION ACTIVA
 REGLA GENERAL: NO ES RESPONSABLE, PERO PUEDE SER IMPUTADA SU RESPONSABILIDAD
SI TENÍA LA OPORTUNIDAD DE VALORAR LA ILEGALIDAD DEL CONTENIDO DE LA INFORMA-
CIÓNO SU DAÑO PARA TERCEROS
 RESPONSABILIDAD JURISPRUDENCIA: fallo Kosten c/ mercado libre
o La Justicia rechazó la demanda contra Mercado Libre de un hombre que denunció ser estafado por un
vendedor de un auto que usó esa plataforma. El fallo sostiene que el daño fue generado por la propia
"torpeza" del adquirente y que la plataforma "se comportó con relación a la oferta de venta del au-
tomotor que interesó al actor como un simple sitio web de alojamiento de datos (hosting)".
o En su defensa, Mercado Libre que sostuvo que se divide en dos secciones. La primera, "destinada a la
compraventa de bienes no registrables", donde los datos del vendedor son dados a conocer al adqui-
rente "sólo después de que este decide concretar la operación" mediante “click” en el botón “com-
prar”. Esta sección es la denominada de “marketplace”. Este es el único caso – agregó- en el que se
utiliza también la plataforma "Mercado Pago".
o En la segunda, vinculada a la adquisición de bienes registrables, la plataforma detalla que allí "los datos
personales del vendedor están publicados en la misma oferta, funcionando en tal caso la plataforma
como una simple sección de avisos", y que es denominada “sección de clasificados”.
o Mercado Libre sostiene que en este caso se permite a los interesados contactarse directamente, "sin
necesidad de tener que manifestar previamente una voluntad de compra ni registrarse en el sistema".
Este fue el caso del actor, que se vinculó con el vendedor que lo estafó de manera independiente y
por fuera de la plataforma comercial.
 HOME BANKING
 o Las entidades bancarias ofrecen servicios, productos y operaciones a través de canales electrónicos.
o Ventajas y desventajas:
 Prestación menos personal y directa
 Pueden tener algún inconveniente de seguridad
 Menos oficinas y puntos de atención de los bancos
 No hay horario para poder operar
 Realizar operaciones desde cualquier lugar
o Operaciones que se pueden realizar:
 Servicio de caja
 Pago de impuestos y servicios
 Transferencias
 Pago de tarjeta de crédito
 Consulta de saldos
 Consulta de cheques rechazados
 FIRMA DIGITAL
o Firma digital: el resultado de aplicar a un documento digital un procedimiento matemático que re-
quiere información de exclusivo conocimiento del firmante, encontrándose ésta bajo su absoluto
control. La firma digital debe ser susceptible de verificación por terceras partes, tal que dicha verifi-
cación simultáneamente permita identificar al firmante y detectar cualquier alteración del documen-
to digital posterior a su firma.
 Los procedimientos de firma y verificación a ser utilizados para tales fines serán los determi-
nados por la autoridad de aplicación en consonancia con estándares tecnológicos interna-
cionales vigentes.
o FIRMA ELECTRONICA: el conjunto de datos electrónicos integrados, ligados o asociados de manera
lógica a otros datos electrónicos, utilizado por el signatario como su medio de identificación, que ca-
rezca de alguno de los requisitos legales para ser considerada firma digital. En caso de ser descono-
cida la firma electrónica corresponde a quien la invoca acreditar su validez.
 No tiene alguno de los requisitos que encontramos en la firma digital:
 Control de la información (necesario para crear y verificar por terceras partes) y en
caso de ser desconocida le corresponde a quien la invoca acreditar su validez.
 La firma digital se realiza con un certificado válido

CONTRATO DE SEGURO:

 El asegurador se obliga mediante el pago de una prima a resarcir un daño o cumplir con una prestación en
caso de ocurrir con el evento previsto.
 La empresa aseguradora recibe retribución por su compromiso a resarcir en caso de un evento previsto.
 Objeto: toda clase de riesgo siempre que exista un interés asegurable.
 Sujetos: el asegurador (la que asume el riesgo y responde en caso de que se produzca el evento), el tomador
(quien contrata el seguro), el beneficiario (quien cobre en caso de que se produzca).
 Póliza: instrumento del contrato de seguro.
 Prima: retribución o pago que voy a realizar por el servicio.
 Riesgo: posible evento a suceder por el que contrato.
 Interés asegurable: relación susceptible de valoración económica que tiene el tomador con sus bienes
asegurados ej. quiero asegurar mi casa porque la quiero conservar.
 Reticencia: ocultamiento u omisión deliberada de una información. Los más normales son los que cubren
daños patrimoniales.
 Bancarios: los bancos garantizan los depósitos.
 Seguros de las personas: de vida (por la muerte) y de accidentes personales (ej. accidente).
 El productor del seguro no es la empresa aseguradora; es un agente auxiliar que ofrece el servicio y asesora
al cliente.
 La empresa aseguradora es la que responde por el riesgo.
  Reaseguro: cuando la empresa aseguradora toma un seguro; seguro del seguro; tiene por finalidad dispersar
el riesgo y cada empresa afrontara una parte del daño.
 Coseguro: existen dos o más aseguradores que comparten el riesgo.
 Superintendencia de Seguros de la Nación en Argentina: objeto de regular y controlar la actividad
aseguradora. Tiene como función proteger los derechos de los asegurados en Argentina mediante la
supervisión y regulación del mercado asegurador para un desarrollo sólido con esquemas de controles
transparentes y eficaces.

FIDEICOMISO:

 Una parte (fiduciante) transmite o se compromete a transmitir la propiedad de determinados bienes a una
parte (fiduciario), en beneficio de otra (beneficiario).
 Ej. señor mayor (fiduciante) tiene propiedades, elige a una persona para que las administre porque quiere
(fiduciario) guardar lo producido por los alquileres para sus nietos (beneficiarios).
 Elemento principal: la confianza entre fiduciante y fiduciario.
 Sujetos:
o fiduciante: parte que se compromete a entregar los bienes/activos que debe ser titular de ellos. Puede
ser el mismo beneficiario.
o Fiduciario: cualquier persona humana/jurídica a la que se e transmiten los bienes para que los admi-
nistre con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios. Puede ser la misma persona que el
beneficiario.
o Beneficiario: persona humana/jurídica a la que se le entregan los beneficios obtenidos, que puede o
no existir al momento del contrato; si no existe, deben haber dato que permitan conocer su existencia
futura.
o Fideicomisario: a quien se le transmiten la propiedad de bienes/activos restantes al finalizar el fidei-
comiso.
 Ej. El beneficiario recibe el 80% de las ganancias, y el 20% restante lo recibe el fideicomisario porque e titular
dispuso que el 80% iba para el beneficiario y el 20% restante a una caja de ahorro. Puede ser el fiduciante o el
beneficiario u otra persona.
 Caracteres: bilateral, oneroso, formal (dependiendo del fideicomiso llevado adelante).
 Contenido: individualización de los bienes del objeto del contrato, modo en que los bienes futuros pueden ser
incorporados al fideicomiso, plazo/condición, identificación del beneficiario, destino de los bienes a la finali-
zación del fideicomiso (quien va a ser el fideicomisario), derechos y obligaciones del fiduciario y el modo de
sustituirlo.
 Plazos: máximo 30 años excepto cuando el beneficiario es una persona incapaz o de capacidad restringida que
durara hasta el cese de la incapacidad o fallecimiento.
 Tipos: (4)
o Administración (el mas común. Se entregan bienes para la administración en favor de un beneficiario),
Garantía (existencia necesaria de deuda entre fiduciante y fiduciario para que el fiduciario se sirva del
beneficio de ese fideicomiso. No te puedo pagar, amistar todas mis propiedades y en base de lo ob-
tenido, anda descontando la deuda. Al completarse la deuda, finaliza el fideicomiso. El beneficiario
será el mismo fiduciario),
o Inversión (sociedad/empresa especializada en fideicomiso de inversión, se hace de los bienes de una
persona para generar ganancias para quien entrego los bienes),
o Financiero (permite al inversor participar de un proyecto/cobro futuro).

LEASING:

 Facilita la opción de adquirir bienes que tienen un alto precio que en ppio no podíamos comprar por falta de
capital o necesidad del activo.
 Contrato por el cualun dador entrega uso y goce de una cosa a un tomador que pagara un canon estipulado
entre las partes, y, además, se incluirá una opción de compra a futuro por un precio determinado para el
bien/bienes.
  Uso y gozo de bien además de poder comprarlo; obtengo la posesión del bien y tengo la opción a futuro de
poder adquirirlo.
 Canon: pago periódico del tomador al dador, arreglado entre las partes (si fuese cuota estaríamos ante un
contrato de compraventa).
 La opción de compra hace al contrato de leasing.
 Ej. Leasing de automotor: persona quiere adquirir el vehículo, hace el leasing, paga un canon determinado
para poder hacerse del uso y goce del mismo, y al finalizar el contrato o al 75% podrá comprarlo.
 Caracteres: ejecución continua/tracto sucesivo, bilateral, oneroso, conmutativo, nominado, consensual.
 Objeto: cosas muebles, inmuebles, patentes, software, marcas, modelos, modelos industriales.
 Forma: no es necesaria la formalidad expresa, puede celebrarse por instrumento privado excepto por bienes
inmuebles, muebles registrables que debe hacerse por escritura pública; para ser oponibles deben ser regis-
trados en el registro de propiedad que corresponda al bien.
 Plazos: 20 años inmuebles, 10 años los demás.
 Efectos: es oponible si es necesario y está inscripto en el registro que corresponda, transferencia de dominio
solo si el tomador ejerce la cláusula de compraventa sino solo uso y goce de la cosa, en caso de saneamiento
hay obligación que el dador se responsabilice por la mala entrega de la cosa.
 Obligaciones del dador: puede ejercer acción reivindicatoria y secuestrar la cosa en caso que el tomador
venda/grabe la cosa. Puede hacer cesión de créditos, y el nuevo dador será quien tenga los derechos de la
cosa. Debe percibir el canon y el precio si se compra. Debe entregar el bien.
 Obligaciones del tomador: derecho de ejercer la opción de compra cuando este por el 75% del canon acor-
dado, o, si se estipula, una vez pagado el 25% (primero debe pagar el 25% y luego podrán convenirlo). Puede
prorrogar el contrato. tiene prohibido trasladar los bienes, si lo quiere hacer, debe tener la conformidad del
dador. Debe pagar la conservación de uso ordinario, extraordinario, de conservación, seguros, impuestos sal-
vo pacto en contrario. Pago del canon estipulado. Por daño de la cosa, se hace cargo.

UNIDAD 4 – SOCIEDADES SO-

CIEDADES: PARTE GENERAL

 Empresa: organización de diversos elementos, materiales (materia prima, instalaciones, máquinas, vehículos,
etc.), inmateriales (nombre comercial, enseña, patentes de invención, marcas de fábrica, modelos y dibujos
industriales, etc.) y personales (administradores, gerentes, factores, dependientes, viajantes, empleados,
obreros, etc.), orientados a la producción, circulación o comercialización de bienes y servicios, generalmente
con propósito de lucro. Mera organización  carece de personalidad

Las sociedades surgen debido a la posibilidad de acumular más capital/permitir una expansión de los negocios, se
agrupa una persona que tenía la habilidad, pero no el capital; la sociedad es una agrupación de personas con un fin
comercial. Esta es una persona diferente a la de sus miembros.

 Concepto sociedad: Art.1 ley de sociedades (19550) modificada siendo ley Gral. De sociedades:

ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en
esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando
de los beneficios y soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puedeconsti-
tuirse por una sociedad unipersonal.

 La modificación de la ley incluye a las sociedades unipersonales (sociedad de una sola persona) como
excepción a las sociedades en general.
 Además, antes había sociedades civiles y otras comerciales, con la unificación se establecen solamente las
“sociedades”.
  Naturaleza jurídica del acto constitutivo: documento por el que se crea la sociedad, donde manifiesto la vo-
luntad de constituir esta persona jurídica e incluyo los acuerdos con los demás asociados.
o Teoría contractualista:
 A) contrato Bilateral: consideran al contrato de sociedad como cualquier otro contrato bila-
teral (partes: socios y sociedad creada)
 B) contrato plurilateral de organización: frente a los contratos con prestaciones reciprocas
existen otros contratos con “comunidad de fin”, lo cual no excluye la existencia de intereses
contrapuestos. El fin común se reduce a querer crear el medio (la sociedad) para lograr satis-
facer su interés personal (el lucro buscado)
o Teoría anticontractualista: el documento no es un contrato ya que poseerá particularidades no identi-
ficables a un contrato; no habrá relación reciproca y solo se intenta unificar voluntades, creando una
nueva persona jurídica
 A) acto complejo: las voluntades de los socios se fusionan y forman una sola voluntad
 B) acto colectivo: la expresión de voluntad de cada socio, se unen, pero no se fusionan y
convierte la voluntad del acto en una sola voluntad
 Estas 2 teorías son consideradas como teorías unilaterales porque se toma en cuenta la voluntad de los socios.
 C) Teoría de la institución: la institución es un grupo social intermedio que esta entre el indi-
viduo y el Estado. Está por encima del individuo que los creo y que los forma, la institucióntie-
ne sus propios fines.
 Tiene como critica que en realidad se refiere a la naturaleza jurídica de la sociedad no
la del acto constitutivo; plantea que no tiene que ver la voluntad individual de los
socios, sino que prevalece el interés de la voluntad de la sociedad.
 En la reglamentación se sigue la teoría contractualista plurilateral de organización.
 Diferencias con asociación: Las asociaciones también son un grupo de personas que se unen para un fin co-
mún, la diferencia principal es el fin no lucrativo ya que en la asociación no lo persiguen.
 Diferencia con empresa: la empresa es una organización de los factores de producciones, un elemento espe-
cifico. La sociedad es la persona jurídica, dueña de la actividad. La sociedad precisa de la empresa para poder
funcionar.

 Persona jurídica:

ART. 141 CCCN Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para
adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación.

ART. 143 CCCN La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros.

ART. 2 LGS La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.

 Clases:
o Publicas: a) el Estado nacional, las Provincias, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los muni-
cipios, las entidades autárquicas y las demás organizaciones constituidas en la República alas
que el ordenamiento jurídico atribuya ese carácter;

b) los Estados extranjeros, las organizaciones a las que el derecho internacional público re-
conozca personalidad jurídica y toda otra persona jurídica constituida en el extranjero cuyo
carácter público resulte de su derecho aplicable;

c) la Iglesia Católica.

o Privadas: a) las sociedades;

b) las asociaciones civiles;

 c) las simples asociaciones;

d) las fundaciones;

e) las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas;

f) las mutuales;

g) las cooperativas;

h) el consorcio de propiedad horizontal;

i) toda otra contemplada en disposiciones de este Código o en otras leyes y cuyo carácter de tal
se establece o resulta de su finalidad y normas de funcionamiento.
 PERSONALIDAD JURIDICA:
o la sociedad tiene personalidad jurídica con aptitud de adquirir derechos y obligaciones, esa per-
sonalidad será distinta e independiente a la de sus miembros y privada. Las sociedades son suje-
to de derecho, desde su constitución. El ppio Gral. es que todos sus actos le serán imputados.
o Cualidades/atributos inherentes a la personalidad jurídica: esto es lo que determina su indivi-
dualización, son únicos, necesarios e indisponibles.
 Nombre (atributo por el que individualizamos a la sociedad y la distinguimos de los socios;
si lo omito, coloco a ala Soc. en la categoría de imperfecta. El nombre societario es aquel
atributo indisponible e intransferible mientras que el nombre comercial será un elemento
del establecimiento comercial por el cual es conocida la empresa, un derecho patrimonial
que podrá ser transmitido o modificado, es disponible.
 Clasificación de los nombres: razón social es aquella que incorpora el nombre de
uno o más socios, se utiliza un sistema subjetivo, y refiere a la responsabilidad
solidaria e ilimitada de los socios. En las SA está prohibido porque trata de socie-
dades de responsabilidad ilimitada. Si coloco el nombre de una persona no socia,
esta será socio aparente que responderá a terceros, pero no para los demás so-
cios. Ej. Pérez y Sánchez y CIA. La denominación social en cambio usara un sis-
tema subjetivo u objetivo, el objetivo me permite utilizar un nombre ficticio y el
subjetivo el nombre de algún socio o alguien en particular.
 La denominación o razón social difiere según la sociedad: en sociedades coman-
ditas simples, por acción, colectiva o de capital/industria poder usar razón social
o denominación, pero solo de sistema objetivo, en SA solo denominación social y
cualquiera de los sistemas.)
 Patrimonio (cuando nace la sociedad, es el mismo monto que el capital social, ahora bien,
cuando la sociedad comienza a funcionar, es el patrimonio el que varía; el valor mutable;
el dinámico; el que depende del ejercicio de la sociedad.
 El capital social será solo la sumatoria del aporte de los socios, de valorper-
manente que se modifica solo modificando el contrato.
 El patrimonio de la sociedad es distinto al de los socios),
 Patrimonio diferenciado para satisfacer las deudas (interés de los terceros)
 Patrimonio de los socios, en ppio permanece ajeno al riesgo empresario (interés
de los socios)
 domicilio (será la ciudad/pueblo/jurisdicción de la sociedad, no la dirección exacta que
será la sede social.)
 Capacidad (aptitud de contraer derechos y obligaciones. La sociedad es capaz de derecho,
pero solo actuara a través de sus socios y la capacidad es limitada al objeto social, esto es,
los socios solo podrán actúa por ella si no son actos extraños al objeto social de la
 sociedad, sino serán inoponibles a la sociedad y solo responderán los mismos socios por
tales actos.
 ¿Cuándo nace la personalidad jurídica de la sociedad?
o Al momento que se celebra el acto constitutivo ya que no precisa inscripción; inclusive en socie-
dades imperfectas donde se omite el requisito de la sociedad.
 ABUSO DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA: evitar que se encubran conductas ilícitas
o Desestimación de la personalidad jurídica: teoría del velo societario. Se dejará de lado la perso-
nalidad jurídica de la sociedad cuando esta se utilice a modo de pantalla/velo en contra del dere-
cho, cuando los actos de la sociedad encubran actos extra societarios y cuando se frustren dere-
chos de terceros. En todos los casos, se dejará de lado la personalidad jurídica e imputará a los
socios. Si alguno de estos, sucede en la constitución de la sociedad, la sociedad deberá disolver-
se/liquidarse.
o Inoponibilidad de la persona jurídica: Los efectos de la declaración de inoponibilidad es que los
socios habrán actuado en nombre propio y responderán por los daños y perjuicios.
 PRESUPUESTOS:
 ACTUACIÓN DE LA SOCIEDAD – ENCUBRA LA CONSECUCIÓN DE FINESEX-
TRASOCIETARIOS
 ACTUACIÓN COMO MERO RECURSO PARA
o VIOLAR LA LEY
o ORDEN PÚBLICO
o BUENA FE
o FRUSTRAR DERECHOS DE TERCEROS
 Efectos:
 IMPUTACIÓN A LOS SOCIOS O CONTROLANTES DE LA ACTUACIÓN ILEGÍTIMA O
EXTRASOCIETARIA DEL ENTE
 SATISFACCIÓN DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS POR LOS SOCIOS O CONTROLANTES
QUE HICIERON POSIBLE LA ACTUACIÓN.
 RESPONDEN SOLIDARIA E ILIMITADAMENTE

 Elementos del contrato de la sociedad:

 Generales:
o CONSENTIMIENTO: como acuerdo de voluntades de los socios excepto para los herederos del socio
fallecido los herederos automáticamente formaran parte sin consentimiento y cuando se constituya
sociedad entre fallido/concursado y sus acreedores, no hará falta el consentimiento de los acreedores
que no hayan votado a favor de ello, o para las sociedades unipersonales donde solo se da una de-
claración unilateral de voluntad.

o CAPACIDAD:
 Persona humana o jurídica
 Mayores de edad
 Emancipados
 Sociedades socias:
 S.A y Soc. en comandita por acciones  pueden formar parte de S.A y S.R.L.
 Cónyuges: pueden integrar cualquier tipo societario
 Herederos menores, incapaces o con capacidad restringida:
 Sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria
 Sólo pueden ser socios con responsabilidad limitada
 Contrato constitutivo aprobado por el juez de la sucesión
 Representados por sus representantes responsables solidarios e ilimitados por los
daños ocasionados al menor
 Martilleros públicos
 Fundaciones y asociaciones civiles
  Participaciones reciprocas
o OBJETO:
 La prestación comprometida: APORTES
 En especie:
 Dinero
 Cosas muebles/inmuebles
 Derechos
 Créditos
 Títulos valores (cotizables o no)
 serán obligaciones de dar y de hacer que los socios se comprometen a aportar.
 El objeto social será la actividad de la sociedad, diferente al objeto.
o CAUSA:
 Causa fin: producción o intercambio de bienes y servicios
 Actividad real y económica
 Finalidad de lucro:
o Obtención de beneficios
o Dividendos
o Riesgo
 Causa será la finalidad que tienen aquellos que constituyen la sociedad; la finalidad de los
fundadores; ganar dinero; obtener ganancias
o FORMA:
 Instrumento publico o privado
 forma que será el conjunto de solemnidades que indica la ley; como y cuando se crea el con-
trato.
 Elementos Específicos (caracterizan al contrato de una sociedad conforme a uno de los tipos previstos ej. Soc.
colectiva, de capital e industria, en comandita simple, de resp. Limitada, en comandita por acciones, anónima
y unipersonal.
 PLURIDAD DE PERSONAS: el socio. Pluralidad de personas desde la constitución y durante toda la vida de la
sociedad. EXCEPTO: unipersonal: S.A
o Transmisibilidad del carácter de socio:
 Acto entre vivos:
 Sociedades de personas: Conformidad de todos los socios
 S.r.l.: Libremente transmisibles (salvo pacto en contrario)
 Sociedades por acciones: Libremente transmisibles
 Mortis causa:
 Sociedades de personas: Muerte de socio: sus herederos no tienen derecho a ingre-
sar. Sigue con los otros socios. Excepción: s.c. s.c.s. y s.r.l.: se puede pactar que con-
tinúe con los herederos
 Sociedad por acciones: Se transmite a sus herederos
 FORMA ORGANIZADA: los órganos societarios
o Organización:
 Reglas de organización de los órganos societarios
 Derechos y obligaciones de los socios
 Reglas para distribución de beneficios
 Reglas para el funcionamiento y disolución
o Teoría del órgano:
 Funciones:
 Imprescindibles
 Necesarias o convenientes
 Decisiones de la sociedad: expresadas y ejecutadas en y por los órganos de la sociedad.
o Aspectos del órgano:
 Objetivo: facultades, funciones y atribuciones
  Subjetivo: componente personal de los miembros
o Órganos societarios:
 ADMINISTRACIÓN:
 Ejecuta las decisiones del órgano de gobierno y adopta las decisiones que hacen a la
vida cotidiana de la sociedad. Su designación y remoción está a cargo de los socios
 Gestión interna de la sociedad
 Toma las decisiones necesarias para concretar la actividad del ente
 No se debe apartar del objeto social ni de las directivas dadas por el órgano de
gobierno
 La sociedad responde por todos sus actos que no sean notoriamente extraños al
objeto social
 REPRESENTACIÓN:
 Gestión externa de la sociedad (la obliga respecto de 3eros)
 Ejecuta las decisiones necesarias para concretar la actividad del ente
 No se debe apartar de su objeto social y de las directivas dadas por el órgano de
gobierno y de administración.
 La sociedad responde por todos sus actos que ni sean notoriamente extraños a su
objeto social
 Responsabilidad de administración y representación:
o Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia
de un buen hombre de negocios.
o Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y
perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

 GOBIERNO:
 Es la reunión de los socios que dirigirán la actividad de la sociedad, la actuación del
órgano de administración y decidirán modificaciones del contrato, aprueban balance,
entre otras funciones.
 Compatibilizar deberes y derechos de los socios y las relaciones de éstos entre sí y con
la sociedad.
 Grandes pautas para la actuación de los Administradores
 Modificaciones del Contrato Social
 Elección de Administradores y Síndicos
 Aprobación de los Estados Contables

 FISCALIZACIÓN
 Es el órgano de control de gestión y legalidad. Los socios pueden examinar los libros
y papeles sociales y recabar del administrador los informes que consideren necesa-
rios.
 Controlar:
o La actividad de administración
o La gestión de los negocios por el directorio
 Finalidad:
o Evitar o remediar cualquier tipo de abuso en detrimento de la sociedad o de
los intereses sociales.
 Clases:
o Sociedades de personas: fiscalizan los socios directamente
o Sociedad de responsabilidad limitada: el contrato puede establecer unasin-
dicatura o consejo de vigilancia
o Sociedad Anónima:
 Consejo de Vigilancia – integrado por socios
 Sindicatura societaria – contador o abogado elegido por los socios
 TIPICIDAD:
o Elementos:
 Características indisponibles
 Limita la autonomía de voluntad
 Seguridad jurídica a 3eros
 Responsabilidad de los socios
 Produce los efectos jurídicos previstos
o Sociedades tipificadas:
 SOCIEDAD COLECTIVA
 SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
 SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
 SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
 SOCIEDAD ANÓNIMA
 SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL
o El tipo previsto brindara una seguridad jurídica ya que otorgara mayor transparencia a la organización
societaria y posibilitara un mejor conocimiento de los terceros que contrataran con ella, y facilitara el
desarrollo de toda la actividad en Gral.
o Si no se cumple la tipicidad prevista, la privará de los efectos del tipo y estará sujeto a las sociedades
informales; no será nula sino informal
 APORTES: Capital social
o Obligación de realizar aportes. Sin aportes no hay socios, sin socios no hay sociedad.
o El aporte será la contribución de cada socio al fondo común para generar la sociedad y que la sociedad
desarrolle su actividad.
o Los aportes podrán ser en dinero o en especie, pero siempre con valuación.
o Su suma será el capital social de la sociedad y se transferirán en propiedad o en uso y goce, y podrán
consistir en obligaciones de dar o de hacer.
 Fondo común: capital social
 Sociedades personalistas: todo tipo de aportes (dar y hacer)
 Sociedades de capital: aportes de dar
 Principio de intangibilidad del K
o Capital suscripto: los socios se obligan a aportar
o Capital integrado: el aporte efectivamente ingresado
 Dinero:
 25% al momento de constitución
 75% hasta 2 años
 Especie:
 100% al momento de constitución
 FIN SOCIETARIO: producción e intercambio de bienes y servicios
o Aplicar a la producción o intercambio de bienes y servicios  FIN COMUN (fin económico)
o Interés social: interés propio y particular de la sociedad distinto del interés de los socios
 PARTICIPACION EN LOS BENEFICIOS Y EN LAS PERDIDAS:
o Participación en el riesgo de la empresa
o Beneficio: reemplaza el concepto de lucro
o Perdida: no debe estar ausente
o Reglas para distribuir utilidades y soportar las perdidas en el contrato social.
o Silencio: aporte de los socios
o Previsto solo distribución, se aplica también para soportar las pérdidas y viceversa.
o Las ganancias se denominan dividendos y se dividen en momentos y maneras específicas como diga
el estatuto y si no hace mención será de la misma forma de los aportes ej. si aporte 30%, recibo 30%.
 o El art. 13 establece las clausulas leoninas (clausulas nulas de nulidad absoluta): serán de nulidad ab-
soluta las cláusulas que otorgue o excluya de forma completa de los aportes a algún socio, que otor-
gue beneficio a alguno de ellos.
o En cuanto a las perdidas depende de cada tipo social:
 En las de personas se responderá total e ilimitadamente por cada socio previa liquidación de
los bienes de la sociedad tanto que la quiebra podrá hacerse extensiva a los socios,
 En las demás sociedades por acciones se responderá por lo aportado.
o Si en el estatuto no consta, al igual que las ganancias, las perdidas serán respondidas al igual que lo
aportado ej. aporte 30%, respondo 30%.
 AFFECTIO SOCIETATIS
o Voluntad o intención de asociarse
o Colaboración activa entre los socios
o Deber de lealtad
o Consiste en la predisposición de los integrantes que actuaran de manera coordinada para lograr el fin
por el cual se constituye la sociedad
o El ánimo de colaborar
o No hay subordinación entre los socios, sino que todos tienen que tener colaboración activa, todos son
jurídicamente iguales y dejaran de lado sus voluntades personales y el beneficio propio.
o Necesario en sociedades de personas
o Imperceptible en sociedades de capital
o Inexistente en sociedades unipersonales
FORMA DE LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD:

CONTRATO SOCIAL:

Forma del acto constitutivo:

 El contrato se otorga por instrumento público o privado; contrato escrito.

 Las de acciones si o si deben ser por instrumento público y las que sean por privado deben tener firmas
autenticadas por escribano público.
 Nace la personalidad jurídica desde el momento en que se celebra el contrato constitutivo
 El contrato debe incluir:
o Individualización de los socios:
 Nombre
 Edad
 Estado civil
 Nacionalidad
 Profesión
 Domicilio
 Numero de documento
o Denominación social:
 Nombre comercial – nombre social:
 Razón social: Responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria
o Nombre de uno o más socios
o Agregar y citar. Si no se nombran todos los socios
o No figura el tipo social
o No se admite en S.A y S.R.L
 Denominación social:
o Nombre de uno o más socios
o Puede utilizar nombre de fantasía
o Responsabilidad limitada
o Agregar el tipo social
o Domicilio social:
  Domicilio: jurisdicción
 Sede social: domicilio exacto
o Objeto social:
 Fin licito, posible, determinado
 Garantía para terceros y los mismos socios que sabrán cuales actos serán extraños al objeto
que no responsabilizara a la sociedad.
 Se impedirá que los socios se dediquen a tener un desarrollo personal referido a este objeto,
no se puede utilizar los fondos de la sociedad para otras actividades ajenas al objeto social
 Los socios y representantes no pueden competir con el objeto de la misma sociedad
o Capital social
 En moneda nacional y detallado el aporte de cada socio y su función/para que se utilizara.
 Debe ser suficiente para poder llevar a cabo el objeto social
 Diferencia con el patrimonio
o Plazo de duración
 Debe ser determinado
 No existe ni plazo mínimo ni máximo, su vencimiento provoca la disolución de la sociedad
o Organización administrativa
 Gobierno, administración, representación y fiscalización.
 Como funcionara, como serán las reuniones, como funcionaran los órganos
o La omisión de alguno de estos elementos, la convertirá en sociedad imperfecta.
o También debe incluir:
 Reglas de distribución y suportación de perdidas:
 En caso de silencio será en proporción a los aportes
 Si se prevé solo la forma de distribución de utilidades, se aplica para soportar perdidas
y viceversa
 Derechos y obligaciones de los socios entre sí y con terceros:
 Es necesaria la incorporación de cláusulas para que puedan establecerse con precisión
los derechos y obligaciones de los socios: entre si y respecto a 3eros
 Derechos de los socios:
o Patrimoniales:
 Derecho al dividendo
 Derecho a la cuota liquidataria
o Políticos:
 Derecho de preferencia o suscripción preferente
 Dcho. a la información
 Dcho. de receso
 Dcho. de voto
 Dcho. de acrecer
 Dcho. de convocatoria
 Obligaciones:
o Integrar los aportes
o Contribuir en las perdidas
o Adecuar su conducta e intereses al interés social
 Deber de lealtad
 Deber de administración
 Funcionamiento, disolución y la liquidación:
 Funcionamiento:
o Establecer las reglas de funcionamiento de la sociedad y sus órganos
o Facultades y deberes de administradores
o Modo de reunirse, deliberar y resolver los socios
 Disolución:
o Por decisión de socios
 o Por expiración del termino por el cual se constituyo
o Por cumplimiento de la condición a la que se subordino su existencia
o Por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad
sobreviniente de lograrlo
o Por la pérdida del capital social
o Por declaración de quiebra
o Por su fusión, términos de art. 82
o Por sanción firme de cancelación de oferta publica o cotización de susac-
ciones
o Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyesespe-
ciales la impusieran en razón de objeto
 Prorroga y reconducción:
o Principio de conservación de la empresa
o Prorroga: acuerdo unánime, salvo pacto en contrario y en S.A y S.R.L.
Inscripción antes del vencimiento
o Reconducción: hasta la inscripción del liquidador. Responsabilidad.
 Liquidación:
o Estado y proceso
o Personalidad jurídica subsiste a los “efectos de la liquidación”
o Órgano de administración o designación de liquidador
o Inscripción (cese adm, nombramiento del liquidador)
o Denominación con aditamento “en liquidación”
o Actos tendientes a la liquidación
 Responsabilidad de administradores
o Obligaciones del liquidador:
 Confecciona inventario y balance de liquidación (30 días de haber
asumido). Prórroga 120 días.
 Informes trimestrales
 EECC anuales
 Utiliza el aditamento “en liquidación”
 Exige a los socios las prestaciones debidas (en SRL, SA si integró)
 Efectúa partición parcial
 Publica partición parcial
 Confecciona el Balance final
 Inscribe Balance final
 Distribuye el remanente
 Cancela la inscripción
 Conserva libros sociales (10 años)
o Facultades del liquidador:
 Representación de la sociedad
 Percibe remuneración acorde

 PUBLICIDAD Y REGISTRACIÓN:
o Inscripción del “acto constitutivo”
o Para que el contrato sea regular, habrá que inscribirlo/registrarlo en el registro público.
o Plazo para inscripción: dentro de los 20 días del acto constitutivo, una vez iniciado el trámite habrá 30
días más para completarlo.
o Inscripción tardía: una vez vencido el plazo, solo se dispone si no media oposición de parte interesada
o Efectos de la inscripción: regularidad, publicidad, oponibilidad
 sirve como medio para dar a conocer a terceros la existencia y características de la sociedad,
se presumirá que la sociedad es conocida por todos y será oponible a terceros.
o También habrá que inscribir las modificaciones sino no podrán oponerse a terceros, aunque si entre
los socios; su omisión no la transformara en informal/irregular.
 o Las sucursales también deben inscribirse, pero en registro público de su jurisdicción.
o Legajos de cada sociedad
o Capital federal: Inspección General de Justicia
o Publicidad:
 Antes de inscribir el contrato, habrá que publicar un edicto por un día en el diario de publi-
caciones legales correspondiente, con el resumen del acto constitutivo en el registro público.
 El edicto es obligatorio para sociedades por acciones de responsabilidad ilimitada.
 Si se omite, no podrá inscribirse la sociedad y también habrá que publicitar si se modifica el
contrato.
 También exigible para modificaciones

“El contrato constitutivo debe ser verificado”: fue eliminado por la modificación, pero una parte dice que sigue
aplicándose por el Art. 167.

DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD

 Sociedades:
o Responsables: administradores
 Libros obligatorios:
o Diario:
 Operaciones diarias
 Emisión de títulos o papeles
o Inventario y balances
 Bienes y derechos de la sociedad
 Obligaciones sociales
 Otros
 Requisitos formales:
o Encuadernados
o Foliados
o Rubricados
 Sociedades
o Medios mecánicos o magnéticos, otros medios
o Excepción: diario e inventario
o Requisito: autorización de autoridad de control
o Presentación del pedido de autorización:
 Fundado
 Descripción del sistema
 Dictamen técnico
 30 días de presentado el pedido: autorización automática, salvo observaciones
o Libros societarios:
 Libro de actas de los órganos colegiados:
 Asamblea
 Directorio
 Libro de registro de asistencia a asamblea de accionistas
 Libro de registro de acciones: el carácter de accionista se adquiere desde la inscripción de la
transferencia en este libro.
o Estados contables:
 Órgano administrativo:
 Lleva la contabilidad
 Confecciona los estados contables
 Responsabilidad
 Actuación del profesional contable:
 Dictamina sobre la pertinencia de los EECC
  Autoridades de control:
 Sociedades por acciones
o Circuito:

Estados contables:

 Balance
 Estado de resultados
 Notas complementarias y cuadros anexos

MEMORIA:

 Razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo

 Adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias
 Razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstancialmente
 Las causas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en
efectivo
 Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones;
 Relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas;
 Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados.

CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES:

 Conforme a su regularidad en constitución:

o Regulares: Cuando se cumplen los requisitos será regular.
 Tipicidad + inscripción = regularidad
 Sociedad colectiva
  Sociedad en comandita simple
 Sociedad de capital e industria
 Sociedad de responsabilidad limitada
 Sociedad anónima (SAU, SAcpem, SAS)
o Libres o residuales:
 Situaciones en sociedades irregulares: sociedad bajo un tipo social establecido, pero no ins-
cripta, sociedad sin contrato escrito, sociedad con omisión de requisitos esenciales, pero no
tipificantes o sociedad que no estaban constituidas regularmente antes de la reforma.
 Conforme al predominio del elemento esencial o personal:
o Sociedades de personas: predominan las características personales de cada socio más que el capital.
Actualmente son cada vez menos usadas.
 Sociedad Colectiva
 Sociedad en Comandita Simple
 Sociedad de Capital e Industria
o Sociedad de capital (factor humano irrelevante)
 Sociedad Anónima (y subtipos)
 Sociedad en Comandita por Acciones
o Mixtas:
 Sociedad de Responsabilidad Limitada
 Conforme a la forma de representación del capital social:
o Por acciones:
 Sociedad Anónima (y subtipos)
 Sociedad en Comandita por Acciones
o Por cuotas: no es necesario que sean iguales pero su transferencia no será ilimitada ya que el carácter
de la persona es importante entonces la transmisión necesitara la unanimidad de los demás socios
 Sociedad de Responsabilidad Limitada
o Por partes de interés:
 Sociedad Colectiva
 Sociedad en Comandita Simple
 Sociedad de capital e industria
 Conforme se limita su responsabilidad:
o Ilimitada, solidaria y subsidiaria:
 Sociedad Colectiva
 Sociedad de Capital e industria
o Limitada
 S.A y subtipos
 Sociedad de Responsabilidad Limitada
o Mixta
 Sociedad de capital e industrial (capitalista – ilimitada; socio industrial – limitada)
 Sociedad en Comandita Simple y por Acciones (comanditados – ilimitada; comanditarios –
limitada)

SOCIEDADES DE PERSONAS:

 Sociedades por parte de interés

 Importa quién es socio; sus características personales. Ligado a su responsabilidad.
 Son las más antiguas. Actualmente, no son frecuentemente utilizadas.
 Características:
o Responsabilidad
 solidaria: cualquiera de los socios podrá ser responsabilizado, teniendo acción de
reintegro frente a los demás socios
 ilimitada: llegado al caso se responderá inclusive con el patrimonio de los socios
  Subsidiaria: en ppio se responde con el patrimonio de la sociedad y si este esinsu-
ficiente, entonces contra el de los socios
 (Comandita simple es mixta)
o Su capital se divide en partes de interés. Limitación en su transferencia.
 Tipos:
o Sociedades COLECTIVAS:
 2 o más socios
 Realiza actividades mercantiles y civiles
 Responsabilidad: subsidiaria, ilimitada y solidaria
 Razón social: nombre de alguno de los socios + cia, hnos, hijos o se incluyen todos los nombres
de socios. S.C.
 Capital social: aportes de socios, partes de interés. En ppio no sujetas a cesión.
 Órganos: junta de socios, junta directiva y representante legal
 Administración: el o los autorizados en doc. constitutivo
 Objeto social: servicio y cultura
 Duración: plazo fijo
 Calidad de socio no transmisible
 Participación por cuotas
 Constitución por instrumento público o privado
 Resoluciones por mayorías
o Sociedades en COMANDITA SIMPLE:
 2 tipos de socios: comanditos y comanditarios
 Uno o más socios capitalistas y entre uno o más gestores
 La administración está a cargo del gestor
 Responsabilidad mixta: los socios comandito responden subsidiaria, ilimitada y solidariamen-
te, mientras que los socios comanditarios responden con el capital que hayan aportado (limi-
tado)
 Participación de los socios por cuotas
 Capital social: partes de interés. Participación social
 Objeto social: comercial industrial y de servicios
 Administración: socios responsables
 Calidad de socio no transmisible
 Razón social: nombre de uno o varios de los socios solidariamente responsables, a menos que
se trate de una compañía sucesora de otra y se presente con el carácter. S. en C
 Los gestores por lo general son quienes administran y representan a la sociedad (no es
necesario que aporten)
 Los comanditarios solo hacen los aportes de capital
 Constitución por escritura publica
o Sociedades de CAPITAL E INDUSTRIA:
 Dos socios, uno que aporta el capital necesario y otro su trabajo
 Socio capitalista responden ilimitada, subsidiaria y solidariamente
 Socio industrial responden con su parte de ganancia
 Sociedad mixta
 Capital social: partes de interés

SOCIEDADES DE CAPITAL:

 Sociedades COMANDITA POR ACCIONES

o Conformada por mínimo 5 socios capitalistas y 1 o más gestores
o Socios comanditarios: apostantes de capital
o Socios gestores o colectivos: aporte industrial
o Responsabilidad mixta
o Los socios comanditos responden ilimitada, solidaria y subsidiariamente
 o Los comanditarios responden limitadamente a sus aportes
o Los aportes se representan por acciones
o Razón social: nombre completo o apellido de uno o más socios y cia. + S.C.A.
o Capital: acciones de igual valor
o El aporte industrial de los gestores no forma parte del capital social
o Forma de pago de sus acciones es igual a la de S.A
o Administración: a cargo de los socios gestores

 Sociedades ANONIMAS
o K social: dividido en acciones
 Funciones del k:
 Productividad
 Posición del socio
 Garantía
 Principios que debe seguir:
 Intangibilidad
 Determinación
 Invariabilidad
 Capital mínimo
 Diferencia entre k social y patrimonio
o Bienes aportables:
 Oblig. De dar
 Suscripción e integración
 Mora en la integración
o Aumento del K x:
 Con desembolso
 Sin desembolso
 Procedimiento:
 Clausulas:
o Dcho. de preferencia
o Dcho. a acrecer
o Reducción del K social x:
 Reducción voluntaria
 Reducción por perdidas
 Reducción obligatoria
o Responsabilidad limitada a sus aportes
 Los accionistas no tienen responsabilidad frente a 3eros, son asumidas por la firma
o Acciones: representadas en títulos
o Órganos:
 Gob.: Asamblea general de accionistas
 Órgano no permanente
 Facultades indelegables
 Poderes y autonomía limitados
 Obligatoriedad de sus decisiones
 Formalidad
 De acuerdo a los accionistas que participan:
o 1) Generales
o 2) Especiales
o 3) Unánimes
 De acuerdo a los asuntos que deban tratarse:
o Ordinarias: Articulo 234
o Extraordinarias: Articulo 235
  Etapas para la adopción de las decisiones asamblearias:
o Para la convocatoria:
 Quienes pueden hacerlo
 Publicación de edictos
 Primera convocatoria
 Segunda convocatoria
 Asamblea unánime
o Para la reunión:
 Informar asistencia
 Libro de Asistencia de Asambleas
 Representación
o Para la deliberación y voto:
 Quorum: Depende del tipo de asamblea:
 En asamblea ordinaria de primera convocatoria
 En asamblea ordinaria de segunda convocatoria
 En asamblea extraordinaria de primera convocatoria
 En asamblea extraordinaria de segunda convocatoria
 Quien dirige la Asamblea
 Derecho de voz
 Cuatro intermedio
 Quienes pueden votar
 Quienes no pueden votar
 Mayorías:
 Principio general.
 Excepciones.
 Acta de asamblea
 Derecho de Receso
 Impugnación de las resoluciones

 Admin y repres: Directorio y Presidente del directorio
 Órgano Permanente
 Órgano esencial
 Órgano colegiado
 EXISTEN VARIAS POSIBILDADES DE ELECCION DENTRO DE LA ASAMBLEA ORDINARIA:
o 1) ELECCION POR CATEGORIA
o 2) ELECCION POR VOTO ACUMULATIVO
 Duración
 Renuncia
 Remuneración
 Funcionamiento
 Labor ejecutiva:
 A) Comité ejecutivo
 B) Gerencia
 Remoción
 Responsabilidad: Arts 59 y 274
 Exención de responsabilidad
 Extinción de responsabilidad Art. 275
 Acciones de responsabilidad. Art. 276 a 279
 Fiscalización:
 Sociedades no incluidas en el artículo 299: Optativo.
 Sociedades comprendidas en el artículo 299: Obligatoria.
 Fiscalización estatal
  Sindicatura:
 Órgano permanente
 Sociedades del art 299 inc 2: Sindicatura plural y de actuación colegiada.
 Otras sociedades: Sindicatura unipersonal o plural colegiada
 Función
 Requisitos para ser síndico.
 Quienes no pueden ser síndicos
 Duración en el cargo
 Revocación
 Remuneración
 Prohibiciones
 Atribuciones y Deberes. Art. 294
 Sindicatura colegiada. Comisión Fiscalizadora. Art. 290
 Responsabilidad
 Artículos 296 y 297
 Consejo de vigilancia:
 Órgano de control
 Artículo 280 LGS
 Funciones
 Integrantes. Requisitos
 Prohibiciones

o Clasificación:
 S.A. Cerrada: numero cerrado de accionistas
 S.A. Abierta: hacen oferta pública de sus acciones
o Constitución: x escritura publica
 Formas:
 Acto único: surge de un solo acto por convenio entre los socios
 Suscripción publica:
 Forma sucesiva o continuada: se puede hacer mediante la realización de una serie de
actos que ocurren, uno tras otro, hasta completar un proceso de constitución. Se
realiza con la actuación de un promotor
o Denominación/razón social: debe referirse a su objeto o formarse por cualquier nombre de fantasía o
persona, + S.A. (S.A.A o S.A.C)
o Mínimo de socios accionistas
o Empresa formada por tres o más socios

SOCIEDADES MIXTAS:

 Sociedades de RESPONSABILIDAD LIMITADA

o Naturaleza: mixta
o Capital social: limitado dividido en cuotas de sociales de participación
 Capital suficiente (debido a la limitación de su responsabilidad)
 K dividido en cuotas de mismo valor equivalente a 10 pesos o sus múltiplos
 Las cuotas pueden ser embargadas y ejecutadas
 Cantidad de votos y grado de participación de acuerdo a su cantidad de cuotas.
 Cuotas suplementarias. Manteniendo proporcionalidad.
 Transmisión de las cuotas sociales.
 Derecho de tanteo – Derecho de preferencia
 Transferencia en caso de muerte.
 Condominio de las cuotas sociales. (así como también usufructo, prenda o embargo)
 No podrán representarse en ningún caso por acciones o títulos negociables
o Aportes: las contribuciones de los socios a la sociedad. Obligaciones de dar
  Suscripción/integración
 Dinero o en especie
 Los aportes en dinero deben integrarse como mínimo en un 25%
 Los aportes en especie deben integrar en su totalidad
 Socios cuotistas
 Capital dividido en cuotas de participación
o Constitución: instrumento: público o privado
o Responsabilidad limitada a las cuotas de participación que hayan suscrito
 Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas sociales que suscribieron.
 Casos donde responderán solidaria e ilimitadamente:
 Por lo aportes en dinero que falten integrar
 Por la sobrevaluación de los aportes en especie
o Solo pueden actuar bajo denominación social
 nombre (referir a su objeto/fantasía o persona) + S.R.L o S.L
o Número de socios máximo: 50
o Objeto social: comercial industrial y de servicios
o Administración y representación:
 La Gerencia se encarga de la Administración y Representación de la sociedad.
 Pueden ser:
 Compuestas de socios o terceros
 Puede ser unipersonal o plural.
 Si es plural, puede ser colegiada o actuar de manera conjunta.
 Prohibiciones e incompatibilidades
 Responsabilidad
 Remoción
o Órgano de gobierno:
 Son las Reuniones de socios.
 Las decisiones que se adoptan en las asambleas  Resoluciones Sociales.
 Forma de deliberación y adopción de acuerdos según contrato constitutivo. En caso de no
estar detallado, existen tres tipos:
 Sistema de consulta
 Declaración escrita conjunta
 Asamblea.
o Mayorías:
 Si la decisión a adoptar modifica el contrato social, y en el mismo especifica la mayoría
necesaria:
 Como mínimo más de la mitad del k social
 Si la decisión a adoptar modifica el contrato social, y en el mismo no se especifica la mayoría
necesaria:
 Voto favorable de las ¾ partes del K social
 Si la decisión a adoptar NO modifica el contrato social:
 Mayoría del k presente en la asamblea
o Fiscalización:
 Si la SRL posee un K social inferior a $10.000.000  optativa
 Si la SRL posee un K social superior a $10.000.000  obligatorio

Sociedad de responsabilidad limitada

 Soc. de carácter mixto

 Puede transmitirse las cuotas sin que se modifique el contrato, pero con limitaciones;
 puede modificarse a los socios sin que se modifique el contrato.
  El capital social tiene que estar dividido en cuotas sociales.
 Los socios serán socios cuotitas que limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscribirán;
 suscripción = comprometerse a dar/comprometerse a aportar;
 integración = hacer real/efectivo el aporte.
 Ej. Si puse $50 cuando dije que iba a aportar $50.000, no integre el total de lo que dije q iba a suscribir.
 Los únicos casos en que responden ilimitada y solidariamente cuando falte integrar aportes en dinero (suscribí
1000, integre 500, respondo ilimitadamente por los restantes 500) y por la sobrevaluación de los aportes en
especie.
 La SRL puede crearse por instrumento público o privado.
 Los aportes en dinero deben integrarse como mínimo en un 25% al momento de constituirse la sociedad, y el
otro 75% tendrá un plazo de 2 años para realizarlo.
 Los aportes en especie deben integrarse en su totalidad al momento de la constitución.
 Solo podrá utilizarse denominación social con sistema objetivo o subjetivo, y deberán añadirse sociedadres-
ponsabilidad ilimitada o SRL, y si se omite, será responsable solidaria e ilimitadamente el gerente.
 El capital social tiene que ser suficiente y adecuado al real movimiento que tiene la sociedad.
 Solo serán obligaciones de dar.
 Las cuotas sociales deben ser todas del mismo valor (de 10 o de sus múltiplos) y cada una dará derecho a los
socios a un voto,
 Pueden ser embargables y ejecutadas, y son libremente transmisibles salvo disposición en contrario pudién-
dose limitar, pero no prohibirla;
 La transferencia además debe ser por escrito y se transmitirá la calidad de socio y los derechos y obligaciones
que respondan a tal, y será oponible a la sociedad a partir de que se presente a la gerencia el título de trans-
ferencia/cesión de las cuotas, y a terceros cuando la transferencia sea inscripta en el registro público.
 Clausulas para la Limitación de la transferencia de cuotas sociales:
o derecho de tanteo (exige la conformidad mayoritaria o unánime de los socios para aceptar la transfe-
rencia) o
o derecho de preferencia (el socio tendrá una preferencia para adquirir la cuota social sobre un tercero
ajeno a la sociedad y, en el caso de que algún socio quiera hacer efectivo el derecho de preferencia,
puede suceder que no esté de acuerdo con el precio que ponga el vendedor, y si el contrato social no
establezca solución para el caso, se podrá hacer pericia judicial para establecer el valor de la cuota
social; y si hay oposición a la transferencia deberá haber justa causa).
 Transferencia por muerte de algún socio: si el contrato prevé la incorporación de los herederos del socio, será
 obligatorio para los herederos y los socios , y su incorporación será efectiva una vez acreditada la condición de
heredero y hasta tal momento quien ejercer los derechos y obligaciones del socio fallecido será el
administrador de la sucesión.
 Los herederos una vez hecho cargo, podrán transmitir/vender las cuotas sociales sin poderse limitar por el
plazo de 3 meses luego de su incorporación, si la quiere vender a otro socio deberá ser durante los 15 días
informada la voluntad de venta.
 La participación y el voto de cada socio dependerá de las cuotas sociales que tenga cada uno, +cuota+voto.
 Cuotas sociales complementarias: deben incluirse en el contrato, y si se aprueba, quedan todos los socios a
hacerlo en la misma proporción.
 La administración y representación es llevada a cabo por la gerencia, y la designación de la gerencia debe
inscribirse en registro público; si la gerencia es plural podrá actuar de manera conjunta o colegiala, pero si no
se aclara la forma de actuar se presume que podrán actuar indistintamente en los actos de admin, y rep de la
sociedad.
 El gerente tiene los mismos derechos y obligaciones que los directores de las SA y mismas prohibiciones e in-
compatibilidades; su responsabilidad dependerá de cómo actúen, serán responsables por los daños y perjui-
cios que resulten de su acción u omisión, y si actúan de manera unipersonal (un solo gerente) responderá de
manera ilimitada, si es de manera plural (más de un gerente) e indistinta la gerencia y varios participaron en
los hechos de la responsabilidad, el juez podrá fijar la parte a la que cada uno le corresponde responder de
acuerdo a su actuación en los hechos generadores del daño, si la gerencia es colegiada se aplican las normas
relativas a la resp. De los directores de las SA.
  Los gerentes pueden ser removidos de su cargo sin necesidad de invocar justa causa salvo que se establezca
lo contrario en el contrato; y la remoción se adopta por la mayoría del capital presente salvo que en el contrato
se exija una diferente mayoría.
 El órgano de gobierno serán las reuniones y decisiones de los socios, en principio, la sociedad podrá decidir
libremente la forma de deliberación y adopción de las decisiones, y si no se establece la forma se podrá optar
por 3 sistemas, el de consulta/voto por correspondencia en el que la gerencia consulta el voto a los socios
mediante un modo fehaciente y los socios deberán responder durante un plazo de 10 días; otro sistema será
la declaración escrita conjunta donde todos los socios expresaran su decisión. El último voto será la asamblea,
reunión efectiva de todos los socios.
 Los socios deberán abstenerse de votar en el caso de que haya un interés en contrario con el interés de la
sociedad.
 Fiscalización: depende si la SRL posee un capital inferior a los $10milllones. Si es así, la instauración de un ór-
gano de fiscalización será optativo, si es superior entonces el órgano será obligatorio.
 En ambos casos, las funciones del órgano deberán estar incluidas en el contrato, y se aplican supletoriamente
las reglas de las SA.
 En el caso de que la fiscalización sea optativa, los socios pueden ejercer una fiscalización interna.
 Derecho de receso de los socios: retiro permanente o no, unilateral del socio, en el cual se reembolsa el dinero
por las cuotas sociales. Se podrá ejercer en las resoluciones que impliquen la transforma-
ción/fusión/escisión/prorroga/reconducción/transferencia domicilio social al extranjero/cambio del objeto
de la sociedad/decisiones que incrementen las obligaciones de los socios/incorporación del gerente este en el
contrato constitutivo y se resuelva remover al mismo estando el socio en contra de ello.
 Actas/resoluciones: todas deben constar en el libro de actas; en el caso que se adopten por el sistema de
consulta o por declaración escrita conjunta, se tendrá un plazo de 5 días en el cual la gerencia deberá con-
feccionar y firmar el acuerdo.

SOCIEDAD ANONIMA: ABIERTA Y CERRADA

 Existe concentración de capitales para permitir el desarrollo de empresas de gran tamaño, siendo conside-
radas los pilares de las empresas que tienen mucho capital para poder dirigirlo hacia una o muchas activida-
des en particulares.
 Las SA limitan la responsabilidad de los socios y buscan, con el capital, tener un riesgo disperso.
 Antes requería autorización estatal para funcionar, hoy ya no.
 Características:
 el capital social se divide en acciones representadas en títulos que son libremente transmisibles (no importa
la calidad de socio, importa el capital; tener el mayor capital y conservarlo);
 la responsabilidad de los socios es limitada a las acciones inscriptas (responden solo con el capital que ellos se
hayan obligado a responder a la soc);
 4 órganos:
 órgano de gobierno (asamblea de accionistas: reunión de accionistas convocados, celebrada de acuerdo a la
ley y el reglamento donde consideran y resuelven sorbe determinados asuntos informados en la convocatoria.
o Es el gobierno que adoptará decisiones sociales, será no permanente ya que solo funciona cuando es
convocada;
o tiene funciones indelegables, no podrá excederse de lo que la ley y el estatuto establecen; la adopción
de las decisiones será obligatorias para la sociedad y los socios.
o Se trata de un acto formal ya que debe realizarse a todos los requisitos y formalidades, se realiza en
el lugar que corresponde a la jurisdicción del domicilio social o en la sede social, tratara únicamente
los temas incluidos salvo que estén presentes todos los accionistas y todos por unanimidad aprueben
tratar otro tema no incluido.
o 3 tipos de asambleas de acuerdo a la cantidad de accionistas que participan:
 general (participan y votan todos los accionistas), especial (participan y votan una determi-
nada clase de accionistas ej. privilegiados y votan sobre los derechos que afecten a ese tipo
especial de acción) o unánime (no se rige por los demás requisitos de las otras dos asam-
bleas y se reúnen todos los accionistas de la sociedad sin importar si tiene voto o no, se
 reúne el 100% del capital y las decisiones se realizan de manera unánime. Son más frecuentes
en las sociedades cerradas que no siguen determinados formalismos. No existirá publicación
de edictos, habrá auto convocatoria.)
o Asambleas de acuerdo con el asunto que trato en ella:
 extraordinaria (art.235. asuntos que no pueden incluiré en las asambleas ordinarias, lorelati-
vo a la modificación del estatuto, cuando deseo aumentar el capital por arriba del quíntuplo
o reducirlo, para la amortización de capitales, la emisión de bonos y en lo relativo a la trans-
formación/fusión/cambio de objeto de la sociedad) u ordinaria (art.234. temas relativos al
balance, la gestión de la sociedad, designación, remoción o responsabilidad de los directores,
sobre el aumento del capital hasta el quíntuplo).
o Requisitos para adoptar las decisiones de la asamblea:
 convocatoria/invitación para asistir:
 por el directorio salvo que lo haga el síndico cuando lo considere necesario o cuando,
siendo asamblea ordinaria y el directorio no haya llamado a asamblea la solicite algún
accionista que lo considere necesario y por lo menos tenga el 5% de las acciones de la
sociedad
 para la convocatoria deben publicarse edictos por 5 días con anticipación mínima de
10 días y máxima de 30 días de la fecha de la asamblea, informando lo que se debatirá.
 Si la primera asamblea fracasa, se llamará nuevamente a convocatoria donde la pu-
blicación de edictos será por 3 días y con anticipación mínima de 8 días hasta el díade
la fecha teniendo que realizarla dentro del mes después de la primera convocatoria.
 Reunión, los socios que quieran participar de la asamblea deben informarlo con anti-
cipación mínima de 3 días depositando la acción/certificado/constancia de cuenta pa-
ra que el directorio registre la asistencia en el libro de asistencia de asambleas y el
día de la asamblea se tomara lista de todos los socios accionistas constatando que
hayan informado la asistencia.
 En la reunión, los accionistas pueden estar representados mediante mandato.
 Deliberación y voto, para que comience la asamblea se requiere un quorum que depende del
tipo de asamblea a realizar.
 Quorum: cantidad de accionistas necesarias.
 Para iniciar la asamblea, en asamblea ordinaria se requiere la mayoría de acciones con dere-
cho a voto ej. 100 acciones totales, 4 socios, uno con 19, 11, 30, 40 acciones, si necesito la
mayoría de acciones 51, sumando el socio de 40 con 11 tengo 51 votos, con ellos dos habrá
quorum necesario para deliberar; cando fracasada la primera convocatoria y paso a segunda
convocatoria cualquier número de acciones permite comenzar a deliberar.
 En asamblea extraordinaria, cuando sea en primera convocatoria se requiere el 60% de las
acciones con derecho a voto salvo que en el estatuto se establezca porcentaje mayor. Cuando
sea en segunda convocatoria, se necesitará el 30% de acciones con derecho a voto a menos
que el estatuto prevea un mayor porcentaje.
o Quien dirige las votaciones será el presidente del directorio, todos los accionistas tengan derecho a
voto o no tendrán derecho a voz/opinar,
o existe “cuarto intermedio” que se puede solicitar una sola vez que consta de interrupción en la
asamblea volviendo a sesionar en los 30 días, donde solo participaran de esa segunda parte aquellos
que participaron en la primera parte.
o Podrán votar todos los que tengan derecho a voto y no lo harán los directores, síndicos, miembros del
consejo de vigilancia, gerentes cuando sea por remoción o responsabilidad de sus actos, titulares de
acciones sin derecho a voto, ni los accionistas que decidiendo sobre algo determinado tenga interés
propio contrario al de la sociedad en esa decisión.
o Mayorías: cantidad de votos que se necesitan para adoptar una resolución social valida. Las resolu-
ciones en asambleas ordinarias y extraordinarias se adoptarán por mayoría absoluta de los presen-
tes.
 o Se requerirá otra mayoría en caso de transformación/modificación objeto social/Art.244/etc. donde
se requerirá mayoría absoluta de la totalidad de las acciones, inclusive las que no tengan derecho a
voto y quitándose la pluralidad de votos a aquellas acciones que lo tengan, todos los votos valen 1.
o La adopción de la decisión debe constar en el acta de la asamblea redactando todo lo sucedido.
o Derecho de receso: Art.245, el que tiene el accionista que voto en contra de la resolución de la
asamblea o estuvo ausente de retirarse de la sociedad, y lo tiene que informar hasta dentro del quinto
día que se produjo la asamblea si estuve presente y dentro de los 15 si estuvo ausente, referirse a una
decisión importante y se le reembolsara al socio disconforme el valor de sus acciones.
o El derecho caduco si la resolución, dentro de los 60 días, es revocada.
o El valor de la acción será calculado del último balance de la sociedad.
o Impugnación: acción de nulidad a toda resolución se dará cuando las decisiones adoptadas sean vio-
ladas la ley/estatuto/reglamento, y se impugnaran dentro de los 3 meses por el socio que voto en
contra, el ausente, los directores, los miembros de la sindicatura o consejo de vigilancia frente al juez
correspondiente),
 Directorio a cargo de la admin. (
o su finalidad es dar cumplimiento al objeto social,
o órgano administrativo a cargo de la gestión interna de los negocios sociales, es un órgano permanente
y constante sin interrupciones, de carácter esencial.
o No existe SA sin directorio.
o Si es pluripersonal será colegiado y sus decisiones serán en base a deliberación y voto; o podrá ser
también unipersonal.
o SA cerradas puede ser cualquiera, en las abiertas con oferta publica será obligatorio que el directorio
tenga al menos 3 personas.
o Para ser director no es necesario ser accionista, pueden ser reelectos, deben prestar caución deter-
minada dentro del estatuto y constituir domicilio en el país, no pueden serlo aquellos que hayan sido
fallidos por quiebra fraudulenta, quienes no pueden ejercer el comercio, quienes tengan inhabilita-
ción para cargos públicos, funcionarios públicos relacionados con el objeto de la sociedad.
o Los directores son elegidos en el mismo acto constitutivo de la sociedad, los directores subsiguientes
podrán ser elegidos en asamblea ordinaria o por decisión del consejo de vigilancia si el estatuto lo
decide de esa manera,
o mediante elección por categoría donde cada clase de accionista elige uno o más directores para que
cada categoría esté representada
o la remoción también será por categoría, y mediante voto acumulativo para representar a las minorías,
tendrá el límite hasta un tercio de las vacantes y deberá notificarse con anticipación de mínimo 3 días
antes de la votación por el accionista que quiere votar de esa manera y basta con que uno solo que
notifique la elección por ese voto para que todo aquel que no informo pueda hacerlo; los que quieran
votar por voto acumulativo tendrán la misma cantidad de votos multiplicado por las vacantes que
habrá que llenar del directorio.
o Ej. si son 6 vacantes, podre votar hasta 2 mediante voto acumulativo. Los que quieran votar de manera
tradicional, votaran a tantos directores como acciones tenga.),
o Quien representara a la sociedad (el presidente del directorio),
o La fiscalización a cargo de la sindicatura o consejo de vigilancia.
 Tipos de SA:
 CERRADA
o poseen un numero cerrado de accionistas; se integran por miembros de una familia; SA familiar sin
interés de incluir inversores desconocidos/ajenos)
 abierta (hacen oferta pública de sus acciones a personas determinadas o a un sector determinado).

 Constitución: las SA tienen que constituirse por instrumento público, normalmente la escritura pública.
 Maneras de constituirse: por acto único/simultaneo (la SA queda constituida por la generación de ese acto
único, cuando se firme el contrato constitutivo de la Soc. incluyendo todos los requisitos del Art.11 y los datos
detallados relativos al capital social, todos los datos relativos a la suscripción e integración del capital, los
 plazos, y la elección de los directores y los síndicos y por cuanto tiempo ejercerán las funciones. El acto único
se presenta en el registro público.) o por suscripción publica/de manera escalonada (las personas interesa-
das/promotores en crearla quieren reunir capital; redactan un programa de fundación donde establecen las
bases de la futura sociedad, asignan un banco responsable que actúa como intermediario entre las acciones y
el público. Este programa se inscribe en el registro público y una vez suscriptas todas las acciones se celebra la
asamblea constitutiva. “Públicamente pido socios”).
 SA en formación: son las SA constituidas por acto público pero que no terminaron los trámites necesarios para
realizar la inscripción, dentro de ellas están las SA que, si o si tienen que estar constituidas por acto público y
que esa falta de inscripción no es voluntaria, sino que existe impedimento. La personalidad jurídica existe y el
contrato será oponible entre los socios, no a terceros porque no está inscripta; no se relacion la inscripción
con el inicio de la sociedad.
 Nombre societario: cada vez que se limite la sociedad de los socios no se podrá utilizar razón social, sino que
denominación social con “sociedad anónima” o SA.
 Capital: cumple 3 funciones, de productividad (sin el capital no se podrá empezar a producir), determinar la
posición del socio (cuanto participara el socio de la sociedad) y la garantía frente a los acreedores (en la so-
ciedad donde lo principal es el capital y los socios responden por las acciones que hayan inscripto, los acree-
dores se basan en el capital para comercializar con la SA teniendo que ser suficiente para el objeto que va a
desarrollar).
 Ppios del capital social: de intangibilidad (el capital social es inviolable, no puede modificarse libremente. Los
bienes tienen que ser susceptibles de ejecución forzada. El capital social es intangible. No van a poder incluirse
ganancias sin antes cubrir pérdidas anteriores), la determinación (el capital se debe expresar el monto del
capital y como se va a componer) y el de invariabilidad (en ppio el capital no varía, para hacerlo hay que seguir
un procedimiento determinado de modificación).
 Bienes aportables: lo que pueden aportar los socios a la sociedad, obligaciones de hacer de ejecución forzada.
 Mora: se producirá de pleno derecho y suspende automáticamente los derechos inherentes a esas acciones,
puede pasar que un mismo socio tenga acciones que están en mora y otras que no.
 Aumento de capital: la sociedad puede decidir aumentar el capital social para fortalecer su situación financiera
y otorgar mayor garantía a los acreedores y podrán aumentarlo hasta su quíntuple; si es por superior deberá
decidirse por asamblea extraordinaria.
 El aumento podrá realizarse con desembolso (se precisan nuevos aportes de los socios) o sin desembolso (no
se requerirá aporte nuevo, se podrán capitalizar las reservas/utilidades);
 procedimiento de aumento: el directorio llamara a asamblea sugiriendo el aumento del capital indicando el
monto que se aumentara y las razones y allí los accionistas decidirán o no por el aumento; si están todos de
acuerdo, el aumento deberá inscribirse para que sea oponible a terceros. Si fuese por menos del quíntuple la
asamblea será ordinaria, si es por mas será extraordinaria. Habrá un plazo de 2 años para ejecutarlo si fue con
desembolso, si fue sin se procede a emitir las nuevas acciones a los socios.
 Existirán 2 derechos cuando se aumenta el capital: el de preferencia (asegura a los accionistas que cada uno
tendrá derecho a suscribir nuevas acciones manteniendo la proporción que ya tenían. Si no ejerzo el derecho
de preferencia, algún otro accionista podrá ejercer el derecho a crecer.) y el de crecer (posibilita a los accio-
nistas a suscribir las acciones que los otros no hicieron comprando otras acciones).
 Como se puede aumentar el capital: Emisión de acción con prima (cuando se aumenta el capital, las nuevas
acciones se emiten con un plus/sobreprecio que supera el valor nominal de la acción; serán nuevas acciones
más caras y representaran el mismo capital que las anteriores ej. capital dividido en acciones de $100, cuando
se emiten las acciones con prima se emiten a $110 pero seguirán representando $100. El objetivo que buscan
estas acciones con prima es evitar el enriquecimiento gratuito de los nuevos accionistas que adquirirán ac-
ciones de una empresa que ya está en funcionamiento, corriendo con menos riesgos porque ya se sabe si
funciona o no. El sobreprecio ej. los $10 de los $110 integrara una reserva especial.) Emisión de acciones bajo
la par (por debajo del precio de la acción actual. En gral, está prohibido con el objeto de asegurar la integridad
del capital ya que al emitir acciones bajo la par quedan desprotegidos algunos socios, y además debe garan-
tizarse la igualdad de los socios.) Se puede aumentar el capital por oferta publica en aquellas sociedades que
lo tengan autorizado.
 Reducción del capital: reducción voluntaria (tiene que ser decidido por asamblea extraordinaria y fundamen-
to/porque hay que reducirlo), reducción por perdidas (para poder restablecer el equilibrio entre capital y pa-
trimonio social), reducción obligatoria (cuando las pérdidas superan el valor de las reservas y el 50% del capi-
tal social.).
 Acciones: son los títulos valores representativos del capital social que determinan la participación de cada
accionista en la sociedad. deben existir obligatoriamente en las SA, otorgara a sus titulares la calidad de socio
al suscribirla, todas valeran lo mismo y serán expresadas en moneda nacional.
 La sociedad puede crear libremente categorías/tipos de acciones y cada una de ellas, puede otorgar diferentes
derechos; existirá un triple concepto (fracción del capital, derecho patrimonial, titulo).
 Valor de las acciones: deben tener un valor de $10 o sus múltiplos y dentro de su valor existirá el real (lo que
vale, la fracción que corresponde al patrimonio social. Patrimonio dividido acciones), el nominal (el que figura
en la acción. Ej. $100), el contable (resulta de los registros contables de la Soc.) y el de cotización (el conforme
a la oferta y demanda).
 Requisitos: detallar todo lo referente a la sociedad y a la acción (colocar en cada acción la denominación social
de la soc, domicilio, fecha, lugar de la constitución, datos de la inscripción capital social, núm. de la acción,
valor nominal, que clase de acción es y qué derechos otorgara; las acciones deben enumerarse de forma co-
rrelativa y estar firmada por director y síndico.).
 Clases de acciones:
o de acuerdo a los derechos que confiere: acción privilegiada (confiere más de un voto por acción; ese
accionista al momento de votar tendrá más votos. Se torga generalmente a los socios fundadores.
Limitaciones, no se podrá aplicar el voto plural dentro de las votaciones donde se lo establezca.) Ac-
ciones preferidas (otorgan ventaja patrimonial a quien la tenga. Puede preverse que quien tenga es-
tas acciones carezcan de voto salvo en determinadas decisiones donde tendrán su derecho de voto.)
Acciones ordinarias (aquellas que brindan 1 voto por acción y ningún derecho patrimonial.)
o De acuerdo a su transmisión: acciones al portador (se transmiten por la mera tradición, por ser por-
tador del título puedo ejercer los derechos que están contenidos en la acción. Solo debo mostrar el
titulo para acreditar que soy accionistas de la sociedad), nominativas endosables (la sociedad la re-
mite a la persona socia y a su vez, se podrá transmitir mediante el endoso e informarlo a la sociedad),
nominativas no endosables (no se podrá endosar, para transmitirla será por cesión. Y también habrá
que informar la tradición para que se registre en el libro de acciones), escriturales (no están repre-
sentadas en un título; no son corpóreas; estarán llevadas a nombre del titular de la acción. Quienlleva-
ra cuenta de quién es accionista o no será la sociedad; el accionista para demostrar su condición de
socio presenta un comprobante de escritura de cuenta, y para transmitir se regirán por las mismas
normas de las nominativas no endosables, es decir, por cesión. Son muy usadas en las sociedades
anónimas cerradas).
o Ley que modifica la clasificación: 24587 (Establece nominatividad obligatoria; las acciones deben
emitirse nominativas no endosables y las otras que existan deben convertirse en nominativas no en-
dosables. Las que siguen estando permitidas son las escriturales. De ahora en más las SA solo podrán
emitir las nominativas no endosables y las escriturales.)
o Existe libre transmisibilidad de las acciones, no se puede prohibir transmitir la acción.
 En las no endosables la transmisión se perfecciona con la entrega material del título, la ins-
cripción de la transferencia en el libro de registro acciones y la inscripción en el mismo título;
 en el caso de las escriturales, se perfecciona informando por escrito y expresamente a la so-
ciedad emisora para que se deje asentado en el libro de registro de acciones.
o Las acciones serán indivisibles, puede existir copropiedad, pero la acción en si es indivisible (puedo
compartirla, pero no partirla), debiendo seguir las reglas de condominio.
o En el libro de acciones debe incluirse las clases de acciones, los derechos que contienen, el estado de
integración, las transferencias de las acciones y los derechos reales que graven; todo lo que se refiera
a la acción debe costar en el libro para que sea oponible.
o Certificados: podrán ser provisionales (los que la sociedad emite a los accionistas cuando no hayan
terminado de integrar el aporte suscripto) o globales (los que emiten las sociedades que realizan
 oferta publica para no emitir tantas acciones pequeñas. Ej. 1 certificado global por 100 acciones). No
son acciones, pero valen como tal.
o Cupones: está dentro de la acción, quien lo tenga podrá gozar de un derecho especifico. El cupón
puede tener un régimen diferente a las acciones. El cupón será un título accesorio al principal; un
derecho eventual. El cupón también será de libre transmisión.
o Derechos reales: usufructo (ej. el pago del dividendo estará en cabeza del usufructuario; la titularidad
siempre estará en cabeza de él que solo adquirirá el derecho de cobrar el dividendo. El beneficiario
solo percibirá el derecho), prenda (igual que el usufructo, el titular conservará todos los derechos de
la acción hasta su ejecución),
o embargo: (hasta tanto la ejecución, será el titular del derecho).
o Bonos: posibilidad de las sociedades para emitirlos con naturaleza diferente a las acciones; lo que
otorga es el derecho a participar exclusivamente en las utilidades sociales. Como titular del bono no
es accionista de la sociedad, solo participa de las utilidades sociales; seré acreedor, tendré un crédito.
 Podrán ser de goce (aquellos bonos que la sociedad emite otorgando a los titulares de accio-
nes amortizadas en reemplazo de la acción. Tuve un accionista y le otorgué un bono. Ten-
drán derecho a participar en las ganancias de la sociedad y en el caso de liquidación) o parti-
cipación (se otorgan a quienes hayan efectuado prestaciones, pero no constituirán aportes
de capital, sino que prestaciones accesorias. Solo podrán perseguir las ganancias del ejerci-
cio).
o Amortización de la acción: debe constar en el estatuto, y se produce cuando la sociedad adquiere sus
propias acciones; la compra de estas acciones se realiza con la ganancia disponible de ella y será el
valor que se le reembolsa al accionista; se compra acción al accionista y entrega bono de goce; es una
especie de pago anticipado de la cuota liquidatoria. Se decide únicamente por asamblea extraordi-
naria pasando el accionista a acreedor. Se compra la acción y reembolsa.
o Dividendo: resultado entre la ganancia liquidas/disponibles y la cantidad de acciones. Para poder dis-
tribuir dividendos deberán ser ganancias liquidas disponibles no aplicadas en ninguna reserva.
o La duración de los directores se establece en el estatuto, pero como máximo serán 3 años salvo que
los directores hayan sido nombrados por el consejo de vigilancia teniendo plazo máximo de 5 años,
pueden renunciar en cualquier momento.
o Remuneración de los directores: se establece también en el estatuto, pero tienen un límite que
cuando las ganancias sean totalmente distribuidas, no podrá ser superior al 25% total de las mismas;
y cuando no sean distribuidas por completo, no podrá superar el 5%.
o Caso de inexistencia de ganancias y existencia de perdidas: director no recibe remuneración.
o El cargo del director es personal e indelegable aunque para determinadas tareas ejecutivas podrá
delegarlas a un comité ejecutivo (solo gestión de negocios ordinarios y siempre actuara bajo super-
visión del directorio y estará compuesto por directores) o gerencia se encargara de las funciones ad-
ministrativas y serán directores o no), y como mínimo se juntaran 1 vez cada 3 meses teniendo ór-
denes del día para las determinadas reuniones; para que se realicen las reuniones se necesita un
quorum de mayoría absoluta de todos sus miembros.
o Remoción de los directores: se pueden remover decidiéndolo en las asambleas.
o Responsabilidad: los directores responden frente a la sociedad, accionistas y terceros cuando incurran
en un mal desempeño (los admins y representantes deben obrar con lealtad/sinceridad/no competir
con la sociedad y diligencia de un buen hombre de negocios/actitud profesional para que haya un
exitoso desempeño/idoneidad/eficacia), violen la ley, el estatuto, el reglamento, produzcan un daño
de forma ilimitada y solidaria.
o Exentos de responsabilidad: cuando habiendo participado de la deliberación que genero la responsa-
bilidad, hayan dejado de manera expresa una constancia de protesta/de que no estuvieron de
acuerdo con el acto que genero la responsabilidad, y habiéndolo informado al síndico acerca de su
disconformidad.
o Extinción de resp: cuando se haya aprobado la gestión de los directores/se haya realizado una renun-
cia expresa a reclamar o cuando hayan llegado a un acuerdo, siempre y cuando no se haya violado la
ley y no tenga la oposición del 5% del capital social.
o Acciones de responsabilidad: social (la que está en cabeza de la sociedad para exigir reparación por
los daños producidos por los directores. La decisión de esta acción social debe ser adoptada en la
asamblea e implicara la remoción del director) o individual (por un accionista o por un tercero dam-
nificado que persigue la reparación del daño directo).
o Órgano de fiscalización: quien controla la admin y la gestión/el directorio de la sociedad.
o En sociedades cerradas podrán optar o no en tener un órgano de fiscalización, si así lo quisiesen po-
drían poner una sindicatura o consejo de vigilancia y sino serán los accionistas quien la controlen.
o En las abiertas el órgano de fiscalización es obligatorio siendo la sindicatura (si el capital social supera
$10millones la sindicatura tendrá que ser plural de actuación colegiada, en las demás podrán ser
unipersonales o colegiadas integrada por accionistas o terceros, y la elección de los síndicos será en la
asamblea; y la función ppal. será controlar la legalidad de los actos de gestión y de gobierno de la so-
ciedad.
o Para ser sindico, hay que tener título de abogado contador, domicilio nacional, y no podrán serlo
aquellos que se encuentren inhabilitados para ser directores, los que sean directores geren-
tes/empleados de la sociedad u otra que sea controlada o controlante de ella ni tampoco los familia-
res de los sectores.
o Los síndicos duran máximo 3 periodos y no son reelegibles, pero hasta tanto no exista reemplazo, no
podrán irse de su cargo.
o La revocación de los síndicos es por la asamblea de accionistas sin necesidad de justa causa y siempre
que no medie una oposición del %5 del capital social.
o La remuneración se podrá establecer en el estatuto o regular en la asamblea, y cobran un porcentaje
de la ganancia de la sociedad, y si no hay ganancias, de todas formas, se podrá disponer que cobren
determinado importe a diferencia de los directores que si no hay ganancias no cobran.
o Prohibiciones: no podrán contratar con la sociedad, tener intereses distintos ni realizar actos en
competencia a la Soc. atribuciones y deberes: fiscalizan, verifican admin de la sociedad y sus acti-
vos/obligaciones/titulo valores/como cumple con las obligaciones, deben asistir con voz, pero no con
voto a las reuniones, controlan la garantía de los directores, realizan los informes de asamblea y to-
do informe que soliciten los accionistas y podrán convocar a asamblea extraordinaria u ordinaria.
o Sus atribuciones y deberes no son taxativas sino que enunciativas.
o Cuando sea sindicatura colegiada será comisión fiscalizadora.
o Responsabilidad de los síndicos: responden cuando violan la ley/estatuto/reglamento/daño por do-
lo/culpa grave/abuso de facultades/falta de lealtad/falta de diligencia de un buen hombre de nego-
cios.)
o el consejo de vigilancia siempre y cuando lo establezca en el estatuto (estará en reemplazo de la sin-
dicatura en aquellas sociedades que lo establezcan, y podrá estar junto con ella.
o Función: controla la actuación del directorio, convocaran a asamblea, elegir a los directores, investi-
garan las denuncias; tendrán las mismas funciones que los síndicos.
o Estará integrado como mínimo de 3 y máximo 15 accionistas, y actuara de manera colegiala con deci-
siones por mayoría absoluta de sus miembros que no necesitarán poseer ningún título, solo ser ac-
cionistas y serán designados al igual que los síndicos por asamblea, pero podrán ser reelectos y li-
bremente revocables.
o Si existe, el consejo, serán los encargados de elegir a los directores de la sociedad y tendrán las mismas
prohibiciones e incompatibilidades que ellos.)
o Fiscalización estatal: fiscalización externa a la empresa en cabeza del estado y utilizando el poder de
policía para proteger un interés común;
o esta fiscalización obligatoria podrá ser permanente (desde la constitución, el funcionamiento y la di-
solución y liquidación de la sociedad. en toda la vida de la sociedad, tendrá un control estatal. Si o si
en SA que hagan oferta pública de sus acciones, las que tengan un valor superior a $10millones, las de
economía mixta o que realicen operaciones de capitalización/ahorro, las que exploten servicios pú-
blicos o en las controlantes o controladoras de demás sociedades o en las unipersonales) o limitada
(sociedades anónimas que no tengan la fiscalización permanente, y solo se fiscalizara el contrato
constitutivo, las variaciones de capital y las reformas; no durante toda la vida de la sociedad. podrán
fiscalizar cuando lo requieran accionistas con 10% del capital social, cuando lo requiera el síndico y
 cuando el órgano de fiscalización lo considere necesario. La intromisión de fiscalización estatal debe
estar justificada.
o Sanciones: puede aplicar apercibimiento/llamado de atención/advertencia, apercibimiento con pu-
blicación/público o multa a la sociedad, directores y síndicos. También puede solicitar a un juez la
suspensión de la resolución de los órganos sociales cuando sean contrarias a la
ley/estatuto/reglamento, o por disolución o liquidación de la sociedad.)

SA unipersonales: con la reforma, se acepta la sociedad compuesta por un solo socio con un capital social dividido en
acciones y limita la responsabilidad del socio a las acciones suscriptas. Al principio, no tuvieron mucha aceptación por
sus requisitos y con una nueva ley, se establece que las pequeñas y medianas empresas podrán tener más facilidad
para implementar las SA unipersonales. Hoy, el único socio podrá ser ciudadano Arg, extranjero o persona jurídica
pero no puede ser constituida por otra SA unipersonal; si el único socio es persona jurídica extranjera primero deberá
estar inscripta la sociedad extranjera en el registro público. Acto constitutivo: por instrumento público, normalmente
escritura pública y por acto único (declaración de la voluntad). El capital social mínimo será de $100mil y, al momento
de la constitución, se solicitará la integración del capital suscripto. En caso de aumento de capital, también deberá
integrarse. Se exigen dos síndicos, un titular y un suplente.

Sociedades anónimas simplificadas (SAS): nuevo tipo social que genera un trámite más sim-
ple/económico/rápido/sin necesidad de conocimiento para que aquellos pequeños emprendimientos puedan
adaptar el tipo social. Rige para capital federal, para poder aplicar esta ley deberá sancionarse en el registro público
de cada jurisdicción. Si bien es SA tendrá carácter hibrido ya que tendrá componentes de la SRL. Su inscrip-
ción/constitución es online por escritura pública digitalizada y firmada digitalmente, por instrumento privadocon
firma certificada por escribano digitalizado y firmado digitalmente o por documento electrónico con firma digital.
También los actos posteriores serán online. Pueden componerse por persona física o jurídica y puede componerse
por sociedad unipersonal pero no podrá estar compuesta por otra SASU. Capacidad: personas físicas deben ser ca-
paces, cuando es jurídica nacional debe acreditarse la existencia inscripción, personería y facultades dequien actúa
en representación de ella y si es p. jurídica extranjera también deberá acreditarse su existencia.
Denominación será signo distintivo sin poder contener la palabra argentina ni Mercosur, pero si Sociedad simplifica-
da o su abreviatura. Objeto: podrá ser plural sin necesidad de que sean objetos conexos/sin que estén vinculados.
Capital: dividido en alícuotas llamadas acciones que como mínimo deberá ser 2 veces el salario mínimo vital y móvil
(capital muy bajo). Solo existirán obligaciones de dar. Los aportes de dinero deberán integrarse por el 25% con plazo
de 2 años para completar el resto. Las acciones podrán ser ordinarias, preferidas o escriturales. El capital se acredita
acompañando de manera digital la constancia del depósito en el banco nación, manifestación expresa de constitu-
ción, acta notarial y si es por el capital mínimo deberá acompañarse de la constancia de gastos deinscripción. Tam-
bién pueden aportarse cuestiones no dinerarias ej. auto remitiéndose el valor que todos los socios acuerden, pero
como requisito dejaran especial constancia bajo declaración jurada los antecedentes que justifiquen tal valora-
ción/presupuesto. Efectuada la inscripción digital, se asignará número de CUIT con la apertura de la cuenta bancaria,
todo notificado a través de la casilla TAD (tramites a distancia) de la persona que lo solicito. Todo lo que se ingresa
digitalmente tiene el mismo valor que una declaración jurada. Los socios responderán de manera limitad a la inte-
gración del material suscripto. Órganos sociales: los socios tendrán libertad para establecer la estructura orgánica, el
rep será el o los admins que podrán o no ser socios, con plazo o no de designación, pudiendo actuar de manera indi-
vidual sin necesidad de constituir ninguna garantía y siendo nombrados al momento de constituir la SAS o luego; su
único requisito será que al menos uno tenga dom en argentina y que si existe solo un admin por lo menoshaya un
suplente; no hace falta que exprese su aceptación al cargo sino que puede ser implícito. No es obligatorio que cuen-
ten con órgano de fiscalización. Las reuniones serán presenciales o virtuales, pero en el acta deberá dejarse asentado
si es presencial o virtual y de qué forma o en dónde; podrá auto convocarse sin necesidad de publicación de edictos
reuniéndose en el momento siempre que este el total del capital social y las decisiones de la reunión serán adopta-
das con la mayoría. Registros contables: todos virtuales/digitales, libros obligatorios serán el de actas, elde registro
de acciones, el diario y el de inventario/balances. Estados contables: no es obligatorio presentar el estadocontable ya
que no es obligatoria la fiscalización. Las acciones de la sociedad serán libremente transmisibles.
Ventajas: capital recontra bajo, tramite online sin necesidad de recurrir a ningún lado y pudiendo resolverlo en 24hs,
podrá constituirse sin socios por una persona sola, existen plazos cortos y gastos bajos. Desventajas: la existencia de
lagunas legales que generan inseguridad jurídica. Fueron legisladas de manera independiente (son un nuevo tipo
social por fuera de la ley de sociedades).

SOCIEDADES IMPERFECTAS:

antes si no se respetaba la tipicidad obligatoria, la sociedad era nula. Hoy si la sociedad es atípica/imperfecta no será
nula ampliándose incluso los derechos de este tipo de sociedades. Un fundamento es que prevalezca la autonomía
de la voluntad al no querer tener una sociedad tipificada, otro será conservar la sociedad sin dejarla nula y favorecer
a las pequeñas y medianas empresas. La tipicidad que antes era obligatoria hoy es una sugerencia; existen mayores
libertades. Podrán considerarse sociedades residuales, pero por su connotación negativa no es tan usada, podrán ser
libres/imperfectas/no reguladas/de la sección cuarta. Es un tipo social abierto y libre que incluye aquellas sociedades
que no adoptaron un tipo social (atípicas), las que omitieron requisitos esenciales y las que tengan defectos formales
(ej. no tienen contrato inscripto). Personalidad jurídica: es distinta a la de sus miembros, es persona jurídica privada
que comienza su existencia al momento de su constitución. Hoy en día su personalidad jurídica es plena y es oponi-
ble entre los socios y a terceros cuando se pruebe que estos terceros conocían efectivamente al momento de con-
tratación o del nacimiento de la relación obligatoria. Admin y gobierno: las SI podrán adquirir bienes registrales
acreditando su existencia en el registro público por medio del documento de reconocimiento donde se detallarán las
facultades del representante de la sociedad y el bien que quiera escribir debe estar a nombre de la sociedad con de-
talle del porcentaje que corresponda a cada uno de los socios. Resp de los socios: en ppio responden frente a los ter-
ceros como obligados simplemente mancomunados y en partes iguales, y solamente serán responsables en diferen-
te proporción cuando este estipulado y de acuerdo las reglas del tipo social manifestado en el contrato, pero se omi-
tió algún requisito. Siempre se podrá subsanar la omisión para dejar de ser sociedad imperfecta y cuando se lore-
quiera por uno solo de los socios este podrá exigirlo judicialmente siempre y cuando a los que no estén de acuerdo
no se les imponga una mayor responsabilidad al regularse.

UNIDAD 5: RESOLUCIÓN DE CONFLICTO.

 Conflicto: SITUACIÓN EN LA QUE CONFLUYEN NECESIDADES E INTERESES CONTRAPUESTOS QUE LAS PARTES
PERCIBEN COMO INCOMPATIBLE. Cuando exista determinada situación donde dos o más personas entren en
desacuerdo/oposición de intereses y posiciones.
 Jurisdicción: la función de administrar justicia resolviendo controversias. Potestad de hacer justicia: poder
judicial
 La jurisdicción no es lo mismo que competencia, la competencia será la calidad de la jurisdicción según:
territorio, materia o el grado
 Métodos de resolución de conflictos:
 La negociación es la comunicación entre una parte y otra para lograr el acuerdo de forma extrajudicial e in-
formal donde las partes interactúen entre si siendo ellas las que resuelvan el conflicto teniendo un acuerdo
consensual.
 Cuando no se logre la resolución del conflicto a través de la negociación pasaremos a la media-
ción/conciliación que en algunos casos es obligatoria. Instancia que interviene un tercero imparcial “media-
dor” que busca acercar a las partes para que se escuchen, pero simplemente actúa de forma accesoria, pu-
diendo aconsejar, nunca obligando, las partes decidirán el acuerdo. La mediación es semiformalya que po-
see algunas reglas que lo rigen.
 El arbitraje, desplaza la jurisdicción del poder judicial, intervendrá un tercero “arbitro” y será semiformal
regido por determinadas normas y se dará cuando las partes decidan someter el conflicto al tercero arbitro
que emitirá un laudo/veredicto.
 El árbitro tendrá las facultades para resolver el conflicto, aunque no tiene el mismo rol del juez;
o el juez debe su jurisdicción a la CN y las leyes, es designado por el estado que le paga el sueldo y
decide sobre su designación, y son permanentes y genéricos limitándose solo al territorio y a la
materia.
o En cambio, los árbitros dependen su jurisdicción a las normas que admitan el arbitraje, y tienen la
facultad de resolver los conflictos dados por las partes que los llaman; los árbitros no reciben un
salario, sino que honorarios y se limitan en razón de la materia y en cuanto al plazo establecido por
las partes para que resuelvan el conflicto.
 Cuando las partes deciden someterse a arbitraje, desplazan total o parcialmente la jurisdicción de los
órganos del poder judicial/renuncian a ellos.
 Ventajas de arbitraje:
o CONFIABILIDAD: Generan más confianza ya que se acude a una persona que se conoce
o ORALIDAD: el proceso es oral donde las partes acuden al árbitro, se realizan audiencias SENCILLEZ E
INMEDIATAZ,
o CELERIDAD Y MENORES COSTOS: tiene menores costos y es más corto que el proceso
o IDONEIDAD: es un método idóneo ya que el árbitro podrá ser un profesional en el litigio generando
la seguridad de que conozca sobre el tema además del PROTAGONISMO DE LAS PARTES.
 Si se opta por el arbitraje no se podrá optar por la vía judicial.
 Clases de arbitraje:
o 1) INSTITUCIONAL (participa una institución/entidad que administra/organiza el trámite, presta ser-
vicios para poder resolver con mayor eficacia, brinda un reglamento ej. Idioma, la infraestructuraej.
Oficinas, dará apoyo a las partes y los árbitros de la institución participaran en la resolución del con-
flicto) AD HOC O LIBRE (no hay institución, se elige arbitro en función de lo que decidan las partes
pero tiene como desventaja que estas partes en conflicto deberán ponerse de acuerdo en el regla-
mento y la elección del árbitro; y si el árbitro se ausenta entonces se tendrá que salir a buscar aotro
arbitro ya que no estamos ante una entidad que lo establezca)
o 2) DERECHO O IURIS (se regulará el procedimiento y la forma de resolver el conflicto a través de lo
que se disponga en la ley. se relaciona con la aplicación de las normas de derecho positivo y en este
el árbitro deberá ser abogado) EQUIDAD O AMIGABLES COMPONEDORES (pueden prescindir de las
reglas jurídicas resolviendo según su leal saber y entender, serán árbitros más idóneos en los temas
en particular ya que sin la necesidad de aplicar el derecho buscarán llegar a la mejor resolución)
o 3) VOLUNTARIO (las partes pactan la resolución del conflicto a través del arbitraje mediante su
consenso) FORZOSO (en determinadas materias/normas, se plantea como obligatorio para la
resolución del caso).
o Si las partes no estipulan el tipo de arbitraje que desean, se considerara elegido el arbitraje de
derecho
 Procedimiento:
 El arbitraje nace a partir de la voluntad de las partes (excepto el forzoso) PACTO DE ARBITRAJE O
ACUERDO ARBITRAL
 Cláusula compromisoria será el convenio entre las partes al momento que celebran el pacto para establecer
determinados casos que si se presentan serán resueltos por arbitraje
 La cláusula compromisoria es anterior al compromiso arbitral ya que en la cláusula se establece que ante el
conflicto X lo resolveré por arbitraje.
 Lo recomendable es que se pueda ir más allá de elegir someter a arbitraje, sino que también el tipo del
arbitraje, quien será el árbitro, como será el reglamento, desarrollar y detallar lo mayor posible.
 Hecha la cláusula compromisoria, y produciéndose el conflicto X se realiza el compromiso arbitral que es un
nuevo acuerdo donde se asienta cual es el conflicto que se dio y los puntos que el árbitro debería resolver
 El conflicto arbitral es el “presente”, hoy tengo el conflicto.
 La cláusula arbitral es el futuro/por si tengo el conflicto.
 No es necesario la cláusula compromisoria, puedo llegar al compromiso arbitral al momento del conflicto si
las partes deciden en el momento someterlo a arbitraje sin tener antes una cláusula compromisoria, pero si
establecí al generar el contrato la cláusula entonces se necesitará el compromiso.
 Lo más conveniente será establecer la cláusula ya que al principio, sin haber conflicto, pueden acordarse
mayores cuestiones que al momento que existe el conflicto.
 En presencia del conflicto y antes de la audiencia, se elegirá al árbitro que podrá ser unipersonal o colectivo
(una o más personas), si es unipersonal las partes acordaran su designación, si es colectivo/plural deberá ser
impar y si no se define la cantidad como mínimo 3.
 La designación del árbitro, si fuese de 3, cada una de las partes elige su arbitro y los árbitros de las partes a
otro más (A elige 1, B elige otro, los árbitros eligen al 3), si una parte no nombra en el plazo de 30 días,
puede disponerse a través de la entidad o el tribunal judicial.
  Si fuese un único arbitro será nombrado por las partes o por la entidad correspondiente o el tribunal.
 Las partes acuden a la primera audiencia, y con el árbitro firman cuales son los puntos de conflicto acta de
misión
 Se pasa a la instancia probatoria que es igual que en el método judicial, donde se producen las pruebas y
finalmente se realiza el acta de alegato (en el juicio es la culminación de la etapa probatoria en la que se
establecen a partir de las pruebas que es lo que más le beneficia a cada parte).
 Por último, el árbitro resolverá. El arbitraje finaliza con el laudo, que pone fin al conflicto, es lo producido
por el árbitro y tiene igual calidad que una sentencia judicial, hace cosa juzgada, pero carecen de imperium:
mecanismos para hacer cumplir sus decisiones por lo que muchas veces podrá el juez exigir el cumplimiento
teniendo que acudirse a la vía judicial.
 Cuestiones arbitrales: regla: toda cuestión que pueda ser objeto de transacción
 Excepto: acciones penales, cuestiones sobre estado civil, derecho sucesorio, cosas fuera del comercio, he-
chos imposibles, ilícitos, contrarios a la moral y buenas costumbres, derechos de usuarios y consumidoresy
relaciones laborales laborales.
 Interrelación con la instancia judicial:
o Antes: Medidas cautelares (pueden adoptarse determinadas de ellas, pero al no poder exigir el
cumplimiento, deberá acudirse a la vía judicial para que lo ejecute), elección del árbitro (si las partes
no se ponen de acuerdo, el juez lo decide)
o Durante: Medidas probatorias (árbitro no podrá hacer comparecer a la parte, deberá acudirse a la
vía judicial para obligar a la parte a que acuda)
o Después: Laudo (podrá ser sometido vía judicial pero no el fondo de la cuestión ya que la elección
del arbitraje desplaza la acción de la vía judicial sin poder volver a resolverse sobre el laudo, sim-
plemente algunas cuestiones, ejecución). Recursos
 Recursos de Arbitraje: una vez que existe laudo, las partes pueden plantear algún tipo de recursos:
 Aclaratoria (para aclarar los puntos que no se entienden del laudo. Podrá interponerse en arbitraje de dere-
cho y de amigables componedores dentro del plazo de 3 días desde que quedo notificada la resolución. El
recurso de arbitraje no se sustancia, sino que directamente se presenta y funda, no hace falta que se corra
traslado a la otra parte. Causales: errores materiales, conceptos oscuros u omisión de algún punto. No se
puede renunciar)
 Apelación (es al único que puedo renunciar, las partes podrán establecer no apelar el laudo en caso de no
estar de acuerdo. Actúa de distinta forma en el arbitraje de derecho y en el de amigables componedores. Es-
te recurso busca revisar el fondo de la cuestión por cualquiera de las pares que se vea afectada por el laudo,
interponiéndolo durante los 5 días posteriores ante el mismo arbitro que dirigió el arbitraje, fundandolos
puntos que son solicitados para rever. El recurso de apelación en el arbitraje de derecho será resuelto por el
poder judicial, por la cámara (2°instancia) ya que el arbitraje cumplió el rol de la primera instancia de resolu-
ción, aunque las partes podrían plantear que sea resuelto por otros árbitros. En el arbitraje de amigables
componedores, en ppio no existe recurso de apelación ya que estos no se resuelven mediante derecho.)
 Nulidad (se relaciona con cuestiones que hacen al procedimiento. Causas: si es arbitraje de derecho, será la
falta de cumplimiento de procedimiento, plazo incumplido o cuando el laudo contenga puntos que no ha-
bían sido establecidos para el arbitraje o cuando haya disposiciones contradictorias. Si es arbitraje de equi-
dad cuando se laude fuera del plazo o haya puntos que no habían sido establecidos para el arbitraje. Nose
puede renunciar: orden público)

Método judicial: interviene un tercero, el juez que resuelve el conflicto y será un proceso totalmente formal.

DEFENSA AL CONSUMIDOR: se centra en una de las partes, la más débil, el consumidor.

 Relación de consumo: el vínculo jurídico entre el proveedor y el consumidor/usuario. No todas las relaciones
de consumo se originan en un contrato de consumo, pero todos los contratos de consumo si tienen una re-
lación de consumo.
 Consumidor: persona humana/jurídica (incluye a las sociedades) que adquiere utiliza en forma gratuita u
onerosa bienes o servicios como destinatario final, en beneficio propio o de su grupo familiar o social.
 El consumidor directo es el que genera el vínculo con el proveedor, el equiparado es la persona que no ad-
quiere el producto, pero si lo aprovecha, es beneficiario de un bien/servicio y se los protege teniendo los
mismos derechos que le consumidor directo ej. tomo de la coca que compro mi amiga (no la compre, pero
laconsumo), el expuesto/by stander es aquel que es un poco espectador/tercero que la ley de defensa al
consumidor lo contemplaba y establecía “quien de cualquier manera esté involucrado en una relación de
consumo”, con el fallo Mosca la CSJ reconoció el derecho de ser indemnizado con el fundamento de la
“exposición a la relación de consumo” ya que estaba fuera del estadio de donde salió volando una piedra
que impacto sobre la persona, haciendo el reclamo y siendo considerado espectador e indemnizado.
 No solamente el consumidor es el directo, sino que uno puede no haber adquirido el bien/servicio, pero lo
aprovecho por otro y se vio afectado de igual forma. Hoy en día no se lo tiene en cuenta.
 El proveedor se regula en la ley de defensa al consumidor, pero no se define en el CCYC, es la persona físi-
ca/jurídica, de naturaleza pública o privada que, en forma profesional, aun ocasionalmente, produzcan,
importen, distribuyan o comercialicen cosas o presten servicios a consumidores o usuarios. Es quien in-
terviene en el mercado para que llegue al consumidor el producto o servicio; es el que está en cualquier
instancia (producción, distribución, venta).
 Se excluyen del ámbito de esta ley los contratos realizados entre consumidores cuyo objeto sean cosas
usadas y a los profesionales liberales.
 Interpretación del derecho al consumidor:
o ppio de protección al consumidor (consumidor=débil. Es necesario que siempre en caso de duda
prevalezca, la opción más favorable a él y la menos gravosa a él.),
o acceso al consumo sustentable/responsable (“no consumir de más”; se relaciona con poder plantear
de no consumir más allá de lo correspondiente sacándole a otro la posibilidad).
 Para contrato de consumidor se tendrá que dar la existencia del proveedor y del consumidor; los contratos
de consumo se pueden celebrar mediante oferta a persona indeterminada ej. vendo casa $100 solo por hoy
y la ley de defensa al consumidor establece que esta oferta será vinculante obligando al ofertante y de-
biendo tener fecha de comienzo y fin ya que si yo no me limito a una fecha entonces será vinculante sin fin.
También deben indicarse las modalidades y condiciones ej. precio, en que moneda, con/sin cuotas.
 La aceptación/compra es revocable durante los 10 días de corridos desde celebrado el contrato o si la
aceptación fue posterior a la entrega del bien será desde que se produce ej. a partir de que llego el correo
con el objeto.
 Práctica abusiva: las prácticas comerciales son los métodos que buscan fomentar y promocionar/garantizar
servicios/bienes. Las prácticas abusivas se pueden dar antes, en el momento o después de la celebración del
contrato y son aquellas que afectan el ejercicio de derecho de los consumidores.
 Existen dos: comerciales engañosas (cuando hay alguna acción/omisión del proveedor que desvirtúa el
ejercicio de derecho del consumidor ej. información inexacta o poca información o poco clara. Frente a
prácticas engañosas se reglamenta el contrato de consumo que se relaciona con el deber de información y
publicidad.) y comerciales agresivas/abusivas (aquellas que vulneran la libertad de contratación ej.
condiciones abusivas “Tenés que hacer esto para poder adquirirlo”.
 Para proteger al consumidor de las prácticas abusivas el consumidor podrá revisar el contrato.
 Las cláusulas que de alguna forma desnaturalizan las obligaciones del proveedor o si amplían o restringen
sus derechos y/o las que no sean razonablemente previsibles ej. faculta al proveedor a entregar algo no
contratado
 Los contratos de consumo generalmente se celebran por adhesión y el consumidor únicamente se adhiere a
las clausulas predispuestas por el proveedor.
 Obligaciones del proveedor:
 Deber de garantía: bienes muebles no consumibles (ej. multiprocesadora el proveedor debe garantizar el
buen funcionamiento, por un plazo de 3 meses si es bien usado y de 6 meses si es nuevo, y la identidad del
ofertado con el producto en sí mismo ej. que mantenga las características por las que yo adquirí el producto.
También se garantizará la reparación y prestación del servicio técnico. Podrá devolverse la cosa o reempla-
zarse; si se reemplaza se renueva el plazo de garantía. Podrá también aplicarse una quita en el precio de la
cosa. Estas 3 opciones podrán acumularse con indemnización por daños y perjuicios), inmuebles(rige el sis-
tema de vicios redhibitorios/vicios ocultos ya que si yo hubiese sabido del vicio no lo hubiese
 adquirido o hubiese dado menos por la cosa) y servicios (se estipula el plazo de 30 días corridos desde la
fecha que se presta el servicio teniéndose que corregir los vicios a sus propias costas y se tendrá derecho a
accionar por incumplimiento del contrato).
 Deber de información: debe existir buena fe y no ocultarse información, la información debe ser cierta y cla-
ra/detallada sin excluir nada ni esconder, que no preste a duda/no existan ambigüedades en los términos;
debe ser eficaz/de fácil entendimiento para el consumidor (visión subjetiva de la eficacia), debe ser gratuita
y con un soporte/por escrito/que este plasmada. Esto busca limitar al poder del proveedor.
 Deber de publicidad: para publicar en el mercado. La publicidad tiene efecto vinculante, lo que se establece
en ella es obligatorio para el ofertante, se considera incluido en el contrato, deber de respetar lo que se es-
tableció. el contenido de la publicidad debe siempre respetarse hasta después de celebrado el contrato ej.el
precio, el servicio, las cualidades. Si no se cumple con lo publicado, se considera incumplimiento de oferta
por lo que el consumidor podrá iniciar las acciones correspondientes. En términos de publicidad, se incluye a
los profesionales liberales. Prohibiciones: publicidad que contienen info falsa o induce a error, cuando se
efectúan comparaciones que conduzcan a error de consumidor o cuando sean abusivas o que induzcan al
consumidor a comportarse de una forma que lo perjudique.
 Deber de seguridad: se relaciona con el de información. Debe garantizarse la integridad física y económica
para proteger al consumidor en su salud y económicamente. Existe responsabilidad solidaria de todos los
que hayan intervenido en la cadena de comercialización en caso de daño del consumidor.
 Trato digno: se exige el respeto a la dignidad del consumidor. Se sostuvo que tiene que ver con que la or-
ganización tenga personal idóneo para la atención, que el consumidor no tenga que hacer cola/esperar,
que haya centros de reclamo y para determinar la calidad de servicio.
 Practicas vergonzantes/vejatorias: situaciones que resulten humillantes para el consumidor.
 Prácticas discriminatorias: aquellas que afectan a la igualdad de los consumidores ej. que a un extranjero se
le cobre más que a un nacional.
 Daño punitivo: multa civil que se determina a partir de la ley de defensa al consumidor y busca darle
facultades al juez de poner determinadas sanciones a favor del consumidor y prevenir determinadas
conductas.
 Modalidades de contrato de consumo: fuera del local comercial (cuando la oferta/propuesta de un bien o
servicio sea concluido en el domicilio o lugar del consumidor y no yendo el consumidor al local ej. en vía pú-
blica/por correspondencia), a distancia (los que se concluyen a través de medios de comunicación y no re-
quieren de la presencia física de las partes ej. medios electrónicos siempre y cuando la norma no exija queel
contrato sea celebrado por escrito.) Por medios electrónicos (se concretan directamente en una página web
administrada por el propio proveedor o aquellas a través de plataforma que realiza la mediación para lace-
lebración de la compraventa ej. mercado libre. Si es directa, el medio electrónico el proveedor tiene respon-
sabilidad directa, si es por medio de una plataforma).
 Lealtad comercial: se busca reglamentar el comercio y proteger a los consumidores/usuarios de prácticas
engañosas o de insuficiencia informativa. La ley de lealtad se fundamenta en la identificación de la mercade-
ría (productos que deben tener impresas de forma visible lo que se relaciona con la denominación, país
donde fueron producidos, calidad para uno saber qué es lo que tiene. Se prohíbe cualquier cosa que pueda
inducir a error/engaño/confusión), publicidad y promoción mediante premios (se prohíbe también la publi-
cidad que pueda inducir a error/engaño/confusión y quien lo ofrezca quedan prohibidos si no se establecen
las condiciones del concurso/promoción). Quien se ocupa del control es la secretaria de comercioque fiscali-
za/controla y resuelve si se cometió algún incumplimiento aplicando sanciones/multas.
 Defensa de la competencia: se establece que las autoridades van a proveer defensa contra cualquier forma
que distorsione el mercado regulando las distintas formas que puedan llegar a distorsionar el régimen de la
competencia.
 Competencia: se busca proteger el interés económico general, el de los competidores, el de los
consumidores.
 En la competencia desleal no se sanciona al actor que provoco un perjuicio sino al hecho de haberlo
ocasionado.
 El objeto será limitar/restringir/distorsionar la competencia o acceso al mercado considerándose la compe-
tencia desleal cuando se realicen determinados actos deshonestos/desleales, que haya determinados
 acuerdos/prácticas abusivas de personas intervinientes en el mercado (aquellas conductas que fijan deter-
minados precios en el mercado o cuando hay intercambio de inflo para poder influir en los precios), queexis-
ta publicidad engañosa/desleal, que exista abuso de posición dominante, conductas que busquen impedir
que ingresen nuevos actores en el mercado o los excluyan; que se les haga imposible comercializar ocrear un
monopolio en el mercado (que sea la única oferente del producto), y que tenga un alto nivel en el mercado
que permita disminuir la viabilidad del competidor (tengo tanto poder/espalda económica que puedo con-
ducir el mercado). Puede existir posición dominante, pero se busca frenar/evitar el abuso de tal).
 Concentraciones empresarias: se prohíben ya que se piensa que restringe/distorsiona la competencia en
perjuicio del interés general económico. Existe cuando se toma el control de una o varias empresas y se 
puede dar a través de la fusión entre empresas, por trasferencia de fondo de comercio, cuando se adquiere
propiedad/derecho sobre acciones en una sociedad y cuando se acuerda la transferencia de determinados
activos de una empresa que otorga determinada influencia para las decisiones.
 Autoridad de aplicación: quien establece las sanciones y controla que no exista la competencia desleal es el
tribunal de defensa de la competencia; las sanciones podrán ser el cese de actos/conducta que se realiza,
aplicación de multas y posibilidad de resarcir los daños y perjuicios. Las resoluciones del tribunal de defensa
de la competencia pueden ser apelada.

UNIDAD 6: GARANTIAS EN LA ACTIVIDAD COMERCIAL

Garantías: instrumentos/instituciones que den cierta seguridad para poder otorgar créditos/cubrir eventualidades;
desarrolla los negocios a partir de tener instrumentos que “permitan” asegurar el cobro. Ej. el patrimonio es la
prenda común de todos los acreedores.

 ASEGURAN Y FOMENTAR EL DESARROLLO DE LOS NEGOCIOS

 CUBRIR EVENTUALIDAD DE INSOLVENCIA DEL DEUDOR
 FAVORECE EL CRÉDITO
 PATRIMONIO: PRENDA COMÚN DE TODOS LOS ACREEDORES
Clases:

 Personales (Se afecta el patrimonio de un tercero. Afecta a una tercera persona al pago de una deuda que
constituyo un deudor principal. El tercero garante responderá con su patrimonio.)
 Reales (se afecta un bien determinado. Podrá ser cosa mueble o inmueble. Las garantías reales dan dos fa-
cultades al acreedor, la de persecución/ius persequendi que otorga al titular de un derecho el poder de
perseguir judicialmente la cosa y la facultad de preferencia/ius preferendi que dará al acreedor el privilegio
para poder cobrarse antes que los otros sobre el producido de la venta de tal bien. Puedo no afectar el bien
de un tercero, sino que simplemente uno mío. Sobre mueble=prenda, sobre inmueble=hipoteca).
 Caso de propiedad en garantía del alquiler de un inmueble: será garantía personal ya que al informar la
garantía demuestra el patrimonio del garante que será personal y en caso de no pagar se afectará tanto su
propiedad como el patrimonio ya que se garantiza con la totalidad de él, no solo con la propiedad ej. quien
debía pagar, no pago 2 meses y debe $30mil, el tercero garante puede cubrirlo con su sueldo entonces se
afectará el sueldo y no la propiedad.
 Garantías accesorias: suponen una obligación anterior cuyo cumplimiento se trata de asegurar, siendo
accesoria a otra principal, entonces sigue su suerte
 Garantías independientes/autónomas: existe desconexión entre obligación principal y la garantía; la garantía
no es afectada por lo que pase con la obligación principal. Ej. a primera demanda/carta de crédito.

GARANTIAS PERSONALES

Fianza: se regula en el CCYC. Fianza viene de fiducia/fe/seguridad.

 Es un contrato de garantía, entre fiador y el acreedor, donde una persona (fiador) se obliga accesoriamente
por un tercero (el deudor principal) a satisfacer una prestación en caso de incumplimiento.
 El deudor hizo un contrato con el acreedor (A-B), el fiador hizo un contrato con el acreedor (C-B), el fiador
afrontara la deuda del deudor (C-A) = el deudor principal no interviene en el contrato de fianza.
 Caracteres: accesorio, de relación subordinada, en cuanto a su existencia y a su extensión, a una obligación
principal por lo que si se extingue la obligación ppal. se extingue el contrato de fianza
 La fianza es subsidiaria (se requiere que primero se dirija el cobro al deudor principal, y si se lo exigió ya al
deudor entonces si podrá reclamarse al fiador excepto que sea una fianza solidaria donde las partes expre-
san la fianza solidaria o renuncian al beneficio de excusión), es escita (la fianza no se sujeta a ninguna forma-
lidad pero si se requiere que sea por escrito), es nominado (regulado en el CCYC), conmutativo (las obliga-
ciones son conocidas por las partes desde el inicio), unilateral (una parte sola se obliga) y gratuito (soloel fia-
dor queda obligado sin recibir nada a cambio).
 Clases de fianza: Antes del CCYC la fianza civil era simple y la comercial solidaria.
 Simple (Hoy queda como regla ppal. la fianza simple: cuando el deudor incumple, el acreedor puede obli-
garlo a cumplir y no podrá accionar contra el fiador sin antes ir contra el deudor principal. El fiador tieneel
beneficio de excusión (no puede ser obligado a pagar si no se han agotado primeramente los bienes del
deudor principal) y división (cuando exista más de un fiador y cada fiador tiene el beneficio de división para
responder cada uno por la cuota que se obligó)
 Solidaria (cuando el fiador renuncia a sus beneficios entonces se pasará a una fianza solidaria, o cuando así
se la establezca. En esta el fiador carece de sus beneficios)
 Principal pagador (se considera al fiador como deudor solidario aplicándole las disposiciones de las obli-
gaciones solidarias y perdiendo el carácter subsidiario sin poder pedir que primero se intime al deudor
principal, no deja de ser accesorio)
 General (ej. envió mercadería en cuenta corriente; envió y en algún momento me pagara. Vendedor estable-
ce crédito, pero de alguna forma quiero garantizar de que pague; se constituirá un garante sobre operacio-
nes actuales y futuras, y hasta indeterminadas pero limitadas: tiene monto máximo y plazo máximo, hasta 5
años respecto de que se obligó.)
 Objeto de la fianza: obligaciones actuales, futuras e indeterminadas.
 Extensión: obligaciones de entregar cosa cierta, de hacer intuito persona y de no hacer, si no estuviesen al
alcance del fiador se le reclamaran los daños y perjuicios, pero nunca podrá ser más oneroso que la obli-
gación del deudor ppal. El fiador también garantiza los intereses, gastos y costas judiciales.
 Efectos entre deudor y fiador:
o Subrogación (fiador que cumple con la prestación queda subrogado en los derechos del acreedor
pudiendo exigir al deudor; podrá ejercer todo lo que tenía el acreedor ya que ahora está en su lugar.
En esta se comprende la acción de reembolso para cobrar no solo lo que efectivamente se pagó sino
también lo intereses e indemnización por perjuicios causados. Si el fiador paga una suma menor, el
derecho del fiador se limitará a lo que efectivamente haya pagado salvo que el acreedor le ceda to-
do su crédito). Dependiendo la fianza, derecho de excusión (permite al fiador exigir que primero el
acreedor ejecute los bienes del deudor) y beneficio de división (si hay más de un fiador, responde
cada uno por la cuota que se obligó)
o Aviso y defensa: el fiador tiene que dar aviso al deudor principal si pago al acreedor, el fiador que
paga solo puede reclamar al acreedor en caso que el deudor ppal. también hubiese abonado la
deuda antes de conocer el pago del fiador (va en contra del enriquecimiento ilícito del acreedor), si
paga después de conocer el pago del fiador entonces el fiador podrá reclamar al deudor.
o Embargo: El fiador tiene derecho de embargo de los bienes del deudor si demanda judicialmente
para cumplir con la obligación en un corto tiempo o si vence la obligación y el deudor no cumple ya
que agrava la situación del fiador, o cuando el deudor se obliga a liberar al fiador en cierto tiempo y
no lo hace, o el deudor se ausenta del país o pone en riesgo sus bienes. Transcurso de 5 años desde
otorgamiento de fianza. Deudor que pone en riesgo sus bienes. Ausencia del país del deudor sin
dejar bienes suficientes
 Efectos entre cofiadores:
o Subrogación (un cofiador cumple con su obligación en exceso, queda subrogado en los derechos del
acreedor contra los otros cofiadores; si uno de los cofiadores es insolvente, la parte que no podrá
satisfacer será soportada por todos los demás cofiadores incluso el que realizo el pago ej. 5 cofiado-
res, 1 pago=subrogado por los derechos del acreedor contra los demás, 1 insolvente=sobre ese 1/5
harán frente los distintos cofiadores.
 o Fiadores con beneficio de división solo pagaran lo que le corresponde, si es sin beneficio de división
pagaran la totalidad
o Fiador insolvente:
 Son fiadores mancomunados, la obligación de cada uno se limitará a la parte que le
corresponde por lo que la insolvencia será soportada por el acreedor sin responder los
demás fiadores por él.
 Si son fiadores solidarios, responderán todos por el insolvente dividiéndose la parte entre
ellos.
o Efectos entre el fiador y acreedor:
 Beneficio de excusión: Acreedor debe excutir primero los bienes del deudor Excepciones
(art. 1584)
 Beneficio de división: Cada fiador responde por la cuota que se obligó. Si no se estipuló,
responden por partes iguales
 Extinción de la fianza: la fianza se extingue cuando se extinga la obligación ppal. Modos habituales de
extinción:
o Pago
o Novación (extinción de una obligación y nacimiento de otra)
o Compensación
o Transacción
o Confusión
o Dación en pago
o Renuncia de los Dchos del acreedor
o Prescripción
o Remisión de la deuda
o Imposibilidad de pago
o Causales especiales de extinción:
o Por vía ppal.: subsiste la obligación ppal.
 Hecho del acreedor que no le permite al fiador subrogarse.
 Prórroga del plazo de la obligación originaria sin consentimiento del fiador.
 Transcurren 5 años desde el otorgamiento de la fianza general.
 Acreedor que no inicia acciones legales contra el deudor dentro de los 60 días de su
intimación.
o Novación: no subsiste la fianza, aunque se haya hecho reserva
Comfort letters/Cartas de recomendación/Patrocinio:

 Fue una de las originales de las garantías personales y se incorporan como fianza corporativa (una
corporación proveerá medios financieros suficientes para poder seguir funcionando; para asegurar la
solvencia para realizar determinados contratos u obtención de crédito).
 CARACTER:
o Obligación de hacer (se obliga a mantener cierto respaldo)
o Vinculación con la obligación que garantiza
o Inconvenientes para su ejecución
o Pueden o no generar responsabilidad del emisor
 Estas cartas en su principio dependían de su redacción; a partir de la regulación se indica que es una garantía
de orden moral ya que el otorgante/recomendante asegura la solvencia de la otra/la recomendada.
 La carta no es un contrato, no genera obligaciones para el recomendante solo asegura la solvencia sin res-
ponsabilizarlo, salvo dos situaciones en que uno vera si realmente podrá iniciar al recomendante accionesde
responsabilidad:
o cuando este actué de mala fe o negligentemente
o cuando la recomendación indujo a contratar.
Garantías a primera demanda/primer requerimiento:
  Son garantías autónomas, unilaterales e independientes o abstractas (no sigue la suerte del principal ya que
el garante al ser ajeno a ella).
 Se trata de una declaración de voluntad donde un sujeto dotado de una sólida posición económica y
financiera brindara/se obliga a un aporte al beneficiario cuando lo requiera.
 El garante renunciara a cualquier tipo de excepción relativa a la existencia o validez del vínculo que está ga-
rantizando/de la deuda originaria ya que en realidad el garante es ajeno a la relación entre el beneficiarioy
el deudor principal (ordenante).
 Cuando el beneficiario requiera el pago, el garante deberá hacerlo; es autónoma de la relación original entre
el ordenante (la persona que solicito la garantía) y el beneficiario.
 No cualquiera puede constituirse como garante a primera demanda, debe ser un sujeto con sólida posición
económica
o Ej. banco para contrato de construcción (entre beneficiario y deudor principal existe un contrato na-
da q ver al del banco y el beneficiario y el banco actuara cuando el beneficiario lo requiera). A-B con-
tratan C=garante A=beneficiario B=ordenante/deudor, B contrata a C como garante, A pide a C elpa-
go cuando quiera.
 Sujetos: ordenante (el deudor principal, quien contrata la garantía), garante (personas públicas, jurídicas
privadas que tengan responsabilidad limitada, entidades financieras y compañías de seguros e importadores
y exportadores) y beneficiario (quien podrá reclamar el pago al garante).
 Clases:
o Simples o no motivadas: para reclamar el pago no hace falta que haya incumplimiento del deudor ya
que deberá pagar con el solo requerimiento. Beneficiario se presenta y reclama el pago.
o Motivadas: declara el incumplimiento fundamentando el pago.
o Documentaria: deberán adjuntarse documentos.
 Acciones recursorias luego del pago:
o GARANTE CONTRA ORDENANTE: contragarantía
o ORDENANTE CONTRA BENEFICIARIO: Cobro indebido de la garantía
o GARANTE CONTRA BENEFICIARIO: Previsto expresamente o por vía de subrogación ante la inacción
del ordenante
 Fraude o abuso: medida cautelar que suspende el pago de la garantía hasta que se preste caucion suficiente
o Requisitos:
 Existencia de supuesto de fraude o abuso manifiesto
 Ejemplos: Falta de autenticidad. Falsificación de documentos
 Prueba de fácil producción y examen
 Forma: escrita, x instrumento publico o privado, x instrumento particular (ent. Financieras o cñias de
seguros)
 Cesion cuando:
o RELACIÓN BASE O SUBYACENTE ADMITE LA CESIÓN
o CUANDO SEA EXIGIBLE LA OBLIGACIÓN GARANTIZADA
EL NUEVO ACREEDOR (CESIONARIO) QUEDA SUJETO A LAS EVENTUALES ACCIONES RECURSORIAS QUE SIGAN DEL
PAGO DE LA GARANTÍA

 Irrevocabilidad de la garantía: es irrevocable salvo pacto en contrario

Cartas de crédito

 MEDIO DE PAGO INTERNACIONAL

 BANCO – ACTÚA POR CUENTA Y ORDEN DE UN CLIENTE (IMPORTADOR - comprador)– OBLIGÁNDOSE A
PAGAR (GENERALMENTE POR MEDIO DE OTRO BANCO) AL BENFICIARIO (EXPORTADOR - vendedor)
 Las obligaciones que resultan para el emisor o confirmante de las cartas de crédito emitidas por bancos u
otras entidades autorizadas son declaraciones unilaterales de voluntad. En estos casos puede utilizarse
cualquier clase de instrumento particular.
 No regula por su característica transfronteriza.
 Aplica usos y costumbres.
  Las obligaciones de pago derivadas de las cartas de crédito son independientes de la relación contractual de
comercio internacional (típicamente, la compraventa).
 Funcionamiento:

 Partes:
o IMPORTADOR – ORDENANTE: Abre un crédito documentario
o BANCO EMISOR – ABRIDOR: Emite la carta de crédito y asume el compromiso de pago
o BANCO AVISADOR: Notifica al exportador que tiene una carta de crédito a su favor
o BANCO CONFIRMADOR: Asume el compromiso firme de pago
o EXPORTADOR – BENEFICIARIO: Recibe el pago si cumple con todos los requisitos del crédito
documentario
 Tipos de crédito documentario:
o Revocable: Puede ser cancelado, anulado o modificado en cualquier momento
o Irrevocable: No puede ser cancelado ni modificado salvo que todas las partes estén de acuerdo
o Confirmado: El banco avisador u otro agrega su propio compromiso de pago, adicional al banco
emisor
o No confirmado: banco emisor único que asume compromiso de pago
o Transferible: se puede ceder total o parcialmente
o No transferible: no permite al beneficiario ceder a segundo beneficiario dchos y obligaciones
 Forma de pago:
o De pago a la vista: Pagadero al contado una vez que se presentan y se cumplen con los documentos
acordados
o De pago diferido: Pagadero a plazo determinado
Escrow agreements – acuerdos de custodia

 Cuenta de garantía – cuentas de garantía bloqueadas

 Una persona entrega un instrumento, dinero, prueba del título a una persona para que la guarde y custodie
hasta que ocurra un evento determinado o se concrete la condición determinada.
 En ese momento esa tercera persona tiene que entregar ese bien a un concesionario, otorgante,
estipulante, acreedor, deudor …
 Tercera persona – poseedor del escrow: retiene documentos y/o fondos a favor del comprador y vendedor y
distribuye de acuerdo a las instrucciones: sucede un hecho o una condición

Seguros de caución
  GARANTÍA ACCESORIA DE UN CONTRATO CUYA FINALIDAD ES GARANTIZAR A FAVOR DE UN TERCERO, EL
ASEGURADO, EL INCUMPLIMIENTO DEL TOMADOR.
 Se utiliza en algunos casos como sustituto de la caución real
 Partes:
o TOMADOR O PROPONENTE (CONTRATISTA. ABONA LAS PRIMAS)
o ASEGURADO O BENEFICIARIO (ACREEDOR)
o ASEGURADOR (COMPAÑÍA QUE EXTIENDE LA GARANTÍA)
 Funcionamiento:
o Mantenimiento de oferta
o Ejecución de contrato
o Anticipo para acopio en contrato de obra
o Anticipo financiero en contrato de obra
o Anticipo en contrato de suministro
o Garantías aduaneras

GARANTIAS REALES:

PRENDA:

 Una cosa mueble se constituye en garantía, asegurando el cumplimiento de una obligación, ya sea con
entrega de la posesión del bien al acreedor o no, otorgando a éste el derecho para enajenarla en caso de
incumplimiento y hacerse pago con lo obtenido antes que cualquier otro acreedor.
 Prenda común: con desplazamiento
o Derecho real de garantía, con origen convencional.
o Accesorio de una o varias obligaciones de cualquier clase
o Posesión, con el desplazamiento de una o más cosas muebles no registrables o créditos
instrumentados. Se entrega el bien.
o El bien de deudor de la obligación garantizada o un tercero
o Por tratarse de un derecho real, su titular – llamado acreedor prendario – goza, para resguardar su
garantía, de las ventajas típicas que otorga a esa clase de derechos: ius persequendi, ius preferendi y
acciones reales.
o Características:
 CONVENCIONALIDAD
 ACCESORIEDAD
 ESPECIALIDAD CREDITICIA
 ESPECIALIDAD OBJETIVA
 INDIVISIBILIDAD
o Objeto:
 BIENES MUEBLES NO REGISTRABLES. LAS COSAS MUEBLES REGISTRABLES SON SUSCEPTIBLES
DE SER GRAVADAS CON PRENDA CON REGISTRO / SIN DESPLAZAMIENTO.
 CRÉDITOS INSTRUMENTADOS
o Partes: constituyente y acreedor prendario
o Facultades del acreedor prendario:
 Regla general: no puede usar la cosa sin el consentimiento
 Excepciones:
 El acreedor puede usar la prenda cuando esté autorizado para ello por el dueño. En
este caso, el dueño tiene derecho a exigir del acreedor el valor del servicio de la
prenda o de sus frutos, y puede también hacer responsable al pago de la deuda.
 El acreedor puede disfrutar de la prenda cuando ello es necesario para su misma
conservación, por ejemplo, aprovechando la lana de las ovejas o la leche o cual-
quiera otro fruto orgánico de los animales empeñados.
o Transferencia de la prenda: el derecho real de prenda de que es titular el acreedor prendario es ac-
cesorio a una obligación, y, por lo tanto, la transmisión o cesión del crédito implica transmisión dela
prenda.
 o Extinción de prenda:
 Cuando perece la cosa empeñada
 Cuando el propietario reivindica la cosa que se empeñó sin su consentimiento
 Por confusión
 Condición resolutoria
 Por novación
 Prenda con registro: sin desplazamiento
o Se perfecciona mediante inscripción registral
o No hay desposesión por parte del deudor del bien.
o También se la denomina “prenda sin desplazamiento”, “hipoteca mobiliaria”, “prenda registrada” o
“registrable” y “garantía mobiliaria sin tradición”.
o Características:
 Consensual
 Formal
 Publico
o Elementos:
 No surgen diferencias entre el régimen de la prenda con registro y el de la prenda común en
lo relativo a las partes, objeto, consentimiento y capacidad, ni respecto a la extensión de la
garantía y las obligaciones garantizables.
 La diferencia fundamental de esta garantía respecto a la prenda común radica en la
retención de la posesión por parte del constituyente.
 Durante la vigencia de un contrato prendario, el dueño de los bienes no puede constituir,
bajo pena de nulidad, otra prenda sobre éstos, salvo que lo autorice por escrito el acreedor.
 El decreto ley 15.348/46 establece la facultad del propietario de los bienes prendados de
industrializarlos o continuar el proceso de utilización económica de los mismos obligando al
deudor a informar al registro correspondiente detallando precisamente los nuevos produc-
tos o transformaciones de modo que queden correctamente especificados e individualiza-
dos, debiendo a su vez el encargado del registro comunicar el hecho al acreedor. También
se contempla la posibilidad del pacto de no industrialización y no transformación, que es
válido.
 El dueño de los bienes prendados no podrá enajenarlos, pudiendo hacerlo solamente en el
caso que el adquirente se haga cargo de la deuda garantizada, continuando en vigor la
prenda bajo las mismas condiciones en que se constituyó, inclusive en cuanto a la respon-
sabilidad del enajenante. La transferencia se anotará en el registro y se notificará alacree-
dor mediante telegrama colacionado.
o Clases:
 Fija: individualización del bien
 Flotante: mercadería o materias primas
o Efectos del contrato:
 Derechos del acreedor
 Prohibiciones al acreedor
 Derechos del constituyente
o Duración de la prenda y su inscripción:
 Caducidad: la prenda se extingue junto con la obligación principal o al término del plazo de
cinco años desde su inscripción.
 Reinscripción: se puede solicitar directamente al encargado de registro antes del ven-
cimiento del plazo de cinco años, por igual período. Si el acreedor inicia la ejecuciónan-
tes del vencimiento del plazo, entonces debe efectuarse por intermedio del juez com-
petente en la causa.
 Cancelación: se produce por el transcurso del plazo legal, efectuada por el encargado del
registro, a petición de parte o por orden judicial.
o Transmisión y circulación:
  Endoso: el contrato prendario inscripto es transmisible por endoso y el endoso también
debe ser inscripto en el registro para producir efectos contra terceros
o Extinción de la prenda:
 La prenda con registro se extingue a pesar de la subsistencia de la obligación principal, del
mismo modo que la prenda común.

HIPOTECA

 La hipoteca es el derecho real de garantía, accesorio a un crédito u obligación, que recae sobre uno o más
inmuebles determinados, a los que se afecta por una cifra o monto también determinados, siendo una pre-
rrogativa real de origen exclusivamente convencional, que no se ejerce por la posesión de objeto alguno, pe-
ro que en última instancia, ante la falta de pago en tiempo y forma del crédito que le da origen, habilita a su
titular a hacer efectiva su potestad sobre el valor del objeto gravado, a través de su desapoderamiento y
venta forzada.
 Características:
o Se aplica a cosas inmuebles, excepción hecha de los casos en que pueda recaer sobre muebles
registrables (hipotecas de buques mayores, aeronaves y sus motores) y derechos.
o Es una garantía real sin desplazamiento del objeto gravado, que como tal, permanece en poder de
su propietario y constituyente, sea o no éste el deudor de la obligación asegurada.
o Se indica de manera expresa y precisa cómo el titular de la garantía real ejerce sus prerrogativas
sobre el objeto cuya posesión no detenta ab initio.
 Forma del contrato:
o Escritura pública
o El asiento registral a que da origen el derecho de hipoteca rige por el término de veinte años,
computados desde el momento de la toma de razón inicial de la garantía, si antes de dicho evento
no se pide la reinscripción del gravamen.