TEMA 7 EL CONTRATO DE COMPRAVENTA

Un contrato es un acuerdo de voluntades al que llegan 2 o más partes libremente y que implican derechos
y obligaciones para esas partes. Puede aparecer en cualquier tipo de relación: mercantil, civil, laboral,….

Todo contrato deberá tener 3 requisitos. Son tan importantes que aunque las 2 partes estuvieran de
acuerdo en celebrar un contrato, el incumplimiento de uno de estos requisitos haría que el contrato fuera
invalido por defecto de forma.

Los requisitos son los siguientes:

1. CONSENTIMIENTO
La participación en un contrato debe ser una decisión libre y voluntaria de cada una de las partes
que intervienen. Un contrato que se formaliza bajo un vicio de consentimiento no es válido. Un
contrato tendrá vicio en su consentimiento cuando se formaliza bajo alguna de las siguientes
causas:
 fuerza o violencia
 intimidación
 error
 dolo (no es un error, es cuando se tiene la intención de engañar o delinquir).

2. OBJETO
Pueden ser objeto de contrato todas las bienes y todos los servicios que sean susceptibles de
comerciar con ellos, siempre y cuando sea:
 Real, es decir, existente
 Lícito, es decir, no contrarios a las leyes.
 Determinado, es decir, que sean inconfundibles con otros bienes.

3. CAUSA
Es el fin o la razón de la celebración del contrato; es decir, el motivo que explica que las partes
decidan participar de ese contrato. Las causas de un contrato deben ser:
 Real y constatarse
 Verdadero y demostrable
 Lícito

ELEMENTOS Y ESTRUCTURA DE UN CONTRATO

Todos los contratos tienen una serie de elementos personales, reales y formales que lo forman y que
deben ser identificables.

A. Elementos Personales
Son las personas físicas o jurídicas que realizan el contrato y deberán tener capacidad para asumir
derechos y obligaciones. Para ello deben:
 Ser mayor de 18 años
  En algunos casos mayores de 16 legalmente emancipados o con autorización de sus
padres
 No estar incapacitados judicialmente

B. Elementos Reales
Es el bien o servicio objeto del contrato y la contraprestación resultante que generalmente será
dinero.

C. Elementos Formales
Son los requisitos bajo las cuales debe redactarse el contrato, estando sometidos a lo que
establece la ley para la celebración de un contrato.
Puede tener la siguientes formas:
 Verbal o escrito
 Público o privado. El público se celebra ante notario
 Con obligación de registro. Una copia se debe registrar en un registro oficial

La estructura de un contrato de compraventa debe incluir:

1. Título del contrato para saber de que tipo se trata

2. Lugar y Fecha en el que se celebra.

3. Identificación de las partes que lo celebran

4. El motivo del contrato y el consentimiento

5. El objeto del contrato

6. Clausulas

7. Firma en todas las hojas

TIPOS DE CONTRATOS

A. Según la forma del contrato:

o Contrato Privado: se realizan sin la intervención de un notario u otro funcionario público.
o Contrato Público

B. Según las obligaciones para las partes:

o Contrato Unilateral: genera obligaciones para solo una de las partes. Por ejemplo el contrato de
cesión.
o Contratos bilaterales: genera obligaciones para las 2 partes

C. Según el Beneficio para las partes:

o Contratos Onerosos: existen beneficios para ambas partes
o Contratos gratuitos: el beneficio o provecho es para una sola de las partes.

D. Según su existencia:
o Contratos Principales: existen por si mismos y su existencia no depende de la existencia de otro
contrato.
o Contratos Accesorios: existen en función de la celebración de otro contrato llamado principal.
También se les llama contrato de garantías

E. Según la Legislación o Normativa

o Compraventa Mercantil, la compraventa de mercancías, materias prima y productos intermedios
entre empresas comerciales o industriales.
o Compraventa Civiles, cuando alguna de las 2 partes no es empresa. Y también cuando aunque sea
empresa, el vendedor sea agricultor, ganadero o artesano.

EL CONTRATO DE COMPRAVENTA
OBLIGACIONES DEL COMPRADOR Y VENDEDOR

Comprador

o Recibir la cosa comprada. Debe aceptar la mercancía acordada y no puede decidir

unilateralmente que ya no la quiere
o Pagar el precio en el tiempo, forma y lugar fijado. También deberá pagar los intereses derivados
del retraso en el pago
o Pagar los gastos de transporte, salvo que se acuerde lo contrario y se haga constar en el contrato.
Lo normal, es que por motivos comerciales sea el vendedor el que termine asumiendo esos gastos

Vendedor
 o Conservar la cosa vendida hasta su entrega al comprador
o Entregar en el lugar y tiempo acordado y en el mismo estado en el que se encontraba en el
momento de la celebración del contrato
o Garantizar ser el propietario legal de la cosa objeto de contrato
o El vendedor deberá responder por vicios ocultos o imperfecciones que tuviera en el momento de
la entrega pero que no se podían detectar a simple vista.
o Deberá responder y garantizar que la cosa objeto de contrato está libre de cargas y gravámenes
en el momento de la celebración del contrato.

CLAUSULAS EN UN CONTRATO DE COMPRAVENTA

La estructura de un contrato de compraventa puede incluir tantas cláusulas como las partes consideren
oportunas, siempre que estas se ajusten a la Ley.
Las clausulas de un contrato de compraventa son los acuerdos a los que se llega y que ambas partes
deben cumplir.

A continuación se pueden ver los diferentes aspectos que pueden ser objeto del establecimiento de una
cláusula:

o Identificación del bien que es objeto de contrato

o Precio y la moneda de pago
o Forma pago
o Lugar de entrega del bien
o Responsabilidad de asumir los gastos derivados del contrato. Es decir, quien de las 2 partes se
hará cargo de los mismos.
o Responsabilidad por existencia de vicios ocultos
o Las penalizaciones en caso de retraso o por cualquier otro incumplimiento de lo pactado
o Reconocimiento del carácter del contrato y su legislación. Es decir, por que leyes se rige el
contrato y todo lo que este dispuesto en él y en sus clausulas.
o Reconocimiento de las autoridades judiciales competentes. Es decir, a que Tribunales y de donde
se acudirá en caso de discrepancias entre la partes firmantes del contrato.

CONTRATO DE COMPRAVENTA A PLAZOS

Este contrato se regula por la Ley 28/1998 del 13 de julio de Venta a Plazo de Bienes Muebles.

Se define como un acuerdo en el que el precio no se paga al tiempo de entrega de la cosa, sino de modo
aplazado y fraccionado normalmente en partes iguales y con un aplazamiento del precio superior a tres
meses.

El contrato está formalizado por escrito y se prevé la posibilidad de que el comprador pague
anticipadamente en cualquier momento, de forma total o parcial; también es requisito para la aplicación
de dicha ley que se consigne el derecho de desistimiento del comprador dentro de los siete días
siguientes a la entrega del bien.

En las relaciones comerciales es muy habitual que el pago se realice de forma aplazada. El comprador
puede adquirir bienes que no podría comprar si tuviera que hacer frente a todo el pago en el momento
del contrato. Las empresas, al financiar el pago de sus clientes, aumentarán sus transacciones comerciales
dinamizando la economía.

Características:

1. El objeto del contrato debe ser un bien mueble, no consumible e identificable

2. La contraprestación ha de ser un precio concreto cuyo pago se aplace total o parcialmente al
menos 3 meses desde la fecha del contrato
3. Está regulado por la Ley de Venta a Plazos de Bienes Muebles
4. Se formaliza por escrito y se inscribe en el Registro de Ventas a Plazos
5. Se indicará la tasa anual equivalente de interés (TAE) que se aplicará a los plazos pendientes
6. Suele incluir la cláusula de Reserva de Dominio por la que la trasmisión de la propiedad queda
suspendida y condicionada al pago de la totalidad de los plazos
7. Suele incluir la cláusula de Prohibición de Disponer, que limita la capacidad del comprador para
incluir la cosa en un acto jurídico posterior
8. La demora en el pago de 2 plazos permite al vendedor exigir el pago de los plazos restantes o
resolver el contrato.
9. En caso de existir desacuerdo entre las partes, tendrá que intervenir los Tribunales de Justicia
competentes que tengan su sede en el domicilio del comprador.

OTROS TIPOS DE CONTRATOS EN COMERCIO

CONTRATO DE SUMINISTRO

Es un contrato atípico por el que una de las partes, (el suministrador), se compromete a abastecer a la
otra parte (suministrado) cosas susceptibles de ser pesadas, medidas o contadas, de forma periódica y
sucesiva, según las necesidades del suministrado y con unos precios y condiciones previamente pactados.
Son contratos bilaterales. Esto quiere decir que ambas partes están obligadas. El proveedor a suministrar
en tiempo, calidad o forma, y el cliente a pagar según lo contratado.

El precio se puede fijar por unidad de la cosa objeto del contrato o sobre determinada cantidad de ellas,
pudiendo fijarse también por entrega o por períodos.

La forma de pago del precio debe ser acordada de modo tal que éste se efectúe de una sola vez por
todo el contrato o bien pactar el pago en forma proporcional o periódica contra las entregas que se
fueran produciendo. Es muy frecuente que una empresa provea regularmente de mercancía a un
cliente y este le efectúe un único pago periódico de varias entregas.
El contrato de suministro concluirá naturalmente al expirar el plazo por el cual se ha pactado. Si no se
hubiera fijado una duración determinada, se podrá rescindir unilateralmente avisando con la antelación
que se hubiera pactado y que según la ley nunca podrá ser inferior a 2 meses.

Clausulas muy comunes en este tipo de contratos:

➢ De Exclusividad, que se puede establecer tanto para el suministrador como para el suministrado.

➢ De preferencia, por la cual, una vez finalizado contrato, el suministrado tiene derecho a ser el
primero en optar a la renovación de ese contrato de suministro respecto a posibles nuevos compradores (
siempre que este dispuesto a aceptar las nuevas condiciones que fije el vendedor).

Veamos ejemplos de este tipo de contratos:

• Los contratos de gas, electricidad o agua son algunos de los más comunes.
• Un contrato en el que una empresa se compromete a suministrar material de oficina a un
ayuntamiento determinado.
• Un contrato de suministros de materias primas para una empresa de alimentación. De esta
forma, el proveedor se compromete a entregar unas cantidades periódicas a un precio
pactado.

CONTRATO ESTIMATORIO O EN CONSIGNACIÓN/ DEPOSITO

El contrato de consignación mercantil sirve para documentar que una persona que es dueña de
determinados bienes muebles que quiere venderlos se los entrega a otra persona para que pueda
mostrarlos y consiga un comprador que quiera adquirir los bienes muebles que le entregó el dueño.
Además, sirve para acreditar que la persona que recibió bienes para venderlos tiene derecho a exigir el
pago de una retribución en dinero como ganancia por lograr vender los bienes.

El fabricante, llamado consignante, deja en depósito durante un tiempo acordado una determinada
mercancía en el establecimiento del consignatario, quedando condicionada la contraprestación a la venta
final de la cosas objeto de contrato.

Este contrato se suele aplicar en la venta detallista de bienes muebles como electrodomésticos o
mobiliario. El consignatario asume el riesgo de la mercancía, la cual deberá restituir si finalizado el tiempo
pactado no se ha vendido o ha sufrido desperfectos.

El poder devolver mercancía que no se vende es una ventaja para la parte compradora ya que no asume
riesgos, no necesita de espacio de almacenaje adicional, no necesita liquidez inmediata,…

Sólo existe una posibilidad en la que el consignatario no estará obligado a devolverle los bienes muebles
al consignante. Y es únicamente si los bienes muebles se han deteriorado o destruido por causas ajenas al
consignatario, como por ejemplo fenómenos naturales.

El consignante tiene que transmitirle la posesión y no la propiedad de los bienes muebles al consignatario.
Y cuando el consignatario consiga un comprador para los bienes muebles deberá el consignante
transmitirle al comprador la propiedad del bien. En caso de que el consignante o dueño de los bienes
muebles no quiera transmitirle la propiedad al comprador tendrá que responder por los daños y
perjuicios que cause por dicho incumplimiento.

Recuerda que el consignatario es un intermediario, es como un agente. Pues es el enlace o el

contacto en el que se apoyará el dueño de los bienes muebles para poder lograr colocarlos.

Características particulares del contrato de consignación mercantil:

• Debe entregarle físicamente el consignante los bienes que quiere que se vendan al
consignatario para que el contrato tenga efectos.

• Se debe especificar la ganancia que recibirá el consignatario en caso de vender los bienes
muebles que le entregó o, incluso, si no los vende y termina la vigencia del contrato. Pero es
opcional que en el contrato se establezca una ganancia en caso de que no logre vender los
bienes muebles.

• Se debe identificar el o los bienes muebles que les serán entregados, mencionando sus
características externas e internas, su color, dimensiones

• Mencionar la vigencia que tendrá el contrato, la fecha de inicio y de terminación.

CONTRATO DE TRANSPORTE

Aquel por el que una parte se compromete a transportar de un lugar a otro mercancías y entregarlas a la
persona designada a cambio de un precio. El tiempo previsto de traslado desde la puesta a disposición de
la mercancía a transportar hasta su entrega al destinatario, es el elemento esencial del contrato y debe
realizarse sin daño alguno, es decir, debe ser entregada en el mismo estado en que fue recibida.

Dentro de este contrato se contempla también la modalidad de trasporte de viajeros, aunque dentro del
contexto del comercio no lo tendremos en cuenta. No se dará este contrato cuando el vendedor tenga
medios de transporte propios. Solo se dará este contrato cuando se contrata a un tercero para que preste
ese servicio.

Cuando el vendedor paga el transporte se llama entrega a portes pagados, y si se acuerda que los pague
el comprador se llamara entrega a portes debidos

Para poder hablar de la existencia de un contrato de transporte de mercancías no es necesario que éste
conste por escrito. Puede ser verbal y se puede acreditar de muchas maneras, como por ejemplo, a
través de un albarán de recogida o de un albarán de entrega.

No obstante, es recomendable que se extienda, siempre, una carta de porte. No es obligatorio por ley, sin
embargo, nos ofrece una garantía jurídica, ya que en la misma se declara la existencia de un contrato de
transporte, además de las características de la mercancía que se transporta. Ante cualquier problema que
pueda surgir como consecuencia del transporte, este documento constituye prueba plena del estado de
las mercancías, antes, durante y después de su entrega al destinatario, salvo prueba en contrario.
Cualquiera de las partes contratantes del transporte puede exigir a la otra que extienda la carta de porte.
CONTRATO DE SEGURO

Una de la partes (asegurador) se compromete a reparar económicamente el daño sufrido por la otra parte
(asegurado) como consecuencia de que se produzca un siniestro o contingencia. Como contraprestación,
el asegurado pagará una prima periódica (normalmente anual) al asegurador.

Aparte del asegurador y asegurado, en un contrato de seguro pueden intervenir otras personalidades:

➢ Aseguradora: la parte que al firmar se compromete a pagar la indemnización o a reparar el daño

producido

➢ Asegurado: sobre el que recae el riesgo de que se produzca la contingencia o siniestro que
pretendemos cubrir.

➢ Tomador: persona que suscribe el contrato y se compromete a pagar la prima. Muy importante:
no tiene porque coincidir con el asegurado. Puede ser una tercera persona.

➢ Beneficiario: persona que percibirá la indemnización económica.

Hay seguros en los que la figura del asegurado, tomador y beneficiario no son la misma persona.

En el contexto del comercio, no solo se aseguran bienes y mercancías; se pueden cubrir los riesgos de
impago, incumplimiento de obligaciones, servicios defectuosos prestados, daños y perjuicios,…….

En comercio, el seguro de transporte es muy frecuente para cubrir los riesgos de que la mercancía
transportada pueda sufrir daños. Será un gasto asociado al contrato de compraventa que deberá asumir
el comprador o el vendedor según se pacte. Si para prestar ese servicio se recurre a un tercero
(transportista), éste será el responsable de asumir el riesgo y tendrá que suscribir un seguro. Las
empresas transportistas normalmente contratan pagan una prima anual para tener contratado un seguro
que les cubra los riesgos de todos los servicios de transporte que realicen en el año.

CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO

El LEASING Y RENTING que son contratos financieros por el que se arriendan, alquilan o prestan bienes a
cambio de cuotas periódicas. Hay diferencias entre estas 2 figuras de contratos

CONTRATO DE LEASING

Contrato de bienes muebles e inmuebles por el que una parte (el arrendador) ha adquirido el bien para
ceder su uso durante un tiempo determinado a la otra parte ( el arrendatario) a cambio de una
contraprestación en forma de cuotas periódicas.

La parte arrendataria tendrá la opción de adquirir el bien una vez llegado el momento del vencimiento del
contrato. El pago inicial y las cuotas periódicas se descontarán del precio de venta establecido en el
contrato si se llega a ejecutar esa opción de compra.
Se suelen realizar estos contratos con bienes inmobiliarios e infraestructuras productivas o de servicios,
para los que hace falta una gran inversión para su adquisición y no se quiere recurrir a una financiación
externa para invertir en la compra por no tener seguridad total en la rentabilidad del proyecto.

Las características del contrato de LEASING son :

1. La propiedad del bien la mantiene el arrendador durante todo el contrato.

2. El arrendatario al finalizar el contrato podrá ejercer la opción de compra sobre el bien o tendrá
que devolverlo. El precio que tendría que pagar para su adquisición se llama valor residual (se
descuentan todas las cuotas pagadas).

3. Las cuotas que pagará el arrendatario incluyen dos componentes, el de amortización (un
porcentaje de valor del bien) y los gastos financieros (intereses).

4. El arrendatario debe hacerse cargo de todos los gastos imprevistos que pueda originar el bien, así
como de los gastos derivado de su mantenimiento en las mismas condiciones en las que se le entregó

Entre las características del leasing inmobiliario destaca que son contratos que deben tener un plazo
mínimo de diez años. En el leasing mobiliario (maquinaria y vehículos) el plazo mínimo será entre 2 y 5
años lo más habitual y siempre con un mínimo de 2 años.

A diferencia de lo que sucede con el leasing inmobiliario, en el leasing mobiliario la opción de compra no
es tan relevante. Esto, porque el activo posiblemente ya se haya depreciado bastante al culminar el
periodo de arrendamiento.

CONTRATO DE RENTING

Contrato por el que una parte (el arrendador) adquiere bienes muebles para ceder su uso durante un
tiempo determinado a la otra parte (arrendatario) incorporando además servicios adicionales a cambio
de cuotas periódicas (más grandes que las de un contrato de leasing).

Las características de este contrato:

1. El objeto del contrato solo puede ser un bien mueble. Es un contrato que se suele realizar para el
arrendamiento de bienes con una alta depreciación o con una alta obsolescencia. El bien mueble más
habitual en los contratos de renting son los automóviles, aunque es posible formalizarlo sobre otros
como los equipos informáticos y maquinaria.

2. La propiedad del bien la mantiene el arrendador durante todo el contrato. El arrendatario puede
ser tanto una empresa como un particular: Es decir, quien alquila el bien mueble puede hacerlo con
un fin profesional o con un fin personal. Esto es una importante diferencia con otro tipo de contrato
exclusivo de empresas como es el leasing.

3. El arrendador puede ser una entidad financiera o una empresa especializada. Un particular, por
ejemplo, no puede ser el arrendador o propietario del bien sobre el que se formaliza el renting.

4. Se trata de un alquiler a largo plazo: El contrato suele tener una duración superior al año.
 5. No incluye ninguna opción de compra al finalizar el contrato. Tendrá que devolverlo y si eso
cambiarlo por otro nuevo.

6. Las cuotas que pagará el arrendatario incluyen el uso del bien y todos los servicios adicionales
incluidos

7. El arrendador será el que se haga cargo de todos los gastos derivados como la instalación,
mantenimiento, reparaciones,...

CONTRATO DE FACTORING

Contrato por el que una parte (el cliente) cede una deuda a su favor formalizada en una factura u otro
documento, a la otra parte (denominada factor) a cambio de un anticipo por un importe inferior al
importe de la deuda. Esa reducción en el importe se llama descuento que incluye el beneficio del factor y
las comisiones de gestión.

El dueño de la deuda a su favor cede su derecho al cobro de la misma a un tercero ( al que llamamos
factor) decidiendo asumir o no el riesgo de posible impago futuro.

Es muy parecido al DESCUENTO COMERCIAL que estudiaremos en otro tema. La diferencia es que en el
factoring nos sirve una simple factura como un documento de reconocimiento de deuda.

Así podemos diferenciar entre:

a) Contrato de Factoring sin garantía; donde el factor asumirá el riesgo de un posible impago.

b) Contrato de Factoring con garantía; donde el riesgo de impago no lo asume el factor, sino que sigue
recayendo sobre el propietario original del derecho a cobrar esa deuda.

CONTRATO DE FORFAITING

El cliente cederá a un tercero (llamado forfaiter) una deuda a su favor que tiene su origen en una
exportación y que debe estar formalizada en un documento de crédito como las letras de cambio y
pagarés. A cambio recibirá un anticipo por un importe inferior al de la deuda, ya que se ha descontado el
beneficio del forfaiter y las comisiones.

Siempre será un contrato sin garantía. El forfaiter siempre asumirá el riesgo de un posible impago futuro